1、 云南省云南省玉溪市玉溪市 星云湖环湖截污治污工程星云湖环湖截污治污工程 PPP 项目项目 政府与社会资本合作政府与社会资本合作(PPP)(PPP)实施方案实施方案 编制单位：编制单位：玉溪市玉溪市江川区环境保护局江川区环境保护局 咨询机构：中国建设银行股份有限公司云南省分行咨询机构：中国建设银行股份有限公司云南省分行 云南中建资产评估咨询有限公司云南中建资产评估咨询有限公司 2016 年年 6 月月 星云湖环湖截污治污工程星云湖环湖截污治污工程 PPPPPP 项目项目 政府与社会资本合作政府与社会资本合作(PPP)(PPP)实施方案实施方案 编制单位：编制单位：玉溪市玉溪市江川区环境保护江川2、区环境保护局局 咨询机构：中国建设银行股份有限公司云南省分行咨询机构：中国建设银行股份有限公司云南省分行 云南中建资产评估咨询有限公司云南中建资产评估咨询有限公司 资资 格格 等等 级：级：工程造价甲级、工程咨询乙级工程造价甲级、工程咨询乙级 资质证书编号：资质证书编号：甲甲 140153000148 工咨乙工咨乙 13020070007 项目负责人：项目负责人：戈志辉戈志辉 高级经济师高级经济师 高级项目管理师高级项目管理师 编编 制制 人人 员：员：尹宇杰尹宇杰 注册造价工程师注册造价工程师 成成 倩倩 注册造价工程师注册造价工程师 审计师审计师 陈陈 娟娟 注册咨询工程师注册咨询工程师 3、注册造价工程师注册造价工程师 江江 虹虹 注册造价工程师注册造价工程师 高级经济师高级经济师 陈陈 茵茵 高级工程师高级工程师 注册咨询工程师注册咨询工程师 徐丽娟徐丽娟 注册会计师注册会计师 张永福张永福 注册资产评估师注册资产评估师 张张 芸芸 经济师经济师 王王 明明 助理工程师助理工程师 审审 定定 人：人：戈志辉戈志辉 高级经济师高级经济师 高级项目管理师高级项目管理师 目目 录录 第一章 项目概况.-1-一、项目基本情况.-1-（一）项目建设背景.-1-（二）项目建设内容.-3-1.项目概况.-3-2.建设内容.-3-3.项目总投资.-4-4.设计规划.-5-5.项目前期工作情况.4、-5-6.项目开工和计划完工时间.-5-（三）项目实施机构.-6-（四）项目 PPP 模式概况.-6-（五）政府与社会资本合作模式运作必要性分析.-6-1.项目采用 PPP 模式符合国家近期政策要求.-6-2.项目采用 PPP 模式能够化解地方债务危机减少财政支出压力.-8-3.提高公共物品或服务的供给效率.-9-（六）政府与社会资本合作模式运作可行性分析.-10-1.政府层面：项目已通过物有所值评价和财政承受能力论证.-10-2.社会资本层面：社会资本可以通过政府付费获取收益-12 -3.项目对社会资本的吸引力分析.-13-4.政府方合作意愿.-13-5.项目对国家有关政策落实与执行情况.-5、14-（七）项目运作目标及意义.-15-二、经济技术指标.-17-1.项目区位.-17-2.项目建设规模.-17-3.项目产出说明.-18-4.项目资金来源.-24-三、项目公司股权情况.-24-第二章 风险分配基本框架.-25-一、项目风险因素识别与分析.-25-二、风险分担原则.-28-三、风险分担结果.-29-四、风险防范措施.-29-第三章 项目运作方式.-33-一、项目组织领导机制建设.-34-二、项目运作方式.-35-1.运作模式选择.-35-2.项目运作模式规划.-36-3.项目运作简要流程.-36-三、项目实施时序安排.-39-第四章 交易结构.-40-一、项目投融资结构.-46、0-1.投融资结构.-40-2.资金来源、性质和用途及融资安排.-40-3.项目资产的权属和转移.-41-二、项目回报机制.-41-（一）收益回报机制.-41-1.项目收入分析.-42-2.项目支出分析.-42-4.回报机制确定.-45-5.相关配套安排.-45-（二）收费定价调整机制.-45-1.定价机制.-45-2.价格调整.-45-3.超额收益.-45-三、经营权.-45-四、项目融资计划.-46-1.资金筹措计划.-46-2.融资风险控制.-47-3.融资成本控制.-47-第五章 合同体系.-47-一、PPP 项目合同的注意点.-48-1.项目唯一性条款的设置保证一定的垄断性.-48-7、2.社会资本收入额度的调整盈利的收益与分享.-48-3.经营期调整公众利益始终掌握在政府手中.-48-二、合同体系概述.-48-（一）项目合同.-50-1.项目的范围和期限.-50-2.交易条件.-51-3.项目的融资.-52-4.项目用地.-53-5.项目的建设.-53-6.项目的运营、维护.-57-7.股权变更限制.-59-8.付费机制.-60-9.履约担保.-62-10.政府承诺.-63-11.保 险.-64-12.项目的移交.-65-13.调整衔接.-66-（二）其他合同.-69-（三）项目边界条件.-69-1.权利义务边界.-69-2.交易条件边界.-71-3.履约保障边界.-73-8、4.调整衔接边界.-74-第六章 监管架构.-74-一、授权关系.-74-1.政府对项目实施机构的授权.-74-2.项目实施机构对社会资本的授权.-74-二、监管内容.-75-1.项目各阶段政府监管内容.-75-2.其他监管.-76-三、监管方式.-76-1.行政监管.-76-2.履约管理.-78-3.公众监督.-78-第七章 采购方式选择.-79-一、采购方式.-79-二、资格条件.-79-三、招标中竞价方式.-80-第八章 主要政策需求及建议.-81-第九章 编制依据.-83-附件：.-86-1.相关立项等批复文件.-86-1-星云湖环湖截污治污工程 PPP 项目 项目政府与社会资本合作(9、PPP)实施方案实施方案 第一章第一章 项目概况项目概况 一、一、项目基本情况项目基本情况（一）（一）项目项目建设背景建设背景 星云湖、抚仙湖位于江川、澄江、华宁 3 县境内，是玉溪市“三湖一海”四大高原湖泊中的两个姐妹湖，属南盘江水系珠江源头。星云湖曾经作为抚仙湖唯一的上游湖泊，两湖高差约 1m，由一条长2.2km，深 5m，宽 8m 的河道隔河相连。由于星云湖湖水补给系数远高于抚仙湖，历史上星云湖每年约有 4000 万 m3 水通过玉带河进入抚仙湖。随着工农业的发展及人口的增加，星云湖水体严重污染，水质下降为劣 V 类水体，而抚仙湖水质为类，为避免星云湖水对抚仙湖造成污染，星云湖不再向抚仙10、湖补水，从而导致抚仙湖补给水源减少。连续四年的干旱，致使两湖均在低水位运行，近两年雨量恢复后星云湖水位迅速恢复，而抚仙湖水位一直维持低位，与星云湖水位差近 2米，湖水自净能力下降。因此，抚仙湖的保护不能忽视星云湖的同步-2-治理，不能将抚仙湖和星云湖的保护割裂开来，从抚仙湖环境保护的长远利益出发，治理好星云湖，使其为抚仙湖提供重要补给水源是十分重要和必要的。星云湖水污染综合防治“十三五“规划明确了五大污染削减控制的重点工程，分别为星云湖环湖截污治污及水资源循环利用工程、星云湖主要入湖河流环境综合治理工程、星云湖污染底泥疏挖处置工程、星云湖水体置换工程和产业结构调整，本项目是五大重点工程中面源削11、减的主要工程措施，是实现入湖污染物总量削减和控制必不可少的工程。针对星云湖水体污染的改善，玉溪市各级政府部门投入了大量的人力、财力，为此玉溪市、江川区各级政府、部门会同技术单位通过多次研究讨论提出“星云湖环湖截污工程”。该项目的实施可以将星云湖周边已建、在建项目有效的串联、整合起来形成一个有机的、统一的星云湖流域污染治理体系；同时该项目的实施也是对已建项目的一个后续保障；并且是一个区域污染治理查缺补漏的项目。星云湖是云南省九大高原湖泊之一，是抚仙湖的上游湖泊，具有灌溉、水产养殖、调洪蓄水、人畜饮用、旅游等多种功能，在强调统筹协调，和谐发展的前提下，星云湖流域的经济发展模式将由原先的传统农业和传12、统旅游业发展模式转变为兼顾生态建设、旅游发展、农业生产的循环型生态旅游、生态农业经济发展模式，结合目前玉溪在抚仙湖、星云湖流域实施的抚仙湖星云湖生态建设与旅游发展综合试验区建设总体规划，正确处理好旅游与生态建设、城乡、区域、经济社会、对外开放五个方面的关系，是星云湖开发保护的重点。只有坚持旅游开发与生态和谐发展为目标，紧紧抓住水污染综合防治、生-3-态建设、发展旅游循环经济三大重点，切实加强生态环境保护，促进生态建设产业化、旅游发展生态化，才能实现旅游循环经济与生态建设的“双赢”。因此星云湖的水环境改善显得尤为重要，环湖截污工程对改善星云湖生态环境，推动星云湖旅游、生态保护可持续发展具有积极作13、用。我公司与江川区环境保护局签订合同编制星云湖环湖截污治污工程 PPP 项目实施方案报告。（二）（二）项目项目建设内容建设内容 1.1.项目概况项目概况 项目名称：星云湖环湖截污治污工程项目。建设地点：玉溪市江川区；区位图如下：2.2.项目所属领域类型项目所属领域类型 本项目属水污染防治领域。-4-3 3.建设内容建设内容 （1）截污干渠：建设西岸南段片区截污干渠 4820m，北岸片区截污干渠 4200m，东岸北端片区 2400m，东岸南端片区 7800m，新建农灌沟沉砂池 86 座，河道沉砂池 10 座，截污干渠绿化隔离带种植香樟 4420 棵，垂柳 7042 棵，金叶女贞 28176 棵。14、改建排灌泵站 9 座；（2）村落污染治理：建设庭院污水收集池 48008 座，铺设De110UPVC 入户支管 288048m，DN300 截污支干管 120020m，DN400 截污干管 25260m；建设管道检查井 4872 座；建设 300*400mm 截污支沟13930m，500*600mm 截污主沟 3030m，沉砂池 344 座；建设一体化污水处理系统 21 座，塘表湿地系统 4 座；建设 10 蹲位的生态卫生公厕214 座，改建生态卫生圈舍 7917 座；配置有效容积 2m3 的垃圾都 216个，垃圾车辆 42 辆。农田排水循环工程：建设农灌渠共计 69472m。4 4.项目总投15、资项目总投资 星云湖环湖截污治污工程项目概算总投资为 67,678.32 万元，具体如下表：单位：万元单位：万元 序号 工程或费用名称 概算金额 各项费用比例（%）一 建安工程费用 48004.73 70.93%二 工程其他费 16450.81 24.31%其中：土地补偿费 12670.76 三 预备费 3222.78 4.76%合 计 67678.32 100.00%-5-5 5.设计设计规划规划 星云湖“十三五”水污染防治规划。规划范围为星云湖流域总面积 371.7km2（不包括昆明市晋宁县 10km2）。规划范围包括江川区大街镇、前卫镇二镇全部，江城镇大部分地区，路居镇、安化乡、雄关乡部16、分地区，总计涉及六个乡镇 45 个行政村。规划的任务是为星云湖流域各级管理部门分阶段、分地区进行水污染控制提出可行的、分区域、分重点实施的工程措施和操作方案，在“十三五”期末，使星云湖水质下降趋势得到明显遏制，水质与水生态逐步得到改善，星云湖水体水质达到 V 类，实现总量控制目标，入湖污染负荷 COD、TN、TP 分别削减 2774.53t/a、1111.94t/a、163.71t/a。本项目是“十三五”规划 5 大重点工程的一部分，起到重要的入湖污染削减和控制的作用。6 6.项目前期工作情况项目前期工作情况 项目已经取得可研、环评、规划等相关行政许可文件批复。立项：玉溪市发展和改革委员会关于17、星云湖环湖截污治污工程可行性研究报告的批复（玉发改资环【2016】130 号）环评：玉溪市江川区环境保护局关于星云湖环湖截污治污工程环境影响报告书（玉江环审【2016】6 号）建设工程规划许可证：建字第 20160308001 号 建设用地规划许可证：地字第 20160308001 号 建设项目选址意见书：选字第 20160308001 号 7 7.项目项目开工和计划完工开工和计划完工时时间间 项目计划开工时间：2016 年 9 月-6-项目计划完工时间：2017 年 9 月（三）（三）项目实施机项目实施机构构 本项目由玉溪市江川区政府发起，政府授权江川区环境保护局（以下简称环保局）作为项目实18、施的主体，玉溪市江川区国有资产经营有限责任公司（以下简称江川国资公司）为出资主体。与社会资本共同组建项目公司（SPV），负责项目的建设、运营、移交等工作。（四）项（四）项目目 PPP 模式概况模式概况 投资规模：67,678.32 万元 项目类型：新建环境保护项目 回报机制：政府付费 运作方式：BOT 模式 发起方式：政府部门 合作期限：16 年（运营期 15 年，建设期 1 年）社会资本采购方式：拟采用竞争性磋商方式选定投资、设计、建设、营运一体化的社会资本 所处阶段：项目准备阶段（五）政府与社会资本合作模式运作必要性分析（五）政府与社会资本合作模式运作必要性分析 1.1.项目采用项目采用 19、PPPPPP 模式符合国家近期政策要求模式符合国家近期政策要求 政府和社会资本合作（PPP）模式是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险共担及长期合作关系。-7-要全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，深入落实习近平总书记系列重要讲话精神，按照“五位一体”总体布局和“四个全面”战略布局，牢固树立创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，加大生态文明建设和环境保护力度，打好大气、水、土壤污染防治三大战役，积极促进经济结构转型升级，提高经济发展质量和效益，为人民群众提供更多优质生态产品，推动形成人与自然和20、谐发展的现代化建设新格局。推广政府和社会资本合作（PPP）模式。认真总结经验，加强政策引导，在公共服务、资源环境、生态保护、基础设施等领域，积极推广 PPP 模式。本项目采用 PPP 模式运作符合目前国家和地方有关宏观政策环境和要求。目前已出台的相关文件以及相关规定如表所示目前已出台的相关文件以及相关规定如表所示 文件名称文件名称 相关内容相关内容 国务院关于加强地方政府性债务管理的意见2014 43 号 推广使用政府与社会资本合作模式。鼓励社会资本通过特许经营等方式，参与城市基础设施等有一定收益的公益性事业投资和运营。政府通过特许经营权、合理定价、财政补贴等事先公开的收益约定规则，使投资者有21、长期稳定收益。国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见2014 60 号 推广政府和社会资本合作（PPP）模式。认真总结经验，加强政策引导，在公共服务、资源环境、生态保护、基础设施等领域，积极推广 PPP 模式，规范选择项目合作伙伴，引入社会资本，增强公共产品供给能力。政府有关部门要严格按照预算管理有关法律法规，完善财政补贴制度，切实控制和防范财政风险。健全 PPP 模式的法规体系，保障项目顺利运行。鼓励通过 PPP 方式盘活存量资源，变现资金要用于重点领域建设。关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知（财金 76 号文）(一)推广运用政府和社会资本合作模式，是促进经济转22、型升级、支持新型城镇化建设的必然要求。(二)推广运用政府和社会资本合作模式，是加快转变政府职能、提升国家治理能力的一次体制机制变革。(三)推广运用政府和社会资本合作模式，是深化财税体制改革、构建现代财政制度的重要内容。地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办法（财预2014351 号）地方各级政府要结合清理甄别工作，认真甄别筛选融资平台公司存量项目，对适宜开展政府与社会资本合作（PPP）模式的项目，要大力推广 PPP 模式，达到既鼓励社会资本参与提供公共产品和公共服务并获取合理回报，又减轻政府公共财政举债压力、腾出更多资金用于重点民生项目建设的目的。关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的23、通知201557 号 在公共服务领域广泛征集适宜采用 PPP 模式的项目。根据国务院办公厅转发财政部 发展改革委 人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知（国办发201542 号），地方各级财政部门要在能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等公共服务领域，筛选征集适宜采用PPP 模式的项目，加快建立项目库。财政部关于印发水污染防治专项资金管理办法 的通知 财建财建2015226 号号 专项资金重点支持范围包括：（一）重点流域水污染防治；（二）水质较好江河湖泊生态环境保护；（三）饮用水水源地环境保护；（四）地下水环24、境保护及污染修复；（五）城市黑臭水体整治；（六）跨界、跨省河流水环境保护和治理；（七）国土江河综合整治试点；（八）其他需要支持的有关事项。-8-本项目属于流域环境综合整治领域，满足国家、部门、地方相关政策及规定的要求。2.2.项目采用项目采用 PPPPPP 模式能够化解地方债务危机减少财政支出压力模式能够化解地方债务危机减少财政支出压力 新常态下，PPP 模式的推广化解了 BT 模式引发的债务危机 以往政府利用每年的财政增量，利用 BT 模式，加快公共基础设施的建设。今年来，我国经济进入新常态，宏观经济增速放缓，由此势必降低政府每年的财政增长速度。若继续 BT 模式，将极易引发债务危机。然而，25、公共基础设施建设仍要保持稳步发展势头，由此为地方政府带来了资金困境，即在无法使用未来财政增量的前提下，充分关于开展政府和社会资本合作的指导意见、政府和社会资本合作项目通用合同指南（2014 版）发改投20142724 PPP 模式主要适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目。燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机场、城市轨道交通等交通设施，医疗、旅游、教育培训、健康养老等公共服务项目，以及水利、资源环境和生态保护等项目均可推行 PPP 模式。各地的新建市政工程以及新型城镇化试点项目，应优先考虑采用 PPP模式建设。关于在公共服务领域推广政府和社26、会资本合作模式指导意见的通知 201542号 广泛采用政府和社会资本合作模式提供公共服务。在能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等公共服务领域，鼓励采用政府和社会资本合作模式，吸引社会资本参与；地方政府根据当地经济社会发展需要，结合财政收支平衡状况，统筹论证新建项目的经济效益和社会效益，并进行财政承受能力论证，保证决策质量。根据项目实施周期、收费定价机制、投资收益水平、风险分配基本框架和所需要的政府投入等因素，合理选择建设运营移交（BOT）、建设拥有运营（BOO）等运作方式。基础设施和公用事业特许经营管理办法2015 年第 25 号令 27、基础设施和公用事业特许经营可以采取以下方式：（一）在一定期限内，政府授予特许经营者投资新建或改扩 建、运营基础设施和公用事业，期限届满移交政府；（二）在一定期限内，政府授予特许经营者投资新建或改扩 建、拥有并运营基础设施和公用事业，期限届满移交政府；（三）特许经营者投资新建或改扩建基础设施和公用事业并 移交政府后，由政府授予其在一定期限内运营；（四）国家规定的其他方式。财政部、环保部关于推进水污染防治领域政府和社会资本合作的实施意见财建财建201590 号号 在水污染防治领域形成以合同约束、信息公开、过程监管、绩效考核等为主要内容，多层次、一体化、综合性的 PPP 工作规范体系，实现合作双方风28、险分担、利益共享、权益融合。建立和完善水污染防治领域稳定、长效的社会资本投资回报机制。环境保护部关于积极发挥环境保护作用促进供给侧结构性改革的指导意见（环大气201645 号）积极推进政府和社会资本合作（PPP）模式。国家将在全国范围内组织建立环境保护 PPP 中央项目储备库，并向社会推介优质项目。中央财政专项资金、国家专项建设基金、开发性金融资金、中央拨付的各类环保资金等将优先支持环境保护 PPP 项目的实施。各地要高度重视并结合环境质量改善目标和治理任务的需要，紧紧围绕环境基础设施建设、区域环境综合整治等，建立重点推介项目库，上报一批、实施一批、储备一批。会同有关部门建立 PPP 项目绿色29、通道、部门联批联审一站式服务，制定支持性政策措施，确保高质量 PPP 项目的顺利实施。-9-利用现有财政，充分提高公共环境整治项目建设绩效。国务院关于加强地方政府性债务管理的意见中提倡的“疏堵结合”思想，为地方政府继续开展公共基础设施项目建设提供了可行的途径，即政府与社会资本合作模式（PPP）。该模式的优势在于在公共领域引入了社会资本，使其组织公共项目的建设与运营，并从中获得收益，同时自负盈亏。PPP 模式充分利用了市场优势以及风险分担，能够缓解政府在有限财政约束下，保持公共设施建设效率。由此可见，新常态下，推广 PPP 模式能够一定程度的缓解地方政府财政的支出压力。项目采用 PPP 模式有助30、于实现筹集社会资金、降低项目成本和提高管理水平等多重目标 采用 PPP 这一创新模式筹集社会资金，可有效减轻当期的财政压力；有利于加快政府职能的转变，将政府的发展规划、市场监管、公共服务职能与社会资本的管理效率、技术创新动力有机结合；有利于降低项目全周期的成本，控制项目建设成本、提高项目管理效率。通过政府与社会资本合作，将项目的各类风险交由最有能力和适合的一方承担，从而实现最优风险分配。3.3.提高公共物品或服务的供给效率提高公共物品或服务的供给效率 对于社会公众而言，其期望能够获得更为优质的公共物品或服务，PPP 模式将社会资本引入到公共领域中，并通过政府购买服务，让其通过运营项目获取收益，31、由此打破了公共领域中政府的垄断。经济学已证实，竞争机制取代垄断后，将有助于提高物品或服务的供给效率。-10-PPP 模式的目的是改善政府绩效，从而改善那些依赖政府的社会公众的生活质量；通过节约资金和改善对纳税人的服务，PPP 模式还能够改善社会公众的生活质量。与政府部门相比，民间非营利机构能用更低的成本为社会公众提供更好的服务。相比政府部门，社会资本若管理不善导致绩效降低，将面临倒闭破产的风险，然而政府机构绩效不良往往通过得到更多的资金以图有所改善。可见由于缺少必要的激励，政府部门采用传统政府采购模式提供公共物品或服务的效率往往比 PPP 模式的低。由此可见，在公共领域中采用 PPP 模式能够32、提高公共物品和服务的供给效率，能满足社会公众的需求。（六）政府与社会资本合作模式运作可行性分析（六）政府与社会资本合作模式运作可行性分析 1.1.政府层面：项目已通过物有所值评价和财政承受能力论证政府层面：项目已通过物有所值评价和财政承受能力论证 （1 1）物有所值评价物有所值评价 物有所值评价是判断是否采用 PPP 模式代替政府传统采购模式实施本项目的一种评估方式。根据财金2015167 号文，本项目物有所值评价采用定性评价为主，定量评价为辅的模式。定性评价从可行性、有利性、预期效益可实现性三方面着手，评价项目采用 PPP 模式能否增加供给、优化风险分配、提高运营效率、促进创新和公平竞争。定33、量评价是在假定采用 PPP 模式与政府传统投资方式产出绩效相同的前提下，通过对 PPP 项目全生命周期内政府方净成本的现值（PPP值）与公共部门比较值（PSC 值）进行比较，判断 PPP 模式能否降低-11-项目全生命周期成本。有所值定性评价 在玉溪市江川区财政局会同玉溪市江川区环境保护局组织召开专家组会议，由财政、会计、金融、行业、工程技术、项目管理和法律方面专家等共七名专家通过项目评审会各专家分别评分，评议出该项目物有所值定性评价加权平均得分为 83.9 分，专家小组原则上同意项目通过物有所值定性分析，从物有所值定性评价角度该项目适宜采用 PPP 模式。物有所值定量评价 经计算项目全生命周34、期 PSC 值和 PPPs 值，并进行分析比较。具体计算结果见下表：物有所值值和物有所值指数计算表物有所值值和物有所值指数计算表 单位：万元单位：万元 项目项目 PSCPSC PPPPPPs s 初始 PSC 67,411.50 74,192.59 竞争中立调整 7,375.76 风险调整转移风险 9,606.14 风险调整自留风险 505.59 505.59 总 计 84898.99 74698.18 VFM=PSC-PPP 10200.81 VFM(%)12.02%根据物有所值评价要求，当物有所值评价量值和指数为正的，说明项目适宜采用 PPP 模式，否则不宜采用 PPP 模式。物有所值量值35、和指数越大，说明 PPP 模式替代传统采购模式实现的价值越大。通过以上定量分析可以看出，本项目物有所值量值为 10200.81-12-万元，物有所值指数 12.02%，两项指标均为正值，可实现物有所值的目标。物有所值评价结论 本项目通过物有所值定性评价和定量评价均表明物有所值评价结论为通过，可知拟建项目采用 PPP 模式建设可行。（具体详见物有所值评价报告）（2 2）财政承受能力论证财政承受能力论证 财政承受能力论证是指识别、测算政府和社会资本合作项目的各项财政支出责任，科学评估项目实施对当前及今后年度财政支出的影响，为 PPP 项目财政管理提供依据。财政承受能力论证采用定量和定性分析方法，坚36、持合理预测、公开透明、从严把关，统筹处理好当期与长远关系，严格控制 PPP 项目财政支出规模。本项目财政承受能力评价结论为小于 10%，即通过验证。本项目政府财政支出责任主要包括股权投资支出、运营补贴支出和风险承担支出，各年度政府财政支出责任金额占一般公共预算支出的比例均未超过 10%，各年财政支出责任合计也在财政承受能力范围内，支出比例最高年度 2018 年占比 2.63%，为江川区本级在本领域和其他领域实施其他 PPP 项目留出了足够的空间。因此本项目从财政承受能力的角度适宜采用 PPP 模式。（具体详见财政承受能力论证报告）2.2.社会资本层面：社会资本层面：社会资本可以通过社会资本可以37、通过政府付费政府付费获取收益获取收益 本项目属于流域环境综合整治领域，切实加强水污染防治力度，-13-保障国家水安全，关系国计民生，是环境保护重点工作。在水污染防治领域大力推广运用政府和社会资本合作（PPP）模式，对提高环境公共产品与服务供给质量，提升水污染防治能力与效率具有重要意义，政府与社会资本合作模式相对成熟，采用政府付费的回报机制。项目合作条款清晰，社会资本的权利及义务边界明确，在项目运营期内政府每年支付可用性服务费，并根据本项目营运状况，实行按绩效支付运维绩效服务费。因此，本项目以 PPP 模式与社会资本长期合作有其可行性。3.3.项目对社会资本的吸引力分析项目对社会资本的吸引力分析38、 根据对项目公司财务指标分析，在预设的政府付费、补贴模式下，项目公司投资能获取合理报酬，抗风险能力较好。项目投资财务内部收益率为 2%。项目投资财务净现值为 2.34 万元，财务净现值大于零，指标显示项目可行。政府付费能力、财政承担补贴的可持续性较强，对社会资本具有较强的吸引力。本回收期为 13.56 年（含建设期），指标显示项目抗风险能力较好。项目组织了市场测试，多家单位对项目表示了合作意向。4.4.政府方合作意愿政府方合作意愿 切实加强水污染防治力度，保障国家水安全，关系国计民生，是环境保护重点工作。在水污染防治领域大力推广运用政府和社会资本合作（PPP）模式，对提高环境公共产品与服务供给39、质量，提升水-14-污染防治能力与效率具有重要意义。为深入贯彻落实党中央和国务院精神，积极实施水污染防治行动计划，规范水污染防治领域 PPP 项目操作流程，完善投融资环境，引导社会资本积极参与、加大投入，是国家政策的导向，逐步将水污染防治领域全面向社会资本开放，推广运用 PPP 模式，以饮用水水源地环境综合整治、湖泊水体保育、河流环境生态修复与综合整治、湖滨河滨缓冲带建设、湿地建设、水源涵养林建设、地下水环境修复、污染场地修复、城市黑臭水体治理、重点河口海湾环境综合整治、入海排污口清理整治、畜禽养殖污染防治、农业面源污染治理、农村环境综合整治、工业园区污染集中治理（含工业废水毒性减排）、城镇污40、水处理（含再生水利用、污泥处置）及管网建设、城镇生活垃圾收运及处置、环境监测与突发环境事件应急处置等为重点。鼓励对项目有效整合，打包实施 PPP 模式，提升整体收益能力，扩展外部效益。在国务院及相关部委正式发布相关鼓励采用 PPP 模式开展基础设施建设，减少地方政府性债务的通知后，玉溪市江川区人民政府、玉溪市江川区环境保护局等部门均积极支持采用 PPP 模式、引入社会资本开展流域环境综合整治设施建设运营。江川区政府已授权环保局作为项目实施的主体，江川国资公司为出资主体。出资主体代表政府方与社会资本共同组建项目公司（SPV）。5.5.项目对国家有关政策落实与执行情况项目对国家有关政策落实与执行情41、况 2015 年 10 月 9 日省人民政府办公厅云南省人民政府办公厅转发省财政厅、省发展改革委人民银行昆明中心支行关于在公共服务领域加快推进政府和社会资本合作模式实施意见的通知（云政办发-15-201576 号）指出：在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式,对统筹做好稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险工作具有战略意义。各地各部门要围绕增加公共产品和公共服务供给,在能源、交通、运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等公共服务领域,广泛采用政府和社会资本合作模式,吸引社会资本参与公共产品和公共服务项目的投资、运营管理,提高公共产品和公共服务供给42、能力与效率。本项目属于流域环境综合整治环境保护领域，环境保护部关于积极发挥环境保护作用促进供给侧结构性改革的指导意见环大气201645 号、财政部、环保部关于推进水污染防治领域政府和社会资本合作的实施意见财建201590 号支持环境保护项目建设采用 PPP 模式建设运营，鼓励企业投资建设和运营管理。本项目属流域环境综合整治环境保护领域建设项目，项目投资额67,678.32 万元，合作期限 15 年(不含建设期)，拟以 BOT 模式运作。从项目范围、规模和期限上都符合财政部适宜采用 PPP 模式的限定条件，满足财政部关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知（财金201557 号）及相关43、规定的要求。（七）（七）项目运作目标及意义项目运作目标及意义 1.有利分散风险 优化风险分配、提升风险管理质量是运用 PPP 模式的主要目标。项目实施机构可以通过 PPP 模式，科学合理地设置项目的风险分配和-16-解决机制，使得相关风险由最有能力且最适合一方承担。2.提高财政资金效率，优化资源配置 本项目建设期注册资本金投入中政府方只占股 5%，引入社会资本的进一步投入 95%，在运营期政府方分年度以财政付费，可行性缺口补助等方式向社会投资人回购资产及购买服务，从单一年度预算管理转向中长期财政规划，能够有效减轻政府债务压力，平滑年度间财政支出，符合现代财政制度优化资源配置、促进社会公平的要求44、，符合“一次承诺、分期兑现、定期调整”的预算管理方式。3.增加公共服务供给 本项目采用 PPP 模式进行投资建设，政府可以用较少的投资撬动更多的社会资本，在较短的期间内较快地实现增加公共服务供给。有利于加大生态文明建设和环境保护力度，积极促进经济结构转型升级，提高经济发展质量和效益，为人民群众提供更多优质生态产品，推动形成人与自然和谐发展的现代化建设新格局。4.全生命周期集成，提升公共服务效率 玉溪市江川区环境保护局通过竞争性磋商的采购方式选用社会资本，其竞争压力会使得潜在社会资本尽可能的降低成本，同时，该项目的运营期较长，促使社会资本充分考虑耐久性、可靠性和经济性，提高工程质量和安全水平，有45、利于社会资本方保证工程质量。社会资本在合作期限内通过政府付费分期回收投资成本及获得合理收益，政府对社会资本方按照绩效考核付费，设立多项考核指标，构建了较为科学合理的激励机制，使社会资本主动加强管理、提升绩-17-效、淘汰落后产能，提高项目运营管理水平和服务效率。基于上述分析，本项目采用 PPP 模式，对政府及社会资本都将产生有利结果。二、二、经济技术指标经济技术指标 1.1.项目区位项目区位 星云湖环湖截污治污工程项目，建设地点：玉溪市江川区；区位图如下：2.2.项目建设规模项目建设规模 概算总投资为 67678.32 万元。建设内容：-18-（1）截污干渠：建设西岸南段片区截污干渠 482046、m，北岸片区截污干渠 4200m，东岸北端片区 2400m，东岸南端片区 7800m，新建农灌沟沉砂池 86 座，河道沉砂池 10 座，截污干渠绿化隔离带种植香樟 4420 棵，垂柳 7042 棵，金叶女贞 28176 棵。改建排灌泵站 9 座；（2）村落污染治理：建设庭院污水收集池 48008 座，铺设De110UPVC 入户支管 288048m，DN300 截污支干管 120020m，DN400 截污干管 25260m；建设管道检查井 4872 座；建设 300*400mm 截污支沟13930m，500*600mm 截污主沟 3030m，沉砂池 344 座；建设一体化污水处理系统 21 座47、，塘表湿地系统 4 座；建设 10 蹲位的生态卫生公厕214 座，改建生态卫生圈舍 7917 座；配置有效容积 2m3 的垃圾都 216个，垃圾车辆 42 辆。农田排水循环工程：建设农灌渠共计 69472m。3.3.项目产出说明项目产出说明 星云湖“十三五”水污染防治规划。规划范围为星云湖流域总面积 371.7km2（不包括昆明市晋宁县 10km2）。规划范围包括江川区大街镇、前卫镇二镇全部，江城镇大部分地区，路居镇、安化乡、雄关乡部分地区，总计涉及六个乡镇 45 个行政村。规划的任务是为星云湖流域各级管理部门分阶段、分地区进行水污染控制提出可行的、分区域、分重点实施的工程措施和操作方案，项目48、的实施，预计可实现入湖污染物年削减 COD 3824.1t、TN 522.5 t、TP 78.3 t、NH3-N 127.6t。再结合星云湖水污染防治十三五规划中其他重点工程的实施，推动星云湖水质持续改善，三年内使星云湖水质由劣 V 类恢复为 V 类。本项目是“十三五”规划 5 大重点工程的一部分，起到重要的入-19-湖污染削减和控制的作用。虽然项目本身不直接产生经济效益，但通过工程的实施，可以极大程度解决星云湖水污染的问题，改善星云湖水质。不仅可以解决星云湖流域发展的环境容量问题，还可以带动当地旅游等绿色产业的发展。工程的实施可以突破经济发展的环保屏障，使政府财政收入发生结构性变化，增长幅度49、加大，进而提高政府购买服务的能力。建设期项目产出如下表所示：序序号号 名称名称 规格规格 单位单位 数量数量 一一 农灌沟沉砂池农灌沟沉砂池 1 农灌沟沉砂池 尺寸 L B H=6.0 1.0 1.5m 座 86 2 拦污栅 栅条间距 5cm，格栅宽 1.2m，深 1.5m 座 86 3 闸门 尺寸宽 高（A B）为 1.0m 1.5m 座 258 二二 河道沉砂池河道沉砂池 1 渔村河沉砂池 L B H=24 15 1.8m 座 1 2 拦污栅 栅条间距 5cm，格栅宽 9m，深2.3m 座 3 3 闸门 尺寸宽 高（A B）为 9.0m 1.8m 座 3 4 后卫河沉砂池 L B H=1550、 10 1.8m 座 1 5 拦污栅 栅条间距 5cm，格栅宽 6m，深2.3m 座 3-20-序序号号 名称名称 规格规格 单位单位 数量数量 6 闸门 尺寸宽 高（A B）为 6.0m 1.8m 座 3 7 周官河沉砂池 L B H=24 15 1.8m 座 1 8 拦污栅 栅条间距 5cm，格栅宽 9m，深2.3m 座 3 9 闸门 尺寸宽 高（A B）为 9.0m 1.8m 座 3 10 小街河沉砂池 L B H=24 15 1.8m 座 1 11 拦污栅 栅条间距 5cm，格栅宽 9m，深2.3m 座 3 12 闸门 尺寸宽 高（A B）为 9.0m 1.8m 座 3 13 大龙潭河51、沉砂池 L B H=21 15 1.8m 座 1 14 拦污栅 栅条间距 5cm，格栅宽 8m，深2.3m 座 3 15 闸门 尺寸宽 高（A B）为 8.0m 1.8m 座 3 16 周得营河和学河沉砂池 L B H=15 9 1.8m 座 2 17 拦污栅 栅条间距 5cm，格栅宽 6m，深2.3m 座 6 18 闸门 尺寸宽 高（A B）为 6.0m 1.8m 座 6 19 东西大河沉砂L B H=24 15 1.8m 座 1-21-序序号号 名称名称 规格规格 单位单位 数量数量 池 20 拦污栅 栅条间距 5cm，格栅宽 9m，深2.3m 座 3 21 闸门 尺寸宽 高（A B）为 52、9.0m 1.8m 座 3 22 隔河沉砂池 L B H=36 16 1.8m 座 1 23 拦污栅 栅条间距 5cm，格栅宽 18m，深 2.3m 座 3 24 闸门 尺寸宽 高（A B）为18.0m 1.8m 座 3 25 螺丝铺河沉砂池 L B H=18 9 1.8m 座 1 26 拦污栅 栅条间距 5cm，格栅宽 7m，深2.3m 座 3 27 闸门 尺寸宽 高（A B）为 7.0m 1.8m 座 3 三三 截污干渠截污干渠 1 挖方 m3 870800 2 回填方 截污干渠边坡回填夯实 m3 273936 3 垫填农田 低洼农田垫填 m3 549450 4 西岸南段片区 上宽 37.53、8m,底宽 28.1m，深2.3m，水深 1.0m 以上为自然边m 4820-22-序序号号 名称名称 规格规格 单位单位 数量数量 坡，坡度 1:2，常水位以下采用格宾笼护岸及护脚，常水位以上三维网植物护坡 5 北岸片区 上宽 45.8m,底宽 36.1m，深2.3m，水深 1.0m 以上为自然边坡，坡度 1:2，常水位以下采用格宾笼护岸及护脚，常水位以上三维网植物护坡 m 4200 6 东岸北端片区 上宽16.8m,底宽9.1m，深1.8m，水深 1.0m 以上为自然边坡，坡度 1:2，常水位以下采用格宾笼护岸及护脚，常水位以上三维网植物护坡 m 2400 7 东岸南端片区 m 7800 54、8 桉木桩 7.0m 长，直径 100 根 384400 9 抛填毛石 基础回填 1.0m m3 57660 四四 河道溢流河道溢流 1 河流名称 2 东西大河 宽 168m 个 2 3 周得营河 宽 10m 个 3 4 学河 宽 10m 个 3-23-序序号号 名称名称 规格规格 单位单位 数量数量 5 大龙潭河 宽 10m 个 4 6 渔村河 宽 100m 个 1 7 后卫河 宽 10m 个 3 8 周官河 宽 20m 个 4 9 小街河 宽 20m 个 3 10 螺蛳铺河 宽 100m 个 3 11 隔河 宽 30m 个 1 12 布水渠 L B=1000 1500cm m 18000 55、13 布水管 DN300,PVC 管 m 21600 14 拦污网 m2 450 五五 植物设计植物设计 1 场地平整 m2 321260 2 香樟 胸茎 610,土球 80 棵 4420 3 垂柳 胸茎 610,土球 80 棵 7042 4 金叶女贞 冠幅 80cm 棵 28176 5 人行便道 宽 1.5m m 9020 六六 泵站改建泵站改建 1 鸭窝铺站 单台 0.35m3/s，2 台 座 1 2 区供排水公司杨家咀泵站 单台 0.2m3/s，3 台 座 1 3 双涵洞站 单台 1.11m3/s，4 台 座 1-24-序序号号 名称名称 规格规格 单位单位 数量数量 4 云平站 单台 56、0.22m3/s，1 台 座 1 5 西河一级站 单台 0.66m3/s，3 台 座 1 6 海门村大香树站 单台 0.48m3/s，2 台 座 1 7 新象村门前湾抽水站 单台 0.0778m3/s，1 台 座 1 8 螺蛳铺一级抽水站 单台 0.29m3/s，3 台 座 1 9 石岩哨村水浇地站 单台 0.20m3/s，3 台 座 1 在项目运营维护期产出要求为通过日常养护、定期养护、特别养护和改善工程及其它措施达到星云湖环湖截污治污工程项目运行、管理及维护实施方案标准，符合国家及地方相关标准要求。（详见项目的运营、维护）4.4.项目资金来源项目资金来源 项目公司成立后，江川国资公司货币出57、资 150 万元，由社会投资人货币出资 16769.58 万元为项目资本金，剩余约项目总投资的 75%以社会投资人为融资主体向融资机构进行融资或社会投资人直接带资入场。政府方按照社会投资人实际投入资金给予利息补助。三、三、项目公司股权情况项目公司股权情况 本项目由政府发起，江川区政府授权环保局作为项目实施的主体，江川国资公司为出资主体代表政府方与社会资本共同组建项目公司-25-（SPV）。项目公司（SPV）是依法设立的自主运营、自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体。项目公司（SPV）注册资金 3000 万元，其中：江川国资公司货币出资 150 万元，持股比例为 5%；社会资本货币出资 285058、 万元，持股比例为 95%。第二章第二章 风险分配基本框架风险分配基本框架 一、一、项目风险因素识别与分析项目风险因素识别与分析 本项目投资主要有以下风险：（1）组织机构风险 本项目涉及沟渠、管网、污水处理系统、塘库系统等多个构筑物建设，工程投资大，范围广，子项目多，涉及面广，特别是各子项目的主体多，相互间制约少。若项目管理模式不合理，项目内部组织不当、管理混乱或者主要管理者能力不足等问题，会产生投资增加、项目延期等可能性，影响项目的实施。（2）投资估算风险 投资风险主要来自工程变更的工程量增加、工期延长，人工、材料、机械台班、各种费率、利率的提高，征地工作的进展等。近期以来，我国物价水平明显59、上升，并有进一步上涨的趋势，物价的上涨会带动人工、材料、机械台班、征地补偿标准、各种费率的提高，从而增大投资，形成一定的投资风险。（3）工程建设技术风险 项目工程风险主要包括:在工程施工阶段，由于施工人员的技术水平不够高、经验不够丰富，在施工过程中采用的施工方式不当，可-26-能导致施工事故的发生，给项目造成损失的可能性。如污水处理技术、生态恢复技术、水土流失治理技术和垃圾处理技术的技术方案等。同时项目区的农业生产经营者的文化素质、技术素质、知识素质和经营管理素质偏低，是制约生态保护建设与环境治理的因素之一。本项目已确定了建筑结构方案，总体方案的变化余地不大,项目沿线及所在地的工程地质条件、水60、文地质条件等方面也有较为明确的认识，本项目的工程风险发生的可能性较小。（4）水环境污染风险 一是工程施工过程中，施工管理粗放，建设期内，水污染物排放以及固体废弃物流失，生态环境和土壤环境破坏引起的水土流失，都会加重水污染负荷，对水环境造成较大压力。二是如果污水处理设施管理不善，运行效果未能达到预期水质净化要求。虽然工程建设期废水污染源很少，并且排放水量少，但是产生的废水包括生活污水、泥浆等，排入湖体的出水仍旧会对星云湖产生污染。三是建设期间固体废弃物主要是建筑垃圾、生活垃圾等，其中建筑垃圾占有较大比例。预测固体废弃物中无机成份较多，如泥土、砖瓦石块等，有机物成分较少，如纸张、生活垃圾、植物性成61、份等。（5）运营维护风险 指项目公司在运营过程中，由于外部环境的复杂性和变动性以及主体对环境的认知能力和适应能力的有限性，而导致的运营失败或使运营活动达不到预期目标的可能性及其损失。由于环保项目运营维护属公益项目，主要是政府付费，非直接受益对象付费，因此很难激起社会资本方的创新能力，同时社会资本方以利润最大化为目的，而公共部门以成本最低为目标，因此在费用结算方面有可能存在因目的不-27-一样产生矛盾，导致项目效果不理想，长期合作的伙伴关系也会破裂。（6）移交风险 政府部门和社会资本在合作期结束后，应将项目资产无偿移交给政府部门，对于移交的资产质量上是否存在瑕疵或性能不全，移交手续受到权属变更、62、税收、政策变更等障碍，导致移交时产生较大分歧产生移交风险。为降低移交产生的风险，政府部门和社会资本方在合作协议中尽可能对移交事项详尽明确，同时双方均需履行约定。（7）金融风险 金融风险是指项目建设因不能及时融资导致资金供应不足或者来源中断导致项目工期拖期甚至被迫终止,以及利率、汇率变化导致融资成本升高等风险。近期贷款利率已经多次调整，目前的贷款利率处于相对低水平，若未来一段时间利息调整，利息增加将会加大本项目的建设成本，引起一定融资风险。（8）法律风险 法律风险主要是现行 PPP 模式相关法律不完善与冲突问题，导致产生法律变更风险和项目合同风险。法律变更风险主要指 PPP 项目中法律法规变更风63、险主要是指由于采纳、颁布、修订、重新诠释法律或规定而导致 PPP 项目的合法性、市场需求、产品或服务收费、合同协议的有效性等发生变化，从而对项目的正常建设和运营带来损害，甚至直接导致项目的中止和失败的风险。PPP 协议可以说是整个 PPP 项目的灵魂和核心，PPP 协议中对公共部门和私人部门权利义务的规定构成合作各方之间法律关系的基础。PPP 协议往往由多个合同文件构成可能是一系列文件在不同的项目里面可能有不同的名称，特许经营协议是目前较为通用的类型。-28-（9）政策风险 政策风险主要来自两个方面：一是指国家政策影响区域经济的发展，从而影响项目需求；二是国家由于某种政治或经济政策上的原因，对64、项目建设、运营、管理等方面政策法规的变化。政策变化最终影响项目经营成本，从而影响债务偿还能力。本项目短期内政策风险不大，长期政策风险很难预测,但随着国民经济的发展和环境治理力度加大，政府部门应该努力创造适宜的政策法律环境，健全利益共享和风险分担等相关机制，加强项目运作的规范性，并减少推行 PPP 模式的制度摩擦，降低私人部门的参与风险。（10）不可抗力 不可抗力风险通常分由于不能合理预见的自然灾害（如地震、洪水、台风等）、病疫等事件导致本项目失败或收益大幅度减少的风险和由于不可合理预见的战争、暴乱、罢工等事件发生导致本项目失败或收益大幅减少的风险两大类。自然灾害风险项目公司可以通过参加商业保险65、转移部分风险成本，为可转移风险，剩余自留风险由项目公司承担，其他无法转移的不可抗力风险由项目公司和政府共担。二、二、风险分风险分担担原则原则 按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在政府和社会资本间合理分配项目风险。原则上，项目建设、融资、运营维护和移交等商业风险由项目公司承担，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。分项风险分配原则是：-29-（1）承担风险的一方应该对该风险具有控制力。（2）承担风险的一方能够将该风险合理转移。（3）承担风险的一方对于控制该风险有更大的经济利益或动66、机。（4）由该方承担风险最有效率。（5）如果风险最终发生，承担风险的一方不应将由此产生的费用和损失转移给合同相对方。三、三、风险分风险分担结果担结果 按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在政府和社会资本间合理分配项目风险。本项目风险分配情况详见下表：项目风险分配基本框架表项目风险分配基本框架表 序号序号 风险因素风险因素 政府政府 项目公司项目公司 共同分担共同分担 1 组织机构风险 2 投资估算 3 工程建设技术 4 水环境污染风险 5 运营维护 6 移交 7 金融 8 法律 9 政策 10 不可抗力 本项目属于流域67、环境综合整治环境保护领域，环境保护部关于积极发挥环境保护作用促进供给侧结构性改革的指导意见环大气201645 号、财政部、环保部关于推进水污染防治领域政府和社会资本合作的实施意见财建201590 号支持环境保护项目建设-30-采用 PPP 模式建设运营，鼓励企业投资建设和运营管理。按照传统建设模式政府需要承担全部风险，实施 PPP 模式项目设计、建设、融资和运营维护等商业风险由项目公司承担，法律、政策等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。政府仅承担法律、政策风险和一部分不可抗力风险，大大降低了政府的风险承担成本。四、风险防范措施四、风险防范措施 针对上述几方面的风险，根据项68、目所处地区的具体情况，拟采取以下措施降低项目实施全过程的风险。1.组织机构风险 该项目涉及环保、水利与农业等多个部门，需要在江川区政府的统一组织与协调下开展工作，总体上要按照职责清晰、分工明确、协同配合的原则，明确有关部门职责定位，力争建立统分结合、衔接顺畅的行政管理体制，充分调动各部门积极性，发挥各自优势，形成监管合力。各行政主管部门明确自身的职能及责任，加强行业指导与监督。同时为了使得项目建成后发挥预期的综合治理效益，对其项目进行有效管理就很重要，因此应对相关管理人员进行进一步的培训，为项目的可持续发展提供人员支持，建立起专业化的管理体制进行管理，环境主管部门加强监督、考核指导等，为项目起69、到预期的水资源保护效果作好积极的准备。（2）投资估算风险 本项目是公益性项目，投资面广，实施单位多，一旦某个环节出现问题，就将影响项目的实施。因此，应该认真研究分析过去类似项-31-目实施的成功与不足的经验，尽量避免在投资上出现风险。社会风险主要是土地租用费用问题，项目实施应严格按照中华人民共和国土地管理法、国务院关于深化改革严格土地管理的决定(国发200428 号)、云南省土地管理条例和省人民政府的有关规定，认真做好土地租用的前期工作。采取有力措施减少被租用土地农民生活的影响，切实维护农民的合法权益；在项目实施过程中应作好项目管理工作，以减少社会风险产生的可能性（3）工程建设技术风险 工程风70、险可以通过以下措施减少风险的发生概率或者减轻风险发生时的损失：加强施工过程的管理措施，各项工作程序严格把关，聘用技术水平较高的人员，选用具有丰富经验的工程队，临近水边的施工增设防护围网，购买施工保险，保障工作人员的安全。（4）水环境污染风险 水环境污染风险主要通过管理措施和制度的规范来减少风险的发生。针对施工过程中可能发生的水环境污染风险采用加强管理和事前防护的原则，要求施工方在水边施工的相关工序必须先进行围网安装，一旦发生污染事件施工方需要承担后续水体清理的费用和工作。针对处理设施处理不达标的问题，加强设施管理措施，定期对设备检修维护，严格运行程序，分析出水水质，确保各项污水处理设施的稳定运71、行。（5）运营维护风险 在 PPP 项目中，项目的运营关系到公共产品或服务的供给效率和质量，因此对于政府方和项目公司而言都非常关键。选择优秀的有-32-丰富经验的运营商，可以很大程度上降低运营风险。在签订 PPP 合同时约定项目运营的条款，通常包括开始运营的时间和条件、运营期间的权利与义务以及政府方和公众对项目运营的监督等内容。项目维护的条款通常规定项目维护义务和责任以及政府方对项目维护的监督等内容，项目公司应在项目竣工验收通过之日向项目主管部门提交金额为 1500 万元运营维护保函，在运营期内，项目公司应保证运营维护保函的持续有效，降低运营维护风险。（6）移交风险 在移交日之前不早于 12 72、个月，项目公司应按照协议约定的最后恢复性大修计划对设施进行恢复性大修，此大修必须在移交日前的 2个月之前完成。通过最后恢复性大修，项目公司应确保本项目相关设施整体完好率达到 95%，其它设施的整体完好率达到 90%，不存在重大破损。如发现存在缺陷的，未能达到移交标准的，则项目公司应及时修复。如任一方对是否达到移交标准有异议的，则由移交委员会聘请第三方机构进行评定。项目公司应按照 PPP 项目协议的约定在合作期届满十二月之前向项目主管部门提交金额为 10001000 万元的移交维修保函万元的移交维修保函。项目公司应在项目资产移交完毕且质量保证期满前持续有效。（7）金融风险 为了能够最大限度的降低73、 PPP 项目金融风险，加强风险管理十分必要，项目发起人需要在项目的前期与政府机构、贷款银行以及各个参与者进行多次的谈判，并通过签订合同的方式实现项目风险的转移，从而降低自身面临的风险。现在投资 PPP 项目的，大部分为国有企业，-33-有些正在通过基金方式、信托等方式来投资，很大程度上，投资通过这些方式转移或者分担了大部分风险。（8）、法律风险、政策风险 另外，PPP 协议必须明确约定法律、法规、政策变动的风险由政府承担，本项目短期内政策风险不大，长期政策风险很难预测,但随着国民经济的发展和环境治理力度加大，政府部门应该努力创造适宜的政策法律环境，健全利益共享和风险分担等相关机制，加强项目运74、作的规范性，并减少推行 PPP 模式的制度摩擦，降低私人部门的参与风险。（9）不可抗力 自然灾害风险项目公司可以通过参加商业保险转移部分风险成本，为可转移风险，剩余自留风险由项目公司承担，其他无法转移的不可抗力风险由项目公司和政府共担。因此，在经营协议中需要对不可抗力作出约定并在项目实施过程中投保相关险种，以防范不可抗力的风险。由于该工程项目具有综合性较强、涉及面广的特征，非工程措施的运用在工程措施中具有极其重要的作用，力争通过本项目争取管理资金，以确保非工程措施的实施具有资金保障，使其能顺利进行，力求尽量通过多方面的防范将工程项目中存在的潜在风险降到最底限度。预期通过星云湖环湖截污工程项目的75、实施有效的改善星云湖水质，提高流域人居生态环境，预期达到工程的预定目标。第三章第三章 项目运作方式项目运作方式-34-一、一、项目组织领导机制建设项目组织领导机制建设 切实加强水污染防治力度，保障国家水安全，关系国计民生，是环境保护重点工作。在水污染防治领域大力推广运用政府和社会资本合作（PPP）模式，对提高环境公共产品与服务供给质量，提升水污染防治能力与效率具有重要意义。为深入贯彻落实党中央和国务院精神，积极实施水污染防治行动计划，规范水污染防治领域 PPP 项目操作流程，完善投融资环境，引导社会资本积极参与、加大投入，是国家政策的导向，为进一步创新投融资机制，经江川区政府研究决定，将星云湖76、环湖截污治污工程项目以 PPP 方式实施，并由星云湖保护治理 PPP 项目推进领导小组统筹项目 PPP 建设相关工作，现将有关事项通知如下：一、指挥部 组 长：普朝鹏 区人民政府副区长 副组长：史云德 区人大常委会副主任 李忠海 区政协副主席 李华同 区环保局局长 成 员：由区政府办、财政局、发改局、审计局、监察局、环保局、国土局、水利局、公共资源交易中心、大街街道办事处、江城镇人民政府、前卫镇人民政府等单位领导组成。二、领导小组下设办公室，设在环保局，办公室主任由部门领导担任，办公室人员由相关部门抽调。三、领导小组职责 贯彻落实 PPP 相关文件精神，对 PPP 项目重大事项作出决策或报-377、5-请区政府研究决定。协调解决 PPP 项目推进实施过程中出现的问题。四、办公室在领导小组的领导下，按程序开展 PPP项目相关工作。二、项目运作方式二、项目运作方式 1.1.运作模式选择运作模式选择 根据关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知财金2014113 号，PPP 项目具体运作方式的选择主要由收费定价机制、项目投资收益水平、风险分配基本框架、融资需求、改扩建需求和期满处置等因素决定。结合上图，根据拟建项目的特点，建议本项目以 BOT 模式由政府实施机构委托社会资本方对项目进行投资、设计、建设、管养运营，并在经营期满后无偿移交政府。此外，根据本方案的初步财务分析结果，建议本78、项目采用“政府付费”的回报机制，在经营期内政府按照-36-约定向项目公司支付可用性和运营绩效服务费。2.2.项目运作项目运作模式规划模式规划 项目运作项目运作模式规划模式规划示意图示意图 出资主体 授权授权 实施机构 PPP 协议 5%股权股权 监管监管 95%股权股权 无无 偿偿 BOT 移移 交交 经营期满经营期满 3.3.项目运作简要流程项目运作简要流程 3.1 项目识别和准备情况 江川区政府及相关机构按照有关规定负责：项目的立项审批以及等工作（包括项目可行性研究报告及批复、环境评价报告及批复、初步设计与概算及批复等）；实施项目前期工作和配套服务，包括但不限于：征地、补偿、交通疏解、施工79、所需的通电、通水、通讯、进出通道等；SPV 公司 玉溪市江川区国有资玉溪市江川区国有资产经营有限责任产经营有限责任公司公司 江川区环江川区环境保护局境保护局 社会资本社会资本 星云湖环湖截污治污工程项目 政府付费政府付费 江川区江川区人民政府人民政府 施工合同施工合同 运营合同运营合同-37-物有所值（VFM）和财政承受能力评估论证工作并编制本项目实施方案，为下一步实施 PPP 采购程序及其文件体系提供决策依据。3.2 项目采购流程 本项目拟由江川区政府指定江川区环保局作为项目的实施机构，由江川区环保局拟采用竞争性磋商的采购方式确定中标社会资本及施工承包单位。详见本方案第七章“采购方式选择”。80、3.3 项目执行流程 1）项目公司设立 关于项目公司的设立方式，政府可参股组建项目公司，也可由社会资本独资组建项目公司，或可社会资本配合其他形式组成联合体成立项目公司，具体配比由各方协商一致确定。为减少环保局的前期投入、简化项目管理流程和便于项目成本核算，本项目暂定项目公司由政府及其指定的项目出资机构参股与社会资本共同组建项目公司。项目实施机构和财政部门监督社会资本按照采购文件和项目合同约定，按时足额出资设立项目公司。2）融资管理 项目融资由社会资本方负责。社会资本方应及时开展融资方案设计、金融机构接洽、合同签订和融资交割等工作。财政部门和项目实施机构应做好监督管理工作，防止企业债务向政府转移81、。社会资本方应按照项目合同约定完成融资；遇系统性金融风险或不可抗力的，政府、社会资本可根据项目合同约定协商修订合同中相关融资条款。-38-当项目出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，债权人可依据与政府、社会资本或项目公司签订的直接介入协议或条款，要求社会资本或项目公司改善管理。在直接介入协议或条款约定期限内，重大风险已解除的，债权人应停止介入。3）绩效监测 项目实施过程中，应加强工程质量、运营标准的全程监督，确保项目建设和运营管理的质量、效率和延续性。本 PPP 项目中，由江川区环保局以及相关政府机构主导项目工程的前期立项、设计以及建设期监管工作，从而有效控制项目建设的投资规模、工程82、质量和工程进度。运营管理方面，初步建议本项目应定期对拟建项目的运营维护服务成本、质量以及资金使用效率等方面进行综合评价，评价结果向社会公示，作为价费标准、财政补贴以及合作期限等调整的参考依据。项目实施机构将根据项目 PPP 合同约定，监督社会资本或项目公司履行合同义务，定期监测项目产出绩效指标，编制季报和年报，并报环保局、财政等部门备案。项目公司在项目筹备及建设过程中,每月定期向环保局报告项目进展、工程进度、质量、安全的情况；运营管理和维护阶段，定期向环保局报送运营管理月报、年报及其年度财务报表。3.4 项目移交流程 1）移交准备 项目移交时,项目实施机构或政府指定的其他机构代表政府收回-3983、-项目合同约定的项目设施。项目实施机构或政府指定的其他机构应组建项目移交工作组，根据项目合同约定与项目公司确认移交情形，制定性能测试方案。2）性能测试 项目移交工作组应严格按照性能测试方案和移交标准对移交设施进行性能测试。测试结果不达标的，移交工作组应要求项目公司进行恢复性修理或提交移交维修保函。3）资产交割 项目公司应将满足性能测试要求的项目设施移交项目实施机构或政府指定机构，办妥管理权移交手续。项目公司应配合做好项目后续运营平稳过渡相关工作。4）绩效评价 项目移交完成后，财政部门应组织有关部门对项目产出、成本效益、监管成效、公众满意度、可持续性、政府和社会资本合作模式应用等进行全面绩效评价84、即项目后评价，并按相关规定公开评价结果。评价结果作为政府开展政府和社会资本合作管理工作决策、完善 PPP模式制度体系的参考依据。三、三、项目实施时序安排项目实施时序安排 本项目实施计划表如下：序号 工作内容 完成时间 责任单位 1 PPP 方案细化 2016 年 6 月 建设银行云南省分行-40-2 政府采购 2016 年 7 月 环保局 3 合同签订 2016 年 8 月 环保局 4 项目实施 2016 年 9 月 项目公司 5 项目移交 2032 年 9 月 环保局或政府指定的其他机构应组建项目移交工作组 第四章第四章 交易结构交易结构 一、项目一、项目投融资结构投融资结构 1.1.投融资85、结构投融资结构 项目公司成立后，江川国资公司货币出资 150 万元，与社会投资人货币出资项目总投资的 25%为项目资本金，剩余项目所需投资资金以社会资本方负责筹集。初步建议本项目投融资结构如下图所示：2.2.资金来源、性质和用途及融资安排资金来源、性质和用途及融资安排 本项目建设资金来源为自江川国资公司货币出资 150 万元，社会资本方货币出资 16769.58 万元（项目资本金到位项目总投资 25%），其余约 75%向社会融资，项目公司成立后，由社会资本方为主体向银环保局 施工、运营方等参与方 江川区政府 社会资本 PPP 项目公司 江川区财政局 出资2850 万元 施工、运营等合同 补贴确86、认函 PPP合同 授权 玉溪市江川区国有资产经营有限责任公司 出资150 万-41-行等融资机构进行融资。3.3.项目资产的权属和转移项目资产的权属和转移 （1）资产权属 资产权属通常有两种情形和处置方式，即建设期内投资建设形成的项目资产,以及项目运营期内因更新重置或升级改造投资形成的项目资产，根据社会资本是否拥有项目土地使用权来确定。本项目建设期内投资建设形成的项目资产，以及本项目运营期内因更新重置或升级改造投资形成的项目资产，建议在建设期和运营期属项目公司，经营期届满后移交江川区政府或政府指定的部门。（2）资产移交 合作期限届满或江川区环保局按约提前结束项目公司的经营资格的，项目公司将项目87、全部资产移交给江川区环保局或其指定接收单位。若政府方提前结束项目公司经营权，江川区环保局给予项目公司相应的补偿，补偿的标准可基于社会资本投入的本金（摊销后的余额）及当年收益协商确定。二、二、项目回报机制项目回报机制（一）（一）收益回报机制收益回报机制 本项目为公益性环保建设项目，预计 2016 年 9 月开工，预计建设期 1 年，运营期（不包括建设期）15 年。社会资本全部承担本项目的投资费用，在经营期内（不包括建设期），政府将通过政府付费-42-的方式支付给社会资本可用性付费和运营维护费用。本项目财务分析的计算方法，根据前期调研沟通，除折旧的计算方法采用年限平均法、增值税及附加需考虑地方教育88、费附加外，其他参照项目“工可”的计算方法。1.1.项目收入分析项目收入分析 财务收入主要为政府付费。2.2.项目支出分析项目支出分析 2.1 建设期支出 根据项目“工可”批复核定本项目建设投资 67,678.32 万元；建设资金来源为政府出资 150 万元，社会资本方货币出资 16769.58 万元（项目资本金到位项目总投资 25%），其余约 75%向社会融资，项目公司成立后，由社会资本方为主体向银行等融资机构进行融资。政府方以社会资本方投入资金按年息 6.8%给予支付。2.2 运营期支出 2.2.1 运营成本（一）村落污水收集处理系统年度运行费用核算 1、污水收集系统清淤清杂费用 项目区域污89、水收集工程量为BH=300400mm素砼沟13930m，BH=500600mm 素砼沟 3030m；800HDPE 检查井共 4872 座。由于项目去排水情况复杂，污水量大的区域沟渠（管道）的清淤清杂频率大于污水量小的区域。因此，污水收集系统清淤清杂工作根据实际情况确定。人工费为 97 元/人天计。产生的费用由各村组织村民-43-以投工投劳或其他方式自行解决。2、污水处理费用 单独新建仿自然生态处理系统 4 座，需定期清掏、收割植物等产生的费用，塘表湿地系统每年清掏和收割植物 2 次，每次费用按照3000 元/座计，A2/O 一体化工艺费用按照 1 元/m3 计费，包括其电费、药剂及设备维护费90、用。本项目采用的工艺为氧化塘、塘表湿地及一体化设备，则每年所需费用为：S1=3000 元/座4 座2 次/a+1 元/m32235m3/d365 天=839775 元 本项目共需聘用劳务人员 25 名，为新建的 25 座污水处理系统管理人员的报酬。可从附近村落招聘，人员工资按照 1500 元/人 月计，则每年所需费用为：S2=25 人1500 元/人月12 月=450000 元 并考虑每年 3%的上涨率，预测本项目以后年度各年的环保系统养护支出。3.现金流量分析 3 3.1.1 测算的前置条件测算的前置条件 运营期：15 年，建设期：1 年。营运成本按每年增长 3%计算。社会投资人的资金回报率91、 6.8%。资金构成及资金回报：本次测算的投资构成如下：资金来源 资金额（万元）资金比例 资金回报-44-资金来源 资金额（万元）资金比例 资金回报 政府资本金补助 150 0.22%不考虑投资回报 企业投入资本金 16,769.58 24.78%6.8%融资资金（社会资本方）50,758.74 75%6.8%政府投入资本金回报：不考虑投资回报。企业投入资本金回报：企业投入资本金考虑其合理回报为年利率6.8%。3 3.2.2 项目公司的现金流项目公司的现金流 在建设期：项目公司的现金流主要表现为工程建设投资产生的资本性现金流出。在运营期：项目公司现金流包括现金流入与现金流出。现金流入主要为：政92、府运营补贴。现金流出主要为：运营成本支出、税费。3 3.3.3 政府的现金流政府的现金流 在建设期：政府的现金流主要表现为工程建设投资产生的资本金补助。在运营期：政府的现金流仅为现金流出。现金流出主要为：政府运营补贴。3 3.4.4 投资回报指标分析投资回报指标分析 按建成投产即付费情况测算，本项目能获取合理回报，具体财务评价指标如下：项目投资财务内部收益率为 2%。项目投资财务净现值为 2.34 万元，财务净现值大于零。-45-项目的静态投资回收期为 13.56 年（含建设期），指标显示项目能在运营期内收回投资并获取回报。4 4.回报机制确定回报机制确定 本项目收益回报机制：为政府付费。设定93、社会投资人资本金合理回报率为 6.8%，社会资本须承担全部商业风险。政府付费来源于本级一般公共财政预算支出。5 5.相关配套安排相关配套安排 政府方负责协助项目公司办理征地、拆迁及相关手续。包括但不限于项目建设期间所需土地征用、拆除、补偿、交通疏解、施工所需通电、通水、通行、进出通道等前期配套工作。（二）（二）收费定价调整机制收费定价调整机制 1.1.定价机制定价机制 详见第五章二、（一）8.付费机制 2.2.价格调整价格调整 详见第五章二、（一）8.付费机制 3.3.超额收益超额收益 本项目为政府付费项目，不存在项目超额收益的情况。三、经营权三、经营权 经营权授予：经营权授予：江川区政府授权94、江川区环保局与项目公司签订经-46-营合同。授予项目公司独家在经营期限和经营许可范围内设计、扩建、运营和维护本项目，提供服务以及取得财政付费的权利。项目公司在经营期内自行承担协议约定的责任和风险，并于经营期届满时将合同中明确项目按协议约定完好、无偿移交给江川区环保局或政府指定的其他机构。四四、项目融资计划项目融资计划 根据 国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知（国发201551 号）的规定，“城市和交通基础设施项目：城市轨道交通项目由 25%调整为 20%，港口、沿海及内河航运、机场项目由 30%调整为 25%，铁路、公路项目由 25%调整为 20%。”，电力等其电力等其他项目95、他项目维持 20%不变，本项目建设资金来源为江川国资公司货币出资150 万元，占总投资 0.22%，社会资本方货币出资 16769.58 万元，占总投资 24.78%，政府方、社会资本方项目资本金到位项目总投资 25%，其余约 75%向社会融资，由社会资本方采用银行贷款等市场化方式举债并承担偿债责任。1.1.资金筹措计划资金筹措计划 1.1 资本金部分（自有资金）项目公司成立时，政府和社会投资人认缴的出资比例及时足额到位。江川国资公司货币出资 150 万元，占总投资 0.22%，社会资本方货币出资 16769.58 万元，占总投资 24.78%，政府方、社会资本方项目资本金到位项目总投资 2596、%。1.2 融资部分-47-待项目公司成立后，剩余的缺口资金由社会资本方以政府付费的债权质押和社会资本提供的抵押、担保等增信措施向银行申请固定资产贷款或其他市场化方式融资，建议申请 15 年融资期以匹配本项目政府付费补助期。2.2.融资风险控制融资风险控制 择优选择项目合作伙伴。社会投资人必须具有与银行合作的经验，以保证项目的再融资能力。为防范因利率变化造成融资成本增加，融资结构中尽量考虑发行项目收益债券提前锁定融资成本等方式防范利率风险。3.3.融资成本控制融资成本控制 一方面，固定资产贷款可根据项目进度安排制定严谨的提款计划，并保证融资与计量支付相匹配并略有富余量，以提高资金利用效率，降低97、利息；另一方面，可使用银行承兑汇票等金融工具进行支付，以降低财务费用。第五章第五章 合同体系合同体系 依据 政府和社会资本合作模式操作指南（试行）财金 2014113 号 第三章 第十一条规定，本 PPP 项目合同体系包括：项目合同、股东合同、融资合同、工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同、产品采购合同和保险合同等。项目合同是其中最核心的法律文件。财政部出台的PPP 项目合同指南以及发改委政府和社会资本合作项目通用合同指南均为 PPP 项目合同的拟定提供了参照，本项目可依据上述两份指引进行合同的拟定。-48-一、一、PPP 项目合同的注意点项目合同的注意点 1.1.项目唯一性条款的设置项目98、唯一性条款的设置保证一定的垄断性保证一定的垄断性 本项目为政府付费性公益环保项目，无需进行项目唯一性条款的设置。2.2.社会资本收入额度的调整社会资本收入额度的调整盈利的收益与分享盈利的收益与分享 由于对社会资本回报方式的规定都是基于预期数据，若实际运营中特别是使用量与预期出现偏差时，为保证公众服务的正常提供，根据实际数据重新计算社会资本的收益情况，并调整社会资本的收益。3.3.经营期调整经营期调整公众利益始终掌握在政府手中公众利益始终掌握在政府手中 财政部合同指引中规定了“政府违约事件”、“项目公司违约事件”、“政府选择终止”与“不可抗力”四种提前结束经营期的情形。除此之外，也可利用经营期的99、调整来实现对社会资本方盈利的调整。二、二、合同体系概述合同体系概述 根据本项目实际特点，随着项目进度的推进，各参与主体在 PPP运作不同阶段的合同体系如下：-49-PPP 项目基本合同体系 1.PPP 项目合同 本项目拟采用竞争性磋商采购方式确定中标社会资本，项目合同签订方式：江川区环保局与项目公司签订 PPP 项目合同，对社会资本的投资收益、项目公司经营权、政府财政补贴等事项进行约定。2.股东协议 根据本项目股权层面的社会资本来源，由相关参与主体签订股东合同，约定各股东的出资并在既定的期限内获取合理回报，以及公司治理层面的股东权利和义务。3.建设工程施工合同 项目公司需与工程施工承包单位签订100、本项目建设工程施工合同，约定工期、质量、工程款及支付等条件。由于工程承包合同的履行情况往往直接影响 PPP 项目合同的履行，进而影响项目营运和考核情况。因此，为了有效转移项目建设期间的风险，项目公司需与承包商签订一个固定价格、固定工期的“交-50-钥匙”合同，将工程费用超支、工期延误、工程质量不合格等建设风险转移给承包商。4.其他合同（如有）除了作为基础和核心的项目合同和股东合同外，PPP 各参与主体之间签订的合同还包括融资合同、运营服务外包合同（如有）、设备和原料供应采购合同、保险合同等。（一）（一）项目合同项目合同 项目边界条件是项目合同的核心内容，主要包括权利义务、交易条件、履约保障和调101、整衔接等边界。本项目合同核心内容包括但不限于以下条款：权利义务、项目资产权属、社会资本承担的公共责任、政府支付方式、风险分配结果。1.1.项目的范围和期限项目的范围和期限 1.1 项目项目范围：范围：项目公司是政府方出资代表和中标社会资本方为本项目之目的在玉溪江川区所专设的独立法人，未来由项目公司具体负责 PPP 项目的投资、融资、设计、建设及运营维护（截污干渠工程、村落污染治理工程、农田排水循环工程及绿化带的种植）。1.2 合作期限：合作期限：暂定 15 年（不含建设期 1 年）；1.3 延期：延期：在法律允许的范围内，对于项目合作期限内发生非项目公司应当承担的风险而导致项目公司损失的情形下102、，项目公司可以请求延长项目合作期限。常见的延期事由包括：.因政府方违约导致项目公司延误履行其义务；-51-.因发生政府方应承担的风险导致项目公司延误履行其义务；.经双方合意且在合同中约定的其他事由。1.4 期限的结束：期限的结束：导致项目合作期限结束有两种情形：项目合作期限届满或者项目提前终止。2.2.交易条件交易条件 2.12.1 完成融资交割完成融资交割通常由项目公司负责满足。通常由项目公司负责满足。项目公司已为项目建设融资的目的签署并向融资方提交所有融资文件，并且融资文件要求的就本项目获得资金的所有前提条件得到满足或被豁免。2.22.2 获得项目相关审批获得项目相关审批由项目公司或政府方103、负责满足。由项目公司或政府方负责满足。在遵守我国法律法规的前提下，按照一般的风险分配原则，该项条件通常应由对履行相关审批程序最有控制力且最有效率的一方负责满足：（1）如果项目公司可以自行且快捷地获得相关审批，则该义务可由项目公司承担；（2）如果无政府协助项目公司无法获得相关审批，则政府方有义务协助项目公司获得审批；（3）如果相关审批属于政府方的审批权限，则应由政府方负责获得。2.32.3 保险已经生效保险已经生效由由社会资本方社会资本方负责满足。负责满足。社会资本方已根据项目合同中有关保险的规定购买保险，且保单已经生效，并向政府方提交了保单的复印件。2.42.4 项目实施相关的项目实施相关的其104、他主要合同已经签订其他主要合同已经签订由项目公司负由项目公司负责满足。责满足。-52-项目公司已根据项目合同中有关规定签订工程总承包合同及其他主要分包合同，并且向政府方提交了有关合同的复印件。2.52.5 其他前提条件。其他前提条件。社会资本向政府方提交了投标保函及移交保函，项目公司向政府方提交了建设履约保函和运营维护保函。前提条件豁免前提条件豁免：上述前提条件可以被豁免，但只有负责满足该前上述前提条件可以被豁免，但只有负责满足该前提条件的一方的相对方拥有该豁免权利。提条件的一方的相对方拥有该豁免权利。未满足前提条件的后果未满足前提条件的后果合同终止。合同终止。合同终止的效力和后果：合同终止的105、效力和后果：合同项下的权利和义务将终止。如果由于未满足前提条件而导致合同终止，除合同中明确规定的在合同终止后仍属有效的条款外，其他权利义务将终止。经济赔偿。如因合同一方未能在规定的时间内满足其应当满足的前提条件而导致合同终止的，合同另一方有权向其主张一定的经济赔偿，但经济赔偿的额度应当与合同另一方因此所遭受的损失相匹配，并符合我国合同法关于损害赔偿的规定。提取保函。如果项目公司未能按照约定的时间和要求达成前提条件，且政府方未同意豁免该前提条件时，政府方有权提取保函项下的金额。3.3.项目的融资项目的融资 投资总额和注册资本的差额由社会资本方通过银行贷款等方式予以解决，如社会资本不能顺利完成项目106、融资的，则由社会资本自行通过股东贷款、补充提供担保、母公司增信、占用母公司授信额度等-53-方式解决，以确保项目融资足额及时到位。社会资本方可以为本项目融资之目的，将其在 PPP 项目协议项下的各项权益，如政府购买服务的预期收益权、保险受益权等设置抵押、质押或以其它方式设置担保权益。4.4.项目用地项目用地 目前，关于 PPP 项目用地的方式主要有三种：划拨土地使用权、出让土地使用权和政府将土地无偿提供给项目公司使用。为平抑政府方基于可用性及基于绩效的付费水平，建议政府协调项目公司拥有相应的划拨土地使用权或无偿提供本项目用地以供项目公司使用。当然从项目公司拥有相应的项目设施权属，从而利于融资的107、角度，我们建议由政府协调项目公司获得相应的划拨土地使用权，但此举可能会增加涉税环节。为此，我们建议给予社会资本一定的选择权，如果社会资本选择拥有本项目划拨土地使用权（对应的，项目公司拥有相应的项目资产所有权），则政府方应协助国土管理部门向项目公司无偿提供本项目划拨土地使用权。在协议期满终止时，项目公司应按照协议的约定将该等土地使用权无偿移交给政府方指定的机构；如协议提前终止的，则在计算应支付的提前终止补偿金时，应按照项目公司获得该等土地使用权所支付的成本（如有）计算该等土地使用权对应的作价；如果项目公司认为仅需政府方确保其享有土地使用的权利的，则政府方应确保项目公司有权无偿使用该宗土地。如本项108、目实施过程中，涉及临时用地，则由政府方协助项目公司负责办理相关手续，但临时用地所涉费用由项目公司承担。5.5.项目的建设项目的建设 在 PPP 项目合同中，要合理划分政府方与项目公司在建设期间-54-的权利义务，更好地平衡双方的不同诉求，确保项目的顺利实施。合同中对项目建设要求、责任及政府方对项目建设的监督和介入的条款应明确要求。还应注意还应注意明确明确以下以下内容：内容：5.15.1 项目前期工作及工程建设其他费用的承担项目前期工作及工程建设其他费用的承担 本项目已进行规划选址、环境影响评价及报批、立项及可研报批，下一步由政府方对项目公司测勘、初步设计及审查、施工图等进行审查，政府方负责项目109、施工临时用水、施工临时用电的接入、项目场地的征地拆迁等工作。工程建设其他费用指包括但不限于规划选址、环境影响评价及报批、立项及可研报批、测勘、初步设计及审查、施工图审查、工程量清单控制价编制等费用。该费用为包干使用，由项目公司按照 PPP 项目协议的约定支付给环保局或江川区政府指定的主体，超出部分，由政府方自行承担。该费用应在项目公司注册成立后，由项目公司按照 PPP 项目协议的约定进行支付。5.25.2 项目建设及相关项目建设及相关 5.2.1 关于施工总承包方的确定 根据招标投标法实施条例第九条的规定，“（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供；，可以不进110、行招 标”。本项目中，建议通过竞争性磋商方式确定具备相应施工承包资质、能力及经验的社会资本方负责本项目投融资、设计、建设、运营维护等，由项目公司和具备相应施工承包资质、能力及经验的社会资本直接签署施工承包合同，无需再进行二次招标。5.2.2 关于监理方的确定 -55-根据工程建设监理规定第三条“本规定所称工程建设监理是指监理单位受项目法人的委托，依据国家批准的工程项目建设文件、有关工程建设的法律、法规和工程建设监理合同及其它工程建设合同，对工程建设实施的监督管理。”，结合前述关于项目法人的约定，如果未来项目法人变更至 PPP 项目公司名下，则应由项目公司依法确定相应的监理单位。在实际操作中，本111、项目采取 BOT 模式，项目公司会从全生命期成本考虑，以运营绩效为导向，把控质量、造价及工期等，但我们仍建议政府方自行或聘请相应的项目管理公司，对项目公司及施工承包单位的建设质量、进度、造价等进行全流程跟踪审计及检查。5.3.3 项目建设及变更 项目公司工程建设范围包括：（1）截污干渠：建设西岸南段片区截污干渠 4820m，北岸片区截污干渠 4200m，东岸北端片区 2400m，东岸南端片区 7800m，新建农灌沟沉砂池 86 座，河道沉砂池 10 座，截污干渠绿化隔离带种植香樟 4420 棵，垂柳 7042 棵，金叶女贞 28176 棵。改建排灌泵站 9 座；（2）村落污染治理：建设庭院污水112、收集池 48008 座，铺设De110UPVC 入户支管 288048m，DN300 截污支干管 120020m，DN400 截污干管 25260m；建设管道检查井 4872 座；建设 300*400mm 截污支沟13930m，500*600mm 截污主沟 3030m，沉砂池 344 座；建设一体化污水处理系统 21 座，塘表湿地系统 4 座；建设 10 蹲位的生态卫生公厕214 座，改建生态卫生圈舍 7917 座；配置有效容积 2m3 的垃圾都 216个，垃圾车辆 42 辆。农田排水循环工程：建设农灌渠共计 69472m。1）、以最终工程施工图设计及项目竣工验收后经本项目的造价咨-56-询单113、位审核，最终经国家或省、市审计部门按照最终实际工程量和具体 PPP 合同及施工总承包合同约定的计价方法进行审计认定后，各方确认作为建筑安装工程费的结算价。2）、计价依据 建设工程工程量清单计价规范（GB505002013）。市政工程部分:云南省 2013 版建设工程造价计价依据（云建标2013918 号）及现行配套文件、相关法规、规范，材料价格参照玉溪市造价信息及云南省同期市场价格。计量方法：按工程量清单的计量方法计量，施工图提供后，根据建设工程工程量清单计价规范（GB505002013）规定，先按施工图纸计算预算清单工程量，后按竣工图、及政府方提出的设计变更计算结算清单工程量，并通过市审计部114、门的审计。除 PPP 项目协议明确约定应由政府方承担的工作范围之外的其他工作，由项目公司自行承担，作为基于可用性的服务费的计算依据。当然，如未来政府方对本项目提出工程变更要求，导致工程量增加或减少的，工程数量由项目公司提出，经监理工程师初审，报经环保局审核通过后，相应增减可用性服务费总额，计算公式为：可用性服务费报价静态总额建筑安装工程费+变更工程的审计价（单位为亿元），由项目公司负责实施。项目公司提出的工程变更要求，必须是出于优化方案、节省开支等合理或经济性考虑，在报经环保局审核通过后实施，工程量增加导致的成本费用由项目公司自行承担，工程量减少所带来的直接成本减少及对应产生的收益由政府与项目115、公司按 50%:50%的比例分享。5.35.3 项目扩建项目扩建 -57-若政府将来需扩大建设规模或增加建设内容，则由环保局经江川区政府授权后与项目公司另行协商。6.6.项目的运营项目的运营、维护、维护 在 PPP 项目中，项目的运营关系到公共产品或服务的供给效率和质量，因此对于政府方和项目公司而言都非常关键。有关项目运营的条款通常包括开始运营的时间和条件、运营期间的权利与义务以及政府方和公众对项目运营的监督等内容。项目维护的条款通常规定项目维护义务和责任以及政府方对项目维护的监督等内容。项目运营维护范围包括：（一）村落污水收集处理系统运行（一）村落污水收集处理系统运行 1、村落污水收集系统运116、行（1）对明渠应进行清障、清淤及混凝土结构的维修，观测混凝土结构是否变形、开裂，并注意疏漏情况；定期观测其沉降、位移并做衬砌结构的检修。对暗沟前端的拦污格栅的垃圾、树叶、淤泥进行定期清理，一是防止影响雨季正常排洪，二是防止堵塞暗沟；定期观测暗沟盖板是否有开裂、位移等情况（2）对暗管的检查井内淤泥应定期清理，应对检查井井盖定期检查，观测是否有损害、开裂、遗失等情况发生。2、村落污水处理系统运行 建立污水处理设施巡视制度，操作人员每天早、中、晚定期查验设施的运行情况，确保其稳定、正常运行，如发现设备故障、设施运-58-行异常时，应立即采取相应措施，及时报告环保部门，并尽快联系厂家进行维修。操作人员117、必须参加环保部门和厂家组织的操作技能培训，经环保部门考核合格后，方能上岗。建立设备维护保养制度，根据设备性能要求，定期进行检修维护工作，提高设备完好率，延长使用寿命，同时应保持污水处理设施及周边环境的整洁。在系统开始启动运行的阶段，切记要根据污水的启动进水方案进水，在生态系统没有完全建立之前，严禁满负荷或者超负荷运行。在启动阶段结束进入正常运行后，要注意根据原有的设计负荷进水，不能接入超过设计负荷的过量污水。布水渠每周清理底部的淤泥等，检查是否有杂物堵塞布水管，湿地上的植物每年清理一次，剔除枯黄及多余的叶子，观察出水是否顺畅。（二）生态农灌渠系统运（二）生态农灌渠系统运行、管理及维护行、管理及118、维护 排水过程中垃圾、泥沙等杂物含量较大，易于淤积，每年需要大量人力、运力、处置力和清淤设施。另外，生态农灌渠工程占地面积覆盖区域广，涉及多个行政村范围，为便于管理，推荐承包管理模式。由江川区政府进行招标，承包人负责对生态农灌渠的管理及维护。新建的生态农灌渠，担负着旱季截流污水、雨季排水的双重功能，针对其旱、雨季水量变化大的特点，建议各自然村在雨季来临前，对排水系统进行清淤、清杂，保证排水系统的畅通。根据植物生长情况，生态农灌渠的清淤清杂为半年或一年。需定-59-期清淤清杂的生态农灌渠长度共计 69472m。（三）（三）生态调蓄带生态调蓄带系统系统运行、管理及维护运行、管理及维护 生态调蓄带承119、担截流农田废水、生活排水和初期雨水，还满足对来水进行沉砂、调节、截流等作用，同时保证了截污干渠后期雨水的溢流，以及农田防涝等辅助功能。建议各自然村在雨季来临前，对排水系统进行清淤、清杂，保证排水系统的畅通。为满足景观生态效果的需要，根据植物生长情况，生态调蓄带的清淤清杂为半年或一年。建立污泵站设施巡视制度，操作人员每天早、中、晚定期查验设施的运行情况，确保其稳定、正常运行，如发现设备故障、设施运行异常时，应立即采取相应措施，及时报告环保部门，并尽快联系厂家进行维修。操作人员必须参加环保部门和厂家组织的操作技能培训，经环保部门考核合格后，方能上岗。建立设备维护保养制度，根据设备性能要求，定期进行120、检修维护工作，提高设备完好率，延长使用寿命，同时应保持泵站设施及周边环境的整洁。项目公司应当严格执行星云湖环湖截污治污工程项目运行、管理及维护实施方案。7.7.股权变更限制股权变更限制 项目公司自身或其母公司的股权结构发生变化，可能会导致不合适的主体成为 PPP 项目的投资人或实际控制人，进而有可能会影响项目的实施。鉴此，为了有效控制项目公司股权结构的变化，在 PPP项目合同中一般会约定限制股权变更的条款。该条款通常包括股权变-60-更的含义与范围以及股权变更的限制等内容。股权变更的限制：股权变更的限制：项目公司的股东应确保在本协议生效日期之日起至竣工验收完成后二年之内（含），任何原始股东都不121、应转让（包括向项目公司其他股东和/或任何股东的关联公司和/或任何第三方）其在项目公司中的全部或部分股权（当然，如属联合体中标的，则允许联合体财务投资人向联合体牵头方转让），除非应法律要求或报经政府预先批准。自竣工验收完成后二年之后，经江川区政府事先书面同意，项目公司的股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权,但受让方应满足本协议约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并以书面形式明确承继原股东方在项目公司项下的权利及义务。一旦发生违反股权变更限制的情形，将直接认定为社会资本方的违约行为，情节严重的，政府方将有权提前终止项目合同。8.8.付费机制付费机制 付费机制关系 PPP 项目的风险122、分配和收益回报，是 PPP 项目 合同中的核心条款。实践中，需要根据各方的合作预期和承受能 力，结合项目所涉的行业、运作方式等实际情况，因地制宜地设 置合理的付费机制。定价和调价机制定价和调价机制 8.1 可用性绩效付费机制可用性绩效付费机制 8.1.1 可用性服务费总额的定价机制 项目公司按照可用性绩效考核指标完成项目竣工验收后，以当地-61-审计机关审定的项目工程竣工结算数为基数，加上政府在购买可用性服务期间应支付的合理利润，作为政府购买可用性服务的总额。项目公司未能达到可用性绩效考核指标的，政府有权提取社会资本方提交的建设期履约保函项下的相应金额。8.1.2 付费比例及进度 付费比例为：123、等额本息支付。支付时间及进度为每年支付一次，第一个支付时点为自项目竣工验收合格之日起算至 1 年届满后的十日内支付。8.2 运营维护期绩效付费机制运营维护期绩效付费机制 8.2.1 运维绩效服务费的定价机制 项目建成后，试运营期间的运维成本为主要依据另行招标确定，乙方在同等条件下，具有优先权。8.2.2 付费比例及进度 常规考核结果与运维绩效付费的支付挂钩，运维绩效付费为常规考核打分/100*年度基准运维绩效付费金额（基准运维绩效付费金额根据市运营两年的成本支出情况确定）；每年支付一次（自本项目进入商业运营日起算每年届满后的十日内支付，依次类推）。社会资本方来能按照运营维护期绩效考核指标所列修124、复要求对缺陷进行及时修复的，政府方有权提取社会资本方提交的运营维护保保函项下的相应金额。8.3 调价机制调价机制 年运维绩效服务费定价和调价机制采用公式调整机制。将根据运-62-营维护期间的通货膨胀情况进行调整，调价周期为三年，本项目进入商业运营日所在的当年不予计算，自第一个完整财务年度（指自商业运营期所在年度的下一年的 1 月 1 日至 12 月 31 日）开始起算，每三个财务年度调整一次。具体调价公式如下：年运维绩效服务费调价公式如下：P3n=P0*CPI3n-1*CPI3n-2*CPI3n-3*10-6（n=1,2,3）其中：P0 为中标人在投标文件中报出的年运维绩效服务费；P3n 为第125、 3n 年起适用的年运维续效服务费（每三年调价一次）；CPI3n-1 为第 3n 年由玉溪市统计局公布的第 3n-1 年度玉溪市居民消费物价指数。9.9.履约担保履约担保 9.1 履约担保方式履约担保方式 本项目履约担保方式拟采用不可撤销的银行保函。履约保函体系主要包括投标保函、建设履约保函、运营维护保函及移交保函。条款条款 投标保函投标保函 建设履约保函建设履约保函 运营维护保函运营维护保函 移交保函移交保函 提交提交主主体体 社会社会资资本本 项目项目公公司司 项目项目公公司司 社会社会资资本本 提交提交时时间间 递交投标文件之前 正式签署 PPP 项目合同的同时 项目进入正式运营的同时 126、最后一个经营年开始前 退还退还时时间间 项目公司递交建设履约保函后 竣工 验收完成 且项 目公 司递交运 营维护保函后 项目公司递交移交保函后 移交完毕且质量保 证期满后 受益人受益人 政府 政府 政府 政府 保函保函金金额额 【1000】万元 项目估算投资总额的5%【1500】万元【1000】万元-63-担保担保事事项项 投标文件承诺的履行、合同签署、项目公司设立及建设履约保函提交等 项目建设资金到位、开工节点、竣工验收 节点、重大工程质量 事 故 或 安 全责任 事故、运营维护保函提 交等 项目运营绩效、服务 质 量标 准 达 标 情况、安全保障移交保函提交等 项 目 设 施 恢 复 性 127、大 修、项 目 设 施 存 在 隐蔽性缺陷等 9.2 建设期履约保函建设期履约保函 项目公司最晚应于本 PPP 项目投资合作协议签订生效日后五个工作日内且在投标保证金退还之前，向项目主管部门提交工程投资估算总额 5%的建设期履约保函。9.29.2 运营维护保函运营维护保函 项目公司应在项目竣工验收通过之日向项目主管部门提交金额金额为为 15150000 万元运营维护保函万元运营维护保函，在运营期内，项目公司应保证运营维护保函的持续有效。9.39.3 移交维修保函移交维修保函 项目公司应按照 PPP 项目协议的约定在合作期届满十二月之前向项目主管部门提交金额为 1 1000000 万元的移交维修128、保函万元的移交维修保函。项目公司应在项目资产移交完毕且质量保证期满前持续有效。10.10.政府承诺政府承诺 10.1 付费或补助付费或补助 在采用政府付费机制的项目中，政府按项目的可用性、使用 量或绩效来付费是项目的主要回报机制。10.2 负责或协助获取项目相关土地权利负责或协助获取项目相关土地权利 政府方承诺协助项目公司获取相关土地使用权。10.3 办理有关政府审批手续办理有关政府审批手续-64-政府方承诺协助项目公司获得有关的政府审批。10.4 防止不必要的竞争性项目防止不必要的竞争性项目 政府方有义务防止不必要的竞争性项目，即通常所说的唯一性条款。除本项目招标前已经规划的给类似或相同项目129、外，本项目经营期内，江川区政府不再审批建造与本项目类似或相同的项目，但本项目已达到设计运行能力或出现长期超负荷运转除外。10.5 政府方承诺将本项目的政府支付义务纳入政府跨年度财政预算并经人大常委会通过，同时纳入到政府中长期财政规划中。11.11.保保 险险 根据谨慎运营惯例购买必要的建设期及运营期的保险，包括但不限于财产一切险，公众责任险、环境责任险等其它通常的、合理的或者中国法律、法规要求所必需购买和维持合理的建设和运营保险。强制保险强制保险 社会资本方应承担购买并维持保险的相关义务，具体包括：.在整个 PPP 项目合作期限内，购买并维持项目合同约定的保险，确保其有效且达到合同约定的最低保130、险金额；.督促保险人或保险人的代理人在投保或续保后尽快向政府提供保险凭证，以证明项目公司已按合同规定取得保单并支付保费；.如果项目公司没有购买或维持合同约定的某项保险，则江川区政府可以投保该项保险，并从履约保函项下扣抵其所支付的保费或要求项目公司偿还该项保费；.向保险人或保险代理人提供完整、真实的项目可披露信息；-65-.在任何时候不得作出或允许任何其他人作出任何可能导致保险全部或部分失效、可撤销、中止或受损害的行为；.当发生任何可能影响保险或其项下的任何权利主张的情况或事件时，项目公司应立即书面通知政府方；.尽一切合理努力协助政府或其他被保险人及时就保险提出索赔或理赔。项目公司所投险种包括但131、不限于：.建筑安装工程一切险；.财产险（设备、设施及附属建筑物）；.第三者责任险（运营期间）。12.12.项目的移交项目的移交 12.1 移交范围及要求.项目公司的全部固定资产、权利，并确保固定资产、权利符合相关技术规范和设计功能标准要求。.设施正常运转所必须的零部件、备品备件、化学药剂以及其它动产。.运营和维护设施所要求的所有技术和技术规程等无形资产。.在用的各类管理章程和运营手册包括专有技术、生产档案、技术档案、文秘档案、图书资料、设计图纸、文件和其它资料，以使设施能平稳地正常地继续运营。.项目设施场地有关的其它权利。.上述资产在向政府相关部门移交时应不存在任何留置权、债权、抵押、担保物权132、或任何种类的其它请求权。.项目公司在未正式完成交接前，应善意履行看守职责，保障-66-正常生产和服务。12.2 移交标准.在移交日之前不早于 12 个月，项目公司应按照协议约定的最后恢复性大修计划对设施进行恢复性大修，此大修必须在移交日前的2 个月之前完成。.通过最后恢复性大修，项目公司应确保本项目相关设施整体完好率达到 95%，其它设施的整体完好率达到 90%，不存在重大破损。如发现存在缺陷的，未能达到移交标准的，则项目公司应及时修复。如任一方对是否达到移交标准有异议的，则由移交委员会聘请第三方机构进行评定。1313.调整衔接调整衔接 1313.1.1 应急处置应急处置 项目公司应针对项目设133、施运营不达标、停运、重大安全事故、气候等不可预见因素造成危害等事故制订应急处置预案，并报江川区政府批准后实施。当出现上述紧急情况时，项目公司应及时报告江川区政府，并按应急处置预案的规定执行。1313.2.2 临时接管临时接管 根据现行立法规定，出现下列任意一种情况，江川区政府有权临时接管项目：.紧急情况下的临时接管 在危及或者可能危及公共利益、公共安全等紧急情况下，主管部门有权临时接管经营项目。.项目公司违反法律法规或经营协议约定时的临时接管.擅自转让、出租经营权的；-67-.擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的；.因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；.擅自停业、歇业，严重影响到社会公共134、利益和安全的；.法律、法规禁止的其他行为。.项目公司无法继续经营，申请解除经营协议时的临时接管 项目公司因不可抗力无法继续经营的，可以申请终止经营协议。江川区政府临时接管该项目或者采取其他有效措施，保证本项目产品和服务的正常提供，并于接管之日起，按照规定确定新的经营者。1313.3.3 提前终止提前终止 若 PPP 项目协议提前终止，则除非协议另有约定，政府方将按照如下标准向项目公司支付补偿金：项次项次 提前终止情形提前终止情形 终止补偿金（万元）终止补偿金（万元）一一 政府方违约导致的终止 建设期终止：A1+B 经营期终止：A2+B+E 二二 社会资本方公司违约导致的终止 建设期终止：A1-135、B 经营期终止：A2-B+E 三三 法律变更或政府行为导致终止 建设期终止：A1+35%B 经营期终止：A2+35%B+E 四四 不可抗力事件导致终止（A3-C-D）2 其中：A1项目公司尚未收回投资额（以经政府审计确认的金额为准）；A2（经政府审计确认的项目公司初始总投资-政府补贴的运营期初现值）项目剩余经营年限 25，折现率取 3.15%；A3为发生不可抗力事件时项目公司经审计的账面资产净值。B为违约的情形下违约方应支付的违约金，取值 5000 万元。-68-C发生不可抗力情形时，根据项目协议及相关保险合同，项目公司实际获得的保险赔款。D发生不可抗力情形时，因项目公司投保不足，导致所获保险136、赔款无法使项目设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分（如有）。E终止后项目公司应向政府方或其他机构移交运营维护所需的零部件、备品备件和化学品的合理评估值。特别说明：若因项目公司违约导致协议提前终止，按照对应公式计算终止补偿金即“A-B+E”的值为负数，则项目公司应向政府方支付本条所述负数的绝对值。政府方对于项目公司的补偿须以项目公司还清其届时所有负债为前提。若因项目公司违约导致提前终止并按以上公式计付提前终止补偿金，则政府方不应再就同一违约事项提取履约保函。PPP 项目协议提前终止导致项目公司清算，遵照有关规定执行。股东协议另有规定的，从其规定。1313.4.4 项目变更项目137、变更 如未来政府方对本项目提出工程变更要求，导致工程量增加或减少的，工程数量由项目公司提出，经监理工程师初审及造价咨询单位复审，报经项目主管部门审核通过后，相应增减可用性服务费总额，由项目公司负责实施。项目公司提出的工程变更要求，必须是出于优-69-化方案、节省开支等合理或经济性考虑，在报经项目主管部门审核通过后实施。除下述工程变更之外，均由项目公司承担。政府方提出的标准及规模的重大变更，导致投资额超出经批复的施工图预算，超出部分的投资由政府负责筹措。因自然灾害等不可抗力、建设规划的调整、法律法规及其它政策性调整等引起的变更，导致投资额超出经批复的施工图预算，超出部分由各方股东共同筹集资本金。138、（二）（二）其他合同其他合同 其他合同如有：股东协议，融资合同，工程承包合同，营运服务合同，保险合同等。（三）（三）项目边界条件项目边界条件 1.1.权利义务边界权利义务边界 主要明确项目资产权属、社会资本承担的公共责任、政府支付方式和风险分配结果等。1.1 项目资产权属项目资产权属 资产权属通常有两种情形和处置方式，即建设期内投资建设形成的项目资产,以及项目运营期内因更新重置或升级改造投资形成的项目资产，根据社会资本是否拥有项目土地使用权来确定。本项目土地征拆费用支出由项目公司负责，项目公司拥有项目土地使用权，因此-70-建设期内投资建设形成的项目资产，以及本项目运营期内因更新重置或升级改造139、投资形成的项目资产使用权属项目公司；在建设期和运营期资产权属项目公司，经营期届满后移交江川区政府或政府指定的部门。1.2 政府方的基本权利和义务政府方的基本权利和义务 11）协助项目公司及时获得工可等相关的批准或许可，包括但不限于施工许可证、申请省乃至国家部委试点项目等。2）负责或协调将本项目所需水、电、通讯线路从施工场地外部接通至项目公司指定地点。3）协调江川区农业、水利、环保等部门在本项目建设地点的其他工程或设施（如有）的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排等。4）协助完成相应的土地租用、拆迁工作。5）政府方负责将本项目的政府支出义务列入政府跨年度财政预算，按照 PPP 项目协议的约140、定对项目公司进行基于可用性的付费和基于绩效的付费，以保障乙方的合法收益。6）政府方对本项目全生命周期进行监管，包括项目设计、投融资、建设及运营维护过程中的进度、质量及安全等。7)其他双方约定的权利和义务。1.3 社会投资人基本权利和义务社会投资人基本权利和义务 1）项目公司必须按照 PPP 项目协议、星云湖“十三五”水污染防治规划和年度建设计划的约定投资建设及运营维护本项目。承担相-71-应风险，取得相应收益，并按照国家、云南省和玉溪市的相关规定履行相应的报建手续。2）在合同期限内严格按法律及 PPP 项目协议规定进行运营，并确保项目达到本协议约定的标准。3）按照 PPP 项目协议的约定，获得141、相应的基于可用性的付费及基于绩效的运营期付费。4）当本项目协议期满或提前终止时，项目公司应按照 PPP 项目协议约定的机制、流程和设施范围，将所有相关的设施完好无偿地交接给政府方或其指定机构。5）项目公司必须制定突发事件的应急预案，并经政府方批准；遇突发事件时，必须服从政府方的统一调度。6）如未来政府方利用本项目申请国家专项资金的，项目公司应尽最大努力提供协助。7）其他双方约定的权利和义务。2.2.交易条件边界交易条件边界 主要明确项目合同期限、项目回报机制、收费定价调整机制和产出说明等。2.1 合合同同期限期限 项目合作期限暂定 15 年（不含建设期 1 年）；2017 年 7 月本项目整体142、交工验收。2.2 付费和调价机制付费和调价机制 详见本章二、（一）8.付费机制-72-2.3 项目前期工作费用项目前期工作费用 本项目已取得规划选址、环境影响评价、立项及可研批复，正进行测勘、初步设计及审查、施工图审查等，且由政府方负责协调项目施工临时用水、施工临时用电的接入、项目场地的征地拆迁等工作。项目前期工作费用指包括但不限于规划选址、环境影响评价及报批、立项及可研报批、测勘、初步设计及审查、施工图审查、工程量清单控制价编制等工作费用，由项目公司承担。该项费用应在项目公司注册成立后，由项目公司按照 PPP 项目协议的约定进行支付。2.4 投资控制与调整投资控制与调整 2.4.1 投资控制143、 工程项目建设总投资是工程建设需要控制的核心目标，也是投资人收益测算、政府补贴方案制定等相关费用约定的重要基础。项目总投资包括建安工程费、设备及工程器具购置费、其他费用、基本预备费等。本项目约定项目投资额为可行性研究阶段的估算批复数为项目总投资控制数，该控制数是双方的投资控制上限，也是未来双方测算政府付费基数的参考因素之一。依据初步财务测算的结果，营改增对本项目总投资控制数无实质影响。2.4.2 投资调整 无论何种情况产生的工程变更、投资调整均按照正常建设项目管理程序履行。在项目总投资调整后需要对政府付费基数进行调整仅限于以下情况：-73-（1）政府方变更。政府方提出变更导致的投资变化可以全额144、补充纳入政府付费基数（如变更导致投资增加，则政府付费基数相应增加；反之则减少）；（2）设计优化。由项目公司基于项目优化、投资节约提出重大设计变更而导致概算减少时，政府与项目公司双方共享该部分节约收益，具体分配比例双方另行约定。（3）政策变化。建设期由于国家政策变化导致项目投资发生变化，则相应调整政府付费基数。如税费政策调整导致的项目投资变化等。（4）其余情况除另有约定外，项目超支风险以及投资节约收益（包括工程费用）均由社会资本承担。以上情况均为建安工程费调整，建安工程费调整导致的以建安工程费为基数计算的其他费和建设期贷款利息发生变化应相应调整。政府付费基数调整额=经政府认可的建安工程费调整额建145、安工程费调整导致的其他费和建设期贷款利率调整额。2.5 股权转让限制股权转让限制 股权结构详见第一章 三、项目公司股权情况 股权转让限制详见本章二、（一）7.股权变更限制 3.3.履约保障边界履约保障边界 主要明确强制保险方案以及由建设期履约保函、运营维护保函和移交维修保函组成的履约保函体系。详见本章二、（一）9.履约担保，11.保险。-74-4.4.调整衔接边界调整衔接边界 主要明确应急处置、临时接管和提前终止、合同变更、合同延期、项目新增改扩建需求等应对措施。详见本章二、（一）中的相关内容。第六章第六章 监管架构监管架构 一、一、授权关系授权关系 1.1.政府对项目实施机构的授权政府对项目146、实施机构的授权 江川区政府授予项目公司经营权，期限 15 年，经营期满后将项目整体移交给环保局或其指定的单位。项目经营期间，社会资本方可以采用经营权以及服务费收费权质押向金融机构贷款，贷款金额只能用于本项目的经营权受让和项目建设及运营。2.2.项目实施机构对社会资本的授权项目实施机构对社会资本的授权 治理结构社会投资人持有项目公司 95%的股份，因此，项目公司在治理结构上，由控股股东负责组建经营管理团队，负责日常经营工作。通过董事会、总经理办公会处理项目公司在建设和运营维护中的问题，统一招标、公开信息。损益分配项目公司根据项目特性制定损益分配条款，用法律形式明确各自的职责。协调委员会由项目股东147、政府代表、专家顾问等成立协调委员会，对项目公司内部利益冲突进行协调解决，同时致力于与政府相关部门的沟通协调。对于争端解决，优先选择协调委员会协调，最后选择仲裁或者诉讼。-75-二、二、监管内容监管内容 我国目前尚未设立专门的 PPP 监管机构，初步建议由江川区政府、行业主管部门、项目涉及的其他主管部门共同构成 PPP 项目的政府监管主体，政府监管连同项目用户监管、社会公众监管、项目利益相关方监管共同构成 PPP 项目的多层次监管结构。1.1.项目各阶段政府监管内容项目各阶段政府监管内容 PPP 项目的生命周期分为项目识别、项目准备、项目采购、项目执行和项目移交五个阶段，在不同阶段所涉及的主要148、监管内容和所参与的监管主体有所不同。本项目各个阶段的主要监管内容如下所述：（1）项目识别阶段主要监管内容包括：项目审批环节、组织和审批物有所值评价和财政承受能力论证以及项目纳入 PPP 库论证环节（如需）等。（2）项目准备阶段主要监管内容包括：管理架构组建、实施方案审批等。（3）项目采购阶段主要监管内容包括：社会资本采购、谈判和合同监管等。（4）项目执行阶段主要监管内容包括：项目设计审批、项目开工条件、项目公司组建、融资监管、监理单位招标监管、项目建设期间的进度控制、质量控制、资金监管、安全监管、竣工验收及工程结算监管、项目运营期间的产品质量与维护监管、绩效监测与支付、中期评估等。-76-（5149、）项目移交阶段主要监管内容包括：移交条件及程序监管、移交内容监管、项目性能测试、资产交割、绩效评价等。2.2.其他监管其他监管 除政府监管主体外，本项目其他监管包括项目用户监管、社会公众监管和项目利益相关方监管。本项目建成后，工程质量应满足用户及社会公众的使用需求，接受使用者监管。项目利益相关方监管主要包括：社会资本股东方、贷款银行、可能的金融产品相关主体、履约保函担保机构、保险机构等。三、三、监管方式监管方式 本项目的监管方式包括行政监管、履约管理和公众监督三个层次，涵盖项目的全寿命周期。1.1.行政监管行政监管 江川区政府方享有法律赋予的行政管理的职权，同时享有其作为PPP 项目合同一方签150、约主体的权利，在前期准入、项目投融资、建设、运营管理维护、中期评估、移交等全过程全环节承担履约管理职责。本项目作为影响社会公共利益、负有重大社会责任的环保建设项目，亦需接受广泛的公众监督。1.1 1.1 行政监管主体行政监管主体 行政主管：江川区环保局作为行业主管部门，负责对项目投资、建设及运营进行监督管理。行业监管：行业监管主体包括江川区发改、财政、国土、价格、-77-审计等部门，主要是在项目前期承担各类审批职责，并在各自职权范围内发挥监管作用。一般监管：江川区工商、税务、电力、城管、公安等部门，根据各自的职责范围对本项目的建设和运营等相关方面进行监管，履行其相应职能。1.2 1.2 行政监151、管内容和方式行政监管内容和方式 .前期阶段 项目前期阶段的立项、规划、可研、选定社会投资人、项目公司注册成立等一系列工作均需行政主管、行业监管等职能部门的审批，即政府部门履行 PPP 项目的准入监管和投资监管职责。.建设运营阶段 从建设阶段开始，行政监管的重点主要集中在以下几方面：.公共安全：本项目涉及公共利益和公共安全，在项目扩建期和运营期均可能发生影响公共安全的事故。各相关行政部门（江川区住建、安检、质检、环保局等）应在各自职权内对项目实施安全监督监察，防范重大安全事故发生。监管职责包括但不限于建设工程安全检查、生产运营设施达标检查等。.环境保护：项目运营过程中，应由行业主管部门牵头，对项152、目各项运营指标进行严格的监督检查，并制定定期检查及不定期抽查制度，辅以完善的奖惩制度，以保证项目在运营过程中各项运营指标满足项目设计规划要求。.价格监管：本项目为政府付费项目，购买服务价格由市场公开竞争确定，形成公开透明、科学合理的制定和调整机制。.绩效监管：江川区财政局会同相关职能监管部门制定完善的-78-项目绩效评价体系，加强对项目公司在 PPP 合同期内绩效的考核，全面评估项目的技术、管理运营和财务表现，督促投资人持续改进项目管理水平，提升服务效率。2.2.履约管理履约管理 江川区政府授权江川区环保局作为政府方履约管理的责任主体，按照项目协议约定，督促项目公司落实相关承诺。履约监管的范围153、限于项目协议确定的权利义务边界。对于项目协议有所约定的情形，各方需遵从合同约定；对于项目协议没有约定的情形，双方应本着“平等、友好”的原则的协商解决。3.3.公众监督公众监督 江川区政府鼓励公众参与监督，以促进项目公司服务水平和管理水平的提升。项目公司应主动建立一套有效的公众沟通机制，具体包括：重大事项公示 在处理涉及公众利益的相关问题上，项目公司应该主动提前公示，如环保、拆迁、紧急疏散、运营计划调整等事项。公示的渠道应当包括但不限于：政府和项目公司的官方网站、官方微博、微信号、当地主要媒体等。根据事件的影响范围和重要程度，双方可选择合适的信息发布渠道。建立通畅的公众意见反馈的渠道 如设立投诉154、热线、开通具有信息反馈功能的官方微博、微信号等，并指定专门的部门或人员负责，对公众意见提供反馈。搭建媒体沟通平台 项目公司可根据企业的人力资源情况，设立新闻办公室或类似机-79-构，负责官方信息平台的维护运营、媒体关系的处理、公众信息的搜集和反馈等。第七章第七章 采购方式选择采购方式选择 一、一、采购方式采购方式 根据中华人民共和国政府采购法、政府和社会资本合作模式操作指南、政府和社会资本合作项目政府采购管理办法和政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法等有关法律法规的规定，本项目采购需求中核心边界条件和技术经济参数明确、完整、符合国家法律法规及政府采购政策，经充分论证，本项目拟采用竞争性磋商的155、采购方式选择社会投资人。在前期的调研中，社会投资人主要是工程企业参与此类投资，通过投资带动施工主营业务，除了追求合理的投资利润外，施工利润往往是其最为关注的，为提高社会资本参与 PPP 项目的积极性，根据 招标投标法实施条例第九条第 1 款第（三）项规定，已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供的，可以不进行招标。据此，本项目拟采用竞争性磋商采购方式方选定投资、设计、建设、营运一体化的社会投资人。二、二、资格条件资格条件 参与本项目投资竞争的社会资本应同时具备以下条件：1）具有独立承担民事责任能力的合法企业；2）投标人必须具有良好的商业信誉和健全的财务会计制度；-8156、0-3）具有履行合同所必需的能力；4）具有依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录，出具年度财务审计报告，参加此项采购活动前三年内，在经营活动中没有重大违法记录；5）接受联合体投标，组成联合体的企业需是独立法人或由独立法人组成的实体；6）投标人应是经国家工商行政管理部门登记注册的独立法人，具有合法、有效的企业营业执照（经营范围含相应内容，经营范围中涉及国家专项审批的，提供有效的许可证或资质证）、税务登记证、组织机构代码证、投标人所在当地检察机关出具的无行贿犯罪记录证明；7）注册资金两亿元人民币以上；8）投标人应具有国家建设行政市政工程设计专项甲级资质、环保工程设计综合甲级资质、风景园林设计专项甲级157、资质；具备市政工程施工总承包二级以上资质；9）信誉要求：投标人未处于财产被接管、冻结、破产状态，未处于投标禁入期内；10）类似业绩要求：投标人至少做过一个 PPP 环保项目（需提供合同或业主颁发的中标通知书原件）11）法律、行政法规规定的其它条件。三、招标中三、招标中竞价方式竞价方式 （1）本项目竞价方式为投入资金融资成本在 6.5%到 6.8%之间进行报价。投标人根据自身情况报价。-81-（2）各年可用性服务费支付比例为：等额本息支付；第八章第八章 主要政策需求及建议主要政策需求及建议 近期，财政部联合中国建设银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行158、股份有限公司、中国光大集团股份公司、交通银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国中信集团有限公司、全国社会保障基金理事会、中国人寿保险（集团）公司等 10 家机构，共同发起设立中国政府和社会资本合作（PPP）融资支持基金。基金总规模 1800 亿元，将作为社会资本方重点支持公共服务领域 PPP 项目发展，提高项目融资的可获得性。省财政厅出台 云南省政府和社会资本合作融资支持基金设立方案，成立了云南省 PPP 基金。主要内容如下：基金名称 云南省 PPP 融资支持基金。基金管理 通过政府购买服务的方式委托有资质、有基金管理经验和良好业绩的机构管理运作（下称“基金管理机构”）。基金规模 根159、据我省 PPP 项目推进情况逐步扩大基金规模，第一期定为人民币 50 亿元以上，其中：省财政厅筹集 2 亿元，向金融机构和社会资本募集 48 亿元以上。根据 PPP 项目情况逐年增加，并按行业类别设立子基金。基金期限 暂定 10 年，到期后如仍有项目未退出，经出资人同意可延长。-82-基金支持范围 包括能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等公共服务领域，投资规模较大、需求长期稳定、价格调整机制灵活、市场化程度较高的基础设施及公共服务类项目。优先支持列入财政部和省财政厅 PPP 示范项目名单的项目，以及其他收费定价机制透明、有稳定现金流的160、PPP 项目，特别是运用 PPP 模式改造的存量项目。基金投资模式 基金通过股权、债权等方式投入 PPP 项目，市场化运作，专业化管理，综合运用金融工具，实现基金保值增值和可持续发展。主要模式包括：阶段性持股。PPP 项目政府方暂时没有足够资本金投资项目公司股权时，PPP融资支持基金可以出资认购合同约定的政府方持有股权份额，且与项目社会资本方出资按比例同步到位。到期优先由项目的社会资本方回购，项目社会资本方不回购的，由其他社会资本或同级政府方回购，并写入项目的 PPP 合作协议中。垫付可行性缺口补助。当 PPP 项目政府方因不确定因素及预算年度问题导致无法及时支付约定的项目可行性缺口补助时，可161、由基金承诺先行垫付补助资金，地方政府财政预算资金到位后偿还。短期借款。合作银行由于特殊原因暂时不能发放已承诺的贷款时，基金可在银行授信批复限额内为 PPP 项目提供短期的资金支持，并约定在银行-83-资金到位后由项目公司按期归还。玉溪市政府也要成立 PPP 融资支持基金。云南省 PPP 融资支持基金支持范围中特别提到“优先支持列入财政部和省财政厅 PPP 示范项目名单的项目，以及其他收费定价机制透明、有稳定现金流的PPP项目，特别是运用PPP模式改造的存量项目。”星云湖环湖截污治污工程 PPP 项目,就是运用 PPP 模式建设的项目，可以积极申请省、市级基金的支持。第九章第九章 编制依据编制依162、据 1.国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见（国发201013 号）2.国务院关于加强城市基础设施建设的意见（国发201336 号）3.关于加强地方政府性债务管理的意见（国发 2014 43 号）4.国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务指导意见（国办发201396 号）5.关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见（国办发201542 号）6.关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知（财建201529 号）7.关于印发政府和社会资本合作项目政府采购管理办法的通知（财库2014215 号）8.关于政府和社会资本合作示范项目实施有关问题的通知（财金20141163、12 号）9.政府和社会资本合作模式操作指南（试行）（财金2014-84-113 号）10.关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知（财金2014156 号）11.关于印发政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引的通知（财金201521 号）12.财政部关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知（财金201557 号）13.国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见（国发201460 号）14.财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知（财金201476 号）15.PPP 物有所值评价指引（试行）（财金2015167 号）16.基础设施和公用事业特许经营管164、理办法（六部委 25 号令）17.国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见（发改投资20142724 号）18.基础设施和公用事业特许经营管理办法（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 25 号）19.中华人民共和国政府采购法实施条例（国务院令第 658 号）20.云南省人民政府关于印发云南省深化政府性债务管理体制改革等 3 个实施方案的通知（云政发201473 号）21.云南省人民政府办公厅转发省财政厅、省发展改革委人民银行昆明中心支行关于在公共服务领域加快推进政府和社会资本合作模式实施意见的通知（云政办发 201576 号）22.建设项目经济评价方法和参数（第三版）-85-23.玉溪市城市总体规划（2011-2030 年）；24.关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知（财税201158 号）；25.玉溪市发展和改革委员会关于星云湖环湖截污治污工程可行性研究报告的批复（玉发改资环【2016】130 号）26.玉溪市江川区环境保护局关于星云湖环湖截污治污工程环境影响报告书（玉江环审【2016】6 号）27.国务院关于印发水污染防治行动计划的通知（国发201517 号）-86-附件：附件：1.1.相关立项等批复文件相关立项等批复文件 -87-88-89-90-