1、 矿业集团公司合同汇签审核与签订管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 公司法务管理制度 第一章 总 则第一条 为把xx矿业集团有限公司（以下简称公司）的各项经营管理活动纳入法制化管理轨道，规范公司法律事务管理工作，保护公司的合法权益，根据有关法律法规的规定，特制定本细则。第二条 本规定适用于公司及子公司，以下简称“公司”。第三条 公司设立法务部负责公司法律事务管理工作，是公司的法律事务咨询与涉法事务的专职处理部门，负责处理公司的相关法律事务，包括监督公司规章制度建立、办理诉讼及非诉讼案件，协助起草和审查合同，法律2、知识培训，对公司的经营管理行为提供法律上的可行性、合法性、法律风险性分析。 第四条 公司各部门及子公司必须严格执行本规定，积极履行各项职责，做好法律事务 管理工作，对违反本规定造成公司损失，涉嫌构成犯罪的，将依法追究其刑事责任。 第二章 规章制度监督管理第五条 公司各职能部门及子公司根据公司经营管理的实际情况拟定本部门规章制度，应向公司法务部审查备案。第六条 规章制度起草部门根据讨论或征求的意见对规章制度草案修改后，将规章制度草案连同征求的意见等资料送法务部，由法务部出具审查意见法务部对规章制度草案就下列主要方面进行审查： （一）规章制度是否符合法律、法规的基本原则，是否符合国家政策； （二）3、规章制度草案与公司现行规章制度是否协调，如果要改变现行规章制度的，理由和依据是否充分； （三）规章制度草案体例结构、条款、文字等是否符合规章制度的要求。第七条 规章制度打印成文后，应转送一份给法务部登记备案。 第三章 合同管理第八条 本规定所称合同是指平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。第九条 公司及子公司与其他平等主体（自然人、法人、其他组织）及公司系统内相互之间设立、变更、终止民事权利义务关系的合同依照本制度进行管理。劳动合同的管理制度另行制定。第十条 合同管理实行会签、审核责任制原则和安全、效益原则。财务部门、法律事务部根据其职责权限对合同签订程序4、履行情况及履行结果进行监督。 第一节 合同的汇签审核与签订第十一条 公司合同须按照公司的合同汇签审核制度报法律事务部及其他有关部门汇签审核后才能签订。第十二条 公司合同的汇签审核由法律事务部和承办部门、财务部门等相关部门负责。第十三条 在合同签订前，承办部门应对合同另一方当事人的主体资格和资信进行了解和审查：1、主体资格合格：具有经年检的营业执照，其核载的内容与实际相符； 2、欲签合同标的符合当事人经营范围，涉及专营许可证或资质的，应具备相应的许可、等级、资质证书；3、代签合同的，应出具真实、有效的法定代表人（负责人）身份证明书、授权委托书、代理人身份证明；4、具有相应的履约能力：具有支付能5、力或生产能力或运输能力等。必要时应要求其出具资产负债表、由开户银行或会计（审计）事务所出具的资信证明、验资报告等相关文件；5、有担保的合同，担保人的担保能力和担保资格。 6、对于重大合同，还须了解和审查合同另一方当事人的履约信用：无违约事实，现时未涉及重大经济纠纷或重大经济犯罪案件；承办部门或承办人应将审查结果在立项意见书或会签表中加以陈述。合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不得与其签订合同。必须签订合同时，应要求其提供合法、真实、有效的担保。其中，以保证形式做出的担保，其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体，并应对担保人适用本条规定进行审查。上述所列各种文件为合同不可或缺的组成部分6、，其文本为复印件时，提交方须加盖公章，并须加注“与原件核对无误”的字样，同时由承办人签字确认。第十四条 承办部门是公司具体对外商谈合同立项的单位，负责对下列内容进行审查与管理：1、从事本项合同业务的必要性； 2、从事本项合同业务可行性（包括经济利益、技术条件与安全保障）；3、从事本项合同业务对我方利益的综合影响；4、合同缔约方主体、企业资质的时效与合法性；5、合同缔约方资信、履约能力；6、合同履行；7、及时向法律事务部通报合同在履行中发生的问题，提出解决问题的意见和建议； 8、参与合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼； 9、负责将合同文本及与履行、变更、解除合同有关的文件及时交送法律事务部归档。第7、十五条 财务部门负责对合同中下列内容的汇签审核： 1、履行合同所需资金或所涉及资产的合法性及资金安排的可行性；2、合同中有关价款、酬金条款及结算条款的合法性、适当性及对我方的影响；3、认为需要审核的其他内容。第十六条 审计人员负责对合同中下列内容的汇签审核：1、资金、资产的合法性；2、公司资金使用和资产动用的审批手续合法；3、价款、酬金和结算的正确、合理性；4、资金、资产的用途及使用方法的合理性；5、认为必须审查的其他内容。第十七条 法律事务部负责对合同中下列内容的汇签审核与管理：1、合同缔约方主体、企业资质的时效与合法性；2、合同标的合法性；3、合同条款的合法性、完整性及存在的法律漏洞；4、8、与合同业务有关的其他法律问题；5、公司合同资料的收集、整理、保管和及时归档；6、需审核的其他内容。第十八条 承办部门在合同签订过程中须将与本合同有关的资料作为附件供会签审核部门参考。第十九条 公司实行法律事务部对重大合同提前参与制度，法律事务部可以对重大合同 的立项、签订、履行、审核进行全程参与。 重大合同为合同标的超过人民币 100 万元，或其他重大复杂的，对公司有重大影响的合同。第二十条 涉及公司重要的或标的额较大的合同谈判，应有法律事务部和经济、技术等专业人员参加。第二十一条 符合以下情况之一的，应当以书面形式签订合同：1. 单笔业务金额达人民币 5000 元的；2. 有保证、抵押或定金9、等担保的；3. 我方先履行合同的；4. 有封样要求的；5. 合同对方为外地单位的；凡国家、行业或本公司有标准或格式文本的，应当优先参照适用，所有条款栏目均应做出约定。当事人协商一致的修改、补充合同的文书、电报、电传、图表等是合同的组成部分。计划单、调拨单、任务单（书）、预算单（书）等一类文件可以作为合同的组成部分，但不得以其替代书面合同。第二十二条 合同标的为人民币 5000元以下并且能够即时结清交付完毕的合同可以不签订书面合同。第二十三条 合同文本的起草应力求由己方或以己方为主承担，语言应严谨、简练、准确。合同文本中的术语，特有词汇、重要概念应设专款解释。合同文本中涉及数字、日期须注明是否包10、含本数。除特殊情况外，合同文本应当正式打印制作。第二十四条 书面合同应当包括以下内容：1、合同各方的法定名称、地址、邮政编码、电话、法定代表人（负责人）或代理人姓名、职务、联系方式；2、签约的目的和依据；3、标的，动产应标明名称、型号、规格、品种、等级、花色等；不易确定的无形财产、劳务、工作成果等描述要准确、明白；不动产应注明名称和座落地点；货币应注明币种；4、数量和质量，包括检测标准和方式，数量要准确，计量单位、计量方法和计量工具符合国家规定，国家有强制性标准的，应写明该标准的代号全称。如有多种标准的，应约定与合同标的相适用的标准，并写明质量检验的方法、责任期限和条件、质量异议期限和条件等；11、5、价款和酬金，包括支付方式，合同中应明确规定价款或报酬数额、计算标准、结算方式和程序；6、履约期限、地点或方式， 履约期限、地点和方式要具体明确，地点应冠以省、市、县名称，交付标的物方式、劳务提供方式和结算方式应具体；7、争议解决方式，约定通过诉讼解决的，应写明约定的有管辖权法院的名称，通常应约定由我方所在地法院管辖，约定由仲裁机构裁决的，应写明具体的仲裁机构的名称和具体请求裁决的事项，通常应约定由广州仲裁委员会仲裁；8、违约责任，合同中应明确规定违约责任或赔偿金的计算方法；9、合同变更和解除条件；10、根据法律或合同性质必须具备的条款或双方当事人共同认为必须明确的条款；11、正副本份数为 12、4 份及以上；12、生效的时间和条件；13、约定的联系方式；14、附件名称；15、签约地点、日期；16、签约各方开户银行及帐号；17、签约各方公章或合同专用章；18、法定代表人（负责人）或代理人签字。涉外合同的内容按照有关法律规定确定。第二十五条 公司授权委托代理人签订合同时，必须持有法定代表人（负责人）签署的授权委托书及盖有授权单位公章。授权委托书必须明确委托权限和期限，禁止使用“全权代理”一类的文字。第二十六条 合同签订之前，承办部门或承办人应将合同文本草案、立项意见书或会签表及与合同有关的证明材料，一并提请财务部门、法律事务部顺序会签审核。财务部门、法律事务部在会签审核合同（或草案）时，13、可根据需要，要求承办部门或承办人提供与合同有关的补充证明材料和说明有关情况。承办部门或承办人应对其提供材料和说明的情况的真实性负责。会签审核意见应明确、具体，禁止使用“原则同意”、“基本可行”等模糊性语言，一旦使用，视为对合同草案的不同意。第二十七条 承办部门或承办人向各合同会签审核部门提供合同（或草案）时，应预留至少 2 个（含本数）完整工作日供其会签审核；会签审核部门因特殊情况需延长会签审核时间的，应向承办部门或承办人申明理由。各会签审核部门应在规定的会签审核时限内提交书面会签审核意见或法律意见书，逾期未提交书面会签审核意见或法律意见又不申明延期理由的，视为完全同意合同草案。第二十八条 各14、会签审核部门在会签审核合同时，发现重大错误、遗漏、不妥时，应在会签审核意见或法律意见中予以明示并提出修改意见；需要退改时，应连同全部文件退还承办部门或承办人。第二十九条 公司负责人或授权委托人根据书面会签审核意见和法律意见书决定是否签 约。决定签约时，应在全部文本上以同一形式签字；决定不签约时，应以书面形式明示意见。 第三十条 对需要办理批准、鉴证、登记、交付，设立抵押、质押等担保的合同，承办 人应按国家有关规定和双方约定严格履行批准、鉴证、登记、交付等手续。 第三十一条 合同承办人员对会签审核部门提出的意见必须予以采纳，但经负责合同裁定的公司总裁或分管副总经理明确书面批示不予采纳的除外。合同15、生效后经双方协商需要变更合同主体、增减内容时，按本规定第十二、十四、十五、 十六、十七条规定的权限范围经汇签审核后方可变更、增减。 第三十二条 应当办理会签审核的合同而未办理会签审核或合同正式文本没有按照本规定采纳会签审核意见的，印章部门不得加盖印章，签约代表不得签字。第三十三条 合同的校对由有合同校对经验的专人负责，校对无误后，校对人员须签字，否则，印章部门不得加盖印章，签约代表不得签字。第三十四条 单份合同文本达二页以上的须加盖骑缝章。第三十五条 合同文本原件公司至少应持二份，合同文本由公司法律事务部、公司办公室档案室、财务部门、具体业务部门等各部门分存，公司办公室档案室、法律事务部各保管16、一份合同文本原件。 第二节 合同档案管理第三十六条 合同档案，是指公司在从事生产、经营、科技等活动中与自然人、法人或其他组织就设立、变更、终止民事权利义务关系而形成的合同或意向文书、信件、数据电文 （包括电报、传真、电子数据交换的电子邮件）等可以有形地表示所载内容归档的所有文字材料。第三十七条 合同资料包括： （一）有关合同的项目计划文件、可行性报告、项目建议及上级有关批复文件； （二）合同谈判会议纪要； （三）有关合同招、投标及中标通知书等文件资料； （四）对方营业执照（复印件）、税务登记证（复印件）、法人代表身份证明书、授权委托书、代理人身份证（复印件）以及其他有关文件； （五）合同项目的17、增减凭证及我方人员的签证； （六）合同纠纷处理的协议书、调解书、仲裁书、判决书； （七）合同履约过程中的催货函、违约通知书和往来函件； （八）合同的变更、解除协议书； （九）其它有关材料。第三十八条 每一份履行完毕的合同或不再履行的合同，或长期合同的每一阶段完成，各有关人员应及时将合同资料整理清楚，交承办人整理清楚，然后交法律事务部归档。合同资料不得随意搁置、销毁、遗失。第三十九条 法律事务部对签订完毕的合同及承办部门所送的有关合同资料，应在五个工作日内审核完毕，确认无误后整理、并按机密程度专门归档。第四十条 法律事务部审核后如发现需统一建档的合同及文件资料有差缺，应立即通知 送交人核对、补足18、，再行归档。 第四十一条 公司人员如需借用或复印合同资料，必须持所在公司或部门的负责人书面签章的借用单，并按照资料的秘密程度报有关主管领导批准，否则法律事务部以及公司办公室档案室等部门不得办理。第四十二条 合同借用人必须对需借用的合同资料提交书面说明文书： （一） 合同资料的借用用途； （二） 合同资料的借用与返还时间； （三） 其他须说明的借用情况。第四十三条 公司的合同资料、合同信息是公司的商业秘密，任何人不得随意泄漏。第三节 合同的履行、变更和解除第四十四条 合同履行是指平等主体的自然人、法人、其他组织之间为实现一定的经济目的，对已实际成立的合同自生效后的全面履行。第四十五条 合同正式生19、效前，不得实际履行合同。合同生效后，必须全面、及时、实际履行合同。除法律另有明文规定或合同约定外，不得用代替物履行或转让、转卖合同。第四十六条 合同承办人发现合同对方不履行或不全面、不适当履行合同，或收到对方对我方履行合同提出的异议时，应立即书面报告部门负责人和法律事务部，并在法定或约定期限内，以法定或约定方式向对方提出异议或予以答复。发出的异议文函或答复材料需经法律事务部审核、备案。第四十七条 因合同履行情况发生变化需变更合同条款，承办部门或承办人在征得合同签约人的同意并经法律事务部审核、备案后，以书面形式向对方提出变更合同的要求。书面文件应以特快专递的方式邮寄对方或亲自交对方负责人或承办人20、签收。在未得到对方书面答复前，除依法可以中止履行外，仍需按合同规定履行。承办部门或承办人不得以对方的口头（包括电话）答复作为合同变更的依据。第四十八条 对方提出变更合同要求的，必须以书面形式提出。对方口头（包括电话）提出变更合同要求的，承办部门或承办人必须要求对方提供书面文件，否则仍按原合同规定履行。第四十九条 因不可抗力致使合同无法履行或履行已无任何意义，必须在不可抗力消除之日起 3 日内，向法律事务部提出处理意见。需要解除合同的，须立即向对方提出书面解除要求，并提供有关证明文件。第五十条 对方因不可抗力致使合同无法履行或履行已无任何意义，提出书面解除合同 要求时，应立即中止合同的履行，并要21、求对方提供有关证明文件。 第五十一条 对方未能在合同规定的期限内履行义务，承办部门或承办人在发出书面文函催促履约后仍未能履行合同，则应解除该合同，并追究违约责任。第五十二条 变更或解除合同的通知或复函须在法定或约定期限内经法律事务部审核、备案后发出。第五十三条 合同变更或解除的程序与合同签订审核程序相同。 第四节 合同的履行监督和纠纷处理第五十四条 法律事务部、财务部门等部门为公司合同履行监督管理部门，共同实施公司合同履行监督管理。第五十五条 公司合同履行情况的监督、检查采取自动报告与不定期检查相结合的方式。第五十六条 合同的承办部门或承办人应负责生效后合同的全面履行，并负责配合法律事务部、财22、务部门等部门对合同履行的监督。第五十七条 合同承办部门负责人应加强对本单位部门合同实施的监管，以保证合同的完全履行及合同缔约各方的合法权益。发现问题应及时纠正、处理，对合同在履行过程中所发生的严重瑕疵应立即书面上报。第五十八条 财务部门依据合同履行收付款工作，对具有下列情形的业务，应当拒绝付款： （一）应当订立书面合同而未订立书面合同的； （二）收款单位与合同对方当事人名称不一致的（有合同对方当事人出具合法有效的委托收款手续的除外）； （三）对方履行合同有瑕疵尚未得到法律事务部书面确认已经更正或解决的。付款单位与合同对方当事人名称不一致的，财务部门应当督促付款单位出具代付款证明。第五十九条 在23、合同签订或履行中发生纠纷，应首先采取协商、调解方式解决，能够达成一致意见时，应依合同签订程序修改或重新签订合同。第六十条 协商、调解不能达成协议时，承办人应及时向公司负责人或签约人汇报，并报法律事务部做好仲裁或诉讼准备。第六十一条 在合同纠纷处理过程中，未经法律事务部审核和承办部门负责人同意，不得向合同另一方作出实质答复、提供文件资料。 第四章 诉讼与非诉讼案件管理第六十二条 诉讼是指以本公司为一方当事人或作为第三人，通过人民法院，采用诉讼方式解决纠纷的法律事务活动。这些诉讼案件包括：民事诉讼案件（包括不服劳动仲裁裁决的诉讼）、行政诉讼案件、刑事及刑事附带民事诉讼案件。第六十三条 非诉讼是指以24、本公司为一方当事人，采取协商、调解、仲裁、复议等方式解决有关纠纷或争议的法律事务活动。第六十四条 凡发生在本公司涉及公司利益的诉讼与非诉讼案件一律适用本规定。第六十五条 公司的诉讼与非诉讼案件的处理须遵循有效维护公司合法权益和充分协调必要关系相统一的原则。第六十六条 公司负责人及案件起因人与起因部门负责人负有配合、协助法务部处理案件中的相关问题、收集和提供案件的原始证据及相关依据的责任。第六十七条 公司所有员工在经营管理活动中发现公司的利益可能或正在受到损害，有义务及时向所在部门、单位的负责人反映；部门、单位的负责人应在得知情况之日起五日内以书面形式呈报法务部，需要采取紧急处置措施的，部门、单25、位的负责人还应及时采取紧急处置措施。法务部应在 2 日内对呈报单位书面答复，法务部认为有必要采取诉讼措施的，应立即告知公司总裁或公司负责人，并评估诉讼风险。法务部认为不需采取诉讼措施，应书面通知呈报单位并告知如何避免公司利益受损。法务部可根据案件具体情况对外委托律师进行法律协助。第六十八条 在公司的经营、管理或其他活动中，被其他组织或个人起诉而被动参与（包括可能涉及）诉讼活动的，当事人、有关责任人和所在部门、单位应及时向法务部说明案情并提供相关材料，以备应诉工作的顺利开展。第六十九条 对于案件处理进程中所需要的必要条件和关系协调，案件关联单位及相关人员应积极、主动配合法务部开展针对性工作，保证26、案件处理的顺利进行。第七十条 案件知情人应坚持保密原则，不得泄露案件的信息内容。第七十一条 在案件审结后，依据人民法院的生效判决，法务部应继续作好执行阶段的工作，对方当事人逾期不履行生效协议、裁决、判决时，承办部门或承办人应及时向公司负责人汇报，并报法务部在法定申请执行期限内，向人民法院申请强制执行。第七十二条 案件处理完毕后，由法务部负责对全案情况进行总结，形成材料向公司领导汇报，并向有关部门、人员酌情通报，条件允许可作为法制宣传教育材料加以运用。第七十三条 法务部应当系统全面地对案件材料进行整理并编撰成卷，建立案件归档制度。第五章 法律事务咨询指导第七十四条 法务部通过咨询、指导的方式，协27、调处理公司各职能部门及子公司涉及的法律事务，使公司的经营管理活动符合法律法规的规定。第七十五条 公司法律事务的咨询、指导以公司各职能部门及公司经营管理人员主动咨询与法务部及时解答或主动指导相结合的方式进行。第七十六条 公司法律事务的咨询、指导以法律事务咨询单和法律意见书的书面形式进行。第七十七条 公司各职能部门及公司经营管理人员对在公司经营管理活动中遇到的需要咨询的事项，应主动以法律事务咨询单的形式向法务部寻求法律咨询，并认真听取法务部的法律意见。第七十八条 法务部接到法律事务咨询单，必须在合理期限内做出解答，针对所咨询的事项出具法律意见书。第七十九条 法务部有权主动对公司各职能部门及子公司的28、经营管理活动提出法律意见，出具法律意见书。 第六章 法律知识培训与考核公司为了提高公司人员的法律意识和法律素质而进行法律知识培训，由法务部负责，由公司行政部门及相关部门协助。第八十条 法律培训应结合业务工作实际，进行案例分析和工作研讨，解决业务工作中的重点、热点、难点问题；对新颁布或修订的和业务工作有密切联系的法律、法规、规章，应及时组织学习、培训。第七章 附 则第八十一条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件及公司章程有 冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件及公司章程执行。 第八十二条 本制度的解释权与修订权属于公司董事会。第八十三条 本制度自公司董事会批准之日起实施。