1、1二七学社拿地投资方式及相关案例解读勿忘初心、学习不止勿忘初心、学习不止2123投资的内涵及方式勾地股权收购3PART1投资的内涵及方式何谓房企的投资工作房企的投资工作是以获取土地收益权利的一项前期工作，包含收益预测及土地获取两大关键性环节收益预测土地获取为完成经济测算所做的土地为完成经济测算所做的土地现场踏勘、市场分析、产品现场踏勘、市场分析、产品定位、设计强排等工作定位、设计强排等工作引致基于预测的收益，通过限定基于预测的收益，通过限定的资金支出获取土地收益权的资金支出获取土地收益权现阶段主流房企经济测算的关注点排序现阶段主流房企强调“快周转”，以快速做大资产规模及销售额为企业经营的最高目2、标ROE：自有资金投资回报率，净利润/ /自有资金投入金额IRR：内部收益率，使净现值为零的折现率，综合考虑每期流入流出现金的量及时间加权后的结果，可理解为动态投资回报率销售净利润率：净利润/ /销售额，评估企业的产品获利能力投资回收期：从开始投入到累计现金流转正的时间，即我方投入的回收周期，自有资金的投入金额取决于销售回款及融资介入的时间现阶段主流房企经济测算的关注点排序现阶段奉行快速扩张的主流房企要求：投资回收期一般为1212- -1515个月，ROEROE及IRRIRR大于1515% %，销售净利润率5 5- -8 8% %主流房企的经营战略以尽可能的缩短投资回收期，牺牲利润做大资产规模3、资产或企业规模决定了银行的授信额度，又将进一步决定企业的发展速度序号指标名称指标值说明1.1 年自有资金投资回报率（%）17.83% 净利润（自有资金投资总额静态投资回收期(年)）1.2静态投资回收期（月）19.72 自项目开始投入至累计现金流转正周期1.3净利润 （万元）17836.89 税后净利润（仅按销售部分计算）1.4销售净利率 （%）10.15% 净利润/可售总货值1.5IRR（%）29.38% 项目内部收益率1.5ROE(%)19.55% 净利润（自有资金平均投入开发周期年)）1.6首期开盘周期 (月)8.50 拿地至项目首次开盘（月）土地获取的主要方式1、招拍挂2、股权获取3、债4、权获取 招标、拍卖、挂牌 通过政府公开渠道获取土地的一种方式 交易对象为政府及其平台 土地已归属至公司名下 通过收购公司股权间接获取土地的一种方式 交易对象为公司股东 土地已归属至公司名下 公司资不抵债，股东没有清偿能力，债权人拥有对公司资产的优先处置权 债转股、或通过司法裁定办理土地权属变更土地获取的主要方式4、土地转让 土地已归属至公司名下 依据中华人民共和国城市房地产管理法第三十九条、中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 第十九条等规定，国有土地使用权转让登记时，应对房地产的投资开发进度进行审查，对未完成开发投资总额25%的，不得转让 项目达到总投25%，即可以标的公司作为5、交易对象，进行土地交易过户，本质是在建工程转让 满足交易条件，则工程进度一般需满足正负零以上各类获取方式的税务成本比较交易方式交易方式交易方交易方契税契税印花税印花税土增税土增税所得税所得税增值税增值税备注备注招拍挂买方土地款中31%上缴省财政，市财政留存69%城中村项目市财政留存比例可提高至80%-90%，专项用于棚改安置卖方（政府）股权买方个人所得税由买方代扣代缴股权收购价款无法入账项目公司成本，溢价由买方承担卖方土地（在建工程）转让买方买方获取收购对应的全部票据成本如溢价较高，卖方将承担巨额税费卖方债权通过债权获取目标地块的法务及税务问题相对复杂，暂不在本报告详细叙述税务问题是土地交易的6、核心问题，交易能否成立，税费成本往往是决定性因素契税契税印花税印花税土增税土增税所得税所得税增值税增值税4%0.05%根据增值额递增，30%-60%区间企业：25%个人：20%5%各类获取方式的税务成本比较股权收购与土地（在建工程）收购比较例：假设A公司土地成本2000万元，现增加6000万元溢价转让给B公司交易方式交易方总交易对价契税土增税所得税增值税综合税费成本买方可入账成本（发票）卖方净得股权收购买方8000（6000万溢价+2000万土地成本）0000项目清算将按土地成本2000万计税2000卖方001500015004500土地（在建工程）收购买方3200003208000卖方0267、7173738137892211土地（在建工程）收购的卖方税费计算1、增值税=8000/1.05*0.05=3812、增值率=（8000-2000-381）/2000=281%3、土增税= （8000-2000-381）*60%-2000*35%=26714、所得税=（8000-2671-381-2000）*25%=737备注：印花税未考虑股权收购：买方税负较重，卖方税负较轻土地（在建工程）收购：买方税负较轻，卖方税负较重11PART2勾地勾地的内涵官方：指土地在正式挂牌出让前，由单位或个人对感兴趣的土地向政府表明意向并出价，在政府认可其出价后，再行挂牌、招标、拍卖的交易方式圈内：指土地在正式8、挂牌出让前，意向单位通过与土地相关主体达成非公开的协议，设计与挂牌相关的排他性条件，阻止其他竞争单位介入，使勾地单位低溢价甚至底价摘地的交易方式勾地关键要素1、和谁勾（土地相关主体）2、怎么勾（排他条件设计）项目类型项目类型勾地对象勾地对象两安用地村集体、村委会政府招商引资项目土地整理平台、招商局、省、市级政府企业改制地改制企业、国资委、省、市级政府排他类型排他类型锁定强度锁定强度物业返还、溢价返还（两安用地）低带开发方案挂牌（规划、产业条件、自持等）中限定保证金或土地出让金为外资中利用或制造地块瑕疵中直接指定政府的协议单位强由非公开协议造成的信息及竞争地位的不对称，是之所以能够排他的根本原因9、勾地案例 1 1、物业返还、溢价返还常见于两安用地挂牌，出让条件附无偿返还商品房给村民用于安置，另未见于挂牌条件的是 土地拍卖的部分溢价将由市财政返给村委会，一般为勾地单位与村委会达成非公开的溢价分成协议，以拍地成本优势对竞争对手形成威慑对竞得人的要求：根据长沙市土地管理委员会【2015】5号会议纪要精神，同意该宗地设置如下挂牌出让条件：（1）土地竞得人须在该宗地上无偿返还给长沙市雨花区圭塘街道大塘社区筹建委员会商业物业4400平方米，住宅物业39700平方米以及地上停车位55个，地下停车位35个。（2）土地竞买人在取得最高报价人资格后，在与长沙市国土资源交易中心签订成交确认书前须与长沙市雨花10、区圭塘街道大塘社区筹建委员会签订关于无偿返还集体物业的协议。20162016长土网长土网046号号挂牌条件挂牌条件挂牌条件：该宗地属长沙市雨花区雨花亭街道井塘村已批节余安置统征用地，依据长沙市人民政府长政办发20117号文件关于进一步规范遗留安置用地出让工作的意见，雨花区雨花亭街道井塘村村民大会决议和雨花区井塘村村民委员会要求，竞得人必须在该地块上无偿还返给井塘村村民委员会地上60000平方米的商业物业和地下16500平方米的车库面积。商业房产按商场（商铺）或超市用途设计并建设。返还物业的具体条件通过关于无偿返还集体物业的协议明确。20142014长土网长土网 051号号挂牌条件挂牌条件勾地案11、例 2 2、带开发方案挂牌勾地单位已和政府谈妥开发方案，政府将与物业开发的相关条件作为挂牌条件：例如规划方案、产业条件、自持比例等挂牌条件：挂牌条件：商业用地内须配套建设一座博物馆，该馆的定位和命名由湘江新区与宣传、文化等部门进一步衔接后确定，该馆建筑设计方案须随网牌公告一起在长沙市国土资源网上交易系统公示，其中博物馆展区面积不小于4000平方米，博物馆运营期间，不得私自改变博物馆的功能及性质，否则，湘江新区管委会有权查处并令其改正。签订土地成交确认书之日起6个月内，博物馆须实质性动工，博物馆主体未竣工之前，住宅不得进行销售。博物馆不得拆分出售或转让，若需整体出售或转让，须保证博物馆使用功能不12、改变，并须经湘江新区管委会批准同意。低密度住宅的开发应符合国家相关规定。1 1、20152015 长土网长土网015号号：大王山出让地，用地：大王山出让地，用地75396，容积率，容积率1.0，商住比，商住比1.5:8.5挂牌方案挂牌交易条件挂牌交易条件：根据长沙市土地管理委员会【2017】年第1次会议纪要，同意该宗地挂牌出让。加挂条件：土地竞得人须按湖南湘江新区管委会审批的庙湾路设计文件投资建设宗地内庙湾路（投资额不得低于1800万元），对宗地内先导路大桥到湘浦路大桥雅河段水域河道及两岸绿化进行提质改造（造价不得低于500元/平方米），以上配套设施由长沙先导投资控股集团有限公司负责督促竞得人13、按质完成建设，政府职能部门验收后无偿移交政府相关部门；项目建成后八年内，竞得人自持该宗地不少于10万平米建筑面积的商业物业。2、2017长土网长土网028号号：洋湖垸龙湖勾地，用地：洋湖垸龙湖勾地，用地148265，商住用地，商住用地勾地案例 3 3、限定保证金或土地出让金为外资基于政府对外汇储备的需求，与政府达成外汇支付的协议，屏蔽没有外资渠道的房企，减少竞争对手江西南昌江西南昌DAJ2017027DAJ2017027地块地块 ：中骏置业，用地：中骏置业，用地78亩，容积率亩，容积率2.5，纯住宅，纯住宅宗地竞买资金（即土地出让价款，含竞买保证金）须为竞买人自有合法合规资金，且必须全部为外资14、；2.至宗地公开出让公告截止报名日，凡在南昌市范围内存在欠缴土地出让金的个人、企业及其关联企业，不得参与宗地竞买；3.土地出让金缴款期限为土地出让合同签订之日起30日内缴清；4.竞买人报名参与竞买即视为接受宗地现状，缴清土地出让金后10个工作日内办理交地手续；5.土地出让金逾期3日未缴清的，出让人可单方解除出让合同，竞买保证金不予退还；6.土地竞得人必须完成该宗土地的耕作层（表土30CM）剥离任务，并集中堆放，集中堆放后外运费用由县政府承担；7.宗地住宅销售价格（均价）上限设置为9000元每平方米；8.竞得人必须在一个月内按照城市管理相关标准对竞得土地进行围挡，否则不予办理用地手续。其他需要说15、明的事项详见：出让文件【用地规划设计条件】该宗地土地保证金28242万元，起始价600万/亩，竞得价673万/亩，溢价率12%，成交时间2017-6-7该宗地仅三家房企报名同期成交地：1、DAFJ2017007商住地，成交时间2017-5-10，起始价392万/亩，成交价756万/亩，溢价率93%2、DABJ2017004商住地，成交时间2017-5-10，起始价950万/亩，成交价2027万/亩，溢价率113%勾地案例 4 4、利用或制造地块瑕疵目标地块存在内部或外部瑕疵，但勾地单位已掌控瑕疵的解决方案20172017长土网长土网012号号：东塘商圈用地：东塘商圈用地8121平米，商住比平米16、，商住比64:36，容积率，容积率6.5，起始楼面价，起始楼面价4400，湖南新里程投资发展有限公司勾地，底价竞得湖南新里程投资发展有限公司勾地，底价竞得其他要求：（1）做好竖向设计，管线综合规划。（2）方案设计阶段应考虑与北向规划的轨道建设项目的衔接。（3） 项目建设时，红线范围内建筑应全部拆除，并保证拟建项目与相邻建筑的间距和日照要求；（4）商住相对分离，亮化工程应满足有关规定要求；（5）摘牌单位需整合周边零星地块，并要求统一规划、整体实施等。该宗地需补征周边零星用地共5000余平，零星用地权属已全部在“新里程”名下，且将该宗地包围，竞争单位必须从“新里程”名下补征全部地块，难度较大勾地案17、例 5 5、直接指定政府的协议单位土地挂牌出让前，勾地单位已与政府相关部门达成招商协议，以招商协议作为竞拍条件挂牌出让条件：（1）为提升大王山旅游度假区形象，加快大型珍稀植物园项目等文旅产业配套设施的建设，确保各旅游度假及文化产业功能区域设施建设、运营的统筹管理。建设单位须根据该片区整体规划建设，并与湖南湘江新区发展集团有限公司签订大型珍稀植物园项目招商引资合作协议，在竞得该宗土地后一个月内双方合作成立项目公司，竞得人负责投资建设124亩（具体面积以湘江新区批复为准）大型珍稀植物园项目（一期），并运营不少于20年。大型珍稀植物园项目开发建设内容须与周边建设保持协调，以湖南湘江新区管委会201718、年3月审定的大型珍稀植物园项目概念规划方案为依据进行深化设计，符合湖南湘江新区管委会产业定位、发展要求。上述条件须经湖南湘江新区管委会审定，竞得人不能履行上述条件，政府可取消其竞得资格；（2）大型珍稀植物园项目须在摘牌成交后三个月内开工，在2018年底前竣工。1 1、20172017长土网长土网017号号，恒大童世界，用地，恒大童世界，用地152759，容积率，容积率1.0，纯住宅用地，纯住宅用地该宗地勾地的特殊之处在于：出让条件约定的珍稀植物园建设用地位于宗地红线外，使用的开发勾地方案与挂牌地本体脱离，已限定竞得方需与湘江新区签订招商引资合作协议（恒大挂牌前已签）2 2、长沙县、长沙县20119、42014网网挂挂131号号，碧桂园勾地，用地，碧桂园勾地，用地172072，容积率，容积率2.6，商住用地，商住用地19PART3股权收购股权收购的内涵股权收购是买“瓶装水”，资产收购是“买水换瓶”股权收购是买公司公司是资产的容器，是标签及身份资产A公司资产A公司B公司股权收购需关注的重要因素关注因素关注因素基本含义基本含义注册资本金注册资本金公司初始状态下的股权价值股权结构股权结构各股东所占的股权比例资产负债表资产负债表体现了某一时间公司的内部财务状况，资产及负债结构交易对价交易对价公司股东基于其对应股权的报价实际资产价值实际资产价值公司资产真实有效的票据金额收购溢价收购溢价交易对价与实际20、资产价值之差法务诉讼法务诉讼与公司相关的法律风险如何简单的理解资产负债表“负债”及“净资产”（资本金）解决公司资金来源的问题“资产”一栏反映公司资金的投向及结果如何简单的理解资产负债表示例： 某公司实缴资本金2000万元，通过招拍挂购得1宗8000万地块，现账上现金为0，除目标地块外无其他投资，公司投入全部来自股东，现公司的资产及负债情况：总资产（万元）总资产（万元）负债（万元）负债（万元）8000（土地存货）6000（股东借款）净资产净资产2000（资本金）1、因公司现金为0，且无地块外投资，所有资金投入对应唯一资产为土地2、所有资金来源均为股东投入，股东已投2000万资本金用于支付部分土地21、款，另剩余6000万土地款则来源股东借款，故于公司账面形成6000万负债关于交易对价、承债式收购交易对价：为获取股东对应比例的资产权益，所付给股东的全部代价交易对价计算示例：A公司注册资本金1000万元，股东借款2000万元，用于买地花费3000万元，现B和A公司股东协议约定交易对价4000万元，B如何支付4000万元？1、B以4000万元收购A公司股东100%股权（对应A公司净资产1000万元），但A公司仍保留原股东借款2000万，原股东有向A公司索要2000万债务的权利，B需通过A公司偿还原股东借款2000万，则B共支付给A公司原股东6000万元（交易对价实际金额）2、B以2000万元收购22、A公司股东100%股权（对应A公司净资产1000万元），之后清偿A公司原股东借款2000万元，则B共支付A公司原股东4000万元，且A公司原股东已不再享有任何债权及股东权利3、第1种方案中，如果协议加入“B不承担A公司股权变更前的历史负债”，则A公司原股东净得=交易对价-买地投入-（溢价）所得税=4000-3000-（4000-1000）*0.25= 250万元第2种方案， A公司原股东净得=交易对价-买地投入-（溢价）所得税=4000-3000-（2000-1000）*0.25= 750万元基于股权收购溢价所产生的所得税，将造成A公司原股东获利减少500万元关于交易对价、承债式收购承债式收购23、：基于总交易对价包含公司历史债务的收购方式交易对价 = = （股权收购价款 + + 公司债务）* *股权比例= =（实际净资产+ +溢价+ +债务）* *股权比例= =（实际总资产+ +溢价）* *股权比例总交易对价总交易对价溢价净资产债承债式收购有以下特点：1、由收购方偿还公司历史负债2、降低股权收购溢价，减少由溢价产生的所得税，从而增加转让方的净得收益识别财务报表的陷阱以某项目为例 某二手项目共261亩，容积率1.5，所有土地均在同一公司名下 一期已开发97亩，以低于成本价定向销售给职工，且已交房结算 二、三期待开发面积164亩，现土地方欲将整个项目公司股权转让 项目公司注册资本金800万24、元已开发未开发未开发 对方按未开发标的报价120万/亩，交易对价总价为120*164=19680万元识别财务报表的陷阱资产行次期末余额年初余额负债和所有者权益行次期末余额年初余额流动资产：流动负债：货币资金125,002 25,002 短期借款310 0 预付账款514,500,000 14,500,000 应付职工薪酬350 0 其他应收款816,510 16,510 应付利润380 0 存货存货9 971,021,600 71,021,600 71,021,600 71,021,600 其他应付款3953,265,551 53,265,551 其中：原材料100 0 其他流动负债400 025、 在产品在产品111171,021,600 71,021,600 71,021,600 71,021,600 流动负债合计4153,265,551 53,265,551 库存商品120 0 非流动负债：周转材料130 0 长期借款4230,000,000 30,000,000 其他流动资产:140 0 长期应付款430 0 流动资产合计1585,563,112 85,563,112 递延收益440 0 非流动资产：其他非流动负债450 0 长期债券投资160 0 非流动负债合计4630,000,000 30,000,000 长期股权投资170 0 负债合计负债合计474783,265,551 26、83,265,551 83,265,551 83,265,551 生产性生物资产240 0 所有者权益（或股东权益）：无形资产250 0 实收资本（或股本）实收资本（或股本） 48488,000,000 8,000,000 8,000,000 8,000,000 开发支出260 0 资本公积490 0 长期待摊费用270 0 盈余公积500 0 其他非流动资产280 0 未分配利润未分配利润5151(5,702,440)(5,702,440)(5,702,440)(5,702,440)非流动资产合计290 0 所有者权益（或股东权益）合计522,297,560 2,297,560 资产总计资产27、总计303085,563,112 85,563,112 85,563,112 85,563,112 负债和所有者权益负债和所有者权益（或股东权益）总计（或股东权益）总计535385,563,112 85,563,112 85,563,112 85,563,112 土地方提供的2016年资产负债表该份资产负债表表明：1、项目总资产8556万，其中大头资产为土地（存货）7102万，按照尚未开发的164亩土地计算，单亩土地成本为7102/164=43万/亩2、注册资本金800万元3、一期发生亏损570万元4、公司债务8326万元5、收购溢价=交易对价-实际总资产=19680-8556=11124万元28、识别财务报表的陷阱资产负债表与实际经营状况的矛盾2008年（一期清盘后）资产负债表 目标公司已开发一期用地约97亩地，一期于2007年前以低价定向销售给单位职工（联排别墅1280元/平、多层住宅1080元/平） 根据2008年的资产负债表，目标公司预售收入仅3400万元，主要支出工程预付款达到9300万元，差额达5900万元 2008年之后再无销售收入，按08年资产负债表，项目应至少亏损5900万以上，但2016年资产负债表显示仅亏损570万元，二者为何会有矛盾？识别财务报表的陷阱资产负债表与实际经营状况的矛盾 通过两份资产负债表以及一期售价推断，项目账面必定大幅亏损，初步判断主要资产土地（存29、货）被夸大； 与土地方反馈后，对方承认实际土地成本仅7万/亩 按7万/亩调整存货价值后，存货缩水至1147万元，总资产缩水至1151万元，做平资产负债表右端，则未分配利润-7975万元（亏损） 调整后溢价=交易对价-实际总资产=19680-1151=18529万元 真相大白！资产行次期末余额负债和所有者权益行次期末余额流动资产：流动负债：货币资金125,002 短期借款310短期投资2-应付票据320应收票据3-应付账款330应收账款4-预收账款340预付账款5-应付职工薪酬350应收股利6-应交税费360应收利息7-应付利息370其他应收款816,510 应付利润380存货存货9 911,430、70,000 11,470,000 其他应付款3953,265,551其中：原材料10-其他流动负债400在产品1111,470,000 流动负债合计4153,265,551库存商品12-非流动负债：周转材料13-长期借款4230,000,000其他流动资产:14-长期应付款430流动资产合计1511,511,512 递延收益440非流动资产：其他非流动负债450长期债券投资16-非流动负债合计4630,000,000长期股权投资17-负债合计4783,265,551固定资产原价18-减：累计折旧19-固定资产账面价值20-在建工程21-工程物资22-固定资产清理23-生产性生物资产24-所有者权益（或股东权益）：无形资产25-实收资本（或股本）488,000,000开发支出26-资本公积490长期待摊费用27-盈余公积500其他非流动资产28-未分配利润未分配利润5151- -79,754,04079,754,040非流动资产合计29-所有者权益（或股东权益）合计52-71,754,040资产总计资产总计303011,511,512 11,511,512 负债和所有者权益（或股东权益）总计5311,511,51230谢谢聆听！