1、收并购项目的法律架构及交易价款解析 例1：太东集团系列项目 一、如何设置交易架构 资产情况： 太东地产、东邦工贸地块按楼面价950元/合作 其余地块按楼面价1100元/合作 合计125.4万土地、归属7个不同主体 合作条件： （一）面对复杂的资产及产权关系，如何设计交易架构？ （一）面对复杂的资产及产权关系，如何设计交易架构？ 例1：太东集团系列项目抓重点，明确收购目标 太东地产、物流园公司 收购目标 一、如何设置交易架构 例1：太东集团系列项目锁定后续地块合作方式及交易价格 （一）面对复杂的资产及产权关系，如何设计交易架构？ 通过该等交易架构安排、快速签约获取主要土地的同时，锁定后续地块合作2、 一、如何设置交易架构 东邦工贸单独收购 其他地块土地注入 后续地交易安排 在合同中明确约定各地块 合作价格及交易方式 整体收购，分步实施 二、如何约定交易价款 （二）设置交易前提条件，落实交易对价 例2：JR项目 合作方 目标公司 项目土地 100% 目标公司投入 注册资本金0.2亿元 基金公司借款3.8亿元 约650业主团购6.9万 若执行团购，则严将影响土地成本 及项目利润，恐无法达到公司要求 合作方股东借款3.1亿元 （三）避免债务处理不当，增加交易价款 例3：Z项目项目背景 一级整理后续地 800亩 存地 200亩 已开发地块 存货5.3万 目标公司 整体作价11.44亿元后续地整体3、溢价56683万元首期存地存货作价57713万元 总投入：11亿元，包括： 注册资本：1.8亿元 总债务：9.2亿元 二、如何约定交易价款 （三）避免债务处理不当，增加交易价款 例3：Z项目交易安排 交易安排：增资取得51%股权+后续地对应债务劣后安排 后续地溢价 对应的债务 处理 债务 归集 劣后 偿还 债务 拆分 按照首期项目作价金额57713万元拆分相应债务至首期范围 其余债务作为后续地溢价对应债务处理 将所有股东及关联方的债务归集至合作方 未能归集至合作方的债务在首期合作对价中优先偿还 后续地溢价对应的债务合作方承诺劣后偿还 每获取一亩后续地，目标公司向合作方偿还约70万元溢价 二、如4、何约定交易价款 例4：B项目 定案决策意见：可售地块楼面价3200元/ 即土地成本为：可售建面18.8万3200元/6.016亿元 （四）区分前期开发投入，反映不同类别的交易价款 熟化 成本 土地 成本 6.016亿元 合作方 溢价 拆迁补偿费：8000万元 村民赞助费：1500万元 政府收取的土地收益： 按预估出让价的30%，预留8600万元 村分得物业建设成本： 根据村分得物业面积5.2万，以3500 元/的综合单价计算，即1.82亿元 土地成本扣减熟化成本后的余额，即： 60160-8000-1500-8600-1820023860万元 二、如何约定交易价款 提供股东借款支付支付股权溢价 感谢聆听