1、内部资料 严禁外传 2目 录CONTENTS1 企业并购模式案例分享2税务筹划红线内部资料 严禁外传 33PART PART 1 1企业并购模式案例分享内部资料 严禁外传 4项目股权转让资产转让优点交易税费低手续简单不受开发程度限制（投资额25%）不承继历史税务风险土地成本提高缺点承继历史税务风险土地成本无法提高交易税费高手续繁杂（资产过户）满足开发程度（投资额25%）卖方税费企业所得税/个人所得税印花税增值税、地方税费企业所得税 土地增值税印花税买方税费印花税契税印花税股权转让 VS 资产转让内部资料 严禁外传 51）项目背景n2019年三旧改造项目，广东省内广东A、广东B均为制造业，B方与2、合作方C方共同收购项目。原方案为股权收购，已与原股东A（境内居民企业）签订收购协议。但由于广东A、广东B历史悠久，且需经营至2020年下半年，股权收购存在风险。此外，土地历史成本较低，股转溢价无法反映在项目公司成本层面，未来土增税负较高。2）筹划要点n考虑土地成本的增加及不同方案未来的土增税负对比；n不同方案的交易税费对比；n避免历史税务负债承继风险；n交易复杂程度及时间控制。内部资料 严禁外传 6优点交易税费较少缺点承继历史税务风险土地成本无法抬高内部资料 严禁外传 7优点不承继历史税务风险提高土地成本耗时较方案三、四少缺点交易税费较高内部资料 严禁外传 8优点不承继历史税务风险提高土地成本3、免契税缺点耗时较方案二长n契税-财税【2018】年17号母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。内部资料 严禁外传 9优点 不承继历史税务风险 提高土地成本 免契税 递延土增税至项目清算缺点 耗时较方案二长n 契税-财税【2018】年17号母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。n 土地增值税 财税【2018】57号单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。内部资料 严禁外传 10内部资料 严禁外传 11方案对4、比方案一（股权转让）方案二（资产转让）方案三（划转+股转）方案四（划转+股转+变性）优点交易税费较少不承继历史税务风险提高土地成本耗时较方案三、四少方案二提及的免契税方案二提及的免契税递延土增税至项目清算缺点承继历史税务风险土地成本无法抬高交易税费较高耗时较方案二长耗时较方案二长注意点土增税、契税的重组税务法规无12个月股转限制，且无反避税相关条款A、B是非房开，可以考虑方案四。但土增递延至A、B清算时缴未必划算（看前后两次的增值率比较，前次可套用旧房转让）不适用116号文的非货币性资产投资所得税优惠，因为不动产出资后马上股转最终选方案二，一是节省时间，另一是方案三对比方案二节税效果不明显（契5、税被土增反向影响抵销）3）方案对比内部资料 严禁外传 12项目股权转让增资优点原股东退出可套现无交易税费只有项目公司增加注册资本的印花税缺点涉及股转交易的所得税和印花税原股东退出时无法套现，一般只用于合作项目卖方税费企业所得税/个人所得税印花税无买方税费印花税无标的公司税费无印花税【减半征收】股权转让 VS 增资内部资料 严禁外传 13节省个人股东分红个税滥用税筹项目基本情况：我方与合作方（个人股东）共同投资项目公司，我方占股51%，合作方占股49%。为节省未来分红的20%个税，个人股东拟通过引入另一家其控制的公司作为项目公司股东并增资进入项目公司（我方也等比例增资），稀释自己的股权（从49%6、变为4%）。合同条款：乙方（个人）从目标公司中应分配的利润由丙方（新进入的企业股东）代收，目标公司向丙方支付该笔款项后，即视为目标公司已向乙方分配相应的利润。内部资料 严禁外传 14节省个人股东分红个税滥用税筹风险：协议约定即使个人的分红由新增资进入的丙方代收，项目公司仍不能免除个人股东分红的代扣缴义务（20%个税）。建议：个人股东即使通过利润倾斜分配给丙方，仍不能完全不分红给个人、也不代扣缴个税。建议少量分红给个人，并让个人股东适度缴分红20%个税，减少税务风险。内部资料 严禁外传 1515PART PART 2 2税务筹划红线内部资料 严禁外传 16日常投拓工作反面案例简析票据金额不足滥用7、“税筹”问题：合理性及合法性风险项目基本情况：2020年，我方拟收购项目公司60%股权，合作方占40%股权，共同合作开发项目。项目公司于2000年成立，原经营金属制品，2017年已停产。由于股转溢价较大，合作方建议税筹的点包括:6000万的厂房装饰成本。厂房已于2017年停产，2018年在得知会被拆迁仍进行大修。区域在投资测算中，土地增值税视6000万无法税前扣除，但企业所得税仍可扣除。合同条款：合作方应负责完善上述成本票据及相应附属资料，使目标公司取得6000万元的合法、有效票据，否则，我方有权要求合作方赔偿因此给目标公司造成的税费损失。内部资料 严禁外传 172、票据金额不足滥用“税筹”问8、题：合理性及合法性风险日常投拓工作反面案例简析风险：6000万的装饰工程，由于在项目公司停产后再装修，合理性存在问题，且合作方无法提供充足证据链支撑合理性，涉嫌虚开发票。建议：建议区域在做投资测算时，也把这部分6000万装修成本当成无法所得税税前扣除的成本测算。内部资料 严禁外传 18税务分析 红线：避免合作方虚开发票的税务风险（包括：收购时已经虚开的及收购后虚开的），所有合作方提供的发票，均应基于合作方业已发生的、与项目公司相关的、真实的业务进行，且合作方需要提供佐证材料，以备被主管税务机关质疑成本的真实性、合理性、相关性。内部资料 严禁外传 19虚开发票的三种情形 为他人、为自己开具与实际9、经营业务情况不符的发票；让他人为自己开具与实际经营业务情况不符的发票；介绍他人开具与实际经营业务情况不符的发票内部资料 严禁外传 20虚开增值税专用发票定罪门槛定罪金额定罪量刑虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的5万50万（含50万）处三年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金虚开的税款数额较大或者有其他严重情节的50万250万（含250万）处三年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金虚开的税款数额巨大或者有其他特别严重情节的250万以上处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产内部资料 严禁外传 211）不要触碰税务管理红线2）考虑税务成本在并购交易中的影响3）税务筹划要前置规划（交易架构、交易合同条款）22