1、基于鲁东实践的收并购经验分享2020年7月鲁东区域四有人才主动拓展01鲁东区域投资概况02收 并 购 模 式 简 析目录CONTENTS03收 并 购 案 例 分 享1.1 鲁东土地市场概况 青岛市：前三十强房企进驻28家近三年出让土地多为产业勾地或旧改用地，底价成交率86%烟台市：前二十强房企进驻18家近三年市区出让商住用地153宗底价成交率85%青烟主力市场，竞争激烈，但公开化机会仅约为15%临朐县昌乐县安丘市诸城市黄岛区胶州市高密市即墨区平度市昌邑市莱州市莱西市招远市龙口市栖霞市蓬莱市莱阳市海阳市乳山市牟平区文登区荣成市寿光市城阳区崂山区李沧区市北区市南区坊子区潍城区奎文区高新区寒亭区福2、山区开发区芝罘区莱山区高新区高新区环翠区临港区经开区青州市碧桂园凤凰云璟碧桂园翡翠郡碧桂园珺悦府碧桂园栖凤台碧桂园WH珑樾碧桂园翡翠华府碧桂园翡翠郡碧桂园天玺碧桂园凤翔府碧桂园翡翠世家碧桂园铂玥府碧桂园安丘碧桂园碧桂园星荟碧桂园蓝谷之光青岛碧桂园碧桂园翡翠城碧桂园云著碧桂园依云四季碧桂园珠山郡碧桂园玖珑台碧桂园翡翠湾碧桂园玖州府碧桂园梧桐府碧桂园翡翠华府碧桂园玖州府二期碧桂园凤凰琉璃海碧桂园东城时代莱西工厂项目碧桂园莱阳首府碧桂园滨海城碧桂园凤凰山庄烟台240项目碧桂园凤凰壹号院蓬莱碧桂园碧桂园凤凰台碧桂园龙游台碧桂园天誉碧桂园城市之光碧桂园莱凤台碧桂园桃李东方碧桂园桃李东方碧桂园凤凰台碧桂园3、嘉誉碧桂园云境碧桂园盛汇澜庭碧桂园湖悦天境碧桂园翡翠湾碧桂园瑞源朗悦湾碧桂园翡翠台碧桂园美筑1.2 鲁东土地投资概况鲁东区域成立以来，合计获取土地48宗（含已签约锁定待获取）潍坊寿光坊子天玺安丘兴安坊子191青岛高新金华支路芝罘项目刘家埠东荣成牛口石文登二期（政府勾地）即墨蓝谷（产业勾地）莱州项目（合作勾地）莱阳莱动（工厂拆迁）荣成一中（城投合作）蓝谷二期（产业勾地）大卢河东（合作勾地）烟台240（政府勾地）龙口凤凰台（合作勾地）高密二实小（政府勾地）胶南翡翠台（合作勾地）莱州北苑路（合作勾地）莱州苏州路（产业勾地）昌乐昌盛街（政府勾地）文登峰西（村企合作勾地）诸城二期（国企合作勾地）高新未来4、学校（合作勾地）黄岛项目（溢价收购）龙口109（折价收购）烟台山庄（烂尾收购）烟台牟平（股权收购）胶州中集（增资扩股）招远项目（村改合作）市北LC（股权收购）胶州中赵（股权收购）长江西路（股权收购）潍坊凤凰台（司法拍卖）昌乐铂悦府（折价收购）玖州府一期（股权收购）市北招商（产交所增资）文登宝宇（在建工程转让）珠山郡项目（产交所增资）平度WH（在建工程转让）黑卓项目（勾地股权收购）承 责 违 约贡 献 现 金 流累 计 利 润 率累 计 利 润 额0X X 亿X X%X X 亿获取方式复杂多样，勾地及收并购项目占比达70%以上招拍挂14/48勾地收并购34/48直接招拍挂9宗勾地类17宗收并购类5、17宗桃李东方（和谐）安碧项目（和谐）青州二期（和谐）潍城地块（和谐）莱州东庄头（和谐）底价和谐5宗1.3 欲善其事 先利其器 投资系统专项培训 各投资小分队内部专题培训 区域平台评审组轮岗计划 未来领袖+超级碧业生+高潜质投资新人 理论授课+案例探讨+实践+高管带教 定向培养收并购人才，建立人才供应链 人才公寓专题研究分享会 房地产全流程涉税专题研究分享会 收并购经验分享交流会多层次培训计划多主题内部分享会收并购人才定向培养：黄埔计划 系统化培训和碎片化结合，有效提升投资专业力尤其收并购相关能力精准赋能、全员提升，加强专业型投资人才储备01鲁东区域投资概况02收 并 购 模 式 简 析目录C6、ONTENTS03收 并 购 案 例 分 享2.1 交易模式简析土地使用权转让股权类合作开发资产转让作价入股股权收购增资入股备注：另有联营开发、品牌输出/代建代管等模式，集团严禁，暂不考虑交易标的对价构成税务算法受限条件交易周期风险特性2.2 土地使用权转让即资产收购，指直接从原土地使用权人手中受让土地。（1）已缴纳土地出让金和契税，已取得国有土地使用权证；（2）已投资额（不含出让金）占总投资达到25%。条件概念优缺点【优点】转让完成后不涉及以前公司的债权债务；过户后基本可达到预售条件，有利于实现资金高周转；部分项目涉及土增税跳点，两段式有可能节约税费；【缺点】转让阶段税费高；需办完缴清土地款7、办理国土证后；过户后重新变更报建、招标等主体。（1）目标公司债权债务过于复杂，不适用于股权收购时，可考虑土地转让；（2）目标公司除了目标土地外，有其他资产、物业或经营业务不好剥离，或者对方不愿转让目标公司股权时，可考虑土地转让。适用情形2.2 土地使用权转让（1）土地已抵押的处理土地已抵押，未经抵押权人同意转让将无法过户。解决方案：A.置换抵押物实现标的资产解压B.偿还债务解除抵押，解押的资金尽可能由对方解决，其次沟通债权人或银行尝试过渡期真空，如对方无资金，在其提供足额担保的前提下，我司提供借款（转对价款）处理。（2）未达到法定转让条件的处理根据 土地管理法规定，国有土地使用权转让必须达到开8、发投资总额的25%的条件，未达到25%不允许转让。实际上标的多为空地，不满足开发强度。解决方案：要求按照我司的规划设计条件开发至25%（通常由我司团队进行开发管理），但资金尽可能由对方提供，如确需我司投入，需提供足额抵押/担保，通过银行委贷。注意事项及解决办法2.3 股权收购和增资入股股权收购增资入股适用范围资产、债权债务简单清晰1、资产、债权债务简单清晰；2、我司投入资金不希望被对方抽走；3、涉及国资可通过产交所增资设置排他条件。资金受让方股权转让方（原股东）项目公司涉及税种印花税，所得税（如溢价）印花税，暂不涉所得税注册资本金影响注册资本金金额无影响增加注册资本金优点操作简便快捷，避免资产9、流转税1、操作简便快捷，避免资产流转税及所得税等；2、投入资金不被合作方抽走；3、涉及国资的可变相设置排他条件，提高获取把握度。缺点或有债权债务风险1、或有债权债务风险；2、单次操作无法实现100%持股；3、注册资本金可能会过高。01鲁东区域投资概况02收 并 购 模 式 简 析目录CONTENTS03收 并 购 案 例 分 享3.1 在建工程转让案例（平度WH）占地面积：36983（55.47亩）容积率：2.2规划建面：10.88万货值：6.89亿元获取方式：在建工程转让+合作开发项目概况&项目背景权属情况项目公司青岛WH实业有限公司于2009年通10月通过公开招拍挂同时竞得目标地块，及其北10、侧商业地块。已足额缴纳土地出让金及相关税费，并于2011年11月取得国土证。建设情况北侧商业地块已经基本完工，部分已销售，已有企业入驻，但尚未完成竣工验收。南侧住宅地块已完成基坑支护，五栋楼已经打桩。已取得建设用地规划许可证，已有报规方案，但未取得建设工程规划许可证及施工证。已签署基坑监测、桩基、设计等部分建设工程合同，未签订总包合同（但有中标通知书）。抵押担保情况目标公司未与金融机构发生过信贷关系，但存在对外抵押担保信息。其中目标地块已抵押给中国农业银行平度市支行，为母公司青岛WHZY用品有限公司担保其银行贷款3700万元。土地款已付清，公司存续时间较久，名下存在其他资产，采用在建工程转让。11、3.1 在建工程转让案例（平度WH）合作模式：在建工程转让+合作开发模式，首先代建至25%，然后转让至合资公司合作开发，同股同投，我司操盘并表。过户前代建阶段：由我司通过银行委贷方式投入，进行项目过户前的开发建设，WH实业在我司团队进场前将目标土地以第二顺位抵押至我司；过户前合作方自行出资解除第一顺位抵押。过户后开发建设：同股同投。住宅地块代建至投资额25%02在建工程转让至合资公司项目公司A合作开发BGYWH实业49%51%WH实业目标地块（在建工程）WH实业目标地块（净地）代建至25%第二顺位抵押01交易路径&交易流程2019年月集团定案2019年3月25日项目立项协议谈判制定具体合作发难12、合作方的诉求和痛点通过条款实现合作方案2019年4月2019年3月确定对价款尽职调查签订合作协议确定合作对价后，快速签订协议2019年5月7日2019年8月5日2019年7月16日2019年5月8日团队进场取得工规证取得施工证签订借款、抵押合同办理二押登记2019年7月16日2019年9月16日委贷放款资金到位三方委贷协议2019年9月9日物价局定评估价流转至税务局核算税费2019年9月16日提报税局 申请转让转让协议、工程发票、工程合同等选择一般计税2019年9月10日税务局启动土地评估材料流转至物价局下属评估公司2019年9月19日撤销第一顺位抵押WHZY自行还款完税契税、印花税2019年13、9月19日2019年9月19日撤销二押2019年9月19日过户现场勘查变更国土证2019年11月2019年10月17日2019年9月25日2019年9月19日支付土地对价款取得预售证支付在建工程转让款用于归还我司委贷项目开盘2019年9月29日合作方支付转让环节增值税、土增税3.1 在建工程转让案例（平度WH）经验总结：经验一：路径设置周密，考虑多种可能性。另过户前我司投入通过委托贷款方式，可保障我司资金安全；经验二：各项工作充分前置，与相关部门保持密切沟通交流，有效控制土地评估价格，完税、撤押、过户无缝衔接，同步完成，有效控制“真空期”，充分保障我司权益；经验三：设置合理的付款节奏，争取有利14、开盘条件，获取10天即开盘，有效降低自有资金占用，提高周转率。净利润率：XXX%年化回报：289.0%3.2 股权收购案例（市北LC）占地面积：58.01亩；综合容积率：2.97；规划建面：11.5万亩单价：2066万/亩；含税足票楼面地价：XXX元/总对价：XXX亿元（溢价XX万元）；总货值：26.89亿元 项目背景：LC科技集团有限公司于2018年8月13日通过产业勾地以15.7亿元底价获取大数据产业园3宗国有土地，合计94.3亩，其中地块一（住宅用地）占地32.6亩，容积率2.9，地块二（商务金融用地）占地25.4亩，容积率3.1，地块三（商务金融用地，竞得人100%自持）容积率3.2715、。LC拟将地块一（住宅地块）、地块二（商务金融地块）两宗土地与我司合作，地块三（自持地块）LC已自行开发建设，作为大数据产业园。权属情况：地块一、地块二权属清楚，由LC两个全资子公司（青岛茗筑华天置业有限公司、青岛茗筑华锦置业有限公司）分别签署土地出让合同，且两个项目公司名下无其他资产。债权债务关系：债权债务关系较为简单，没有任何的纠纷及法律诉讼，没有拖欠政府部门的任何土地款、税费及土地闲置费。项目概况&项目背景项目公司债权债务简单，且土地权属清晰，故采用股权收购模式。3.2 股权收购案例（市北LC）一、合作模式类型：90%股权收购二、合作模式概述：合作模式概况：我司收购LC全资子公司（项目公16、司1、2）股权。Step 1：通过双方协商一致，我司收购LC全资子公司90%股权，交易总对价为XX亿；Step 2：我司获取LC全资项目子公司90%股权后，操盘开发，合作方保留项目公司10%股份用于处理员工内部购房和溢价。LC集团项目公司1项目公司2XXX亿元（XX亿元+XX万元溢价）90%股权碧桂园LC集团碧桂园项目公司1、210%90%3.2 股权收购案例（市北LC）经验总结：经验一：尊重事实，合理预估风险，实现效益平衡。集团领导英明决策，得以虎口拔牙，快速获取；经验二：前置资金组合，有效减少资金占用，预估可实现极高自有资金回报；经验三：积极争取，规划问题前置沟通。突破部分市场编研方案强制17、要求，更改编研条件，保证项目规划方案快速审批；经验四：在销售受限的情况下，见缝插针点对点开盘实现7.3亿销售、5.51亿回款。且11月份实现股东资金回正。净利润率：XXX%年化回报：107.2%3.3 增资扩股案例（黄岛GZK）GZK项目概况项目位于青岛市西海岸新区，土地为商住用地，占地162.7亩。地块一级整理方寻求合作。合作方背景1、合作方1（国企）青岛XXXX有限公司（简称RF）：区属大型国有集团企业，主要负责古镇口军民融合示范区的土地一级整理，城市配套等公共配套建设。目前，古镇口片区的土地出让大部分由该公司主导。2、合作方2（一级整理方）JHB公司为目标地块的前期整理单位。为确保底价获18、取土地，通过DJ（其全资子公司）于2018年10月份与青岛军民融合发展集团有限公司签署了目标地块合作协议。3、为实现唯一性摘牌，摘牌前必须由RF占大股，摘牌后我司再行收购股权，实现控股操盘。本项目涉及国资，采用增资扩股模式，可通过产交所增资设置排他条件，确保唯一性获取。1股权收购5%DJ注册资本5万元JHB1JHB295%4增资扩股395%5%RF目标公司注册资本1800万元土地摘地45%55%土地竞买保证金BGY支付DJ注册资本5万元BGYJHB22BGYJHB2DJ注册资本5万元RF目标公司注册资本19800万元95%5%5%95%背景：JHB已事先成立全资子公司DJ，明确DJ为与RF合作19、的主体。Step 1：我司收购DJ95%股权，以DJ为主体，与RF成立项目公司进行合作。此时股权比例为DJ：RF=45%：55%；Step 2：项目公司参与目标地块竞买，保证金由BGY通过DJ股东借款至目标公司进行支付；Step 3：签订土地成交确认书60个工作日内，RF确保目标公司在产交所发布增资90.909%公告，且通过竞争性谈判（遴选方案）确保DJ底价增资，增资后目标公司中股权比例为RF：DJ=5%：95%。立项2019.03.04区域预审2019.03.11尽调2019.04.20-05.10一次定案2019.03.21二次定案（补充汇报）2019.04.05三方签订协议2019.0520、.25-28双方支付共管资金2019.06.03土地保证金2019.06.17摘牌2019.06.19增资公告发布2019.08.16JHB第二共管资金2019.07.01工规证2019.07.12第一次股权变更2019.06.11RF第二笔共管资金2019.07.12JHB第一笔溢价2019.08.17预售许可证2019.09.20增资扩股完成2019.10.23第三次股权变更2020.03.02JHB第二溢价2019.10.25RF第一溢价2019.10.28施工许可证2019.08.21补充汇报定价、去化支撑，以及如何确保获取国企股权核心商务条款,合作模式资金支付节奏路径满足双方过会要求21、公告式规划许可证，未上会、未公示、当天出证增资方案遴选方公告延期DJ股比（项目公司两股东之一）：博龙：扶绥=95%：5%悦发股比（项目公司）：DJ:RF=95%：5%合作模式节点铺排3.3 增资扩股案例（黄岛GZK）GZK项目关键点：通过产交所公开竞价实现国有资产转让，通过竞争性谈判（遴选方案）底价增资2、竞争性谈判（遴选方案）：通过合理设置规则和评分标准，有效保障我司底价中标。1、最高报价得分20分2、最低报价得分10分最高报价与最低报价最大差额仅10分1、项目管理机构评分标准40分（业绩及信用）2、方案评分标准60分（建筑方案、装配式建筑施工、人才公寓、公寓运营、工期计划、建筑团队）3、特22、殊事项加分10分（科技小镇、能源研发中心协议、福布斯榜单、装配式建筑产业基地、博士后工作站）特殊事项加分项按照我司符合的条件设置，可基本确定该部分满分（且此加分项可减小经济标的10分差额）谈判小组专家成员均为合作方指派，可基本保证我司该部分为满分经济标：20分技术标：80分（含加分项共110分，乘80%比例计分）大概率确保我司唯一性获取3.3 增资扩股案例（黄岛GZK）1、申请人资格：控股股东或实际控制人注册资本金130亿以上，连续三年营业收入1500亿以上，一级开发资质。3.4 投资感悟1、模式选择（没有最好，只有最适合）2、投资原则（安全靠谱利益最大化）3、找对人物（职业经理人摸背景，老板谈对价）4、条件争取（不卑不亢，只有错买没有错卖）5、投资底限（阳光 正直 专业，才能收获尊重与信任）始终如履薄冰始终战战兢兢