1、以简驭繁投资风控助力收并购项目高效获取投资策划中心风险控制部 2020年7月31日获取收并购项目繁经典模式 类推适用事半功倍剔肤见骨 提炼最简PART one举一以反三举一以反三1.1 资产收购案例：威海BY项目项目背景推进思路原公司为分立公司，债权债务关系复杂。土地原始成本低，基本为净地。项目转让前土地主要求借款2900万。土地管理法规定，国有土地使用权转让必须达到开发投资总额的25%，未达到25%不允许转让。合作方以净地进行转让合作方自行建设至25%后再转让商务条件收购资产当地国土不同意X缺乏资金来源开发无法管控过户难以保障难点X项目转让前我司借款给合作方如何保障资金安全？1.1 资产收购2、案例：威海BY项目代建工程款内部走账过户后再支付土地款省钱省时签约抵押即开工过户时已达开放条件开发与过户同步进行优势在建工程转让100%合作方代建25%BGY土地抵押项目公司BGY目标地块（在建工程）借款过户至项目公司最终方案我司代建至25%1.1 资产收购注意事项资金安全土地抵押委托银行抵押贷款直接抵押至我司资料共管土地所属公司的资料公章证照等全部资料过户交接 合同及证照的主体变更 土地解押与过户的衔接 土地及在建工程的评估我司代建 我司规划设计 我司选定施工方 直接代付至施工方 合作方名义税费承担各付各税根据评估价格分段而定代建管控过户管控1.2 股权收购项目背景推进思路收购母公司收购股权3、模式程序繁多变数较大周期过长土地主母公司新竞得项目土地，尚未缴纳剩余土地款。当地要求缴纳全部土地款后，方可签订土地出让合同。土地主资金断裂，整体折价转让，要求尽快回笼资金。案例：潍坊LHYZ项目难点收购其新设全资子公司设立起始我司管控交割之前不得经营程序简单方便快捷X优势全资子公司未签出让合同不得股权变更1我司没有取得股权不应支付对价2土地主未取得对价款无力缴清土地尾款3全资子公司不缴清土地尾款无法签订出让合同41.2 股权收购案例：潍坊LHYZ项目 代为缴纳土地尾款循环僵局如何破引入一致行动人 新公司取得缴费通知 新公司股权质押、实际控制 我司与一致行动人全程操作做好资金安全措施1.2 股权4、收购项目土地项目公司BGY（一致行动人）签订出让合同收购股权新设100%公司合作方签约后10天实质获取案例：潍坊LHYZ项目代为缴纳剩余土地款收购新设子公司股权最终方案代为缴纳剩余土地款PART Two闻一而知十闻一而知十2.1 明确商务条件123商务条件政策依据操作目的案例：固镇TYG项目财税201817号：母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。节省过户税费降低收购成本作价出资全资子公司，收购全资子公司股权2.2 对标最简方案合作方项目土地项目公司合作方BGY土地及在建工程过户收购公司股权案例：固镇TYG项目建设至25%新设100%子公司作价出资至全资子公司收购全资子公司的股权“对标收购资产“对标收购股权拆分合作步骤类推经典模式作价出资PART ThRee删繁就简三秋树删繁就简三秋树 简高效的核心保障通俗易懂风险把控高效获取便于操作省时省钱底线要求终极目标简汇报完毕 感谢聆听