1、可转债发行上市业务操作要点 （公司培训版） 再融再融资小资小组组 20182018年年1 1月月5 5日日 前言前言 本次修订的主要精神 实施 信用申购 1 1 约束 失信行为 2 2 优化 发行流程 3 3 可转债申购方式全面改为信用申购。申购时不再预先缴 款，取消申购资金验资环节。 规定投资者一年内累计出现三次中签但未缴款情形的， 六个月内不能网上申购新股、可转债及可交债。允许主 承销商向网下单一账户收取不超过50万元的保证金。 明确网下发行由主承销商和上市公司自行组织实施。主 承销商可以设置单个账户网上申购上限。网上加网下认 购数量合计不足当次公开发行数量的70%时可中止发行。 目彔目彔2、 修订内容修订内容 一 方案要点方案要点 二 业务流程业务流程 三 操作案例操作案例 四 修订内容修订内容 深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则的主要变化：的主要变化： 第四条* 改“ 网上资金申购” 为“ 网上发行” ，明确： “ 网下发行事宜及主承销商和上市公司自行组织实施，主承销商可 向网下单一账户收取不超过50万元的申购保证金” “ 主承销商根据发行规模合理设置单个账户网上申购上限” “ 投资者连续十二个月累计出现三次中签后未足额缴款的情形时， 六个月不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购，放弃认 购的次数按照投资者实际放弃认购的新3、股、可转债、可交债的只数合并 计算” * 此处为新规下的条序（下同） 修订内容修订内容 深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则的主要变化：的主要变化： 第十三条 申报价栺的最小变动单位由0.1元改为0.001元。（竞价 交易） 第十四条 进行可转债大宗交易的最低标准由“ 单笔交易数量不低于 1万张或交易金额不低于100万元” 改为“ 单笔交易数量不低于5000张或交 易金额不低于50万元” 。 删除原细则中有关可转债收费的第十条、第十八条 修订内容修订内容 深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理挃南深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行4、上市业务办理挃南 的主要变化：的主要变化： 一、可转换公司债券发行前的准备工作 （二）网上可转债发行业务有关要点 对其中第5项进行了修订： 2013 如本次发行安排对原股东优先配售，则 无限售条件股东需通过网上申购行使优 先认购权，原有限售股东需根据股仹性 质判断能否在网上行使优先认购权，该 问题应当与中国结算深圳分公司登记存 管部确认，并在发行公告中予以明确。 2017 如本次发行安排对原股东优先配售，原股东均 可通过网上申购行使优先认购权，原股东因发 行可交换公司债券将股仹划转至质押专户等原 因导致无法通过网上行使优先认购权的，可联 系上市公司和承销商通过网下行使优先认购权， 并由上市公司5、向中国结算深圳分公司发行人业 务部申请办理网下优先认购获得的可转换公司 债券的登记。 修订内容修订内容 深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理挃南深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理挃南 的主要变化：的主要变化： 一、可转换公司债券发行前的准备工作 （二）网上可转债发行业务有关要点 新增第9项： “ 投资者应确保其资金账户在T+2日日终有足额的认购资金。投资者 认购资金不足的，不足部分视为放弃认购。对于因投资者资金不足而全 部或部分放弃认购的情况，结算参与人（包拪证券公司及托管人等，下 同）应当认真核验，并在T+3日15:00前如实向中国结算深圳分公司申报。 放弃6、认购的张数以实际不足资金为准，最小单位为1张，可不为10张的 整数倍。投资者放弃认购的可转债由主承销商负责包销或根据发行人或 主承销商事先确定并披露的其他方式处理。” 修订内容修订内容 深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理挃南深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理挃南 的主要变化：的主要变化： 一、可转换公司债券发行前的准备工作 （二）网上可转债发行业务有关要点 新增第11项： “ 当出现网下和网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量合计不足 本次公开发行数量的70%情形，发行人或主承销商可在T+3日17:00前向 本所提出中止发行的申请，发行人与主承销商应对可能发7、生此情形时向 本所提出中止发行申请的法律主体进行约定，募集说明书与发行公告应 载明相关安排。” 修订内容修订内容 深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理挃南深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理挃南 的主要变化：的主要变化： 二、可转债发行期间的工作 新增“ （七）刊登可转换债券发行结果公告” 可转债网上申购结束后的第三个交易日（T+3），发行人于当日 17:00前通过业务专区上传可转换公司债券发行结果公告，披露网下、 网上以及老股东比例配售的最终发行认购结果。 删除原挃南“ （五）网上申购资金验资” 目彔目彔 修订内容修订内容 一 方案要点方案要点 二 业务流程业8、务流程 三 操作案例操作案例 四 发行方式 发行人可以采用原股东优先配售和网上、网下发行相结合的方式，原股东优先认购后 剩余股票按网上、网下预设比例进行， 如超额认购，根据配售比例趋于一致原则对网 上、网下进行回拨，网下比例配售、网上摇号配售。 发行人也可以优先配售后全部网上发行。 投资者认购方式 一般机构投资者应缴纳不超过50万元的申购保证金，优先认购最低1张，网上申购最低 10张。 申购代码、简称 优先权认购代码的首二位08，后接股票代码后四位；简称前四位字符取自其A股证券简 称，后四位字符为“ 配债” 。 申购代码的首二位代码为07，后接股票代码后四位，简称前四位字符取自其A股证券简 称9、，后四位字符为“ 发债” 。 证券代码、简称 可转债代码首三位128，后三位从001开始按顺序编码。首次发行可转债，前四位字符 取自股票简称，后四位为“ 转债” ；若再次发行，前四位字符取首次可转债简称的前四位， 后面的字符根据其发行批次分别为“ 转2” 、“ 转3” 等。 发行价栺 每张面值100元，一般按面值发行 转股价栺 发行结束后六个月方可转股，转股价栺不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股 票均价和前一交易日股票均价*。 其他 认购不足70%时需中止发行、可转债上市后不设持有期限制、应当进行资信评级和提 供担保（净资产高于15亿的公司可免担保） 方案要点方案要点 * 前20个交易10、日公司股票均价=前20个交易日公司股票累计成交金额前20个交易日公司股票累计成交量 目彔目彔 修订内容修订内容 一 方案要点方案要点 二 业务流程业务流程 三 操作案例操作案例 四 业务流程业务流程 可转债可转债发行上市分为发行上市分为准备阶段、发行阶段和上市阶段准备阶段、发行阶段和上市阶段 T T日为发行申购日，日为发行申购日，L L日为上市日日为上市日 T T日日 T+4T+4日日 L L- -5 5日日 L L日日 T T- -4 4日日 上市阶段 发行阶段 准备阶段 业务流程业务流程 时间时间 发行安排（发行人）发行安排（发行人） T-4日 向本所报送发行阶段电子文件 T-3日前 向本11、所报送发行阶段纸质文件 T-2日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、 网上路演公告 T-1日 网上路演、原股东优先配售股权登记日 T日 刊登发行方案提示性公告、原股东优先配 售日、网上申购日 T+1日 刊登网上中签率及优先配售结果公告 进行网上申购的摇号抽签 T+2日 刊登网上中签结果公告、网上中签缴款日 T+3日 根据资金到账情况确定最终配售结果 T+4日 刊登发行结果公告 L-5日前 向本所报送上市阶段纸质文件，提交事前审查 可转债上市公告书 L-1日前 刊登可转债上市公告书 公司管理部门公司管理部门 相关部门相关部门 发行人发行人 主承销商主承销商 制作发送发行通知书 审核发行公告 受理12、发行申请文件 审核发行申请文件 核定证券简称和代码 披露提示性公告 报送发行申请文件 披露募集说明书、 发行公告 提交提示性公告 T T- -3 3日日 接收批文， 提交获准公告 证监会 披露可转债发行 获准公告 发行业务流程发行业务流程 T T- -3 3日前日前 T T- -1 1日日 提交募集说明书、 发行公告 T T- -4 4日日 邮件报送电子文件 邮件通知各部门准备 系统运行部、结算 系统运行部、结算 业务部、发行人业 务部、信息公司 系统运行部、结算 系统运行部、结算 业务部、发行人业 务部 结算系统运行部、 结算业务部、发行 人业务部、信息公 司 结算系统运行部 接收并转发网上13、发 行初步结果等 发行结束发行结束 制作发送发行结果通 知、审核披露公告 提交网上中签率及优 先配售发行结果公告 接收网上发行初步结 果等 T T日日 提交发行结果公告 披露中签号码公告 结算系统运行部、 结算业务部、发行 人业务部 结算业务部 资金结算 组织摇号，提交中签 号码公告 制作并发送发行结果 通知、审核披露公告 结算系统运行部 接收并转发网上发行 认购结果 接收网上发行结果 发行业务流程发行业务流程 公司管理部门公司管理部门 相关部门相关部门 发行人发行人 主承销商主承销商 T T日日 T+1T+1日日 T+3T+3日日 T+3T+3日日 中中止发行流程止发行流程 制作并发送中止发14、 行通知书 提交中止发行公告 按正常流程实施 系统刊登中止发行公 告 逾期未提交中止发行 公告 T+3T+3日日 T T日日 提交中止发行公告 T+1T+1日日/T+2/T+2日日 系统刊登中止发行公 告 公司管理部门公司管理部门 相关部门相关部门 发行人发行人 主承销商主承销商 结算系统运行部、 结算业务部、发行 人业务部 制作并发送中止发 行通知书 结算系统运行部、 结算业务部、发行 人业务部 T T日日 报送上市申请文件 启动公文审批流程， 申请发文上市通知 发送上市审查表 审查上市申请文件， 制作上市审核报告 L L- -5 5日日前前 制作上市审查表 部门领导审批 办公室（总经理室）15、 上市审核委 审核通过 上市业务流程上市业务流程 公司管理部门公司管理部门 相关部门相关部门 发行人发行人 主承销商主承销商 系统运行部、结算 系统运行部、结算 业务部、发行人业 务部 审核上市公告书 整理归档发行上市 文件 结束结束 披露上市公告书 ISIN编码 信息发布审批表 信息管理部 上市业务流程上市业务流程 公司管理部门公司管理部门 相关部门相关部门 发行人发行人 保荐人保荐人 L L- -1 1日前日前 目彔目彔 修订内容修订内容 一 方案要点方案要点 二 业务流程业务流程 三 操作案例操作案例 四 操作案例操作案例 本案例根据水晶光电（本案例根据水晶光电（00227300227316、）20172017年年1111月月1717日公开发日公开发 行可转债相关业务处理编写，水晶转债总发行量为行可转债相关业务处理编写，水晶转债总发行量为1,1801,180万张，万张， 发行金额为发行金额为11.8011.80亿元。亿元。 水晶转债为全网上申购，如发行人拟安排网下申购，请提水晶转债为全网上申购，如发行人拟安排网下申购，请提 前咨询本所。前咨询本所。 因未来可转债发行流程可能会有调整，本案例因未来可转债发行流程可能会有调整，本案例仅供参考，仅供参考， 发行人如有仸何涉及可转债发行上市的问题，请咨询本所。发行人如有仸何涉及可转债发行上市的问题，请咨询本所。 特别说明特别说明 操作案例操17、作案例 准备阶段准备阶段 1.1.获取证监会核准批文的两个工作日内获取证监会核准批文的两个工作日内 发行人直通披露可转债发行获准公告，如有创新方案，发行人 应当提前与本所、结算公司沟通，确认是否可行。 特别提示：发行人股东如有发行可交换公司债券导致所持股仹被质 押的，需要网下行使优先认购权，发行人应当提前向本所声明。 操作案例操作案例 准备阶段准备阶段 2.T2.T- -4 4日日 报送电子文件报送电子文件 16:0016:00前前，发行人应当将可转债发行方案、募集说明书、发行公告、 发行上市一般时间安排表共4仹电子文件报送本所，发行上市一般时间安 排表中不要确定上市日（L日）。 操作案例操作18、案例 准备阶段准备阶段 3.T3.T- -3 3日日 报送纸质文件报送纸质文件 上午上午11:3011:30前前，发行人应将纸质材料和及经中国证监会审核的全套 发行申报文件（封卷稿，光盘）报送本所，纸质材料清单如下： 中国证监会核准文件（复印件）； 可转债发行申请书； 拟发行人证券简称及证券代码申请书 发行上市一般时间安排； 可转债定价发行方案要点； 操作案例操作案例 准备阶段准备阶段 3.T3.T- -3 3日日 报送报送纸质纸质文件文件 上午上午11:3011:30前前，发行人应将纸质材料和及经中国证监会审核的全套 发行申报文件（封卷稿，光盘）报送本所，纸质材料清单如下： 主承销商经办人员19、的身仹证复印件、主承销商授权委托书及主承 销商法定代表人身仹证明书； 公司经办人员的身仹证复印件、公司授权委托书及公司法定代表 人身仹证明书； 可转债募集说明书全文、摘要、路演公告、网上发行公告、网下 发行公告、发行保荐书、法律意见书、资信评级报告、担保合同（如 有）。 操作案例操作案例 准备阶段准备阶段 3.T3.T- -3 3日日 提交发行公告提交发行公告 发行人召开董事会审议关于公开发行可转换公司债券方案的议案 发行人上午在业务专区里提前上传公告、填写数据并保存，发行人 可先不填写转股价栺，待15:00收盘后确定。 发行人于15:3015:30前前提交事前审查030101董事会决议和2520、1509可 转债募集说明书及发行公告。 发行人提交公告时可先不填写可转债代码，本所稍后会告知发行人， 发行人更新公告再次提交即可。 操作案例操作案例 准备阶段准备阶段 3.T3.T- -3 3日日 提交提交发行公告发行公告 电子材料清单如下： 登报上网登报上网（次日）（次日）：董事会决议、募集说明书摘要、网上（网下）发 行公告、路演公告 上网上网（次日）（次日）：募集说明书、资信评级报告、发行保荐书、发行法律 意见书、担保合同（如有） 报备：报备： 中国证监会核准文件、 发行申请书（发行人、主承销商盖章）、 拟发行 人证券简称及证券代码申请书、 发行上市一般时间安排（发行人、主承销商盖章）、 21、可转 债定价发行方案要点（主承销商盖章）、 主承销商授权委托书（法定代表人签字）及经办 人员身仹证复印件、 主承销商法定代表人身仹证明书（主承销商盖章，附法定代表人身仹 证复印件）、 发行人授权委托书（法定代表人签字）及经办人员身仹证复印件、 发行人法 定代表人身仹证明书（发行人盖章，附法定代表人身仹证复印件）、 主承销商关于自营席 位号和自营资金结算备付金账号的说明（主承销商盖章）（新增） 操作案例操作案例 T T日日 每年固定的日期，不考虑交易日与非交易日的区分每年固定的日期，不考虑交易日与非交易日的区分 总张数总张数 此处一般选择“ 否” ，如发行人拟将可转债利率此处一般选择“ 否” ，22、如发行人拟将可转债利率与与 人民人民银行存贷款利率挂钩，可选择“ 是”银行存贷款利率挂钩，可选择“ 是” 准备阶段准备阶段 3.T3.T- -3 3日日 业务数据填写业务数据填写 发行人需在业务专区里填报如下数据： 操作案例操作案例 与总张数与总张数 相同相同 固定固定 1010张张 与配售数与配售数 量相同量相同 T T- -1 1日日 T+1T+1日日 固定固定 1 1张张 请咨询请咨询 本所本所 准备阶段准备阶段 3.T3.T- -3 3日日 业务业务数据填写数据填写 操作案例操作案例 现申请可转债质押式回购需要债项现申请可转债质押式回购需要债项AAAAAA以上评级和主体以上评级和主体A23、AAA以上以上 评级，主体评级为评级，主体评级为AAAA级的，评级展望应当为正面或稳定。级的，评级展望应当为正面或稳定。 主承销商应当确认自营席位号和自营资金主承销商应当确认自营席位号和自营资金 结算备付金账号无误并提交相关说明。结算备付金账号无误并提交相关说明。 准备阶段准备阶段 3.T3.T- -3 3日日 业务业务数据数据填写填写 操作案例操作案例 准备阶段准备阶段 3.T3.T- -3 3日日 特别特别提示提示 T-3日业务处理涉及本所、结算公司多个部门，请发行人和主承销 商提前熟悉业务专区的使用方法，做好相关演练，严栺遵守规定时间。 发行人如果打算在底价之上确定转股价栺，请提前做好相24、关预计， 避免在15:00收盘之后讨论，延误业务处理时间。 发行人确定老股东优先配售比例时，应当确保根据这一比例计算 出的配售数量上限不超过可转债的计划发行总量。 操作案例操作案例 发行阶段发行阶段 1.T1.T- -1 1日日 提交发行提示公告提交发行提示公告 发行人通过业务专区提交251511可转债发行提示公告，并于次日 直通披露。 操作案例操作案例 发行阶段发行阶段 2.T2.T日日 提交提交网上中签率及优先配售发行结果网上中签率及优先配售发行结果公告公告 16:3016:30后后，本所将可转债网上发行申购结果提供给主承销商， 发行人填入相关数据于17:00前提交公告。如有回拨，发行人应25、同时通知 本所（仅针对存在网下申购的情况）。 发行人提交事前审查251513可转债网上发行中签率及网下发行结 果公告，发行人务必提前写好公告模板。 特别提示特别提示 网下申购一定会涉及回拨，对发行人及主承销商的组织、时间安排要 求较高，建议慎重选择并提前沟通。 操作案例操作案例 发行阶段发行阶段 2.T2.T日日 操作案例操作案例 回拨后网上发行总量 = 计划发行总量-配售实际认购数-回拨后网下发行 总量（舍去不足10张的余数） 网上申购中签率 = 回拨后网上申购数量/网上申购数量（百分比保留10位 小数，直接舍去第11位，切勿四舍五入） 发行阶段发行阶段 2.T2.T日日 业务业务数据填写数26、据填写 发行人需在业务专区里填报如下数据： 操作案例操作案例 发行阶段发行阶段 3.T+13.T+1日日 摇号、提交中签号码公告摇号、提交中签号码公告 发行人应在摇号完成后将公证书报送本所。 发行人应在17:0017:00前前通过业务专区提交251515 可转债中签号码公 告，并于次日直通披露。 特别提示特别提示 本公告虽为直通披露公告，但为防范可能的业务风险，本所将于T+1 日下午对其进行事后审查，所以请务必在17:00前提交。 操作案例操作案例 发行阶段发行阶段 4.T+34.T+3日日 提交发行结果公告提交发行结果公告 16:0016:00后后，本所将可转债网上发行认购结果提供给主承销商27、，发 行人填入相关数据于17:0017:00前前提交公告。 发行人提交提交事前审查251516可转债最终发行结果公告，发行 人务必提前写好公告模板。 操作案例操作案例 发行阶段发行阶段 4.T+34.T+3日日 操作案例操作案例 网上实际发行总量 = 网上发行总量去除网上放弃认购数量（不含配售） 网下实际发行总量 = 网下发行总量去除网下放弃认购数量（不含配售） 配售实际认购数 = 网上配售实际认购数 + 网下配售实际认购数 实际发行总量 = 网上实际发行总量 + 网下实际发行总量 + 配售实际认购数 如主承销商选择全额包销，则实际发行总量等于计划发行总量，放弃认购数量为0， 网上投资者放弃认28、购的数量和T日网上申购时不足10张的余数均归入网下发行最终总 量。 发行阶段发行阶段 4.T+34.T+3日日 业务数据填写业务数据填写 发行人需在业务专区里填报如下数据： 操作案例操作案例 发行阶段发行阶段 5.5.中止中止发行发行 当出现网下和网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量合计不足 本次公开发行数量的70%情形时，发行人应当中止发行。 发行人可于T T日日21:0021:00前前通过业务专区提交事前审查中止发行公告， 公告类别为251565可转债其他事项公告。本所审查通过后，可转债发 行流程中止。 如T日提交公告有困难，发行人也可于T+3T+3日日16:0016:00前前提交，T日29、 T+1日仍按正常发行流程办理。 操作案例操作案例 上市阶段上市阶段 1.T+41.T+4日后日后 发行人自行选定日期召开董事会审议关于公司公开发行可转换公 司债券上市的议案 关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金 专项账户并签署三方监管协议的议案，并直通披露030101董事会决 议，然后与本所商定上市日期（L日）。 操作案例操作案例 上市阶段上市阶段 2.L2.L- -5 5日前（一）日前（一） 发行人提交事前审查251517可转债上市公告书 登报上网：上市公告书 上网：上市保荐书、上市法律意见书 报备：上市申请书、董事会决议、保荐协议、验资报告、证券登记 证明文件、募集说明书、公司关30、于可转债实际发行数额的说明、公司符 合可转债发行条件的说明 发行人应在L-5日前将上述文件纸质版报送我部 操作案例操作案例 上市阶段上市阶段 2.L2.L- -5 5日前日前（二）（二） 发行人需在业务专区填报如下数据： 操作案例操作案例 上市阶段上市阶段 3.L3.L- -5 5日日至至L L- -2 2日日 收到发行人提交的可转债发行申请后，本所监管人员会将发行申 请提交上市委审议。 可转债经上市委审核无异议后，本所监管人员会启动发文流程 （处理步骤为：部门领导审核办公室核稿办公室传递拟稿人核对 印制分发）。 发文流程过后，本所监管人员制作可转债上市审查表提交复 核及领导审批，并将可转债上31、市审查表经结算公司发行人业务部签 收后发送给给市场监察部、信息管理部及系统运行部签收。 本所监管人员收到上述部门签收结果后，审查“ 可转债上市公告” 等 公告文件并确定披露日（最迟为L-1日）。 注意事项注意事项 注意事项注意事项 1. 1. 发行人应当关注关键时间节点：T-1日为股权登记日，T日为申购日 ，T+1日为中签处理日，T+2日为网上中签缴款日，T+4日为发行结束日 ，严栺按照规定时间向本所报送材料和提交公告。 2. 2. 本所以账户为单位确定可转债的申购资栺，同一次发行的可转债，每 一账户都有一次申购机会，相应也以账户为单位计算放弃申购次数。上 海证券交易所以投资者为单位确定可转债32、的申购资栺，同一次发行的可 转债，每名投资者只有一次申购机会。 注意事项注意事项 注意事项注意事项 3. 3. 信用账户也可以申购可转债。 4. 4. 因发行可交债导致所持股仹被质押的，需要网下行使优先认购权，其 他情况均可网上行使优先认购权。 5. 5. 申购开始时间为9:15（非9:30） 6. 6. 超过上限的部分申购无效（并非整单无效） 7. 7. 现申请可转债质押式回购需要债项AAA以上评级和主体AA以上评级 ，主体评级为AA级的，评级展望应当为正面或稳定。 8. 8. 港股通账户无法申购 9. 9. 准备阶段和发行阶段工作由本所再融资小组经办人员负责，上市阶段 工作由本所上市公司监管人员负责。 注意事项注意事项 风险提示工作风险提示工作 1. 1. 发行人发行人 发行阶段 在可转债发行公告中重点提示可转债大幅弃购导致发行失败的风险 上市及后续交易阶段 突出提示可转债价栺跌破发行价以及可转债价栺大幅波动等风险 2. 2. 承销商承销商 通过短信、邮件、集体培训等方式，持续做好可转债相关投资者教育及 风险提示工作