1、 成都信息工程学院商学院学 生 学 年 论 文（ 2009 2013 学年）论文题目 上市公司高管薪酬激励约束机制专业名称 财务管理学 号 2009245066年 级 2009级姓 名 张佳曦指导教师 吴娓 上市公司高管薪酬激励约束机制摘要：目前，上市公司高管能在公司业绩下滑甚至亏损下享受高年薪，且倾向于短期的年薪激励，使高管薪资面临突出的激励不相容问题。公司为了更好地使懂事或经理和股东的利益一致化，各公司认为需要建立各种市场合同机制来激励和监督懂事和经理人员，在总的激励和监督机制中，企业高级管理人员（高管）报酬制度是非常重要的一种。在破产及企业收购机制低效和股东对懂事或经理不完全了解的情况下2、，高管报酬制度显得尤为重要。事实上，我国的国有企业改革也是从合同承包的报酬机制开始的【1】。可见，需要在高管薪酬上提供结构性的激励约束相容框架，如对董事长、CEO等核心高层实行低基本工资，低年薪和高股权、期权激励的薪资制度，而对中层管理人员实行基本工资、高业绩年薪和适度的期权激励的薪资结构。关键词：高管薪酬 激励约束制度 上市公司 背景：公司聘请高级管理人员管理企业，股东与高管之间就形成了委托代理关系。【2】这种委托代理满足三个条件：一是利益不一致，股东希望高管努力工作，实现股东价值最大化，而高管可能偷懒，追求自身收益最大化；二是存在信息不对称，高管对公司进行日常管理，非常了解公司的运作内幕，3、因此掌握很多股东不知道的专有信息；三是监督困难，股东无法时时刻刻观察高管的行为，很难判断高管为提高公司业绩付出了多少努力。由于存在上述三个问题。激励高管的方式和手段有很多，最常见的有固定报酬和分成报酬。固定报酬是指，对于完成某个工作任务给予定额的报酬，比如洗衣房，只要完成“把衣服洗干净”的任务就可以获得固定报酬（比如，洗一件大衣20元钱）。固定报酬适合于工作过程或业绩很容易监督或者观测的工作。而对于工作过程难以监督、业绩可观测性又比较差的工作，固定报酬就难以活得好的激励效果，于是又出现了分成报酬的方式，将经理的报酬与所实现的产出水平相联系，即从业绩中提取一部分作为经理的报酬，让经理与股东的利益4、趋于一致。但是，这种分成报酬的方式又会引发新的问题：如果当年业绩提成报酬过高，容易导致经理人为了获得当期业绩而牺牲公司长期利益的短期行为，损害股东的长期价值。我们知道，经理人付出的努力大致可以分成两种类型的努力；为提高短期业绩所做的努力和为提高公司长期利益所做的努力；因此，一定要有长期性激励报酬，以激励经理人为公司的长远价值而努力。所以，股东设计高管薪酬时，可通过调整短期报酬和长期激励性报酬的比例，达到经理人短期努力与长期努力之间的平衡，实现股东利益最大化。举例高管人员【3】：总经理，副总经理，财务总监，董事会秘书，公司重要岗位的管理、技术、业务人员，子公司的主要高级管理人员，公司董事会薪酬与5、考核委员会认为应当适用的其他人员。【4】一：激励约束的主题与客体主体：激励约束的主体，即激励约束的执行者。不同类型的企业，激励约束主体是不同的，如：国有企业的激励约束主题是国资委；股份有限公司的激励约束主题是股东等。只有分清激励约束主题才能够明确出资者和经营者、职工等之间的责、权、利，才能真正祈祷激励约束的目标，达到治理公司的目的。 客体：激励约束的客体即激励约束的对象。其积极性发挥的程度、行为规范的程度，是激励约束机制优劣性、发挥作用程度的标志。激励约束客体也因企业类型的不同而不同，企业的激励约束客体主要是指高级代理人。二激励约束的目标激励约束机制的目标，是指激励约束主体在一段时间内，对激励6、约束客体的行为所达到某种结果的期望。激励约束目标，为激励约束主体和客体行为指明了方向。不同类型的企业在不同时期，其激励约束的目标也是不同的。三：激励约束的环境激励约束机制是在一定环境条件下形成、发挥作用的，这些环境条件主要包括【5】：1）企业的外部环境：就是企业所处的外部市场环境，通常包括声誉机制与外部经理市场、资本市场、产品市场、债权人、政府制定的与公司运作有关的法律和法规、一些组织制定的非强制性的公司治理准则等。2）企业的内部环境是指企业内部的组织结构、各方面的制度、产品结构和财务政策、股权结构和人事安排等。四：激励约束的方式：（一）激励机制1.种类和结构 目前，高管薪酬的主要构成一般是：7、【5】基本薪酬 +绩效 +中长期激励性薪酬。这里的薪酬既有直接以现金形式支付的，又有通过福利和服务获得的报酬。【6】基本薪酬是固定薪酬，与高管的业绩状况无关；绩效是根据当年业绩提取的一部分奖励性薪酬，高管必须达到一定的业绩目标才能获得。而中长期激励性薪酬，则包括股票或股票期权等形式，一般要在若干年之上才能兑现。长期激励性报酬的本质是它的递延型，可以达到锁定经理人为企业的长期利益努力的作用。在美国，大型公司高管薪酬中占最大比例的是长期激励性报酬。下表描述了2000年美国大型公司CEO的薪酬状况： 2000年美国公司CEO薪酬总体情况（单位：美元）关于30家道琼斯样本公司的统计【7】基本薪酬+绩效8、+中长期激励性薪酬 该年薪酬总额最高190941000平均6788000最低6340002.长期激励性报酬种类长期激励性报酬有很多种类，但我们认为，最基本的报酬形式主要有限制性股票、股票认购权、业绩单位。【8】其它的形式如影子股票、股票升值权等多是它们的变种。 2.1限制性股票只是授予真实股票给高级管理人员，但股票权利的行使要服从于一定的条件。通常最简单的限制条件是时间上的限制和在公司继续就业的要求。这种报酬的最大风险是当限制条件不满足之后，高管人员可能失去这些股票。因此，越是难以监测和判断经理行为对公司影响的时候，给股票激励越比较合适。比如，在高成长性的行业与发展阶段，给予经理人限制性股票，9、可以极大地激发经理人创业的激情，这在中国的民营高科技企业中也比较常见。2.2股票认购期权这是给予经理人在某一期限以一个事先约定的固定价格来购买公司股票的权利。如果经理人在这个期限之中达到了实现规定的某些条件，那么，他就可以按事先规定的条件行使购买股票的权利。股票认购权本质上一种选择权（option）,是否行使这种权利主要取决于股票市场价格的变动。显然，当企业业绩因经理的努力工作而变得更好时，公司股票的市场价格就可能会越高，经理人从行使股票期权中获得的利益就越大。这就是激励的效应。所以，使用这种激励方式的前提是股票市场的评价合理，股票价格能真实反映经理人的努力程度。2.3业绩单位这是指公司根据行10、业排名情况支付一定倍数的业绩单位股票给高管。比如说，公司选取10个同行业公司进行年度行业排名，以10000股作为一个业绩单位，如果本公司排名在前三位，则授予高管3个业绩单位（即30000股）；如果排名在46名，授予2个业绩单位（20000股）；等等。使用这种激励方式的关键点在于选择合适的同业公司、根据合适的指标进行排名。目前我国在选择高管长期激励性报酬的时候，一般都以股票形式或者说股票认购期权的形式作为惟一的方式，这一点非常不成熟。我们需要根据企业的实际情况，选择更加丰富的内容来加以组合。事实上，大部分美国公司并不是仅仅使用单一方式的长期激励性报酬，而通常是几种激励方式的组合。3.设计合理的业11、绩评价体系原则高管及核心人员薪酬的确定遵循以下原则【9】：(一) 坚持按劳分配与责、权、利、相结合的原则；(二) 实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；(三) 实行个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务持续增长，防止短期行为，促进公司的永续经营和发展；(四) 高管及核心人员的薪酬标准以公开、公正、公平为原则，以经营状况、业务目标、工作能力等指标为依据，既要有利于强化激励与约束相结合，又要符合企业的实际情况；(五) 高管及核心人员的薪酬收入坚持“有奖有罚、奖罚对等、激励与约束并重”的原则；(六) 高管及核心人员的薪酬收入坚持“先考核、后发放”原则；(七) 坚持效率优先，兼顾公平，12、促进公司高管及核心人员和员工之间的利益关系和谐的原则。4.增强高管报酬的信息透明度过去很多年以来，我国上市公司的高管信息披露很多不透明。相比之下，美国公司对高管报酬相关信息的披露显得十分详细。高管报酬契约是股东和高管人员博弈均衡的结果。【10】在博弈中，参与人的行动和支付函数在一段时间内保持不变，但是高管人员的策略集是能够被约束和改变的；同时信息也是可以改变的，通过一定方式让高管人员披露更多的报酬信息，有利于中小股东未来投资者掌握更多高管信息来参与博弈。（二）约束机制高管及核心人员在任职期间，出现一下情况中的任何一种，则不予发放奖金和长期激励性报酬。只给予发放基本公资：(一) 严重违反公司规定13、或上市公司监管有关规定，收到公开谴责或责令整改的；(二) 严重谁还公司利益的；(三) 违反公司规章制度，收到公司内部处罚的。监督与管理董事会依据会计师审计报告和董事会审计委员会审计情况对高管及核心人员进行年度经营业绩考核，如出现财务数据不实，有虚假情况或高管及核心人员有重要决策失误等情况，董事会将视情节轻重予以处理。高管及核心人员应在公司制定相应的管理办法等法则在经营管理过程中好对公司内部的高管进行监督管理。五完善健全的责、权、利对等的激励约束机制公司经营者激励与约束的不对称，既严重损害股东、公司和员工的合法权益，也助于经营者在公司投资决策方面的不负责任的短期性、投机性和盲目性等侥幸心里，使公14、司发展充满风险。必须根据责、权、利相结合和激励与约束相对等原则，以公司独立懂事领导下的薪酬委员会为主体，吸收公司监事会或外部中介机构相关人员，共同精心设计经营者的激励约束制度方案，使公司经营者的经营目标责任、绩效考核和激励约束有机结合起来，并在经过企业职工代表大会充分研讨通过的基础上，提交公司股东大会批准后执行，使经营者在自觉规范经营管理行为的基础上，实现与公司的长期协同发展。公司经营者激励约束机制的考核执行，也要贯彻执行以公司独立懂事牵头、中介机构和公司监事会人员参与的原则，以达到客观、公正地考核评价经营者绩效，根据绩效给予经营者相应激励和约束的目的。结论 本文通过对上市公司高管薪酬激励与约15、束机制的主体，方式，现状等各方面进行研究，提出改善薪酬激励与约束机制的对策，以此降低我国上市公司的经营风险，促进其健康、有序、稳健的发展。上市公司在市场经济中的重要地位，因此支撑整个企业的核心高级管理人员的薪酬激励约束机制逐渐引起了人们的重视，上市公司的独特性质决定了经营目标当然就具有不同于一般行业企业的特点，高管的激励约束机制建设也必然需要不同的设计。上市公司在中国市场经济中的特殊地位又使其高管上市公司激励约束问题的重要性更加彰显，因此必须切实地改善高管薪酬激励与约束机制，促进我国上市公司健康、稳定、高速的发展。 引用文献【1】（张俊瑞，赵进文，张建，高级管理层激励与上市公司经营绩效相关性的16、实证分析【J】，会计研究，2003（9）：29-32）【2】（宁夏中银绒业股份有限公司章程 管理办法 2011年3月30日 ）【3】（陈志广高级管理人员报酬的实证研究【J】，当代经济科学，2002(5)：25_36）【4】（张维新。所有制、治理结构及委托代理关系【M】，经济研究，1996，（9）：78）【5】（舒尔茨。论人力资本投资M，北京经济学院出版社：1990：28-30）【6】（苟开红。我国股份制商业银行薪酬构成及长期激励研究【J】国际金融研究。2004（11）：17-21【7】道琼斯公司 华尔街日报【8】（程国平。经营者激励理论、方案与机制【M】，北京：经济管理出版社7【9】（中华人民共和国公司法）【10】（陈震。上市公司高管报酬理论分析与影响因素实证研究，2008 ）三茅人力资源网，HR第一门户网！