1、阳光学院一期资产支持专项计划说明书 1 产品特性、主要风险提示及免责声明产品特性、主要风险提示及免责声明 阳光学院一期资产支持专项计划（简称“专项计划”）是以本专项计划的基础资产产生的现金流作为第一还款来源，以优先/次级分层、福建阳光集团有限公司的差额支付承诺等机制提供综合增信保障的产品。专项计划优先级五档资产支持证券（“阳光学院 01”、“阳光学院 02”、“阳光学院 03”、“阳光学院 04”、“阳光学院 05”）获得大公国际资信评估有限公司给予的 AA+级评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划优先级资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。阳光学院一期资产支持专项计2、划说明书（简称“计划说明书”）依据 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定、资产支持专项计划说明书内容与格式指引及其他有关规定制作，计划管理人保证计划说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。计划管理人承诺以诚实守信、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考，不构成计划管理人、托管银行、销售机构或代理销售机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于计划管理人或者其他任何服务机构的负债。中国证券投资基金业协会（简称“中国基金3、业协会”）对本次专项计划的备案、深圳证券交易所同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。参与专项计划的投资者保证其为合格投资者，并已阅知 计划说明书 全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。计划管理人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本计划说明书“风险揭示与防范措施”章节的全部内容，并特别关注以下主要风险：1、借款人被限制招生或停止办学的风险、借款人被限制招生或停止办学的风险 阳光学院是专项计划基础资产信托受益权对应信托贷款的借款人，作为民办事4、业单位法人，且其经营受到教育主管部门监管。如果阳光学院被限制招生、无阳光学院一期资产支持专项计划说明书 2 法继续办学或被吊销办学许可证，则学费、住宿费收入可能受到不良影响，将导致基础资产损失。2、借款人破产风险、借款人破产风险 借款人负责学校的日常运营和管理，学费、住宿费收入的产生依赖于借款人的持续运营，如果借款人破产，学费和住宿费收入可能受到不良影响，基础资产将受损失，相应启动福建阳光集团有限公司差额支付。3、现金流预测风险、现金流预测风险 专项计划的产品方案根据对基础资产未来现金流的合理预测而设计，基础资产在专项计划存续期间产生的现金流是优先级资产支持证券分配资金的第一来源。影响基础资产5、未来现金流的因素主要包括借款人学费及住宿费的收费水平、招生规模和退休学率。由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，优先级资产支持证券持有人可能面临现金流预测偏差导致的资产支持证券投资风险。4、现金流混同风险、现金流混同风险 借款人将按照办学许可提供相应的教育服务，并根据专项计划文件的约定定期向监管帐户划转入学费、住宿费所产生的现金流，根据专项计划的安排，该等现金流的划转系依据标准条款、信托合同、信托贷款合同和监管协议约定设立的监管账户、信托专户、专项计划账户等专用通道进行，但相关的划转流程中仍可能存在一定的风险。5、在籍学生及住宿学生违约风6、险、在籍学生及住宿学生违约风险 资产支持证券本金和收益的现金流最终来自于阳光学院在籍学生缴纳的学费及住宿费。若未来在籍学生未能按时缴纳应付的学费及住宿费，将导致收入损失。6、借款人违约风险、借款人违约风险 专项计划存续期间，可能存在借款人因违约、侵权等行为而被学生要求赔偿，以及阳光学院因为声誉问题而影响招生的情况。7、学费、住宿费未办理质押的相关风险、学费、住宿费未办理质押的相关风险 阳光学院是专项计划基础资产信托受益权对应信托贷款的借款人，作为民办事业单位法人其经营受到教育主管部门福建省教育厅监管。经福建阳光集团有限阳光学院一期资产支持专项计划说明书 3 公司及大成律师事务所咨询确认，福建省7、目前暂无相关学费质押登记管理办法，福建省教育厅目前暂不接受办理教育机构学费收入的质押登记，因此专项计划尚未就阳光学院的学费、住宿费收入办理质押登记。若阳光学院对专项计划特定期间内的学费、住宿费收入设置权利限制或转让，用于偿还信托贷款的资金可能面临损失，基础资产现金流可能受到不良影响，优先级资产支持证券持有人可能面临由此导致的资产支持证券投资风险。8、与专项计划管理的相关风险、与专项计划管理的相关风险 专项计划的正常运行依赖于计划管理人、托管银行、监管银行的尽责服务，存在计划管理人违约违规风险、托管银行或监管银行违约违规风险、专项计划账户管理风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及8、系统操作不当或失误，可能会给优先级资产支持证券持有人造成损失。9、差额支付承诺人信用风险、差额支付承诺人信用风险 根据标准条款和差额支付承诺函的约定，在专项计划终止日之前，截至任何一个兑付日的前一个托管银行报告日专项计划资金余额小于相应特定期间应兑付预期收益、偿还本金和产品运作相关费用之和时，或是在专项计划终止日之后，计划管理人根据经有控制权的资产支持证券持有人大会审议通过的清算方案确认专项计划资产仍不足以支付所有优先级资产支持证券届时尚未获得支付的所有预期收益、本金和产品运作的相关费用时，福建阳光集团有限公司作为差额支付承诺人须承担相应的差额支付义务。10、差额支付承诺人所在房地产行业风险、9、差额支付承诺人所在房地产行业风险 伴随宏观经济环境的变化，国家出台的财政政策、货币政策等宏观经济政策以及与房地产行业直接相关的产业政策均会影响差额支付承诺人旗下主营业务的开展及收益。此风险表现为：当上述宏观经济政策及产业政策对房地产开发、房地产销售等产生不利影响时，差额支付承诺人的经营业绩可能出现下滑，财务指标可能出现恶化。阳光学院一期资产支持专项计划说明书 4 目目 录录 释义释义.5 第一章第一章 当事人的权利与义务当事人的权利与义务.21 第二章第二章 资产支持证券的基本情况资产支持证券的基本情况.26 第三章第三章 专项计划的交易结构与相关方简介专项计划的交易结构与相关方简介.28 第10、四章第四章 专项计划的信用增级方式专项计划的信用增级方式.33 第五章第五章 原始权益人、计划管理人和其他主要业务参与人情况原始权益人、计划管理人和其他主要业务参与人情况.35 第六章第六章 基础资产情况及现金流预测分析基础资产情况及现金流预测分析.117 第七章第七章 专项计划现金流归集、投资及分配专项计划现金流归集、投资及分配.139 第八章第八章 专项计划资产的管理安排专项计划资产的管理安排.144 第九章第九章 原始权益人风险自留的相关情况原始权益人风险自留的相关情况.150 第十章第十章 风险揭示与防范措施风险揭示与防范措施.151 第十一章第十一章 专项计划的销售、设立及终止等事项11、专项计划的销售、设立及终止等事项.163 第十二章第十二章 资产支持证券的登记及转让安排资产支持证券的登记及转让安排.169 第十三章第十三章 信息披露安排信息披露安排.170 第十四章第十四章 有控制权的资产支持证券持有人大会有控制权的资产支持证券持有人大会.174 第十五章第十五章 主要交易文件概要主要交易文件概要.178 第十六章第十六章 重大利益关系说明及变更计划管理人的相关安排重大利益关系说明及变更计划管理人的相关安排.190 第十七章第十七章 违约责任与争议解决违约责任与争议解决.192 第十八章第十八章 备查文件存放及查阅方式备查文件存放及查阅方式.194 阳光学院一期资产支持专12、项计划说明书 5 释义释义 在计划说明书中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：一、项目涉及的主体定义一、项目涉及的主体定义 1.原始权益人原始权益人/卖方：卖方：系指根据编号为【P2016M11S-YGXY-001】的五矿信托-阳光学院信托贷款单一资金信托之资金信托合同对五矿信托-阳光学院信托贷款单一资金信托享有信托受益权，并拟将其上述全部信托受益权转让给计划管理人（代表专项计划）的福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团阳光集团”）。2.单一信托受托人单一信托受托人/受托人受托人/五矿信托：五矿信托：系指五矿国际信托有限公司。3.计划管理人计划管理人/管理人管理人/买方：买方：系13、指根据标准条款担任计划管理人的东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券东兴证券”），或根据标准条款任命的作为计划管理人的继任机构。4.借款人：借款人：系指根据编号为【P2016M11S-YGXY-002】的信托贷款合同向五矿信托借款的阳光学院。5.差额支付承诺人：差额支付承诺人：系指向专项计划管理人（代表资产支持证券持有人）出具 差额支付承诺函，在专项计划中担任差额支付承诺人的福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团阳光集团”）。6.监管银行：监管银行：系指根据监管协议担任监管银行的渤海银行股份有限公司福州分行，或根据该协议任命的作为监管银行的继任机构。7.托管银行托管银行/托管人：托管人：系14、指根据托管协议担任托管银行的渤海银行股份 有限公司，或根据该协议任命的作为托管银行的继任机构。8.登记托管机构登记托管机构/中证登深圳公司中证登深圳公司/支付代理机构：支付代理机构：系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。9.销售机构：销售机构：系指东兴证券股份有限公司。10.代理销售机构：代理销售机构：系指管理人委任的参与专项计划资产支持证券推广与销阳光学院一期资产支持专项计划说明书 6 售的商业银行、证券公司或基金子公司。11.法律顾问法律顾问/大成：大成：系指北京大成律师事务所，系特殊的普通合伙。12.评级机构评级机构/大公评级：大公评级：系指大公国际资信评估有限公司。13.会计师事15、务所会计师事务所/立信会计：立信会计：系指立信会计师事务所（特殊普通合伙）。14.认购人：认购人：系指按照计划说明书、认购协议的约定，认购资产支持证券，将其合法拥有的人民币资金委托给管理人管理、运用，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划利益，承担专项计划风险的人。15.资产支持证券持有人：资产支持证券持有人：系指合法取得资产支持证券的人，包括优先级资产支持证券持有人和次级资产支持证券持有人。16.优先级资产支持证券持有人：优先级资产支持证券持有人：系指合法取得优先级资产支持证券的人，包括首次认购和受让优先级资产支持证券的人。17.次级资产支持证券持有人：次级资产支持证券持有人：系指合法取得次16、级资产支持证券的人。18.有控制权的资产支持证券持有人：有控制权的资产支持证券持有人：系指有控制权的资产支持证券的持有人。二、主要专项计划文件二、主要专项计划文件 19.标准条款：标准条款：系指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的本阳光学院一期资产支持专项计划标准条款。20.资产管理合同：资产管理合同：标准条款、认购协议和计划说明书一同构成管理办法第十九条所要求的计划管理人与认购人之间的资产管理合同。21.计划说明书：计划说明书：系指阳光学院一期资产支持专项计划说明书。22.信托受益权转让协议：信托受益权转让协议：系指原始权益人与计划管理人签署的阳光学院一期资产支持专项计划信托受益权转17、让协议及对该协议的任何修改或补充。23.差额支付承诺函：差额支付承诺函：系指阳光集团向计划管理人（代表资产支持证券持有人）出具的阳光学院一期资产支持专项计划差额支付承诺函及阳光学院一期资产支持专项计划说明书 7 对该承诺函的任何修改或补充。24.监管协议：监管协议：系指计划管理人、借款人与监管银行签署的阳光学院一期资产支持专项计划监管协议及对该协议的任何修改或补充。25.托管协议：托管协议：系指计划管理人与托管银行签署的阳光学院一期资产支持专项计划托管协议及对该协议的任何修改或补充。26.认购协议：认购协议：系指计划管理人与资产支持证券认购人签署的阳光学院一期资产支持专项计划资产支持证券认购协18、议及对该协议的任何修改或补充。27.专项计划文件：专项计划文件：系指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于计划说明书、标准条款、认购协议、信托受益权转让协议、差额支付承诺函、托管协议和监管协议等。28.单一信托文件：单一信托文件：系指与单一信托有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于：（1）五矿信托与借款人签署的信托贷款合同；（2）原始权益人与五矿信托签署的 五矿信托-阳光学院信托贷款单一资金信托之资金信托合同；（3）单一信托说明书；（4）认购风险申明书；（5）对以上合同的任何有效修订和补充以及（6）其他约束信托委托人、受益人和受托人权利义务的法律文件。三、与专项计划相关的定义19、三、与专项计划相关的定义 29.专项计划专项计划：系指根据管理规定及其他法律法规，由计划管理人设立的阳光学院一期资产支持专项计划。30.基础资产：基础资产：系指原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的、原始权益人根据 五矿信托-阳光学院信托贷款单一资金信托之资金信托合同对五矿信托-阳光学院信托贷款单一资金信托享有的信托受益权。31.特定期间：特定期间：系指专项计划存续期限内如下表所示的各期间，借款人以其在各特定期间内收到的学费、住宿费收入偿还信托贷款。借款人在各特定期间内预计产生的现金流入金额如下：特定期间特定期间 在校人数预测在校人数预测（人）（人）学费、住宿费学费、住宿费 合计（万元）20、合计（万元）阳光学院一期资产支持专项计划说明书 8 2016 年 6 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日 8026 14,650.4 2017 年 6 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日 8296 16,140.4 2018 年 6 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日 8934 18,260.3 2019 年 6 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日 9175 19,267.3 2020 年 6 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日 9454 20,334.2 合计 88,652.6 32.在籍学生：在籍学生：系指专项计划存续期间，于借款人处注册的21、，接受借款人提供的全日制大学本科学历教育，并负有向借款人支付学费义务的学生。33.住宿学生：住宿学生：系指专项计划存续期间，接受借款人提供的住宿服务并负有向借款人支付住宿费义务的在籍学生。34.学费、住宿费收入：学费、住宿费收入：系指借款人在学费、住宿费债权项下于特定期间内所收取的学费收入及住宿费收入，包括但不限于现金形式、银行转账汇款形式的收入。35.单一信托：单一信托：系指五矿信托-阳光学院信托贷款单一资金信托。36.信托贷款：信托贷款：系指单一信托项下，五矿信托根据其与借款人阳光学院签署的编号为【P2016M11S-YGXY-002】的信托贷款合同，向借款人发放的人民币信托贷款。37.基22、础资产文件：基础资产文件：系指以下协议、文件及其他法律文件（包括任何修改和补充）：（1）“单一信托文件”；（2）专项计划存续期间，借款人的收费许可证及学费、住宿费收费标准的相关文件；（3）专项计划存续期间，借款人的在籍学生与住宿学生人数的相关统计情况；（4）借款人收款账户开户行、账号、用户名等信息；（5）其他与基础资产有关的、以实物形式或电子形式存在的所有文档、表单、凭证和其他任何性质的协议。38.专项计划资产：专项计划资产：系指本标准条款规定的属于专项计划的全部资产和收益。具体而言，在专项计划募集资金用于购买基础资产前，系指专项计划募集资金；在专项计划募集资金用于购买基础资产后，系指基础资阳23、光学院一期资产支持专项计划说明书 9 产产生的及差额支付承诺人履行差额支付义务支付的全部财产或财产权利及其孳息，包括但不限于基础资产回收款、该基础资产回收款进行合格投资产生的孳息、差额支付承诺人履行差额支付义务支付的现金及其孳息、管理人对非现金形式的专项计划资产进行处置而取得的回收资金等。39.专项计划资产收益：专项计划资产收益：系指计划管理人依据专项计划文件规定管理、运用、处分专项计划资产产生的全部收益。40.专项计划利益专项计划利益：系指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有的利益。41.未偿本金余额：未偿本金余额：就某一日期的各档资产支持证券而言，系指 A-B：A 指专24、项计划设立日该档资产支持证券的本金；B 指自专项计划设立日起至该日之前，该档资产支持证券的全部累计已偿还的本金。42.专项计划费用：专项计划费用：系指专项计划设立后应由专项计划资产承担的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收及专项计划资产产生的增值税除外）和政府收费、托管银行的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、对专项计划进行跟踪信用评级的评级费、对专项计划进行审计的审计费、兑付兑息费和上市月费、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开有控制权的资产支持证券持有人大会的会务费以及计划管理25、人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。43.前期费用：前期费用：包括为专项计划设立之目的及资产支持证券发行之目的而发生的专项计划验资费、银行询证费、办理基础资产项下应收账款转让登记的费用、资金汇划费、发行信息披露的费用等，前期费用由原始权益人承担。44.执行费用：执行费用：系指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估、拍卖等而产生的费用。阳光学院一期资产支持专项计划说明书 10 45.销售费用：销售费用：系指销售机构因推广和销售专项计划资产支持证券而支出的应26、由原始权益人承担的费用（包括管理人应向代理销售机构支付的代理销售服务费）。46.清算资产：清算资产：系指专项计划终止后对专项计划资产进行清理、确认、评估、变现后的资产净值。47.资产支持证券：资产支持证券：系指计划管理人依据标准条款和计划说明书向投资者发行的，在登记托管机构登记的，用以表征对专项计划资产享有权益的份额凭证。资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。资产支持证券持有人根据其所拥有的资产支持证券的种类和数量享有相应的专项计划利益、承担专项计划资产风险。48.优先级资产支持证券：优先级资产支持证券：系指根据标准条款和计划说明书约定优先获得专项计划利益的资产支持证券，包括阳27、光学院 01、阳光学院 02、阳光学院 03、阳光学院 04 和阳光学院 05，其预期到期日、预期到期日到期应付本金、预期收益率、目标募集规模分别为：优先级资产优先级资产支持证券支持证券 预期到期日预期到期日 预期到期日预期到期日到期应付本到期应付本金（万元）金（万元）预期预期 收益率收益率 目标募集目标募集规模（万规模（万元）元）阳光学院 01 2017 年 5 月 31 日 8,500【】8,500 阳光学院 02 2018 年 5 月 31 日 10,500【】10,500 阳光学院 03 2019 年 5 月 31 日 12,500【】12,500 阳光学院 04 2020 年 5 月28、 31 日 14,000【】14,000 阳光学院 05 2021 年 5 月 31 日 14,500【】14,500 49.次级资产支持证券：次级资产支持证券：系指根据标准条款和计划说明书约定劣后获得专项计划利益的资产支持证券，其预期到期日为 2021 年 5 月 31 日，预期规模为人民币 3000 万元。50.有控制权的资产支持证券：有控制权的资产支持证券：在优先级资产支持证券本金和收益偿付完毕之前，系指优先级资产支持证券；在优先级资产支持证券本金和收益偿付完毕之后，系指次级资产支持证券。51.预期收益：预期收益：系指根据计划说明书的约定，优先级资产支持证券应得阳光学院一期资产支持专项计29、划说明书 11 的除本金外的收益。就任一优先级资产支持证券而言，在兑付日/清算后分配日其可获得的当期预期收益为以下三项的乘积：（a）该优先级资产支持证券届时的未偿本金余额；（b）该优先级资产支持证券的预期收益率；以及（c）该兑付日/清算后分配日之前的最后一个预期收益计算期间的实际天数除以 365。所得数字应四舍五入至最相近的人民币数值（分）。52.到期应付本金：到期应付本金：系指根据计划说明书的约定，优先级资产支持证券在相应的预期到期日应获偿付的本金金额。53.专项计划分配资金：专项计划分配资金：系指在每一个分配资金划拨日，专项计划资金扣除专项计划费用后可实际分配给资产支持证券有人的资金。5430、.专项计划资金：专项计划资金：系指专项计划资产中表现为货币形式的部分。55.专项计划资金余额：专项计划资金余额：系指托管人于每个托管银行报告日（R-10 日）对专项计划账户进行核实并按照相关格式要求向管理人提交的核算报告所载明的金额。四、专项计划销售所涉及的定义四、专项计划销售所涉及的定义 56.专项计划募集资金：专项计划募集资金：系指计划管理人通过销售资产支持证券而募集的认购资金总和。57.认购资金：认购资金：系指在专项计划销售期间投资者为认购资产支持证券而向计划管理人交付的资金。五、项目涉及的各账户的定义五、项目涉及的各账户的定义 58.阳光学院收款账户：阳光学院收款账户：系指借款人日常用31、于接收学费、住宿费收入的如下人民币资金账户：户名：阳光学院 账号：35001616507052503190-0002 阳光学院一期资产支持专项计划说明书 12 开户银行：建行福建自贸试验区福州片区支行 59.监管账户：监管账户：系指由借款人阳光学院于监管银行处开立的专门用于接收由阳光学院收款账户转付的学费、住宿费收入的人民币资金账户。监管账户中的资金仅限用于偿还编号为【P2016M11S-YGXY-002】的信托贷款合同项下借款人的信托贷款。60.单一信托账户单一信托账户/信托专户：信托专户：系指五矿信托以单一信托的名义开立的人民币资金账户，单一信托的一切货币收支活动，包括但不限于接收单一信托32、募集资金、接收借款人的本息还款及其他应属单一信托的款项、向专项计划分配信托利益、支付单一信托费用，均必须通过该账户进行。61.募集资金专户：募集资金专户：系指计划管理人在托管银行开立的专用于接收、存放销售期间投资者交付的认购资金的人民币资金账户。62.专项计划账户：专项计划账户：系指计划管理人以专项计划的名义在托管银行开立的人民币资金账户。专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、接收回收款及其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。六、专项计划涉及的日期、期间的定义六、专项计划涉及的日期、期间的定义 63.基准日：33、基准日：系指 2016 年 6 月 1 日，从该日起（含该日）借款人的全部学费、住宿费收入均应归集至阳光学院收款账户。64.专项计划验资日：专项计划验资日：系指由计划管理人指定的会计师对募集资金专户进行验资之日。65.专项计划设立日：专项计划设立日：系指根据计划管理人指定会计师事务所验资报告，专项计划所募集的资金总额已达到标准条款、计划说明书规定的目标募集金额，且已全额划付至专项计划账户之日。66.初始登记日：初始登记日：系指计划管理人为资产支持证券在登记托管机构办理登记的日期。67.收入归集日：收入归集日：系指借款人将阳光学院收款账户收到的学费、住宿费收入划转至监管账户之日。专项计划存续期间34、内，收入归集日按照如下规则阳光学院一期资产支持专项计划说明书 13 确定，遇法定节假日或休息日则顺延至其后第一个工作日：（1）当评级机构给予各档优先级资产支持证券的信用级别高于等于AA+级且借款人未发生违约事件时，收入归集日为每满十个工作日的当日及每个还款日的前一个工作日。（2）当评级机构给予任一档优先级资产支持证券的信用级别低于AA+级且借款人未发生违约事件时，收入归集日为每满五个工作日的当日及每个还款日的前一个工作日。68.信托专户归集日：信托专户归集日：系指单一资金信托合同项下各类信托单位每满一个月的对日，借款人授权监管银行按照监管协议约定将监管账户内的资金划转归集至信托专户。69.还款35、日：还款日：系指信托贷款借款人向贷款人支付当期应还本金及对应利息的当日，即 R-13 日。信托贷款项下共有 5 个还款日，其中，A 类信托单位还款日在 2017 年 5 月，B 类信托单位还款日在 2018 年 5 月，C 类信托单位还款日在 2019 年 5 月，D 类信托单位还款日在 2020 年 5 月，E 类信托单位还款日在 2021 年 5 月，具体以届时受托人向借款人出具的 借款借据为准，受托人根据委托人授权的主体的指令确定各还款日并向借款人出具借款借据。70.分配日：分配日：系指单一信托受托人向受益人分配当期信托利益之日，为每个还款日后的第 2 个工作日，即 R-11 日。71.36、托管银行报告日：托管银行报告日：系指托管银行按照托管协议的约定对专项计划账户进行核算并按照相关格式要求向计划管理人出具核算报告之日，即 R-10 日。72.差额支付通知日：差额支付通知日：（a）专项计划终止前，系指计划管理人根据差额支付承诺函向差额支付承诺人发出要求其履行差额支付义务的通知之日，即 R-9 日；（b）专项计划终止进入清算程序后，系指专项计划管理人向差额支付承诺人发出指令之日，即 T-9 日。73.差额支付划款日：差额支付划款日：（a）专项计划终止前，发生差额支付启动事件的情况下，系指差额支付承诺人根据差额支付通知书的要求将相应款项划阳光学院一期资产支持专项计划说明书 14 入专37、项计划账户的日期，为差额支付通知日（不含该日）后的第 1 个工作日，即 R-8 日；（b）专项计划终止进入清算程序后，指 T-8 日。74.差额支付资金核算日：差额支付资金核算日：系指托管人按照托管协议的约定在收到差额支付通知书前提下，就差额支付承诺人支付差额资金事项对专项计划账户进行核算并按照相关格式要求向管理人提交报告的日期，专项计划终止前，即指 R-7 日；专项计划终止进入清算程序后，即指 T-7 日。75.收益分配公告日：收益分配公告日：系指计划管理人按本标准条款的规定在深交所网站和计划管理人网站上向资产支持证券持有人公告收益分配报告之日，专项计划终止前，即指 R-2 日；专项计划终止38、进入清算程序后，即指 T-2 日。76.分配指令发出日：分配指令发出日：系指计划管理人向托管人发出分配指令的日期，专项计划终止前，即指 R-2 日；专项计划终止进入清算程序后，即指 T-2 日。77.分配资金划拨日：分配资金划拨日：系指托管人按照分配指令将专项计划账户中的资金划拨至管理人和托管人等机构的指定账户以支付专项计划费用，并将当期资产支持证券预期收益和本金划拨至中证登深圳分公司指定账户的日期，专项计划终止前，即指 R-2 日；专项计划终止进入清算程序后，即指 T-2 日。78.权益登记日（权益登记日（R 日日/T 日）：日）：系指计划管理人公告资产支持证券持有人收益分派信息的通知中所确39、定的在中证登深圳分公司登记在册的资产支持证券持有人享有收益分派权的日期。79.兑付日（兑付日（R+1 日）：日）：系指中证登深圳分公司将专项计划分配资金划付至资产支持证券持有人资金账户的日期，为专项计划存续期间的每年 6 月1 日，如遇法定节假日或休息日则顺延至其后第一个工作日。其中，第一个兑付日为 2017 年 6 月 1 日。80.R-n 日日/T-n 日：日：任何以 R-n/T-n 日形式表述的日期系指 R 日/T 日之前第n 个工作日（不包括 R 日/T 日）。81.R+n 日/T+n 日：任何以 R+n/T+n 日形式表述的日期系指 R 日/T 日之后的第 n 个工作日（不包括 R 40、日/T 日）。阳光学院一期资产支持专项计划说明书 15 82.预期到期日：预期到期日：对优先级资产支持证券而言，阳光学院 01 的预期到期日为 2017 年 5 月 31 日；阳光学院 02 的预期到期日为 2018 年 5 月 31 日；阳光学院 03 的预期到期日为 2019 年 5 月 31 日；阳光学院 04 的预期到期日为 2020 年 5 月 31 日；阳光学院 05 的预期到期日为 2021 年 5 月 31日。次级资产支持证券的预期到期日为 2021 年 5 月 31 日。83.法定到期日：法定到期日：系指专项计划最晚结束的日期，即 2022 年 5 月 31 日。84.清算后41、分配日（清算后分配日（T+1 日）：日）：系指专项计划终止日之后，专项计划资产按照经有控制权的资产支持证券持有人大会审议确定的清算方案清收后，由计划管理人确定的专项计划资产分配日。85.专项计划终止日：专项计划终止日：系指以下任一事件发生之日：(a)优先级资产支持证券预期收益和本金兑付完毕；(b)法定到期日届至；(c)专项计划设立日后 5 个工作日尚未按照信托受益权转让协议的规定完成基础资产的交割；(d)有控制权的资产支持证券持有人大会决定终止；(e)专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止；(f)由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法；(g)中国法律规定42、的其他情形。86.专项计划存续期间：专项计划存续期间：系指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间。87.预期收益计算期间：预期收益计算期间：专项计划终止日之前，系指自一个兑付日（含该日）起至下一个兑付日（不含该日）之间的期间，其中专项计划终止日之前，第一个预期收益计算期间应自专项计划设立日（含该日）起至第一个兑付日（不含该日）结束；专项计划终止日之后系指自上一个兑付日/清算后分配日（含该日）至下一个清算后分配日（不含该日）之间的期间，其中专项计划终止日之后的第一个预期收益计算期间应自上一个兑付阳光学院一期资产支持专项计划说明书 16 日（含该日）起至第一个清算后分配日（43、不含该日）结束。七、项目涉及的事件及通知的定义七、项目涉及的事件及通知的定义 88.计划管理人解任事件：计划管理人解任事件：系指以下任一事件：(a)计划管理人被依法取消了开展证券公司客户资产管理业务的资格；(b)发生与计划管理人有关的丧失清偿能力事件；(c)计划管理人违反专项计划文件的约定处分专项计划资产或者管理、处分专项计划资产有重大过失的，违背其在专项计划文件项下的职责，并且经有控制权的资产支持证券持有人大会决定解任计划管理人的；(d)在由于计划管理人违反法律、行政法规或相关约定，并由此导致资产支持证券持有人不能获得本金和预期收益分配时，有控制权的资产支持证券持有人大会决定解任计划管理人的44、；(e)在专项计划存续期间内，如果出现计划管理人实质性地违反其在 标准条款中所作出的陈述、保证和承诺，有控制权的资产支持证券持有人大会决定解任计划管理人的。89.托管银行解任事件：托管银行解任事件：系指以下任一事件：(a)托管银行被依法取消了专项计划资产支持证券托管资格或被取消了专项计划资产托管人的内部授权；(b)托管银行没有根据托管协议的规定，按照计划管理人的指令转付专项计划账户中的资金，且经计划管理人书面通知后 5 个工作日内，仍未纠正的；(c)托管银行实质性地违反了其在托管协议项下除资金拨付之外的任何其他义务，且该等违约行为自发生之日起持续超过15个工作日；(d)托管银行在托管协议或其提45、交的其他文件中所作的任何陈述、证明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误的；(e)评级机构给予托管银行的长期主体信用等级低于 AA-级（不含 AA-阳光学院一期资产支持专项计划说明书 17 级）；(f)发生与托管银行有关的丧失清偿能力事件。90.丧失清偿能力事件：丧失清偿能力事件：就借款人、计划管理人、托管银行、监管银行或其总行、差额支付承诺人而言，系指以下任一事件：(a)经相关监管机构同意，上述机构向人民法院提交破产申请，或相关监管机构向人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请；(b)其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在 120 个工作日内被驳回或撤诉；(c)上46、述机构因分立、合并或出现章程规定的解散事由，向相关监管机构申请解散；(d)相关监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解散；(e)相关监管机构公告将上述机构接管；(f)上述机构不能或宣布不能按期偿付债务；或根据应适用的法律被视为不能按期偿付债务；或(g)上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务。91.差额支付启动事件：差额支付启动事件：在专项计划终止日之前，系指截至任何一个兑付日的前一个托管银行报告日，专项计划账户内可供分配的资金不足以支付该兑付日应付的优先级资产支持证券的当期预期收益和/或未偿本金余额。在专项计划终止日之后，系指计划管理人根据经有控制权的资产支持证券持有人大会审议通过的清算方47、案确认专项计划资产仍不足以支付所有优先级资产支持证券届时尚未获得支付的所有预期收益和本金。92.重大不利变化：重大不利变化：系指任何自然人、法人或其他组织的法律地位、财务状况、资产或业务前景的不利变化，这些变化对其履行专项计划文件项下义务的能力产生重大不利影响。93.重大不利影响：重大不利影响：系指根据计划管理人的合理判断，可能对以下各项产生重大不利影响的事件、情况、监管行为、制裁或罚款：（a）基础资产的阳光学院一期资产支持专项计划说明书 18 可回收性；（b）借款人的（财务或其他）状况、业务或财产，或（c）借款人、计划管理人、托管银行、监管银行履行其在专项计划文件下各自义务的能力；（d）资产48、支持证券持有人的权益；（e）专项计划或专项计划资产。94.提前终止事件：提前终止事件：系指以下任一事件：（a）借款人正常运营连续中断超过 3 个月；或借款人的办学资质被取消；或在特定期间内借款人的招生规模比该特定期间现金流预测中的预计规模减少超过 30%或特定期间内退学数量超过该特定期间在校生总数量 20%时；或借款人停止招生计划；（b）截至任何时点评级机构给予任一档优先级资产支持证券的评级低于 AA（不含）时；（c）借款人因资不抵债终止办学进入破产程序；（d）差额支付承诺人未按照差额支付承诺函的条款或条件承担差额支付义务，导致专项计划资金余额小于该特定期间对应的兑付日应付的优先级资产支持证券49、的当期预期收益和/或未偿本金余额，且管理人决定或根据有控制权的资产支持证券持有人大会的决议宣布专项计划提前终止的。当发生以上任一提前终止事件时，管理人将召开有控制权的资产支持证券持有人大会对是否提前终止专项计划进行表决，若持有人大会决定提前终止专项计划的，则全部未清偿资产支持证券于有控制权的资产支持证券持有人大会决议通过后第 30 个自然日全部到期，原始权益人应根据届时计划管理人发送的通知兑付各档优先级资产支持证券的本金及截至提前到期日为止的利息。此处“提前到期日”系指上述有控制权的资产支持证券持有人大会决议通过后的第 30个自然日。95.需管理人事先同意的事项：需管理人事先同意的事项：（a）50、借款人提供任何形式、任何金额的对外保证担保，或在除基础资产以外的任何重要资产上设置抵、质押担保或其他权利负担；阳光学院一期资产支持专项计划说明书 19（b）借款人发生任何减资行为；（c）借款人当年新增债务融资（含融资租赁业务）累计金额超过 7000万元；（d）借款人对学费、住宿费收入设置任何权利限制或转让的行为；（e）借款人发生任何重大资产重组、其出资份额转让、变更或增加举办人或重大资产转让行为；（f）借款人的实际控制人或主营业务范围发生变更；（g）借款人发生重大的资本性开支（包括但不限于单笔超过 1 亿元的新建项目、资本物品采购、收购资产或股权等）。借款人拟开展上述事项之前，需取得管理人的书51、面同意，否则不得开展上述事项。管理人有权提起召开有控制权的资产支持证券持有人大会，由资产支持证券持有人大会决定是否同意开展。八、信息披露八、信息披露 96.资产管理报告：资产管理报告：系指计划管理人根据法律及计划说明书的约定，定期制作并向资产支持证券持有人披露的阳光学院一期资产支持专项计划年度资产管理报告（简称“年度资产管理报告”）。97.托管报告：托管报告：系指托管银行根据法律及托管协议的约定，定期制作并向资产支持证券持有人披露的阳光学院一期资产支持专项计划年度托管报告（简称“年度托管报告”）。98.核算报告：核算报告：系指托管银行按照托管协议的约定对专项计划账户进行核算并按照相关格式要求向52、计划管理人提交的报告。99.收益分配报告：收益分配报告：系指计划管理人根据法律及计划说明书的约定，定期制作并向资产支持证券持有人披露的阳光学院一期资产支持专项计划收益分配报告。九、其他定义九、其他定义 100.有控制权的资产支持证券持有人大会：有控制权的资产支持证券持有人大会：系指按照标准条款第 13 条的规定召集并召开的有控制权的资产支持证券持有人的会议。阳光学院一期资产支持专项计划说明书 20 101.划款指令：划款指令：系指计划管理人发出的要求划付资金的指令，包括向托管银行发出的分配指令。102.合格投资：合格投资：系指计划管理人对专项计划账户内的资金所做的再投资，包括银行存款、大额存单53、。无论投资于何种产品，应确保变现时间不影响对应各期产品的分配，且投资收益归属于专项计划。103.中国：中国：系指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。104.中国证监会：中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。105.中国基金业协会：中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会。106.深交所：深交所：系指深圳证券交易所。107.法律：法律：系指适用的具有法律效力的任何宪法性规定、条约、公约、法律、行政法规、条例、地方性法规、国务院部门规章、地方政府规章、规定、通知、准则、证券交易所规则、行业自律协会规则、法律解释、司法解释和其他规范性文件。108.管理办法：管理办法54、：系指中国证监会发布并于 2013 年 6 月 26 日起施行的 证券公司客户资产管理业务管理办法，包括其不时的修改及更新。109.管理规定：管理规定：系指中国证监会发布并已施行的证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定，包括其不时的修改及更新。110.备案管理办法：备案管理办法：系指中国基金业协会已发布并已施行的资产支持专项计划备案管理办法，包括其不时的修改及更新。111.工作日：工作日：系指除中国的法定公休日和节假日之外的任何一日。112.元：元：系指人民币元。阳光学院一期资产支持专项计划说明书 21 第一章第一章 当事人的权利与义务当事人的权利与义务 在法律、法规未禁止或未强制55、性规定的条件下，专项计划所设定的当事人权利义务视为有效；如专项计划与法律、法规禁止性条款或强制性条款相违背或相抵触，则专项计划约定的当事人权利义务无效。一、资产支持证券持有人的权利与义务一、资产支持证券持有人的权利与义务（一）资产支持证券持有人的主要权利 1、专项计划的资产支持证券持有人有权按照标准条款的规定，取得专项计划利益。2、资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明。3、专项计划的资产支持证券持有人有权按照标准条款的规定，知悉有关专56、项计划利益的分配信息。4、专项计划资产支持证券持有人的合法权益因借款人、计划管理人、监管银行和托管银行过错而受到损害的，有权按照标准条款及其他专项计划文件的规定取得赔偿。5、优先级资产支持证券持有人有权在深交所综合协议交易平台或中国证监会认可的其他证券交易场所依法以交易、转让或质押等方式处置其所持有的优先级资产支持证券，且有权根据上述证券交易场所相关规则，通过回购进行融资。6、资产支持证券持有人享有按照标准条款的规定召集或出席有控制权的资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。7、资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定参与分配清算后的专项计划资产。（二）资产支持证券持有人的主要义务 阳光学院57、一期资产支持专项计划说明书 22 1、专项计划的资产支持证券持有人应根据认购协议及标准条款的规定，按期缴纳专项计划的认购资金或受让资金，并承担相应的费用。2、专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。3、资产支持证券持有人按中国法律规定承担纳税义务。4、专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得主张分割专项计划资产，不得要求专项计划回购其取得或受让的资产支持证券。二、计划管理人的权利与义务二、计划管理人的权利与义务（一）计划管理人的主要权利 1、计划管理人有权根据标准条款及认购协议的约定将专项计划的认购资金用于购买基础资产，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。2、计划管理人有权58、收取管理费和销售费用。3、当发生任一提前终止事件时，管理人将召开有控制权的资产支持证券持有人大会对是否提前终止专项计划进行表决，若持有人大会决定提前终止专项计划的，则全部未清偿资产支持证券于有控制权的资产支持证券持有人大会决议通过后第 30 个自然日全部到期。原始权益人应根据届时计划管理人发送的通知兑付各档优先级资产支持证券的本金及截至提前到期日为止的利息。此处“提前到期日”系指上述有控制权的资产支持证券持有人大会决议通过后的第 30 个自然日。4、计划管理人有权委托托管银行托管专项计划资金，并根据托管协议的规定，监督托管银行的托管行为，并针对托管银行的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有59、人的合法权益。5、计划管理人有权委托监管银行对监管账户实施监管，以监督借款人严格按照监管协议的约定划转基础资产回收款。6、计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人于差额支付通知日向差额支付承诺人发出差额支付通知书。阳光学院一期资产支持专项计划说明书 23 7、当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到差额支付承诺人或其他任何第三方损害时，计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。（二）计划管理人的主要义务 1、计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据认购协议及标准条款的规定为资产支持证券持有人提供服务。2、计划管理人应根据管理规定建立健全内部风险控制，将专项计划60、的资产与其固有财产分开管理，并将其受托管理的不同专项计划项下的专项计划资产分别记账。3、计划管理人应根据管理规定以及标准条款的规定，将专项计划的认购资金用于向原始权益人购买基础资产。4、计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据管理规定和托管协议的约定，接受托管银行对专项计划资金拨付的监督。5、计划管理人应根据管理规定及标准条款的约定，按期出具计划管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。6、计划管理人应按照标准条款第十二条的约定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。7、计划管理人应按照管理规定及标准条款的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售和销售61、文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后二十年。8、在专项计划终止时，计划管理人应按照管理规定、标准条款及托管协议的约定，妥善处理有关清算事宜。9、计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。10、计划管理人应监督借款人、托管银行、监管银行、差额支付承诺人及其阳光学院一期资产支持专项计划说明书 24 他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任或损失赔偿责任。三、托管银行的权利与义务三、托管银行的权利与义务（一）托管银行的主62、要权利 1、托管银行有权按照托管协议的约定收取托管费。2、托管银行认为计划管理人有违反计划说明书或托管协议约定的行为的，托管银行有权行使法律及托管协议赋予托管银行的所有权利和救济措施，以保护专项计划资产的安全和资产支持证券持有人的权益。（二）托管银行的主要义务 1、托管银行应根据计划说明书及托管协议的约定勤勉尽责地履行如下义务：（a）及时执行计划管理人合法、合规的业务指令；（b）妥善保管存放于专项计划账户的资金；（c）将专项计划资产与其自有资产及托管的其他资产分账管理；（d）不得擅自挪用专项计划资产；（e）按计划管理人的指令，按时足额接收募集资金专户中的认购人的认购资金、支付专项计划募集资金；63、（f）按时接收专项计划资金；（g）执行计划管理人的投资、划款、清算指令，进行相应的资金划付；（h）妥善保管因专项计划募集资金和专项计划资产投资而形成的合同、文件等相关资料；（i）按计划管理人的指令，按时划付专项计划分配资金及清算资产至计划管理人指定的登记托管机构账户和次级资产支持证券持有人账户；阳光学院一期资产支持专项计划说明书 25（j）按计划管理人的指令，办理专项计划的其他资金往来；（k）执行有控制权的资产支持证券持有人大会决议；（l）法律规定及专项计划文件约定的其他事项。2、计划管理人发现托管银行有违反计划说明书或托管协议约定的行为的，应立即以书面形式通知托管银行限期纠正。托管银行应在收64、到通知后两个工作日内及时核对并以书面形式（包括但不限于：传真或扫描件）给计划管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在专项计划存续期间内，计划管理人有权随时对通知事项进行复查，督促托管银行改正，托管银行对计划管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，计划管理人应报告中国基金业协会。四、其他参与机构的权利义务四、其他参与机构的权利义务 专项计划所涉及的其他参与机构，包括差额支付承诺人、法律顾问、评级机构、会计师事务所、监管银行、登记托管机构等的权利义务由计划管理人、原始权益人福建阳光集团有限公司与上述各机构分别签订的各项合同或协议约定。阳光学院一期资产支持专项计划说明书65、 26 第二章第二章 资产支持证券的基本情况资产支持证券的基本情况 一、资产支持证券品种一、资产支持证券品种 本专项计划的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。其中阳光学院一期资产支持专项计划优先级资产支持证券共分为五档，分别为：阳光学院 01、阳光学院 02、阳光学院 03、阳光学院 04 和阳光学院 05。二、资产支持证券发行规模二、资产支持证券发行规模 优先级资产支持证券的目标募集总规模为 600,000,000.00 元人民币元。其中阳光学院 01 至阳光学院 05 的目标募集规模分别为 85,000,000.00 元、105,000,000.00 元、125,000,66、000.00 元、140,000,000.00 元和 145,000,000.00元。每一档优先级资产支持证券的实际发行规模以计划管理人披露的成立公告为准。次级资产支持证券目标募集规模为人民币 30,000,000.00 元。次级资产支持证券的实际发行规模以计划管理人披露的成立公告为准。三、资产支持证券期限三、资产支持证券期限 专项计划的存续期限自专项计划设立日（含该日）起至法定到期日止（含该日）。法定到期日不是优先级资产支持证券的实际到期日，优先级资产支持证券的本金将可能于法定到期日前清偿完毕。阳光学院 01 至阳光学院 05 的预期到期日分别为 2017 年 5 月 31 日、2018年 67、5 月 31 日、2019 年 5 月 31 日、2020 年 5 月 31 日和 2021 年 5 月 31 日。次级资产支持证券的预期到期日为 2021 年 5 月 31 日。四、资产支持证券预期收益率四、资产支持证券预期收益率（一）优先级资产支持证券的预期收益率 优先级资产支持证券预期收益率以计划管理人届时披露的专项计划成立公告为准。阳光学院一期资产支持专项计划说明书 27 就任一优先级资产支持证券而言，每个兑付日的该优先级资产支持证券的预期收益=该兑付日该优先级资产支持证券届时的未偿本金余额该优先级资产支持证券的预期收益率该兑付日所在的计息期间365，并且所得数字应四舍五入至最相近的人68、民币数值（分）。（二）次级资产支持证券预期收益率 次级资产支持证券不设预期收益率。五、资产支持证券面值、参与价格五、资产支持证券面值、参与价格 每份资产支持证券的面值为 100 元，每份资产支持证券参与价格亦为 100元。六、资产支持证券份数六、资产支持证券份数 资产支持证券总份数为 6,300,000 份，其中优先级资产支持证券份数为6,000,000 份。阳光学院 01 至阳光学院 05 的份数分别为 850,000 份、1,050,000份、1,250,000 份、1,400,000 份和 1,450,000 份。次级资产支持证券的份数为300,000 份。七、资产支持证券的信用级别七、69、资产支持证券的信用级别 大公国际资信评估有限公司综合专项计划基础资产的情况、交易结构的安排、差额支付承诺的安排等因素，评估了有关的风险，给予优先级资产支持证券阳光学院 01 至阳光学院 05 的评级均为 AA+级；次级资产支持证券未进行评级。八、资产支持证券的登记托管及交易八、资产支持证券的登记托管及交易 专项计划存续期内，优先级资产支持证券将在中证登深圳分公司登记，并在深交所综合协议交易平台或中国证监会认可的其他证券交易场所进行转让、交易；次级资产支持证券由借款人阳光学院持有到期，不进行挂牌。阳光学院一期资产支持专项计划说明书 28 第三章第三章 专项计划的交易结构与相关方简介专项计划的交易70、结构与相关方简介 一、专项计划相关方一、专项计划相关方 1、原始权益人/差额支付承诺人 名称：福建阳光集团有限公司 住所：福州市马尾区朏头村卧龙山庄西侧 法定代表人：吴洁 联系人：吴丽莺 电话：13950229349 传真：0591-88706771 2、单一信托受托人 名称：五矿国际信托有限公司 住所：青海生物科技产业园纬二路 18 号 法定代表人：任珠峰 联系人：李晓英 电话：010-59837722 传真：010-59837987 网址：http:/ 3、计划管理人/销售机构 名称：东兴证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层 法定代表人：魏庆华 联71、系人：屈子晖 张静 电话：010-66555164 传真：010-66555435 网址： 阳光学院一期资产支持专项计划说明书 29 4、借款人 名称：阳光学院 住所：福州经济技术开发区登龙路 99 号 法定代表人：林腾蛟 联系人：谢杰 电话：13774577066 传真：0591-83969104 5、托管银行 名称：渤海银行股份有限公司 住所：天津市河西马场道 201-205 号 法定代表人：李伏安 联系人：聂林琳 电话：010-66270618 传真：022-58314791 网址：http:/ 6、监管银行 名称：渤海银行股份有限公司福州分行 营业场所：福州市台江区江滨中大道 363 72、号华班大厦 1、2、3、4、16 层 法定代表人：李晓斌 联系人：江辉 电话：0591-38138932 传真：0591-38138770 网址：http:/ 7、评级机构 名称：大公国际资信评估有限公司 办公地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层 阳光学院一期资产支持专项计划说明书 30 法定代表人：关建中 联系人：孙倩 电话：（8610）51087768 传真：（8610）84583355 网址： 8、法律顾问 名称：北京大成律师事务所 办公地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦7层 负责人：彭雪峰 经办律师：刘冰、黄逸鹤 电话：010-58137799 传真：73、010-58137733 网址： 9、会计事务所 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼 负责人：朱建弟 经办注册会计师：李智玮、卢丽 联系人：李智玮 电话：18032886358 传真：0311-86995138 网址：http:/ 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 网址： 阳光学院一期资产支持专项计划说明书 31 11、交易撮合机构 名称：深圳证券交易所 网址： 二、交易结构二、交易结构 本专项计划的交易结构概述如下：（一）认购人通过与计划管理人签订认购协议，将认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，认74、购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。（二）计划管理人根据与原始权益人签订的 信托受益权转让协议 的约定，将专项计划资金用于向原始权益人购买基础资产，即原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的、原始权益人根据五矿信托-阳光学院信托贷款单一资金信托之资金信托合同对五矿信托-阳光学院信托贷款单一资金信托享有的信托受益权。（三）自专项计划基准日（含）起，借款人收取的全部学费、住宿费收入均应由阳光学院归集至阳光学院收款账户。在每个收入归集日，阳光学院应将阳光学院收款账户收到的全部学费、住宿费收入划转至监管账户直至信托专户当期累计归集金额等于借款人当期应还信托贷款本息金额。在每个信托专户归集75、日，阳光学院授权监管银行按照监管协议约定，将监管账户中收到的全部学费、住宿费收入（包括该等学费、住宿费收入在监管账户内产生的利息）划转归集至信托专户，直至信托专户当期累计归集金额等于借款人当期应还信托贷款本息金额；信托专户当期累计归集金额等于借款人当期应还信托贷款本息金额后，监管账户内的资金如有剩余，监管银行应按照借款人与计划管理人共同出具的划款指令将剩余资金划转至阳光学院指定账户。在每个还款日，五矿信托作为贷款人将已归集至信托专户的资金中相当于借款人当期应还信托贷款本息的金额划转用于偿还当期信托贷款本息。信托专户的信息为（具体以实际开立为准）：户 名：五矿国际信托有限公司 账 号：阳光学院一76、期资产支持专项计划说明书 32 开户行：阳光学院指定账户的信息为：户 名：阳光学院 账号：2002125240000165 开户行：渤海银行股份有限公司福州分行（四）当发生任一差额支付启动事件时，差额支付承诺人根据差额支付承诺函的约定将差额资金划入专项计划账户。（六）计划管理人根据计划说明书及相关文件的约定，向托管银行发出分配指令，托管银行根据分配指令，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。专项计划的交易结构如下图所示：图 3-1 阳光学院一期资产支持专项计划交易结构 交易相关方的相关权利义务说明请见本计划说明书“第一章 当事人的权利与义务”部分。阳光学院一77、期资产支持专项计划说明书 33 第四章第四章 专项计划的信用增级方式专项计划的信用增级方式 一、优先一、优先/次级分层次级分层 本专项计划对资产支持证券进行了优先/次级分层，优先级资产支持证券本金规模为 60,000 万元，次级资产支持证券本金规模为 3,000 万元。次级资产支持证券将全部由借款人认购，可有效防范借款人的道德风险。二、福建阳光集团差额支付承诺二、福建阳光集团差额支付承诺 在每个托管银行报告日，托管银行按照托管协议的约定对专项计划账户进行核算并按照相关格式要求向计划管理人提交核算报告；若发生下述差额支付启动事件，计划管理人将于差额支付通知日向差额支付承诺人发出差额支付通知书并抄78、送托管银行；差额支付承诺人应按约定在每个差额支付划款日将补足款项划付至专项计划账户。差额支付启动事件是指：（一）专项计划终止日之前，截至任何一个兑付日的前一个托管银行报告日专项计划资金余额小于相应特定期间应对付预期收益和/或偿还本金之和；或（二）在专项计划终止日之后，系指计划管理人根据经有控制权的资产支持证券持有人大会审议通过的清算方案确认专项计划资产仍不足以支付所有优先级资产支持证券届时尚未获得支付的所有预期收益和本金之和。三、触发顺序说明三、触发顺序说明 信用增级措施是指在基础资产现金流不足时有助于保证优先级资产支持证券本息兑付的安排。本专项计划安排了优先/次级分层、福建阳光集团差额支付机79、制。对于优先级资产支持证券，当基础资产现金流不足导致专项计划账户收到的回收款减少时，损失的首先是次级资产支持证券，因此优先/次级分层首先为优先级资产支持证券的本息兑付提供了保证。当基础资产现金流进一步下降，专项计划账户收到的回收款进一步减少，使得次级资产支持证券全部损失后，福建阳光集团将提供差额支付以保证优先级资产支持证券的兑付。无论现金流转付机制和分配机制发生何种改变，优先级资产支持证券实质上获得的信用增级依次为优先/次级分层和福建阳光集团差额支付提供的支持。阳光学院一期资产支持专项计划说明书 34 表 4-1 现金流划转和收益分配时点安排 日期日期 名称名称 事项事项 R-13 还款日 系80、指借款人向贷款人支付当期应还本金及对应利息的当日。信托贷款项下的共有 5 个还款日，以届时贷款人提供给借款人的借款借据为准。R-11 分配日 系指单一信托受托人向受益人分配当期信托利益之日，为每个还款日后的第 2 个工作日 R-10 托管银行报告日 托管银行对专项计划账户进行核算并向计划管理人提交核算报告 R-9（或有）差额支付通知日 计划管理人向福建阳光集团有限公司发出履行差额支付义务的通知 R-8（或有）差额支付划款日 福建阳光集团有限公司履行差额支付义务向专项计划账户划入差额支付款项 R-7（或有）差额支付资金核算日 托管银行对专项计划账户进行核算并向计划管理人提交核算报告 R-2 收益81、分配公告日、分配指令发出日 计划管理人在约定的网站上公告收益分配报告；计划管理人向托管银行发出分配指令 R-2 分配资金划拨日 托管银行按照计划管理人的指令划拨资金，用于专项计划费用支付及资产支持证券本金及预期收益兑付 R 权益登记日 于该日在中证登登记在册的资产支持证券持有人可获得相应的收益款项 R+1 兑付日 中证登根据权益登记日数据向资产支持证券持有人兑付本金及预期收益 阳光学院一期资产支持专项计划说明书 35 第五章第五章 原始权益人、计划管理人和其他主要业务参与人情况原始权益人、计划管理人和其他主要业务参与人情况 一、原始权益人一、原始权益人/差额支付承诺人基本情况差额支付承诺人基本82、情况（一）基本情况 表 5-1 福建阳光集团有限公司概况（截至 2015 年 9 月末）中文名称：福建阳光集团有限公司 公司简称：福建阳光集团 法定代表人：吴洁 成立日期：2002 年 2 月 6 日 注册资本：376,000 万元 注册地址：福州市马尾区朏头村卧龙山庄西侧 公司设立和存续情况如下。公司成立于2002年2月，为内资企业，原名为福建阳光投资有限公司，注册资本为1000万元，股东为林彤400万，占40%，林雪莺300万，占30%，吴家玲300万，占30%。2002年2月20日，公司申请将注册资本从1000万增至1300万，由吴洁投300万，股东为林彤400万，占31%，林雪莺30083、万，占23%，吴家玲300万，占23%，吴洁300万，占23%。2002年4月23日，公司申请将注册资本从1300万增至9880万，分别由吴洁、吴家玲和林雪莺投入，增资后股东为：林彤400万，占4%，林雪莺2070万，占21%，吴家玲2470万，占25%，吴洁4940万，占50%。2002年7月1日，公司申请将注册资本从9880万增至13880万，分别由吴洁、吴家玲和林雪莺投入，增资后股东为：林彤400万，占3%，林雪莺3270万，占24%，吴家玲3770万，占27%，吴洁6440万，占46%。2002年7月，公司申请将名称变更为福建阳光集团有限公司。2004年4月9日，公司申请将注册资本从184、3880万增至20195万，由福建省东方投资担保有限公司投入，增资后股东为：林彤400万，占2%，林雪莺3270万，阳光学院一期资产支持专项计划说明书 36 占16%，吴家玲3770万，占19%，吴洁6440万，占32%，东方投资担保6315万，占31%。2004年4月16日，公司申请将注册资本从20195万增至27300万，由福州开发区阳光科教发展有限公司和吴家玲投入，增资后股东为：林彤400万，占1%，林雪莺3270万，占12%，吴家玲4770万，占17%，吴洁6440万，占23%，东方投资担保6315万，占23%，阳光科教发展6105万，占22%。2004年4月28日，公司申请将注册资本85、从27300万增至33900万，由福州开发区鸿宇实业有限公司和开发区阳光科教发展有限公司投入，增资后股东为：林彤400万，占1%，林雪莺3270万，占10%，吴家玲4770万，占14%，吴洁6440万，占19%，东方投资担保6315万，占18%，阳光科教发展6205万，占18%，鸿宇实业6500，占19%。2004年5月12日，公司申请将注册资本从33900万增至41700万，由福建中远建设工程开发有限公司投入，增资后股东为：林彤400万，占1%，林雪莺3270万，占8%，吴家玲4770万，占11%，吴洁6440万，占15%，东方投资担保6315万，占15%，阳光科教发展6205万，占15%，86、鸿宇实业6500，占16%，中远公司7800，占19%。2004年5月18日，股权转让：将林彤400万转让给林雪莺，科教发展6205万转让给吴家玲，鸿宇6500万转让给吴洁，转让后股东为：林雪莺3670万，占9%，吴家玲10975万，占26%，吴洁12940万，占31%，东方投资担保6315万，占15%，中远公司7800，占19%；2004年11月3日，股权转让：将东方担保4000万转让给林雪莺，1315万转让给吴家玲，1000万转让给吴洁，转让后股东为：林雪莺7670万，占18%，吴家玲12290万，占29%，吴洁13940万，占33%，中远公司7800，占19%；2005年3月9日，股权转87、让：将中远6800万转让给林雪莺，1000万转让给吴洁，转让后股东为：林雪莺14470万，占35%，吴家玲12290万，占29%，吴洁14940万，占36%；2007年3月23日，公司申请将注册资本从41700万增至50700万，由福州开发区阳光科教发展有限公司投入，增资后股东为：林雪莺14470万，占29%，吴家玲12290万，占24%，吴洁14940万，占29%，科教发展9000，占18%。阳光学院一期资产支持专项计划说明书 37 2007年12月3日股权转让：将科教发展9000万转让给吴洁，转让后股东为：林雪莺14470万占28.54%，吴家玲12290万占24.24%，吴洁23940万88、占47.22%。2009年6月17日，公司申请将注册资本从50700万增至68700万，由福建阳光科教股份有限公司投入9000万元、福州开发区阳光科教发展有限公司投入9000万元，增资后股东为：林雪莺14470万占21.06%，吴家玲12290万占17.89%，吴洁23940万占34.85%，科教发展9000万占13.10%,科教股份9000万占13.10%。2009年7月2日，公司申请将注册资本从68700万增至87200万，由吴洁投入500万、福建阳光科教股份有限公司投入9000万元、福州开发区阳光科教发展有限公司投入9000万元，增资后股东为：林雪莺14470万占16.59%，吴家玲1289、290万占14.10%，吴洁24440万占28.03%，科教发展9000万占20.64%,科教股份9000万占20.64%。2009年7月14日，公司申请将注册资本从87200万增至100500万，福建阳光科教股份有限公司投入6650万元、福州开发区阳光科教发展有限公司投入6650万元，增资后股东为：林雪莺14470万占14.40%，吴家玲12290万占12.23%，吴洁24440万占24.31%，科教发展24650万占24.53%,科教股份24650万占24.53%。2009年9月28日，股权转让：福建阳光科教股份有限公司23020万转让给吴洁，福建阳光科教股份有限公司1630万转让给林雪莺90、福州开发区阳光科教发展有限公司12070万转让给吴家玲、福州开发区阳光科教发展有限公司12580万转让给林雪莺，转让后股东为：吴洁出资47460万元占47.22%、林雪莺出资28680万元占28.54%，吴家玲出资24360万元占24.24%。2010年5月，公司申请将注册资本从100500万增至151000万，福建阳光科教股份有限公司投入18500万、福州开发区阳光科教发展有限公司投入32000万，增资后股东情况为：吴洁出资47460万元占31.44%、林雪莺出资28680万元占18.99%，吴家玲出资24360万元占16.13%，科教发展32000万占21.19%,科教股份18500万占91、12.25%。2010年6月，股权转让：福建阳光科教股份有限公司18500万、福建阳光科教股份有限公司32000万转让给吴洁，转让后股东为：吴洁出资97960万元占64.88%、林雪莺出资28680万元占18.99%，吴家玲出资24360万元占16.13%。2010年8月，公司申请将注册资本从151000万增至191000万，福建阳光科教股份有限公司投入20000万、福州开发区阳光科教发展有限公司投入20000万。增阳光学院一期资产支持专项计划说明书 38 资后股东情况为：吴洁出资97960万元占51.29%、林雪莺出资28680万元占15.02%，吴家玲出资24360万元占12.75%，科教92、发展20000万占10.47%,科教股份20000万占10.47%。2010年10月，公司申请将注册资本从191000万增至211000万，福建阳光科教股份有限公司投入10000万、福州开发区阳光科教发展有限公司投入10000万。增资后股东情况为：吴洁出资97960万元占46.42%、林雪莺出资28680万元占13.59%，吴家玲出资24360万元占11.55%，科教发展30000万占14.22%,科教股份30000万占14.22%。2010年12月，福建阳光科教股份有限公司30000万转让给吴洁、福州开发区阳光科教发展有限公司8915.7万转让给吴洁，福州开发区阳光科教发展有限公司9764.93、3万转让给吴家玲、福州开发区阳光科教发展有限公司11410万转让给林雪莺，转让后股东为：吴洁出资136875.7万元占64.87%、林雪莺出资40090万元占19%，吴家玲出资34034.3万元占16.13%。2011年5月，公司的营业期限从“2002.02.03至2012.02.06”变更为“2012.02.06至无”。2012年2月，股权转让吴家玲34034.3转让给吴洁，转让后股东为：吴洁出资170910万占81%，林雪莺出资40090万占19%。2015 年 3 月，公司申请将注册资本从 211000 万增至 376000 万，吴洁出资170910 万元，占全部注册资本的 45.46%94、；股东林雪莺出资 40090 万元，占全部注册资本的 10.66%，股东阳光城控股集团有限公司出资 165000 万元，占全部注册资本的 43.88%。（二）公司股权结构、组织架构、治理结构及下属子公司情况 1、股权结构 福建阳光集团有限公司主要从事住宅地产开发、贸易及教育业务。公司住宅地产、教育等业务在福建省具有一定的品牌知名度，住宅地产开发采取高周转模式实现销售金额及销售面积快速增长，民办教育业务未来具有较好的成长潜力等优势。福建阳光集团主体长期信用等级：AA（2015年7月，大公国际资信评估有限公司）。截至2015年9月末，福建阳光集团的股权结构如下所示：阳光学院一期资产支持专项计划说明95、书 39 图 5-1 福建阳光集团股权结构 2、组织架构 目前福建阳光集团经营层设总裁 1 人，运营总裁 1 人，执行副总裁 1 人，副总裁 1 人，下设投资管理部、金融规划部、审计部、财务管理部、法务内控部、人力资源部、信息技术部、总裁办等职能部门。部门设置以及人员配置完善、合理，企业已步入稳健有序的运作轨道。图 5-2 福建阳光集团组织结构图 43.88%林腾蛟 吴洁 95.00%5.00%阳光控股有限公司 阳光城股份投资控股（上海）有限公司 8.45%85.91%5.64%100.00%林雪莺 10.66福建阳光集团有限公司 45.46%阳光城控股集团有限公司 阳光学院一期资产支持专项计96、划说明书 40 3、下属子公司情况 表 5-2 福建阳光集团下属子公司情况 单位：元 序序号号 企业名称企业名称 级级次次 企业类型企业类型 注册注册地地 业务业务性质性质 注册资本注册资本 （股本股本）持股持股 比例比例 享有的享有的表决权表决权 投资额投资额 取得取得方式方式 1.阳光城集团股份有限公司 二级 境内非金融子企业 福州 房地产 1,284,235,534.00 38.31%38.31%796,490,919.05 非同一控制 2.东方信隆融资担保有限公司 二级 境内非银行金融子企业 福州 担保 700,000,000.00 100.00%100.00%720,876,270.97、00 非同一控制 3.福建阳光物流有限公司 二级 境内非金融子企业 福州 物流 130,000,000.00 100.00%100.00%130,000,000.00 投资设立 4 福州阳光国际学校 二级 境内非金融子企业 福州 教育 32,300,000.00 100.00%100.00%32,300,000.00 投资设立 5 福建阳光集团上海实业有限公司 二级 境内非金融子企业 上海 贸易 50,000,000.00 100.00%100.00%50,000,000.00 投资设立 6 福州万通达物流有限公司 二级 境内非金融子企业 福州 物流 50,000,000.00 100.00%98、100.00%50,000,000.00 非同一控制 7 福建阳光投资有限公司 二级 境内非金融子企业 福州 投资 50,000,000.00 100.00%100.00%50,000,000.00 投资设立 董事会 总裁 审计委员会 监事会 股东大会 战略委员会 运营总裁 副总裁 总裁办 财务管理部 人力资源部 法务内控部 投资管理部 信息技术部 金融规划部 审计部 执行副总裁 集团资金部 阳光学院一期资产支持专项计划说明书 41 8 北京盛世力腾商贸有限公司 二级 境内非金融子企业 北京 贸易 10,000,000.00 100.00%100.00%10,000,000.00 投资设立 999、 福建阳光集团福建国际贸易有限公司 二级 境内非金融子企业 福州 贸易 50,000,000.00 98.00%98.00%49,000,000.00 投资设立 10 阳光国贸有限公司 二级 境内非金融子企业 福州 贸易 10,000,000.00 100.00%100.00%10,000,000.00 非同一控制 11 福建阳光股权投资管理有限公司 二级 境内非金融子企业 福州 投资 1,175,000.00 100.00%100.00%1,175,000.00 投资设立 12 福建阳光科教股份有限公司 二级 境内非金融子企业 福州 教育 482,950,000.00 60.00%60.00100、%289,770,000.00 非同一控制 13 福建阳光集团厦门进出口有限公司 二级 境内非金融子企业 厦门 贸易 50,000,000.00 97.64%97.64%48,822,000.00 非同一控制 注 1：福建阳光集团有限公司持有阳光城集团股份有限公司 21.52%的股权，全资子公司东方信隆融资担保有限公司持有阳光城集团股份有限公司 16.79%的股权，阳光集团通过信托或其他资产管理方式控制阳光城集团股份有限公司。注 2：福建阳光集团有限公司持有福建阳光厦门进出口有限公司 80.20%的股权，控股子公司福建阳光集团福建国际贸易有限公司持有福建阳光厦门进出口有限公司 17.80%的股101、权。注 3：福建阳光集团有限公司持有福建阳光集团上海实业有限公司 50%的股权，全资子公司阳光国贸有限公司持有福建阳光集团上海实业有限公司 50%的股权。（三）公司治理及内部控制情况 为维护福建阳光集团以及出资人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司制定了福建阳光集团有限公司公司章程。根据该章程，福建阳光集团已形成了完善的法人治理结构，具体情况如下：（1）股东会 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：1)决定公司的经营方针和投资计划；2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3)审议批准董事会的报告；4)审议批准监事的报告；5)审议批准公司的年度102、财务预算方案、决算方案；6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；8)对发行公司债券作出决议；9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；阳光学院一期资产支持专项计划说明书 42 10)修改公司章程；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议依照规定的时间按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，103、应当召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章）。股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（2）董事会 公司设董事会，成员为 3 人，由股东会选举产104、生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事会对股东会负责，行使下列职权：1)负责召集股东会，并向股东会议报告工作；2)执行股东会的决议；3)审定公司的经营计划和投资方案；4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8)决定公司内部管理机构的设置；阳光学院105、一期资产支持专项计划说明书 43 9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10)制定公司的基本管理制度；董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。（3）经理 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；3)拟订公司内部管理机构设置方案；4106、)拟订公司的基本管理制度；5)制定公司的具体规章；6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责计划管理人员；经理列席董事会会议。（4）监事 公司不设监事会，设监事一人。监事由公司股东会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：1)检查公司财务；2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；阳光学院一期资产支持专项107、计划说明书 44 4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5)向股东会会议提出提案；6)依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；监事行使职权所必需的费用，由公司承担。2、内部控制制度 福建阳光集团制定了完善的公司治理制度，包括章程、福建阳光集团有限公司行政管理制度，并适时进行修订。行政管理制度涵盖办公环境、办公用品、车辆管理、食堂管理、资产管理、笔记本电脑管理、会议室管理、礼品管理、商务活动接待管理、印章管理、信息发布、档案管理、合同管理、公文管理、知识管理、危机管理等方面。此外，福建阳光集团还设立了较完善的财108、务会计管理、资金管理、内部审计制度体系，对公司重大事项进行决策和管理。针对各业务领域的不同特点制定了严格的内部控制制度和业务流程，为促进各项管理工作的科学化和规范化奠定了坚实的制度基础。3、财务管理制度 为规范财务会计行为，加强财务管理，确保国有资产的保值增值，根据中华人民共和国会计法、企业会计准则、会计电算化管理办法、会计基础工作规范、内部会计控制规范等国家有关法律、法规及省市有关主管部门文件规定，结合实际情况，福建阳光集团有限公司制定了财务稽核制度、财务报销指引、对外融资和对外担保管理制度、银行账户管理制度、集团出纳管理制度、固定资产核算指引等财务制度。4、资信水平和外部信用评级情况 根据109、报告日期为 2015 年 12 月 7 日的中国人民银行征信管理系统 企业信用报告，福建阳光集团不存在未结清的不良贷款信息，资信情况良好。（四）主营业务情况及财务状况 阳光学院一期资产支持专项计划说明书 45 1、福建阳光集团所处房地产行业发展现状（数据来源：国家统计局、CEIC、东兴证券）（1）2015 年商品房销售金额创出历史新高 2015 年，商品房销售面积 128495 万平方米，比上年增长 6.5%。其中，住宅销售面积增长 6.9%，办公楼销售面积增长 16.2%，商业营业用房销售面积增长 1.9%。商品房销售额 87281 亿元，增长 14.4%。其中，住宅销售额增长 16.6%，110、办公楼销售额增长 26.9%，商业营业用房销售额下降 0.7%。2015 年，东部地区商品房销售面积 55509 万平方米，比上年增长 13.3%；销售额 49888 亿元，增长 23.1%。中部地区商品房销售面积 32409 万平方米，增长 8.9%；销售额 16355 亿元，增长 12.5%，增速回落 1.1 个百分点。西部地区商品房销售面积 33173 万平方米，增长 3.4%；销售额 16939 亿元，增长 5.0%，增速回落 0.5 个百分点。东北地区商品房销售面积 7405 万平方米，下降 24.5%；销售额 4099 亿元，下降 19.8%。在政策的驱动下，2015 年的销售市场111、回暖，商品房销售额创历史新高达87281 亿元，增长 14.4%，预计 2016 年的销售市场相对平稳。图 5-3 近几年商品房销售面积 图 5-4 2015 年商品房销售面积同比 图 5-5 近几年商品房销售金额 图 5-6 2015 年商品房销售额同比 阳光学院一期资产支持专项计划说明书 46 图 5-7 近几年商品房销售价格 图 5-8 2015 年商品房销售价格同比 （2）2015 年房地产开发投资增长创新低 2015 年，全国房地产开发投资 95979 亿元，比上年名义增长 1.0%（扣除价格因素实际增长 2.8%）。其中，住宅投资 64595 亿元，增长 0.4%，增速回落0.3 112、个百分点。住宅投资占房地产开发投资的比重为 67.3%。2015 年房地产开发投资增长持续回落。2015 年，东部地区房地产开发投资 49673 亿元，比上年增长 4.3%，增速逐步回落 0.8 个百分点；中部地区投资 19122 亿元，增长 4.4%，增速回落 0.2 个百分点；西部地区投资 21709 亿元，增长 1.3%，增速提高 0.2 个百分点；东北地区投资 5475 亿元，下降 28.5%，降幅扩大 0.6 个百分点。（3）2015 年企业新开工下降 14%2015 年，房地产开发企业房屋施工面积 735693 万平方米，比上年增长1.3%，但增速逐步回落。其中，住宅施工面积 51113、1570 万平方米，下降 0.7%。房屋新开工面积 154454 万平方米，下降 14.0%，降幅收窄。其中，住宅新开工面积 106651 万平方米，下降 14.6%。房屋竣工面积 100039 万平方米，下降 6.9%，阳光学院一期资产支持专项计划说明书 47 降幅扩大 3.4 个百分点。其中，住宅竣工面积 73777 万平方米，下降 8.8%。2015 年新开工面积增速下降明显，施工面积保持平稳，竣工面积回落。（4）2015 年土地购置同比增长下降三成 2015 年，房地产开发企业土地购置面积 22811 万平方米，比上年下降31.7%，土地成交价款 7622 亿元，下降 23.9%。由于114、库存的压力，2015 年土地市场增长明显下降，预计 2016 年增长仍不理想。图 5-9 近几年土地购置面积 图 5-10 2015 年土地购置面积同比 （5）2015 年资金来源不悲观 2015 年，房地产开发企业到位资金 125203 亿元，比上年增长 2.6%。其中，国内贷款 20214 亿元，下降 4.8%；利用外资 297 亿元，下降 53.6%；自筹资金49038 亿元，下降 2.7%；其他资金 55655 亿元，增长 12.0%。在其他资金中，定金及预收款 32520 亿元，增长 7.5%；个人按揭贷款 16662 亿元，增长 21.9%。由于销售的回暖，2015 年下半年房地产115、开发企业的资金状况有所改善。图 5-11 近几年地产开发资金来源 图 5-12 2015年房地产开发企业资金来源同比 声明 本内容不代表任何机构或个人的意见。仅供喜鹊来报星友交流学习使用，请勿通过任何途径传播。欢迎关注微信公众号喜鹊来报，获取更多干货 加入知识星球喜鹊来报，一起学习交流公司债、企业债、ABS#加入星球可收获#1、公司债、ABS、企业债法规案例等业务资料 2、债券投行实务问题提问、互动解答 3、结识优秀的同行，获得中肯的职业建议#奖励机制#我们希望每一位成员利用好这个圈内人平台 鼓励大胆提问、主动分享、积极回答 被点赞、评论超过 3 人，可获得红包奖励哦#加入星球可收获#1 阳光116、学院一期资产支持专项计划说明书 48 图 5-13 近几年房地产开发国内贷款月度情况 图 5-14 2015 年资金来源国内贷款同比 图 5-15 近几年房地产开发投资自筹资金 图 5-16 2015 年资金来源自筹资金同比 图 5-17 近几年房地产开发投资利用外资同比 图 5-18 2015 年利用外资金额情况 图 5-19 近几年房地产开发投资定金与预售款同比 图 5-20 2015 年定金与预收款情况 阳光学院一期资产支持专项计划说明书 49 （6）2016 年房地产行业政策更加注重发展质量及结构化调控 2016 年 3 月，十二届全国人民代表大会上，国务院总理李克强关于政府工作的报告117、及中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要涉及到与房地产行业相关的政策方向有如下要点：1)城镇化“质量”目标首次超越“数量”目标；2)房地产调控从全局宽松走向结构化；3)住房保障思路从新建转为消化存量库存；4)农户经营性土地改革节奏或较宅基地更为靠前。从需求角度看，黄金购房年龄段 2549 岁区间，在 2009 年以来持续增长，带来了很强的需求爆发力。在 2009 年，2549 岁人口占全国比重为 39.6%，至2012 年迅速跳升到 41.7%。在 2012 年之后，这个年龄段的人口占比开始出现微幅下降，截止 2014 年，下降至 41.3%，从潜在需求角度来说，确实出现了因新增118、人口不足带来的需求减少。但伴随放开二胎政策的全面实施，国内尤其是在经济发展领先的城市，人均居住面积带来更为刚性的改善需求，家庭成员的扩张自然带来户均居住面积需求的增长。展望 2016 年，全国房地产基本面决定因素货币政策仍然处于宽松周期。未来由于新开工面积可能见顶等因素，销售金额的增长更多是通过房价上涨来实现的。一线城市由于土地供给，全国财富累积和财富差异等因素房价上涨是大概率事件。对于一线城市之外的其他城市，行政手段库存调控则难以产生长期影响。2、福建阳光集团主营业务情况 阳光学院一期资产支持专项计划说明书 50 福建阳光集团成立于 2002 年 2 月，前身为福建阳光投资有限公司，由林彤、119、吴家玲、林雪莺共同出资设立，注册资本 1,000 万元，法定代表人为林彤，2002年 4 月，法定代表人变更为吴洁，2002 年 8 月，名称变更为“福建阳光集团有限公司”。福建阳光集团经多次股东变更、增资，截至 2015 年 3 月 27 日，福建阳光集团注册资本为 376,000 万元，其中吴洁直接享有福建阳光集团 45.46%的表决权，同时，通过与林腾蛟签署的 一致行动协议 安排，吴洁合计享有 89.34%的表决权，为公司的实际控制人。截至 2015 年 9 月末，福建阳光集团共有阳光城股份、东方信隆融资担保有限公司、福建阳光物流有限公司、福建阳光集团福建国际贸易有限公司、福建阳光科教股120、份有限公司等 13 家二级子公司。其中，阳光城股份是住宅地产开发业务的经营主体，是福建阳光集团的核心组成部分。福建阳光集团住宅地产业务深耕福建和长三角地区，在福建省具有一定的品牌知名度，同时发展具有潜力的成长性城市，关注京津冀地区的投资机会，扩大经营区域。在前述我国房地产行业发展的政策环境下，福建阳光集团对于房地产开发主业坚持“精准投资、高效运营、适销产品”的核心竞争策略，着力打造和提升企业的投资、运营及产品能力，精准把控市场节点，实现资金的快速周转和产品的高附加值。2016 年 3 月 22 日，在由中国房地产业协会、中国房地产测评中心联合主办的“2016 中国房地产 500 强”榜单上，阳121、光城集团凭借强势增长的企业综合实力排名第 19，成功挺进前 20 强，创造了公司在“中国百强房地产 500 强”榜单中的最高名次，对比 2015 的名次上升了 3 位。同时，阳光城再次斩获“运营效率 10 强”第 1 名宝座。自 2013 年首次入围房企 500 强以来，阳光城连续 4 年凭借其业绩规模、资金运营、风险控制、盈利、管理等方面的高超水平，入选“运营效率 10 强”榜单，并连续 3 年蝉联冠军。阳光城的企业运营效率获得业界高度评价，连续多年兑现企业“有质量增长”承诺。20122014 年及 2015 年 19 月，福建阳光集团分别实现主营业务收入1,152,786 万元、1,324122、,607 万元、2,376,688 万元和 1,349,587 万元。3、财务状况（1）财务报表 阳光学院一期资产支持专项计划说明书 51 截至 2015 年 9 月末,福建阳光集团合并报表的总资产为 709.8 亿元，净资产为 90.9 亿元。福建阳光集团最近三年的财务报表如下：表 5-3 福建阳光集团最近三年及一期合并资产负债表 单位：元 项目项目 20152015 年年 9 9 月月 3030 日日 20142014 年年 1212 月月 3131 日日 20132013 年年 1 12 2 月月 3131 日日 20122012 年年 1212 月月 3131 日日 流动资产：货币资金123、 8,454,131,756.50 4,253,489,842.03 3,175,890,906.90 1,425,311,611.86 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 392,740.30 11,500,000.00 4,980,000.00 衍生金融资产 应收票据 900,000.00 应收账款 494,089,452.00 685,449,860.55 526,737,812.14 159,002,017.72 预付款项 4,082,643,860.70 4,223,863,625.50 6,852,711,952.35 1,650,752,448.13 应收利息 47,8124、93,850.38 应收股利 2,836,747.28 其他应收款 8,617,245,784.11 4,821,939,028.09 4,010,262,381.06 7,383,989,360.67 存货 44,603,083,283.31 35,048,851,442.73 21,912,122,081.76 10,315,038,082.44 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 100,000.00 2,475,000,000.00 其他流动资产 1,672,104,313.20 1,100,598,340.06 21,663,200.84 16,177,027.82 流动资125、产合计 67,971,192,300.20 50,134,384,879.26 36,510,888,335.05 23,433,987,295.92 非流动资产：可供出售金融资产 1,143,468,080.29 1,273,444,565.38 167,994,911.00 77,994,911.00 持有至到期投资 300,000.00 6,786,432.82 长期应收款 长期股权投资 78,904,117.72 107,788,865.91 94,972,565.45 553,879,544.58 投资性房地产 234,004,787.79 固定资产 817,917,648.44 3126、36,988,999.38 65,793,498.69 68,586,099.88 在建工程 54,723,303.97 468,811,289.81 69,048,308.47 62,633,182.13 工程物资 固定资产清理 1,493.51 生产性生物资产 油气资产 无形资产 46,955,981.79 9,765,508.21 3,712,254.40 4,611,646.84 开发支出 商誉 42,927,282.77 88,419,480.56 29,822,768.94 29,061,047.55 长期待摊费用 13,699,939.51 3,968,350.82 7,643,127、756.61 6,109,354.54 递延所得税资产 5,319,054.71 4,923,234.25 104,874.64 1,756,750.55 其他非流动资产 572,034,687.00 572,034,687.00 非流动资产合计 3,009,954,883.98 2,866,444,981.32 445,879,371.02 804,634,030.58 资产总计 70,981,147,184.18 53,000,829,860.58 36,956,767,706.07 24,238,621,326.50 项目项目 20152015 年年 9 9 月月 3030 日日 201128、42014 年年 1212 月月 3131 日日 20132013 年年 1212 月月 3131 日日 20122012 年年 1212 月月 3131 日日 流动负债：短期借款 16,826,549,813.23 8,561,261,275.65 5,206,415,703.99 1,673,720,737.50 阳光学院一期资产支持专项计划说明书 52 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 912,286,253.03 120,700,000.00 1,040,000,000.00 886,600,000.00 应付账款 3,106,728,945.35 129、3,497,823,268.51 1,407,729,120.49 1,062,534,120.21 预收款项 18,698,057,323.35 13,667,383,440.42 11,487,211,114.22 4,040,713,202.54 应付职工薪酬 48,129,657.37 72,211,823.50 65,365,105.94 17,175,409.95 应交税费 1,208,150,038.97 1,040,602,976.81 94,710,070.90 332,011,490.20 应付利息 424,267,254.27 212,291,255.53 99,468,130、347.26 59,680,885.93 应付股利 118,584,845.04 10,616,779.12 10,315,248.04 14,934,870.10 其他应付款 2,252,578,275.85 1,932,925,799.08 2,160,440,064.42 6,052,592,511.77 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 5,685,343,055.56 7,485,213,055.56 2,457,792,200.00 3,183,640,000.00 其他流动负债 41,125.00 352,500.00 流动负债合计 49,280,675,462.02131、 36,601,029,674.18 24,029,488,100.26 17,323,955,728.20 非流动负债：长期借款 6,892,269,000.00 9,110,572,800.00 8,344,900,000.00 2,742,820,000.00 应付债券 5,718,180,963.04 长期应付款 234,096.00 321,882.00 专项应付款 375,000.00 预计负债 递延收益 递延所得税负债 410,176.80 2,228,782.42 16,252,073.51 19,608,458.70 其他非流动负债 17,800.00 1,310,000.0132、0 非流动负债合计 12,611,094,235.84 9,113,498,464.42 8,361,169,873.51 2,763,738,458.70 负债合计 61,891,769,697.86 45,714,528,138.60 32,390,657,973.77 20,087,694,186.90 所有者权益：股本 3,760,000,000.00 2,110,000,000.00 2,110,000,000.00 2,110,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 264,554,249.64 882,277,311.24 263,948,767.46133、 减：库存股 其他综合收益 105.75 652,040.55 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润-289,250,636.93 -610,908,658.70 -645,109,807.71 -857,809,396.84 归属于母公司所有者权益合计 3,735,303,718.46 2,382,020,693.09 1,728,838,959.75 1,252,190,603.16 *少数股东权益 5,354,073,767.86 4,904,281,028.89 2,837,270,772.55 2,898,736,536.44 所有者权益（或股东权益）合计 9,089,377134、,486.32 7,286,301,721.98 4,566,109,732.30 4,150,927,139.60 负债和所有者权益（或股东权益）总计 70,981,147,184.18 53,000,829,860.58 36,956,767,706.07 24,238,621,326.50 表 5-4 福建阳光集团最近三年及一期合并利润表 单位：元 项项 目目 20152015 年年 1919 月月 20142014 年度年度 20132013 年度年度 20122012 年度年度 一、营业收入 13,495,868,485.59 23,766,878,982.87 13,246,074135、,945.02 11,527,859,744.15 阳光学院一期资产支持专项计划说明书 53 二、营业总成本 12,797,077,890.44 22,176,410,963.01 12,311,199,022.94 11,449,042,525.59 其中：营业成本 10,854,583,932.04 19,553,201,204.06 10,893,143,864.53 10,069,642,083.26 营业税金及附加 898,727,789.35 1,282,692,526.83 765,086,455.77 433,959,534.55 销售费用 253,091,649.92 459136、,854,742.83 359,940,461.51 145,869,820.78 管理费用 472,615,550.88 509,186,190.02 288,137,829.25 193,460,904.40 财务费用 304,200,083.84 461,698,519.01 266,758,284.88 329,725,472.79 资产减值损失 13,858,884.41 -90,222,219.74 -261,867,873.00 276,384,709.81 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列）投资收益（损失以“”号填列）109,222,769.78 64,556,044.5137、9 13,751,936.46 8,729,770.55 其中：对联营企业和合营企业的投资收益-6,521,747.01 -9,520,699.54 -7,067,577.98 -14,544,412.51 三、营业利润（亏损以“”号填列）808,013,364.93 1,655,024,064.45 948,627,858.54 87,546,989.11 加：营业外收入 52,198,384.42 44,083,553.63 21,362,307.29 126,056,468.49 其中：非流动资产处置利得 1,121,537.61 257,606.71 44,414.05 107,074138、.72 减：营业外支出 5,187,109.37 58,219,623.86 26,534,945.44 32,863,400.75 其中：非流动资产处置损失 372,213.94 419,140.24 964,820.38 82,627.38 四、利润总额（亏损总额以“”号填列）855,024,639.98 1,640,887,994.22 943,455,220.39 180,740,056.85 减：所得税费用 344,293,938.09 556,421,669.91 295,117,958.57 197,830,005.36 五、净利润（净亏损以“”号填列）510,730,701.8139、9 1,084,466,324.31 648,337,261.82 -17,089,948.51 归属于母公司所有者的净利润 140,479,996.63 363,677,077.55 343,735,301.36 -296,485,453.67 少数股东损益 370,250,705.27 720,789,246.76 304,601,960.46 279,395,505.16 六、其他综合收益的税后净额-651,924.97 652,040.55 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享140、有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益-651,924.97 652,040.55 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益-652,030.72 652,019.25 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 阳光学院一期资产支持专项计划说明书 54 5.外币财务报表折算差额 105.75 21.30 七、综合收益总额 510,078,776.92 1,085,118,364.86 648,337,261.82 -17,089,948.51 归属于母公司所有者的综合收益总额 13141、9,828,071.66 364,329,118.10 343,735,301.36 -296,485,453.67 归属于少数股东的综合收益总额 370,250,705.27 720,789,246.76 304,601,960.46 279,395,505.16 表 5-5 福建阳光集团最近三年及一期合并现金流量表 单位：元 项项 目目 20152015 年年 1919 月月 20142014 年度年度 20132013 年度年度 20122012 年度年度 一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 19,010,339,690.54 27,013,519,015.87 2142、1,308,995,027.91 13,311,652,808.44 收到的税费返还 57,297,616.13 60,138,263.67 51,748,604.11 173,950,189.08 收到其他与经营活动有关的现金 12,702,435,949.44 10,047,040,913.24 7,632,382,696.84 9,162,998,191.16 经营活动现金流入小计 31,770,073,256.11 37,120,698,192.78 28,993,126,328.86 22,648,601,188.68 购买商品、接受劳务支付的现金 16,903,042,496.46143、 28,490,592,595.80 23,928,357,585.78 12,897,214,795.60 支付给职工以及为职工支付的现金 534,751,810.90 509,240,638.14 248,591,934.47 150,205,903.86 支付的各项税费 1,716,782,165.41 1,999,678,359.73 1,292,958,003.96 541,244,358.76 支付其他与经营活动有关的现金 16,838,756,553.54 10,898,633,212.36 10,895,719,812.43 8,942,357,753.95 经营活动现金流出小144、计 35,993,333,026.31 41,898,144,806.03 36,365,627,336.64 22,531,022,812.17 经营活动产生的现金流量净额-4,223,259,770.20 -4,777,446,613.25 -7,372,501,007.78 117,578,376.51 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 240,344,865.09 19,155,384.62 28,080,000.00 360,250,500.00 取得投资收益收到的现金 828,957.23 29,817,353.79 37,731,983.84 736,646.12 145、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,071,718.41 831,422.12 919,099.64 1,174,800.17 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 65,506,100.47 711,571,999.48 9,770,815.42 141,470,638.46 收到其他与投资活动有关的现金 20,032,352.87 107,855,453.22 3,137,187.43 投资活动现金流入小计 327,783,994.07 869,231,613.23 79,639,086.33 503,632,584.75 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现146、金 126,325,539.32 206,632,927.56 24,719,627.78 20,876,496.41 投资支付的现金 963,982,862.90 2,380,048,105.09 422,060,101.00 1,000,835,598.46 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 885,478,551.46 130,771,179.29 292,959,148.18 支付其他与投资活动有关的现金-143,052,563.58 11,159,256.40 187,664,136.85 投资活动现金流出小计 1,975,786,953.68 2,729,733,596.23147、 588,710,164.47 1,502,335,379.90 投资活动产生的现金流量净额-1,648,002,959.61 -1,860,501,983.00 -509,071,078.14 -998,702,795.15 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 1,718,588,380.00 2,646,988,840.22 1,183,560,115.34 513,326,000.04 阳光学院一期资产支持专项计划说明书 55 取得借款收到的现金 22,222,952,626.43 20,546,271,720.88 15,664,507,903.99 3,676,753,6148、96.59 收到其他与筹资活动有关的现金 4,707,900,000.00 915,859,723.82 4,575,491,158.28 612,835,000.00 筹资活动现金流入小计 28,649,441,006.43 24,109,120,284.92 21,423,559,177.61 4,802,914,696.63 偿还债务支付的现金 16,050,539,096.49 11,826,080,873.66 6,655,579,065.96 2,696,326,547.02 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,630,682,033.11 2,641,535,517.12 1149、,429,469,720.15 779,101,388.45 支付其他与筹资活动有关的现金 67,646,844.82 2,027,906,440.33 3,831,956,727.15 210,666,949.56 筹资活动现金流出小计 18,748,867,974.42 16,495,522,831.11 11,917,005,513.26 3,686,094,885.03 筹资活动产生的现金流量净额 9,900,573,032.01 7,613,597,453.81 9,506,553,664.35 1,116,819,811.60 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,118,99150、8.88 423,188.01 323,990.38 -114,947.61 五、现金及现金等价物净增加额 4,030,429,301.08 976,072,045.57 1,625,305,568.81 235,580,445.35 加：期初现金及现金等价物余额 3,568,474,859.69 2,592,402,814.12 967,097,245.31 731,516,799.96 六、期末现金及现金等价物余额 7,598,904,160.77 3,568,474,859.69 2,592,402,814.12 967,097,245.31 资料来源：福建阳光集团 2012、2013 151、及 2014 年审计报告及 2015 年 9 月末财务报表 4、主要财务指标分析（1）资产负债结构分析 1）资产构成及变动情况 福建阳光集团的资产主要由货币资金、存货、其他流动资产、固定资产、在建工程组成，2012-2014 末的资产规模分别为 2,423,862 万元、3,695,677 万元和 5,200,083 万元。近三年福建阳光集团资产规模稳步上升，这主要是由于福建阳光集团在建项目结转收入，同时保持新开工项目规模导致。福建阳光集团近三年及一期资产结构优质，资产总额逐年稳步上升。表 5-6 福建阳光集团最近三年及一期资产构成及占比情况 单位：万元 项目项目 20152015 年年 9 152、9 月末月末 20142014 年末年末 20132013 年末年末 20122012 年末年末 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 流动资产合计 6,797,120 95.8%5,013,439 94.6%3,651,089 98.8%2,343,399 96.7%非流动资产合计 300,996 4.2%286,645 5.4%44,588 1.2%80,463 3.3%资产总计 7,098,115 100.0%5,300,083 100.0%3,695,677 100.0%2,423,862 100.0%2）流动资产分析 表 5-7 福建阳光集团153、最近三年及一期流动资产构成及占比情况 单位：万元 项目项目 2015 年年 9 月末月末 2014 年末年末 2013 年末年末 2012 年末年末 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 货币资金 845,413 12.4%425,349 8.5%317,589 8.7%142,531 6.1%阳光学院一期资产支持专项计划说明书 56 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 0.0%9 0.0%1,150 0.0%498 0.0%衍生金融资产 0.0%0.0%0.0%0.0%应收票据 0.0%0.0%0.0%90 0.0%应收账款 49,409 154、0.7%68,545 1.4%52,674 1.4%15,900 0.7%预付款项 408,264 6.0%422,386 8.4%685,271 18.8%165,075 7.0%应收利息 4,789 0.1%0.0%0.0%0.0%应收股利 0.0%0.0%0.0%284 0.0%其他应收款 861,725 12.7%482,194 9.6%401,026 11.0%738,399 31.5%存货 4,460,308 65.6%3,504,885 69.9%2,191,212 60.0%1,031,504 44.0%划分为持有待售的资产 0.0%0.0%0.0%0.0%一年内到期的非流动资155、产 0.0%10 0.0%0.0%247,500 10.6%其他流动资产 167,210 2.5%110,060 2.2%2,166 0.1%1,618 0.1%流动资产合计 6,797,119 100.0%5,013,438 100.0%3,651,089 100.0%2,343,399 100.0%2012-2014 年末及 2015 年 9 月末，福建阳光集团其他应收款近三年占流动资产比重出现下降，金额较为稳定。福建阳光集团存货占流动资产比例 2013 年存货较 2012 年出现了大幅增加，原因是公司自 2013 年开始逐步加大项目及地块储备。3）非流动资产分析 表 5-8 福建阳光集团156、最近三年及一期非流动资产构成及占比情况 单位：万元 项目项目 20152015 年年 9 9 月末月末 20142014 年末年末 20132013 年末年末 20122012 年末年末 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 可供出售金融资产 114,347 38.0%127,344 44.4%16,799 37.7%7,799 9.7%持有至到期投资 0.0%30 0.0%679 1.5%0.0%长期应收款 0.0%0.0%0.0%0.0%长期股权投资 7,890 2.6%10,779 3.8%9,497 21.3%55,388 68.8%投资性房地157、产 23,400 7.8%0.0%0.0%0.0%固定资产 81,792 27.2%33,699 11.8%6,579 14.8%6,859 8.5%在建工程 5,472 1.8%46,881 16.4%6,905 15.5%6,263 7.8%工程物资 0.0%0.0%0.0%0.0%固定资产清理 0.0%0.0%0.0%0 0.0%生产性生物资产 0.0%0.0%0.0%0.0%油气资产 0.0%0.0%0.0%0.0%无形资产 4,696 1.6%977 0.3%371 0.8%461 0.6%开发支出 0.0%0.0%0.0%0.0%商誉 4,293 1.4%8,842 3.1%2,9158、82 6.7%2,906 3.6%长期待摊费用 1,370 0.5%397 0.1%764 1.7%611 0.8%递延所得税资产 532 0.2%492 0.2%10 0.0%176 0.2%其他非流动资产 57,203 19.0%57,203 20.0%0.0%0.0%非流动资产合计 300,995 100.0%286,644 100.0%44,588 100.0%80,463 100.0%阳光学院一期资产支持专项计划说明书 57 2012-2014 年末及 2015 年 9 月末，福建阳光集团非流动资产主要以固定资产、可供出售金融资产和其他非流动资产为主。2012-2014 年末福建阳光159、集团的长期股权投资金额逐年下降，主要原因是其对控股公司的股权减持。4）负债构成及变动情况 表 5-9 福建阳光集团最近三年负债构成及占比情况 单位：万元 项目项目 2015 年年 9 月末月末 2014 年末年末 2013 年末年末 2012 年末年末 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 流动负债合计 4,928,068 79.6%3,660,103 80.1%2,402,949 74.2%1,732,396 86.2%非流动负债合计 1,261,109 20.4%911,350 19.9%836,117 25.8%276,374 13.8%负债合计160、 6,189,177 100.0%4,571,453 100.0%3,239,066 100.0%2,008,769 100.0%2012-2014 年末及 2015 年 9 月末，福建阳光集团的负债总额增长持续较大，增加的主要原因一是一年内到期的非流动负债、长期借款的增加；二是随着福建阳光集团房屋销售进度的加快，预收款项增长加快；三是福建阳光集团加大了直接融资力度，2015 年发行债券本金共计约 58 亿元。5）流动负债分析 表 5-10 福建阳光集团最近三年流动负债构成及占比情况 单位：万元 项目项目 2015 年年 9 月末月末 2014 年末年末 2013 年末年末 2012 年末年末161、 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 短期借款 1,682,655 34.1%856,126 23.4%520,642 21.7%167,372 9.7%以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 0.0%0.0%0.0%0.0%衍生金融负债 0.0%0.0%0.0%0.0%应付票据 91,229 1.9%12,070 0.3%104,000 4.3%88,660 5.1%应付账款 310,673 6.3%349,782 9.6%140,773 5.9%106,253 6.1%预收款项 1,869,806 37.9%1,366,738 37.3%1162、,148,721 47.8%404,071 23.3%应付职工薪酬 4,813 0.1%7,221 0.2%6,537 0.3%1,717 0.1%应交税费 120,815 2.5%104,060 2.8%9,471 0.4%33,201 1.9%应付利息 42,427 0.9%21,229 0.6%9,947 0.4%5,968 0.3%应付股利 11,858 0.2%1,062 0.0%1,032 0.0%1,493 0.1%其他应付款 225,258 4.6%193,296 5.3%216,044 9.0%605,259 34.9%划分为持有待售的负债 0.0%0.0%0.0%0.0%一163、年内到期的非流动负债 568,534 11.5%748,521 20.5%245,779 10.2%318,364 18.4%其他流动负债 0.0%0.0%4 0.0%35 0.0%流动负债合计 4,928,068 100.0%3,660,105 100.0%2,402,950 100.0%1,732,393 100.0%2012-2014 年末及 2015 年 9 月末，福建阳光集团从流动负债的构成来看，预收账款、短期借款、一年内到期的非流动负债构成了流动负债的主要组成部分。阳光学院一期资产支持专项计划说明书 58 福建阳光集团近年预收账款呈逐年增长趋势，主要原因系随着公司开发项目开发进度的164、进一步推进，项目预收回款所致。6）非流动负债分析 表 5-11 福建阳光集团最近三年及一期非流动负债构成及占比情况 单位：万元 项目项目 20152015 年年 9 9 月末月末 20142014 年末年末 20132013 年末年末 20122012 年末年末 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 长期借款 689,227 54.7%911,057 100.0%834,490 99.8%274,282 99.2%应付债券 571,818 45.3%长期应付款 23 0.0%32 0.0%专项应付款 38 0.0%预计负债 递延收益 递延所得税负债 4165、1 0.0%223 0.0%1,625 0.2%1,961 0.7%其他非流动负债 2 0.0%131 0.0%非流动负债合计 1,261,109 100.0%911,350 100.0%836,117 100.0%276,374 100.0%福建阳光集团的非流动负债以长期借款和应付债券为主。长期借款逐年增加主要是由于开展较多新项目，投资增大导致。福建阳光集团 2015 年 9 月末较 2014 年末应付债券大幅增加，主要原因是由于阳光城集团股份有限公司于 2015 年 6 月 17 日非公开发行公司债券（15 阳光01）13 亿元，2015 年 7 月 30 日非公开发行公司债券（15 阳光166、 02）7 亿元,2015年 7 月 30 日公开发行公司债券（15 阳房 01）15 亿元，2015 年 8 月 12 日公开发行公司债券（15 阳房 02）13 亿元，福建阳光集团有限公司 2015 年 9 月 2 日非公开发行公司债券（15 阳集 01）10 亿元，共计约 58 亿元。本金是 58 亿，因为按会计处理应付债券要按实际利率法摊销，所以账面不足 58 亿。（2）盈利能力分析 表 5-12 福建阳光集团最近三年主要经营指标 单位：元 项目项目 20152015 年年 1919 月月 20142014 年年 20132013 年年 20122012 年年 营业总收入 13,495167、,868,485.59 23,766,878,982.87 13,246,074,945.02 11,527,859,744.15 营业利润 808,013,364.93 1,655,024,064.45 948,627,858.54 87,546,989.11 利润总额 855,024,639.98 1,640,887,994.22 943,455,220.39 180,740,056.85 净利润 510,730,701.89 1,084,466,324.31 648,337,261.82 -17,089,948.51 阳光学院一期资产支持专项计划说明书 59 营业利润率 5.99%6.9168、6%7.16%0.76%所有者权益 9,089,377,486.32 7,286,301,721.98 4,566,109,732.30 4,150,927,139.60 净资产收益率 5.62%14.88%14.20%-0.41%根据福建阳光集团并表主要在建项目所在城市、开发体量、预售时点、回款进度信息，阳光城集团 20142015 年在一、二线城市土地储备较集中，尽量规避供应量及库存量较大的三、四线城市，资金投入力度大，尤其是经济较发达的福州、厦门、上海、杭州、苏州、西安等城市。由于房地产项目开发建设周期以及项目预售至收入确认时滞等因素，2015 年 19 月份收入实现同比 2014 年同169、期收入水平出现下滑。伴随如上地块项目开发进入销售回款、物业交付期，营业收入预计会在 2016 至 2018 年逐步释放并著改善盈利指标。（3）现金流量分析 表 5-13 福建阳光集团最近三年及一期现金流情况 单位：元 项目项目 2015 年年 19 月月 2014 年年 2013 年年 2012 年年 经营活动产生的现金流量净额-4,223,259,770.20 -4,777,446,613.25 -7,372,501,007.78 117,578,376.51 投资活动产生的现金流量净额-1,648,002,959.61 -1,860,501,983.00 -509,071,078.14 -170、998,702,795.15 筹资活动产生的现金流量净额 9,900,573,032.01 7,613,597,453.81 9,506,553,664.35 1,116,819,811.60 现金及现金等价物净增加额 4,030,429,301.08 976,072,045.57 1,625,305,568.81 235,580,445.35 1）经营活动现金流量分析 表 5-14 福建阳光集团最近三年及一期经营活动现金流量 单位：元 项目项目 20152015 年年 1919 月月 20142014 年年 20132013 年年 20122012 年年 销售商品、提供劳务收到的现金 19,171、010,339,690.54 27,013,519,015.87 21,308,995,027.91 13,311,652,808.44 收到的税费返还 57,297,616.13 60,138,263.67 51,748,604.11 173,950,189.08 收到其他与经营活动有关的现金 12,702,435,949.44 10,047,040,913.24 7,632,382,696.84 9,162,998,191.16 经营活动现金流入小计 31,770,073,256.11 37,120,698,192.78 28,993,126,328.86 22,648,601,188.6172、8 购买商品、接受劳务支付的现金 16,903,042,496.46 28,490,592,595.80 23,928,357,585.78 12,897,214,795.60 支付给职工以及为职工支付的现金 534,751,810.90 509,240,638.14 248,591,934.47 150,205,903.86 支付的各项税费 1,716,782,165.41 1,999,678,359.73 1,292,958,003.96 541,244,358.76 支付其他与经营活动有关的现金 16,838,756,553.54 10,898,633,212.36 10,895,719173、,812.43 8,942,357,753.95 经营活动现金流出小计 35,993,333,026.31 41,898,144,806.03 36,365,627,336.64 22,531,022,812.17 阳光学院一期资产支持专项计划说明书 60 经营活动产生的现金流量净额-4,223,259,770.20 -4,777,446,613.25 -7,372,501,007.78 117,578,376.51 2）投资活动现金流量分析 表 5-15 福建阳光集团最近三年及一期投资活动现金流量 单位：元 项目项目 20152015 年年 1919 月月 20142014 年年 20132174、013 年年 2012012 2 年年 收回投资收到的现金 240,344,865.09 19,155,384.62 28,080,000.00 360,250,500.00 取得投资收益收到的现金 828,957.23 29,817,353.79 37,731,983.84 736,646.12 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,071,718.41 831,422.12 919,099.64 1,174,800.17 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 65,506,100.47 711,571,999.48 9,770,815.42 141,470,638.46175、 收到其他与投资活动有关的现金 20,032,352.87 107,855,453.22 3,137,187.43 投资活动现金流入小计 327,783,994.07 869,231,613.23 79,639,086.33 503,632,584.75 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 126,325,539.32 206,632,927.56 24,719,627.78 20,876,496.41 投资支付的现金 963,982,862.90 2,380,048,105.09 422,060,101.00 1,000,835,598.46 取得子公司及其他营业单位支付的现金净176、额 885,478,551.46 130,771,179.29 292,959,148.18 支付其他与投资活动有关的现金-143,052,563.58 11,159,256.40 187,664,136.85 投资活动现金流出小计 1,975,786,953.68 2,729,733,596.23 588,710,164.47 1,502,335,379.90 投资活动产生的现金流量净额-1,648,002,959.61 -1,860,501,983.00 -509,071,078.14 -998,702,795.15 福建阳光集团投资活动现金流入以收回投资收到的现金为主，投资活动现金流出以177、购建固定资产、无形资产和投资支付的现金其他长期资产支付的现金为主。3）筹资活动现金流量分析 表 5-16 福建阳光集团最近三年及一期筹资活动现金流量 单位：元 项目项目 20152015 年年 1919 月月 20142014 年年 20132013 年年 20122012 年年 吸收投资收到的现金 1,718,588,380.00 2,646,988,840.22 1,183,560,115.34 513,326,000.04 取得借款收到的现金 22,222,952,626.43 20,546,271,720.88 15,664,507,903.99 3,676,753,696.59 收到178、其他与筹资活动有关的现金 4,707,900,000.00 915,859,723.82 4,575,491,158.28 612,835,000.00 筹资活动现金流入小计 28,649,441,006.43 24,109,120,284.92 21,423,559,177.61 4,802,914,696.63 偿还债务支付的现金 16,050,539,096.49 11,826,080,873.66 6,655,579,065.96 2,696,326,547.02 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,630,682,033.11 2,641,535,517.12 1,429,469179、,720.15 779,101,388.45 支付其他与筹资活动有关的现金 67,646,844.82 2,027,906,440.33 3,831,956,727.15 210,666,949.56 筹资活动现金流出小计 18,748,867,974.42 16,495,522,831.11 11,917,005,513.26 3,686,094,885.03 筹资活动产生的现金流量净额 9,900,573,032.01 7,613,597,453.81 9,506,553,664.35 1,116,819,811.60 阳光学院一期资产支持专项计划说明书 61 福建阳光集团 2015 年 180、9 月末较 2014 年末应付债券大幅增加，主要原因是由于阳光城集团股份有限公司于 2015 年 6 月 17 日非公开发行公司债券（15 阳光01）13 亿元，2015 年 7 月 30 日非公开发行公司债券（15 阳光 02）7 亿元,2015年 7 月 30 日公开发行公司债券（15 阳房 01）15 亿元，2015 年 8 月 12 日公开发行公司债券（15 阳房 02）13 亿元，福建阳光集团有限公司 2015 年 9 月 2 日非公开发行公司债券（15 阳集 01）10 亿元，共计约 58 亿元。（4）偿债能力分析 表 5-17 福建阳光集团最近三年及一期偿债指标 项目项目 201181、52015 年年 9 9 月末月末 20142014 年末年末 20132013 年末年末 20122012 年末年末 流动比率 1.38 1.37 1.52 1.35 速动比率 0.47 0.41 0.61 0.76 资产负债率 87.2%86.3%87.6%82.9%（五）主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况等 1、主要债务情况及授信使用状况 2012-2014 年末及 2015 年9 月末福建阳光集团资金筹集主要通过银行贷款、发行债券等方式来实现。根据 2015 年 12 月 7 日的中国人民银行征信管理系统企业信用报告，福建阳光集团的未结清贷款余额为 25.6 亿元，不良和违约负债182、余额为 0 万元。截至 2015 年 9 月末，公司共获银行授信额度总额约 23.4 亿元，已使用 23.1亿元，未使用授信总额约 0.33 亿元。截至 2015 年 9 月末，福建阳光集团银行授信额度明细如下所示：表 5-18 福建阳光集团银行授信额度明细 单位：万元 序号序号 贷款银行贷款银行 授信总额授信总额 已使用授信余额已使用授信余额 未使用授信余额未使用授信余额 1 工商银行 59,000 59,000 0 2 中信银行 17,800 17,700 100 3 招商银行 15,000 15,000 0 4 农业银行 18,635 18,520 115 5 恒丰银行 3,000 3,183、000 0 6 稠州银行 8,000 5,000 3,000 7 交通银行 10,000 10,000 0 阳光学院一期资产支持专项计划说明书 62 8 包商银行 20,000 19,880 120 9 民生银行 3,000 3,000 0 10 农商银行 80,000 79,998 2 总计：总计：234,435 234,435 231,098 231,098 3,337 3,337 根据报告日期为 2015 年 12 月 7 日的中国人民银行征信管理系统 企业信用报告，福建阳光集团不存在未结清的不良贷款信息，资信情况良好。2、近三年资本市场公开融资情况 福建阳光集团 2015 年 9 月末184、较 2014 年末应付债券大幅增加，主要原因是由于阳光城集团股份有限公司于 2015 年 6 月 17 日非公开发行公司债券（15 阳光01）13 亿元，2015 年 7 月 30 日非公开发行公司债券（15 阳光 02）7 亿元,2015年 7 月 30 日公开发行公司债券（15 阳房 01）15 亿元，2015 年 8 月 12 日公开发行公司债券（15 阳房 02）13 亿元，福建阳光集团有限公司 2015 年 9 月 2 日非公开发行公司债券（15 阳集 01）10 亿元，共计约 58 亿元。经中国证券监督管理委员会出具的关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2185、015】2480 号），阳光城公司获准以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票不超过 730,519,480 股，每股发行价格为人民币6.16元。至2015年12月23日，募集资金总额为人民币4,499,999,996.8元已到位并完成验资报告。作为唯一认购对象，上海嘉闻投资管理有限公司是中民嘉业投资有限公司的全资子公司，中民嘉业注册资本人民币 100 亿元，系中国民生投资控股子公司。中民投是由全国工商联牵头组织，由五十九家知名民营企业发起设立的大型投资公司。公司于 2014 年 5 月 9 日在上海注册成立，注册资本 500 亿元人民币。上海嘉闻以现金方式全额认购阳光城发行的股票锁定 186、36 个月内不得转让。本次定增后，上海嘉闻成为阳光城的单一大股东，占发行后总股本的 18.27%。福建阳光集团通过直接持股以及与一致行动认东方信隆合计持有股份仍为阳光城的控股股东。3、对外担保情况 截至 2015 年 12 月 7 日，福建阳光集团通过保证对外担保 13 笔，总担保金额为 25.444 亿元；通过质押对外担保 3 笔，金额为 6.256426 亿元。4、历史信用情况 经调查，未发现福建阳光集团发生信贷及公开市场融资违约事件。阳光学院一期资产支持专项计划说明书 63（六）其他情况 1、担保业务审批和管理流程 为规范福建阳光集团各子公司或关联公司对外融资、对外担保，确保资金安全，防187、范和控制资金风险，根据实际情况，福建阳光集团制定了福建阳光集团有限公司对外融资和对外担保管理制度。福建阳光集团董事会下设贷款审核委员会，代董事会行使审批各子公司或关联公司所有对外融资及对外担保事项的权利。各子公司或关联公司所有对外融资，均由该公司财务部报请公司总经理，并提请贷款审核委员会审核后，提交董事局主席或其指定代理人核准后才能实施。2、历史代偿情况 截至 2015 年 9 月末，福建阳光集团无历史担保代偿情况发生。3、偿付能力相关指标 表 5-19 福建阳光集团最近三年及一期偿付能力相关指标表 单位：万元 项目项目 2015 年年 9 月末月末 2014 年末年末 2013 年末年末 2188、012 年末年末 流动负债合计 4,928,068 3,660,103 2,402,949 1,732,396 长期借款 689,227 911,057 834,490 274,282 负债合计 6,189,177 4,571,453 3,239,066 2,008,769 资产负债率 87.20%87.20%87.20%87.20%流动比率 1.38 1.37 1.52 1.35 速动比率 0.47 0.41 0.61 0.76 经营活动产生的现金流量净额-422,326 -477,745 -737,250 11,758 净利润 51,073 108,447 64,834 -1,709 20189、14 年以来福建阳光集团的总债务规模有所上升，但是其资产负债率仍维持在合理水平。综合来看，福建阳光集团的偿付能力较强。截 止 2015 年 9 月 30 日，福 建 阳 光 集 团 合 并 报 表 的 负 债 总 额 61,891,769,697.86 元，总资产为 70,981,147,184.18 元，资产负债利率为 87%。由于该负债总额中预收帐款 18,698,057,323.35 元主要为旗下并表子公司阳光城集团（000671,SZ）的预售房款，如在负债总额中扣除，则福建阳光集团的实际负债率应为 61%，在合理的负债范围。(61,891,769,697.86-18,698,057,3190、23.35)/70,981,147,184.18 经中国证券监督管理委员会出具的关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2015】2480 号），阳光城集团获准以非公开阳光学院一期资产支持专项计划说明书 64 发行方式发行人民币普通股（A 股）股票不超过 730,519,480 股，每股发行价格为人民币 6.16 元。至 2015 年 12 月 23 日募集资金总额为人民币 4,499,999,996.8元已到位，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）验证出具了验资报告(立信中联验字（2015）D-0054 号)。所以目前福建阳光集团净资产增加了4,499,999,996.191、8 元,实际负债利率仅为 57%。同时，为优化公司融资结构，福建阳光集团有限公司计划近期内提前归还短期借款 10.5 亿元(详见下表)，归还后资产负债率将会继续下降约 1.5%。贷款银行贷款银行 贷款贷款 品种品种 已使用额已使用额度（万元）度（万元）贷款金额贷款金额 （万元）（万元）敞口金额敞口金额 （万元）（万元）起讫日期起讫日期 中信银行 福州分行 流贷 5,950 5,950 5,950 2014.09.28-2017.09.28 流贷 4,950 4,950 4,950 2014.09.29-2017.09.29 流贷 4,500 4,500 4,500 2015.11.30-201192、6.11.30 流贷 2,300 2,300 2,300 2015.11.05-2016.11.05 交行营业部 流贷 10,000 10,000 10,000 2015.04.21-2016.04.01 包商银行 流贷 19,880 19,880 19,880 2015.06.12-2016.06.11 民生鼓楼 流贷 55,000 55,000 55,000 2015.10.12-2016.10.12 流贷 3,000 3,000 3,000 2014.09.26-2016.09.26 合计合计 105,580 105,580 (4)截止 2015 年 9 月 30 日，福建阳光集团短期借193、款、一年内到期的非流动负债、长期借款及应付债券科目合计 351 亿，其中并表单位阳光城集团股份有限公司占 295 亿元。根据福建阳光集团并表主要在建项目所在城市、开发体量、预售时点、回款进度信息，阳光城集团近两年在一、二线城市土地储备较集中，尽量规避供应量及库存量较大的三、四线城市，尤其是经济较发达的福州、厦门、上海、杭州、苏州、西安等城市。在建项目的未售货值总计约 587 亿元将在 2016年至 2018 年期间陆续实现回款。阳光城集团预计回款情况见下表：年度年度 20162016 年年 20172017 年年 20182018 年年 20202020 年年 合计（万元）合计（万元）到期借款194、 1,838,274 336,400 493,300 280,000 2,947,974 销售回款 2,870,000 2,000,000 1,000,000 5,870,000 综上，在专项计划存续期内，福建阳光集团现金流较充裕，具备实力为专项计划优先级投资人的本息按时、足额兑付提供差额补足的承诺。阳光学院一期资产支持专项计划说明书 65 二、借款人情况二、借款人情况（一）基本情况 表 5-20 借款人概况 中文名称：阳光学院 公司简称：阳光学院 英文名称：Yango College 法定代表人：林腾蛟 成立日期：2001 年 开办资金：56,146 万元 注册地址：福州经济技术开发区登龙路195、 99 号 1、历史沿革和存续情况 阳光学院是于 2001 年经福建省人民政府批准建立的，由福建阳光科教股份有限公司（以下简称“科教公司”）举办的、与福州大学联合办学并接受福建省教育厅、福州大学领导与管理的福州大学二级学院。2003 年 12 月 23 日，根据中华人民共和国教育部教发函2003542 号教育部关于对福建省普通高等学校举办的独立学院予以确认的通知，阳光学院已被正式确认为独立学院。2015 年 4 月 28 日，根据 中华人民共和国教育部发函201555 号教育部关于同意福州大学阳光学院转设为阳光学院的函，阳光学院已通过评议，撤销福州大学阳光学院的建制，转设为阳光学院，系独立设置196、的民办普通本科学校，是福建省首批获批的独立民办普通本科高校。这是阳光学院发展史上的里程碑，标志着阳光学院开始一个新的起点。2、业务范围和主营业务 阳光学院依托国家“211 工程”重点建设大学福州大学的优质教育资源和具有雄厚实力阳光城集团的资金优势，践行“刚健笃实，辉光日新”的校训，确立了“创百年名校”的战略目标，围绕“为社会培养身心健康的高层次应用型人才”的办学宗旨，坚持“夯实基础、强化能力、多样发展、重在素质”的人才培养方针，提出了“责任、真实、阳光”的人才培养核心价值，推行“规范化、人文化、阳光学院一期资产支持专项计划说明书 66 精细化”的管理理念，培养具有优秀思想品格、良好人文修养、扎197、实理论基础、熟练专业技能、强烈创业意识的高层次应用型专门人才。阳光学院现占地面积 30 多万平方米，集中了福州大学与科教公司在资金、人才、管理和资源等方面的优势，面向社会需求，致力于产学合作，培养适应经济建设和社会发展需要的高级复合型人才。其除了可享用福州大学通过国家“211工程”建设所拥有的教学、实验、图书等办学条件外，还拥有学院自己的实验中心，拥有数字模拟法庭、商务综合实验室、电脑音乐制作室、录音棚、ERP 沙盘模拟实验室、材料力学实验室、信息处理与 DSP 技术实验室等省内先进水平的实验室；图书馆建筑面积 2.1 万平方米，藏书逾 834 万册；拥有学术报告厅、音乐艺术中心、网络中心、游198、泳池、塑胶田径场、咖啡屋等现代化教学、生活设施。阳光学院重视教师教学、科研水平的提升。2010 年以来，连续在国家社科基金、国家自然科学基金（青年项目）、教育部人文社科规划、省社科规划、省中特理论等项目立项上取得突破，承担各类课题近 150 项。在武书连2014 年中国独立学院排行榜中，阳光学院教师创新能力在全国近 300 所独立学院中排名第34 位；在浙江树人大学与武汉大学中国科学评价中心2014 中国独立学院科研竞争力评价研究报告中，阳光学院科研竞争力排名第 27 位。阳光学院在2015中国民办本科院校及独立学院科研竞争力评价研究报告（汤建民）中，位列民办本科院校科研竞争力第 32 位，在199、福建省内 8 所民办本科院校中处于首位。（另外7 所是：仰恩大学、厦门华夏学院、闽南理工学院、厦门工学院、福州外语外贸学院、福州理工学院、泉州信息工程学院。）根据现行发展规划，阳光学院计划每年新招人数以 10%的比例递增，争取五年内在校生规模达到 10000 人，专业增至 40 个。展望未来，阳光学院将紧密结合社会经济发展对应用型人才的需求，立足海西、服务社会，整合校内外教育教学资源，在人才培养、学科建设、服务社会等方面形成特色，努力把学院建成一所理念新、机制活、质量高的现代大学，向着高水平民办大学的目标迈进，以实现董事长林腾蛟提出阳光学院要建“百年名校”的目标。3、股权结构、组织架构及下属子200、公司情况（1）股权结构 阳光学院一期资产支持专项计划说明书 67 阳光学院实际控制人为福建阳光集团有限公司，福建阳光集团履行出资义务并进行实际经营管理，因此阳光学院的实际控制人为福建阳光集团。截至 2015年 11 月末，阳光学院的的股权结构如下图所示：图 5-21 阳光学院股权结构情况 （2）股东情况 1)福建阳光科教股份有限公司 福建阳光科教股份有限公司成立于 1996 年 2 月，住所为福建省福州市闽侯县甘蔗街道榕洲路 58 号阳光城领海综合楼 105 室。是经福建省工商行政管理局批准挂牌成立、隶属于阳光控股有限公司的专业化教育投资与管理机构，总注册资本 48295 万元，公司法人为潘则201、平，公司经营范围为：教育管理、教育信息咨询；对教育、科研、电子商务的投资；综合科学研究；办公设备及用品、教学仪器、教学设施及设备的贸易；计算机软件及网络技术的研究开发；技术服务；教育及科学专业咨询服务；机械设备、电子控制系统、日用百货、交电产品、汽车配件、化工产品（不含化学危险品）、装饰装修材料、家用电器、电梯、建筑材料、通讯器材、化肥、饲料、石材、焦炭、塑料制品、塑胶制品、金属材料（不含贵重、稀有金属）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）的批发、零售；原粮销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2)阳光科技有限公司 14.64%阳光学院一期资产支持专项计划202、说明书 68 阳光科技有限公司（原名：福州开发区阳光科教发展有限公司，于 2015 年 1月更名）成立于 2001 年 1 月，注册地为：福州开发区胐头村卧龙山庄西，法定代表人：刘垚鋗。公司经营范围：对智能产品的研发；对教育业、信息产业的投资；商务管理；酒店投资管理；电子产品、机械设备、家用电器、通讯器材、体育用品、文化用品、有色金属、塑料制品、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、电梯、建筑材料、汽车配件、化工产品（不含化学危险品）、化肥、饲料、日用百货、治金炉料、工艺品、钢坯、焦炭的批发；代理销售农药（不含危险品，详见委托书及委托企业经营范围）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动203、）3)福州阳光国际学校 学校创办于 1997 年，隶属于阳光控股有限公司旗下企业-福建阳光科教股份有限公司。是全国首批获得中外合作办学许可证的民办国际学校。学校借鉴国内外先进办学经验，引进先进教育理念，以创办中西合璧的新型学校为办学理念；以做受人尊敬的百年名校为办学目标；以“做成功的中国人”为校训；以培养中国灵魂、世界视野、热爱生活、高情商、有生存能力的现代人为办学宗旨。在课程设置、质量管理、教师实训、校园环境、寄宿服务等方面大胆借鉴国际名校经验，勇于探索、勇于创新，摒弃旧体制下学校管理的种种弊端，全面落实“素质教育”坚持“全员育人、全程关爱、全面服务”的原则。立足将学生培养为“身心健康、阳光204、自信、视野开阔、乐于探究”的新一代精英，为中国基础教育发展提供新的范本。学校现有小学、初中、高中三个学部，教职工 419 人，学生 2700 多人（其中汶川地震受助学生 51 人，援藏育才工程受助西藏学生 147 人，各年级鸿志生一百多人）。学校占地面积 318 亩，已投资 2.3 亿元人民币，建成校舍 61000 平方米。电脑室、实验室以及各类艺术特色教室一应俱全，所有教室均配备多媒体教学设施；田径场、游泳池等体育设施完善，空调、热水、餐饮等生活附属设施齐全。学校先后被评为福建省文明学校、福建省素质教育先进学校、省民办教育先进单位、省艺术教育特色单位、福州市首批 A 级民办学校、市安全工作先205、进单位。学校高考成绩连续八年在福州市五区八县 27 所民办学校中荣获第一名，叶起斌等 6 名毕业生考入北京大学、清华大学，近三年本科上线率跻身省一级达标校的阳光学院一期资产支持专项计划说明书 69 行列，连续四年荣获福州市教学效益优胜奖。学校高中生曾荣获全国高中数学联赛一等奖、FLL 机器人世界锦标赛冠军、市科技创新大赛一等奖等殊荣。（3）人员及组织结构情况 学院目前已设有涵盖理、工、经、管、文、法、艺等学科的 28 个本科专业。学院始终将师资队伍建设作为“一号工程”，集中福州大学、福建师范大学等省内高校优秀教师资源，努力构建一支素质优良、专兼结合、充满活力的师资队伍。阳光学院现有专任教师 4206、74 人，其中，具有副高级及以上职称的专任教师 208人，占 43.9%，硕士以上学位 342 人占 72.2%，研究生学历的达 264 人占 55.7%。阳光学院为青年教师提供学术交流和科研启动基金专项经费，选派骨干教师赴海内外脱产进修培训，为青年教师成长成才创造良好的发展平台。阳光学院不断提高师德师风水平，倡导教师要成为每一位学生的“守护神”，在“夯实大一、强化大二、引导大三、服务大四”的导师工作制基础上，推行“导师讲座课”，为大三、大四学生配备讲座导师或导师组，小班互动、全程辅导，激发学生学习主动性、积极性和创造性。表 5-21 阳光学院组织结构情况 职能部门职能部门 教学单位教学单位 207、研究所研究所 党政办公室 管理系 船政文化研究中心 教务部 财会金融系 民办高等教育研究所 教学质量管理部 外经贸系 软科学研究所 通识教育中心 人文社科系/文化传播系 思想政治理论课教研部 区域经济发展战略研究所 科研与规划部 法律系 卓越绩效管理模式研究所 人事部 艺术系 海峡西岸产权会计研究所 宣传部 计算机工程系 经济研究所 学生工作部、团委就业指导中心 电子信息工程系 法学研究所 实验室建设与设备管理部 土木工程系 物联网研究所 现代教育技术与信息中心 基础教研部 计算机应用研究所 图书馆 /财务部 /阳光学院一期资产支持专项计划说明书 70 职能部门职能部门 教学单位教学单位 研究208、所研究所 总务部 /工 会 /（4）下属子单位情况 截至 2015 年 11 月末，阳光学院无下属子单位。4、学院治理情况（1）借款人治理情况调查 为适应高等教育改革和发展的需要，充分发挥高等院校办学优势，调动社会力量办学的积极性，为福建省经济建设和社会发展培养更多高层次专门人才，为使合作办学符合国家有关法律规定，阳光学院特制定董事会领导下的院长负责制，坚持依法治校，实施民主管理，依法享有教学、科研、行政及财务自主权。1 董事会 董事会是学院的最高决策机构。董事会由 9 人以上组成，设董事长 1 人。董事会成员由举办者或者其代表、院长、教职工代表、党组织负责人等人员组成，其中 1/3 以上成员209、应具有 5 年以上教育、教学工作经历。董事会成员中涉及教职工代表的，由教职工代表大会选举产生；董事会成员名单报审批机关、登记管理机关备案。董事会每届任期 4 年。任期届满，可以连任。表 5-22 阳光学院现任董事会成员名单 董事会职务董事会职务 姓名姓名 性别性别 出生年月出生年月 职称职称 董事长 林腾蛟 男 1968.04/董事 刘 通 男 1943.08/董事 何 玫 女 1972.09/董事 林贻辉 男 1965.12/董事 陈少平 男 1957.05 研究员 董事 张 烨 女 1951.10 教授 董事 庄晨忠 男 1969.04 副研究员 董事 汤德平 男 1954.06 教授 董210、事 陈兴明 男 1965.10 研究员 董事会的职责包括：阳光学院一期资产支持专项计划说明书 71 1)修改学院章程，制定学院规章制度；2)聘任、解聘院长；3)审议学院发展规划、年度工作计划；4)筹集办学经费，审核、批准学院年度财务预算、决算；5)审定学院教职工编制方案和薪酬体系；6)决定学院的分立、合并、终止；7)决定学院其他重大事项。董事会每年召开两次全体会议。经董事长提议或者 1/3 以上董事会组成人员联名提议，也可召开董事会临时会议。董事会召开会议，应于会议召开 10 日前将会议的时间、地点、内容等一并通知全体成员。董事会成员因故不能出席的，可书面委托其他董事或其他人代为出席，委托书要211、表明其授权范围及意愿。董事既不委托又不出席的视为弃权。董事会会议实行 1 人 1 票制。董事会会议应由 2/3 以上董事会组成人员出席方可举行。对讨论事项作出决议，须经 2/3 以上董事会组成人员同意方可通过。赞成和反对人数相同时，由董事长作出决定或留待下次董事会会议审议。董事会会议必须制作会议纪要。形成决议的，出席会议的成员需对会议纪要进行审阅、签名。董事会会议记录或纪要由专人负责存档保管。2 董事长 董事长由举办者推选代表担任，为学院法定代表人。董事长行使以下职权：1)召集和主持董事会会议；2)审定、签署董事会报告和其他重要文件；3)检查董事会决议实施情况；4)应由其履行的其他职责。董事长212、不能行使职权时，由其指定的董事会成员代表行使职权。3 院长 院长由董事会聘任。院长应当具备国家规定的任职条件，具有 10 年以上从事高等教育管理经历，年龄不超过 70 岁。院长任期原则上为 4 年，可以连任。根据工作需要，可以设常务副院长、副院长、院长助理等职位，在院长领导下分管部分工作。院长按照董事会的授权全面负责学院的教育教学和行政管理工作，对董事会负责。阳光学院一期资产支持专项计划说明书 72 院长行使以下职权：1)执行学院董事会的决定；2)实施发展规划，拟订年度工作计划、财务预算和学院规章制度、内部组织机构的设置方案；3)聘任和解聘学院工作人员，实施奖惩；4)组织教育教学、科学研究活动213、，保证教育教学质量；5)负责学院日常管理工作；6)学院董事会的其他授权。院务会由院长主持，院党政领导参加。实际到会人数达到应到会人数的 2/3以上方可召开，会议决议根据多数人的意见作出，院长认为多数人的意见不正确的，可以决定另行讨论，也可以由其本人最后决定，但多数人的意见应记入会议记录。学院设置学术委员会。学术委员会是校内最高学术机构，统筹行使学术事务的决策、审议、评定和咨询等职权。学术委员会设主任 1 人，副主任若干人，由学术委员会主任主持开展工作。学术委员会组成人员经推荐或民主选举，院务会讨论通过，由院长聘任，保证具有广泛的学科代表性和公平性。每届任期 4 年。学院设置学位评定委员会，委员214、会由 9-25 人组成。组成人员应从学院具有高级职称的教师中遴选，经推荐或民主选举，院务会讨论，由院长确定，报主管部门批准，任期 3 年。学位评定委员会主席由院长担任，负责主持开展相关工作。学院设置教学指导委员会。教学指导委员会是学院教学工作方面的咨询和审议机构，由分管教学的副院长担任教学指导委员会主任，负责主持开展相关工作。教学指导委员会组成人员经推荐或民主选举，院务会讨论通过，由院长聘任，每届任期 4 年。（2）借款人内部控制度 阳光学院基本建立了健全的内部控制管理体系，已全面推行制度化的规范管理，制定了包括财务管理制度、教学管理制度、学生工作管理制度、后勤管理制度、人事管理制度等一系列管215、理制度。1财务管理制度 财务工作是阳光学院管理的一项重要工作。它反映和监督阳光学院的经营和经济活动，对实现增收节支、提高经济效益有着十分重要的组织作用和监督作用。阳光学院一期资产支持专项计划说明书 73 据组织机构分工，学院设立财务部，财务部是学院财务管理的重要部门。财务部负责贯彻党和国家的有关政策、法令、法规，开展经济核算、财务成本管理、根据国家财务制度规定实行财务监督，正确反映学院经营成果、努力改善经营管理，负责组织和指导学院系统的会计核算工作。财务管理制度汇编的内容主要包括：财务管理制度、差旅费管理办法、系部活动经费管理办法、实习经费管理办法、学生退费管理办法、财务收支审计监督实施办法、216、暂借款管理规定、固定资产管理办法、辅修专业收费管理规定等。2 教学管理制度 为了贯彻落实教育部、财政部关于实施高等学校本科教学质量与教学改革工程的意见（教高20071 号文）、教育部关于进一步深化本科教学改革全面提高教学质量的若干意见（教高20072 号文）、教育部关于进一步加强高等学校本科教育工作的若干意见和教育部、财政部关于“十二五”期间实施“高等学校教学质量与教学改革工程”的意见，按教育部、福建省教育厅对独立学院教育工作合格评估的要求，为规范本科教学工作与教学管理，进一步理顺教学管理部门、各系与各职能部门之间的关系，使阳光学院教学工作逐步走上科学化、规范化的轨道，确保本科人才培养质量，阳217、光学院制定教学管理制度汇编。阳光学院对教学工作进行宏观管理，各系负责教学工作的组织实施。院长是学院教学工作的第一责任人，系主任为各系教学工作的第一责任人，教研室主任对课程教学质量负第一线责任。教务部负责本科教学的管理工作。教学质量管理办公室负责教学质量监控工作。教学管理制度具体分为以下主要管理规程板块：1)教学规范 a)本科教学管理工作基本规程 b)教师本科教学工作规程 c)本科培养方案管理实施办法 d)课程教学大纲管理实施办法 e)教材建设与管理规定 f)本科新专业设置申报管理办法 2)教学运行 a)编排课表管理办法 阳光学院一期资产支持专项计划说明书 74 b)通识教育课管理办法 c)通识218、教育课实施细则 d)通识教育教学若干要求 e)关于教师调停课的有关规定 f)教室管理规定 g)教学实验室开放管理办法 h)教学档案管理办法 3)实践教学 a)本科生课程设计管理办法 b)综合性、设计性实验管理办法 c)实验教学工作管理办法 d)人格培养（实践）课程实施方案 e)本科生实习工作管理办法 f)校外实践教育基地管理办法 g)本科生毕业设计(论文)工作管理办法 h)本科生毕业设计(论文)撰写规范 i)本科生优秀毕业设计（论文）评选办法 4)考试管理 a)课程考试管理规定 b)考务管理办法 c)学生考试管理规定 d)成绩登录与管理规定 5)学籍管理 a)学籍管理 b)学生转专业工作实施细219、则 c)学士学位授予工作细则 d)辅修专业管理办法 e)学生赴台交流学习暂行条例 f)对外交流课程认定及学分转换管理办法 6)质量监控 阳光学院一期资产支持专项计划说明书 75 a)本科教学主要环节质量标准 b)教学督导管理暂行办法 c)课堂教学质量检评标准 d)听课制度 e)学生评教实施办法 f)学生信息员制度 g)教学事故认定与处理办法 7)教改与质量工程 a)教改立项项目管理实施办法 b)教学质量工程建设经费与奖励管理实施办法 c)大学生创新创业训练计划项目管理办法 d)教材建设立项管理实施办法 e)教学团队建设与管理办法 f)精品课程建设与管理办法 3 学生工作管理制度 为了全年贯彻教220、育方针，结合学生工作的实际，阳光学院成立学生工作部，并制定 阳光学院学生工作管理制度汇编。学生工作管理制度具体分为以下主要板块：1)规范管理 a)学生学风建设实施细则 b)学生违纪处分条例 c)学生违纪处分委员会审理程序 d)免监考制度实施办法 e)学生诚信考试承诺书 2)表彰奖励 a)奖学金管理条例 b)国家奖学金管理条例 c)优秀毕业生评选条例 d)优等生评选条例 e)毕业生特别奖评选条例 阳光学院一期资产支持专项计划说明书 76 3)贫困资助 a)学生勤工助学管理办法 b)国家励志奖学金管理条例 c)家庭经济困难学生 d)关于学生生源地信用助学贷款实施细则 4)队伍建设 a)学生工作部辅221、导员巡考制度 b)辅导员日常工作十条 c)学生政治辅导员考核条例 d)2014 年2017 年辅导员队伍建设规划 4 后勤管理制度 为认真贯彻执行党和国家保障供给的后勤工作方针、政策、法令、维护财经纪律，确保教学及各项工作的顺利进行，阳光学院制订了后勤管理制度汇编。后勤管理涵盖校园安全管理、校园日常管理、学生宿舍管理、膳食管理、资产管理等。5 人事管理制度 a)教职工招聘与聘任工作管理办法 b)教职工请假管理规定 c)教职工考核办法 d)新增专业奖励办法 e)教职工书报费补贴制度 f)教师工作量管理规定 g)大学生导师制实施办法 h)实验员管理试行办法 i)“双师型”教师队伍建设实施办法 j)222、教师等专业技术职务聘任工作实施办法（试行）k)教师专业技术职务低职高聘试行办法 l)纵向研究经费管理办法 m)教职工进修培训管理制度 n)资助教师参加学术交流活动管理办法 阳光学院一期资产支持专项计划说明书 77 o)科研奖励管理实施办法 p)优秀人才支持计划 6 借款人关于欠费问题的跟踪处理 根据阳光学院 2015 年 4 月 13 日印发关于欠费学生缴纳学费的通知（福大阳光财字20152 号），针对欠费学生的处理如下：1)家庭困难学生经批准后允许缓缴学、杂费，缓缴学、杂费时限原则上截至当年 12 月 31 日；情况特殊者经二次申请批准后，学、杂费清缴时间可延至次年 4 月 30 日。截至 223、4 月 30 日仍未缴清学、杂费者，视同本学年未注册。2)未注册学生处理办法：a)毕业班学生：截至 4 月 30 日 11 时未缴清学、杂费者，不纳入当年毕业生学士学位资格审核名单。b)非毕业班学生：截至 4 月 30 日 11 时未缴清学、杂费者，其本学期考试成绩不予录入教学管理系统。若任课老师已录入系统的成绩，由教务部负责删除。（二）主营业务情况 1、借款人所处行业情况（1）我国民办高校行业发展情况 民办教育属于公益性事业，是社会主义教育事业的重要组成部分。政府对民办教育实行积极鼓励、大力支持、正确引导、依法管理的方针。各省市、自治区人民政府要将民办教育事业纳入国民经济和社会发展规划。民办224、学校具有了与公办教育同等的法律地位。在此背景下，民办高等教育得到了蓬勃发展。1）政府在不同历史阶段对民办教育的规章制度 表 5-23 民办教育规章制度概览 时间 法律法规 相关内容 1982 年 12月 人大五次会议通过 宪法 国家鼓励集体经济组织、国家企事业组织和其他社会力量照法律规定举办各种教育事业。1985 年 关于教育体制改革的决定 鼓励各民主党派、人民团体、社会组织、离休退休干部和知识分子、集体经济单位阳光学院一期资产支持专项计划说明书 78 和个人，遵照党和政府的方针政策，采取多种形式和办法，积极地自愿地为发展教育贡献力量。1993 年 2 月 中国教育改革和发展规划纲要 改变政府225、包揽办学的格局，逐步建立以政府办学为主体、社会各界共同办学的体制。1997 年 7 月 社会力量办学条例 国家对社会力量办学实行积极鼓励、大力支持、正确引导、加强管理的方针。1999 年 中共中央、国务院关于深化教育改革全面推进素质教育的决定 积极鼓励和支持社会力量以多种形式办学，满足人民群众日益增长的教育需求，形成以政府办学为主体、公办学校和民办学校共同发展的格局。2003 年 民办教育促进法 民办学校与公办学校具有同等的法律地位，国家保障民办学校的办学自主权。2004 年 民办教育促进法实施条例 具体规定了民办教育促进法的实施细则。2006 年 国务院办公厅关于加强民办高校规范管理引导民办226、高等教育健康发展的通知 进一步贯彻落实 中华人民共和国民办教育促进法及其实施条例。2008 年 独立学院设置和管理办法 独立学院是民办高等教育事业的重要组成部分。根据教育法第六十二条：“国家鼓励运用金融、信贷手段，支持教育事业的发展。”根据民办教育促进法第四十八条：“国家鼓励金融机构运用信贷手段，支持民办教育事业的发展。”教育部关于转发的通知（教发函201066 号）提出：“为进一步促进我国民办教育发展，现将意见转发给你们，请认真学习借鉴，结合实际情况，总体规划本地区的民办教育事业发展。要把握民办教育发展新的阶段特征，认清面临的新情况、新问题，明确工作的新思路、新举措。要清理并纠正不利于民办教227、育发展的政策措施，加快制定和完善有利于民办教育发展的政策措施。”重庆市人民政府关于促进民办教育发展的意见（渝府发200865 号）二：“（二）创建民办教育资本运作和投融资体制。支持民办教育举办者进行资本运作，多渠道引进和扩大资金来源。支持民间投资办学主体通过合资、合作、参股的方式投资办学，实现产权结构和办学形式的多样化。民办学校的举办者可以用资金、实物、土地使用权、知识产权以及其阳光学院一期资产支持专项计划说明书 79 他财产作为办学出资。金融机构应积极为民办学校提供信贷支持，开发适应民办学校发展的信贷服务项目和信贷品种，增加民办学校的融资方式和渠道。民办学校可以用非教学资产作抵押和学费收费权228、作质押向银行申请贷款，用于扩大和改善办学条件。”根据教育部 国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020 年)，国家教育主管部门坚持办学体制改革、大力支持民办教育：“第十四章 办学体制改革。深化办学体制改革。坚持教育公益性原则，健全政府主导、社会参与、办学主体多元、办学形式多样、充满生机活力的办学体制，形成以政府办学为主体、全社会积极参与、公办教育和民办教育共同发展的格局。调动全社会参与的积极性，进一步激发教育活力，满足人民群众多层次、多样化的教育需求。深化公办学校办学体制改革，积极鼓励行业、企业等社会力量参与公办学校办学，扶持薄弱学校发展，扩大优质教育资源，增强办学活力，提高办学效益229、。各地可从实际出发，开展公办学校联合办学、委托管理等试验，探索多种形式，提高办学水平。改进非义务教育公共服务提供方式，完善优惠政策，鼓励公平竞争，引导社会资金以多种方式进入教育领域。大力支持民办教育。民办教育是教育事业发展的重要增长点和促进教育改革的重要力量。各级政府要把发展民办教育作为重要工作职责，鼓励出资、捐资办学，促进社会力量以独立举办、共同举办等多种形式兴办教育。完善独立学院管理和运行机制。支持民办学校创新体制机制和育人模式，提高质量，办出特色，办好一批高水平民办学校。依法落实民办学校、学生、教师与公办学校、学生、教师平等的法律地位，保障民办学校办学自主权。清理并纠正对民办学校的各类歧230、视政策。制定完善促进民办教育发展的优惠政策。对具备学士、硕士和博士学位授予单位条件的民办学校，按规定程序予以审批。建立完善民办学校教师社会保险制度。健全公共财政对民办教育的扶持政策。政府委托民办学校承担有关教育和培训任务，拨付相应教育经费。县级以上人民政府可以根据本行政区域的具体情况设立专项资金，用于资助民办学校。国家对发展民办教育作出突出贡献的组织、学校和个人给予奖励和表彰。依法管理民办教育。教育行政部门要切实加强民办教育的统筹、规划和管理工作。积极探索营利性和非营利性民办学校分类管理。规范民办学校法人登记。完善民办学校法人治理结构。民办学校依法设立理事会或董事会，保障校长依法行使职权，逐步231、推进监事制度。积极发挥民办学阳光学院一期资产支持专项计划说明书 80 校党组织的作用。完善民办高等学校督导专员制度。落实民办学校教职工参与民主管理、民主监督的权利。依法明确民办学校变更、退出机制。切实落实民办学校法人财产权。依法建立民办学校财务、会计和资产管理制度。任何组织和个人不得侵占学校资产、抽逃资金或者挪用办学经费。建立民办学校办学风险防范机制和信息公开制度。扩大社会参与民办学校的管理与监督。加强对民办教育的评估。”根据中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要（2016-2020 年第十四篇提升全民教育和健康水平，第五十九章推进教育现代化，“建立分类管理、差异化扶持的政策体系232、，鼓励社会力量和民间资本提供多样化教育服务。”综上所述，国家教育主管部门对于民办教育的管理政策清晰，且支持引导意图明确。且借款人阳光学院作为民办高校，其对外融资行为符合相关法律法规及主管部门的相关政策。2）对于民办高校的发展状况 2014 年，全国共有各级各类民办学校（教育机构）15.52 万所，比上年增加0.63万所；招生1563.84万人，比上年增加69.32万人；各类教育在校生达4301.91万人，比上年增加 223.60 万人。其中：民办高校 728 所（含独立学院 283 所），比上年增加 10 所，而我国民办高等院校的数量 2004 年仅为 266 所；招生 172.96万人，比上233、年增加 12.77 万人；在校生 587.15 万人，比上年增加 29.63 万人。其中，硕士研究生在校生 408 人，本科在校生 374.83 万人，高职（专科）在校生212.28 万人。民办的其他高等教育机构 799 所，各类注册学生 88.30 万人。这说明我国民办高等院校事业在迅速发展，民办高校在社会中的地位日益提高，民办高校为国家培养了建设性人才，为国家发展做出了巨大的贡献。（2）区域城市民办院校行业发展情况 2006 年，教育部关于“十一五”期间普通高等学校设置工作的意见明确指出：“独立学院视需要和条件按普通高等学校设置程序可以逐步转设为独立建制的民办普通高等学校。”2008 年 234、2 月，教育部下发独立学院设置与管理办法，提出了“独立学院五年过渡期”的要求。阳光学院一期资产支持专项计划说明书 81 福建省教育厅积极贯彻落实国家上述政策法规，将独立学院转设工作纳入重要议事日程和福建省高校设置“十二五”规划。福州大学阳光学院严格遵循国家有关政策法规精神，经过 14 年的建设与发展，形成了比较完善的办学条件和办学体系。福州大学阳光学院转设为独立设置的民办普通本科高校阳光学院，是贯彻落实国家有关政策法规的需要。目前，福建省共有高等学校 88 所，其中独立设置的民办本科 4 所，独立学院 9 所。作为福建省会的福州市，共有本科高校 15 所，其中独立设置的民办本科高校仅 1 所。235、独立设置的民办本科高校明显偏少。与福建省和福州市经济社会发展的需求不相适应。福建省中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）提出了到 2020 年率先基本实现教育现代化，率先基本形成学习型社会，进入教育强省和人力资源强省行列的总体目标和促进民办高校健康发展，支持民办高校创新体制和育人模式，办出特色的民办高校发展建设意见。福建省正在推进高校结构调整和转型发展，实施分类办学、分类管理，以适应经济社会发展的多样化需求。阳光学院建院以来，自觉按照中华人民共和国民办教育促进法和独立学院设置与管理办法的要求，在办学定位、办学体制、运行机制等方面进行了富有成效的探索，积累了多年独立办学的经验。阳236、光学院转设，将更有利其实施错位发展战略，瞄准自身定位，集中资源，加强内涵建设，形成新的学科专业发展增长点，增强发展后劲，办出特色，办出品牌，建设立足地方、服务产业、特色鲜明的应用技术型大学。近年来，福建省经济社会发展速度不断加快，第三产业增加值比重从 1978年的 21.5%上升到 2013 年的 39.1%，第三产业从业人口比重从 1978 年的 11.5%上升到 2013 年的 36.2%。相对而言，当前福建省高等教育人才培养数量还不能满足用人需求。例如：根据福建省信息产业人才的需求情况测算，2015 年从业人员总量将达到 130 万人，“十二五”期间年均需要增加 13.1 万人，其中本科237、学历人员年均需要增加 3 万人，而目前福建省电子信息类专业每年的本科毕业生总量不超过 8000 人。阳光学院目前主要设有服务信息技术产业的物联网工程、数字媒体技术等相关专业，服务现代服务业的金融学、国际经济与贸易、电子商务、酒店管理、工商管理、工程管理等相关专业，以及服务文化产业的文化产业管理等相关专业，阳光学院一期资产支持专项计划说明书 82 与福建省产业经济发展战略需求有较强的吻合度。阳光学院为福建省重点产业发展培养更多急需人才，更好地服务福建省经济建设和社会发展需要。阳光学院秉持“高起点办学、公益办学、规范办学、特色办学、文化办学”理念，各项事业扎实推进，呈现出良好的发展态势，在福建省独238、立学院内涵建设指标排名中位居前列，为独立设置为民办普通本科院校打下了很好的基础。阳光学院转设后，将对福建省和福州市高等教育的结构优化产生积极作用，有利于逐步推进区域内高等教育结构的良性布局，改善区域内民办本科高校较少，应用型、复合型、技能型人才培养数量不足的局面。2、近三年各项主营业务情况 阳光学院的营业收入主要来源于学费收入和住宿费收入。表 5-24 最近三年及一期阳光学院营业收入情况 单位：元 科目科目 20152015 年年 1919 月月 20142014 年年 20132013 年年 20122012 年年 主营业务收入 100,251,702.30 126,612,377.25 1239、21,797,364.45 110,733,680.91 主营业务成本 21,103,189.99 34,352,992.58 42,602,802.07 44,808,882.05 营业税金及附加 11,236.61 1,956.49 5,804.06 其他业务利润 132,801.00 108,076.00 207,288.00 销售费用 -管理费用 71,727,660.91 92,289,745.76 68,674,986.71 65,762,582.55 财务费用 891,382.73 -30,772.21 -40,763.97 71,667.61 注：提供服务收入指学费收入及住宿收240、入之和 阳光学院学费及住宿费收入逐年稳健增长，主要原因系学校在校生规模逐渐增加。由此可看出，阳光学院持续经营状况健康良好。与 2012 年、2013 年相比，2014 年管理费用所有增加，主要原因系教职工工资及校舍整体修缮支出增加。3、行业竞争地位比较分析 阳光学院建院 14 年以来，办学条件不断完善，教学管理规范，办学基本条件已达到了教育部规定的普通本科高校的设置标准。阳光学院生源以福建为主，面向全国。目前开设了金融学、国际经济与贸易、工商管理、市场营销、会计学、财务管理、文化产业管理、行政管理、电子商务、酒店管理、工程管理、土木工程、阳光学院一期资产支持专项计划说明书 83 计算机科学与技241、术、网络工程、软件工程、电子信息工程、通信工程、物联网工程、数字媒体技术、音乐学、美术学、舞蹈学、应用心理学、英语、日语、广告学和法学等 27 个本科专业，涵盖经、管、文、法、理、工、艺七个学科，其中经济学与管理学学科门类 10 个专业，工学学科门类 9 个专业，文学与艺术学学科门类 6 个专业，初步形成了以经济管理为主，工、管、文结合，多学科协调发展的学科专业格局。各门公共必修课程和专业基础必修课程分别配备了 2 名以上具有副高级专业技术职务以上的专任教师，各门专业必修课程分别配备 1 名以上具有副高级专业技术职务以上的专任教师，每个专业配备了 1 名以上具有正高级专业技术职务的专任教师。近242、年来，阳光学院 1 名教师被评为全国优秀教师，1 名教师被评为省级教学名师，4 名教师被评为省级优秀教师（优秀教育工作者），1 名教师获全省高校青年教师教学竞赛二等奖，3 人享受政府特殊津贴。阳光学院制定了完整的教学管理制度，建立了全面的教学质量监控体系，教学管理规范，教学改革不断深化，教学质量稳步提高。近年来共获批 3 项省级教育改革试点项目，3 项省级专业综合改革试点项目，2 项省级人才培养模式创新实验区项目，1 个省级特色专业，7 门省级精品课程，1 个省级实验教学示范中心，2 个省级大学生校外实践教育基地建设项目，1 项省级高校外语教学改革项目，5个国家级大学生创新创业训练计划项目，8243、4 个省级大学生创新创业训练计划项目。2 项教学成果获福建省第七届高等教育教学成果二等奖。出版教材 11 部，其中国家十二五规划教材 3 部，公开发表教学研究论文 65 篇。近四年来，阳光学院学生 413 人次在省级及国家级各类学科竞赛中获奖 92 项。阳光学院重视科研和社会服务，科研能力不断提升。2010 年以来，共获批各类纵向课题 98 项，其中：国家社科基金一般项目 1 项，教育部人文社会科学研究规划青年基金项目 1 项，省社科规划项目 19 项，省中特理论项目 6 项，省科协项目 1 项，省教育厅项目 70 项。发表论文 424 篇，其中被 SCIE、CSSCI、CSCD 收录论文 4244、9 篇。获得专利授权 2 项，与此同时，积极服务地方经济社会建设，承担福州、漳州、平潭、安溪等地方政府、企业多项委托课题，开展决策咨询服务，提出了许多高站位、前瞻性的咨询意见。共有 26 份咨询报告被地方政府或企业采用，有关成果获得省社科联海西建言一等奖和省委省政府重点调研阳光学院一期资产支持专项计划说明书 84 课题一等奖。2014 年教师创新能力在武书连的2014 中国独立学院综合实力排行榜中排名第 34 位；在浙江树人大学与武汉大学中国科学评价中心2014 中国独立学院科研竞争力评价研究报告中，阳光学院科研竞争力排名第 27 位。阳光学院在2015 中国民办本科院校及独立学院科研竞争力评245、价研究报告（汤建民）中，位列民办本科院校科研竞争力第 32 位，在福建省内 8 所民办本科院校中处于首位。（另外 7 所是：仰恩大学、厦门华夏学院、闽南理工学院、厦门工学院、福州外语外贸学院、福州理工学院、泉州信息工程学院。）阳光学院招生工作符合民办高等学校办学管理若干规定的有关要求，招生计划均列入国家计划，并严格按照国家招生规定和程序招收学生。招生简章和广告均经过我厅审批备案，发布的招生简章和广告与备案的内容一致，不存违规招生的情况。依法建立健全学籍管理制度，每年按照相关规定对新生进行全面复查。阳光学院历年招生生源充足，省内录取分数线均高于省二本控制分数线。学生报到率高，2012 年至 20246、14 年本科生的报到率分别达到 92.87%、93.84%和94.27%。毕业生的就业情况良好。近四年来，毕业生初次就业率平均为 95%。500 多名毕业生考取公务员和事业单位职位，多名毕业生考取中国社会科学院、中国人民大学、伯明翰大学、利物浦大学等国内外知名大学的博士、硕士研究生；学生自主创业资产超过 100 万元的 23 人，资产超过 1000 万元的 6 人。2011 年阳光学院被评为福建省高校就业工作优秀单位。基础设施方面，阳光学院规划占地 968.43 亩，其中 753.50 亩已办理国有土地使用证，计 502330.91 平方米，生均占地 63.00 平方米。现有校舍建筑总面积26247、.03 万平方米，生均 32.65 平方米。其中，教学科研行政用房建筑面积 16.51万平方米，生均 20.71 平方米。图书馆面积 21324 平方米。现有纸质图书 81.09万册，生均拥有图书 101 册。此外，拥有电子数据库 3 个，电子图书 50 万种，中外文期刊 1291 种。建立了先进的电子图书管理系统和计算机网络服务体系。同时，福州大学图书馆的图书和电子资料向学院师生开放，实现了馆际互借和资源共享。阳光学院现有教学仪器设备总值约 4250.42 万元，生均 5331 元。其中，教学用计算机 3157 台，百名学生配教学用计算机 39 台；多媒体教室座位数 13232个，语音实验室248、座位数 820 个，百名学生配多媒体教室座位数 165 个，百名学生阳光学院一期资产支持专项计划说明书 85 配备语音实验室座位数 10 个。已建成实验室和实训中心面积 36444 平方米，其中实训中心面积 4035 平方米；建成实验室 71 个，省级实验教学示范中心 1 个。拥有 2 个省级大学生校外实践教育基地，108 家校外实习实训基地。其中，商务综合实验室、数字模拟法庭、网络工程实验室、电脑音乐制作室、录音棚、虚拟演播室等达到省内先进水平。阳光学院建有包括大型运动场在内的多种体育设施，师生公寓、食堂、医院等配备齐全，校园环境优美，为师生的工作、学习与生活营造了良好的校园环境。4、借款人249、未来发展战略及规划 阳光学院一直以来围绕办学定位，坚持“育人为本、质量立校、特色发展、服务地方”的办学方针，落实“夯实基础、强化能力、多样发展、重在素质”的人才培养方针，全面体现“责任、真实、阳光”的人才培养核心价值，弘扬“刚健笃实，辉光日新”的校训精神，不断创新人才培养模式，提高办学水平和质量，形成了清晰的办学理念。在办学过程中，初步形成自己的办学特色，即以学生成才为根本的多样化办学；以闽台合作为重点的开放式办学；以阳光集团为主导的产教融合办学。阳光学院在充分论证和科学研判基础上为建设高水平民办大学绘制了发展蓝图，制定了福州大学阳光学院发展总体规划（20152020）、福州大学阳光学院校园建250、设总体规划（20152020）、福州大学阳光学院学科专业建设与发展规划（20152020）、福州大学阳光学院师资队伍建设规划（20152020）等规划，规划要点如下：1 办学定位 1)学校类型定位：应用技术型本科高等学校 2)人才培养目标定位：应用技术型、复合型的高层次、高素质人才 3)学科专业发展定位：以经济管理为主，工、管、文结合，多学科协调发展 4)服务面向定位：立足福建，服务海峡西岸经济区现代服务业与文化产业 2 学科与专业建设 实施学科专业集约化发展战略，根据福建省产业发展战略，电子信息产业、现代服务业和文化产业将继续保持强劲发展势头，确立优化经济管理类、提升信息技术类、整合文化艺术251、类三大学科专业群集约化发展思路，集中优势发展重点学科专业，适时调整增设与社会经济发展需求相关的专业，淘汰部分不符合需求阳光学院一期资产支持专项计划说明书 86 的专业。加大专业建设支持力度，在三大学科专业群中遴选 10 个重点建设专业，每个重点建设专业每年资助建设经费 100 万元，连续支持 5 年，提高学科专业直接服务产业和企业发展的能力和水平。在加强内涵建设基础上，根据福建省教育厅 2011 年 10 月 9 日印发福建省教育厅关于福州大学阳光学院办学规模的批复（闽教发2011152 号），阳光学院办学规模暂定为 12000 人。3 师资队伍建设 继续实施师资队伍建设“一号工程”，打造高端252、化师资队伍。至 2020 年，学院将在师资人才培养方面投入 4020 万元，建设一支师德高尚，结构优良，富有创新能力的高素质教师队伍。加大海内外知名学者的引进力度，2016-2020 年，投入 1000 万元，引进领军人才；投入 900 万元，引进学科带头人；投入 750 万元，实施百名青年骨干教师培养计划；投入 500 万元，实施优秀管理人才队伍培养计划；加强高水平教学科研团队建设，形成名师领军的创新协作团队；根据产业需求、企业需求和教学要求，逐步提高有实践经验的专兼职双师型教师比例，2020 年达到 50%以上；全面提高教职工薪资待遇，确保位居福州地区高校前列，保持在人才市场的竞争力。4 253、教学与科研工作 进一步加强教学与科研工作，提升办学质量和水平。在教学方面，推进应用型人才培养体系建设，突出服务需求和就业导向，推进“五个对接”，即专业设置与产业需求对接，课程内容与职业标准对接，教学过程与生产过程对接，毕业证书与职业资格证书对接，职业教育与终身学习对接；深化课程和教学方法改革，开发建设一批示范性应用型课程，建立综合实验中心和学生创新创业工作室，构建真实的实训环境，强化实践教学体系特色；深化校企合作，加大与福州大学、阳光集团及其他企业的合作力度，合作建设实践基地和技术协同创新中心，联合培养高层次应用型人才；积极创造条件，争取早日获得专业硕士学位研究生教育资格，实现人才培养层次和办254、学层次的跃升。在科研方面，推进科研管理体制改革，重视青年教师学术能力培养，整合建设重点科研团队，强化科研项目培育工作，加强决策咨询服务地方，多出成果，出好成果，提升科研综合实力。5 基础设施建设 阳光学院一期资产支持专项计划说明书 87 根据一流校园标准，建设高水平基础设施。至 2020 年，在校园基本建设方面投入 6.8 亿元，在教学仪器设备及实验室建设方面投入 5900 万元。对校园进行科学、合理的整体规划，植入阳光文化和船政文化。按照高标准、高质量的原则，以能承办国际学术活动、国内外赛事为标准，对教学、科研、生活设施进行规划与建设，包括特色教室、研讨室、演讲厅、国际交流中心、实验工程中心255、人才创新培养教学平台等教学科研设施，外教公寓、学生活动中心、室内体育场馆等生活配套措施。推进智慧校园建设，打造教学服务、科研服务、管理服务、生活服务一体化的智慧校园系统。6 校园文化建设 进一步完善现代大学理念体系，提炼大学精神，融合“爱国图强、开放革新、崇尚科学、自立自强”的船政文化精髓，培育“成功自信、阳光和谐”的校园文化氛围；完善通识教育，注重人格培养，促进学生全面发展，创新形式，打造校园文化活动品牌，形成具有时代特征的阳光校风学风，培育特色校园文化；构建科学、高效的公共传播体系，实施阳光品牌形象计划，提升学院的知名度和美誉度。7 对外交流合作 深化开放式合作办学，进一步强化开放式办学256、意识，强化闽台合作特色，不断提高国际交流与合作能力，延揽国际人才、争取办学资源。推进开放式学科专业建设，深化与海外知名大学相关学科的合作教学研究工作，从境外引进重点建设学科专业，改造现有相关学科专业。加大骨干教师海外高校学术交流支持力度，提高海外高校访学经历的教师比例。深化学生培养的国际化合作，为学生提供更多海外交流机会、留学机会和获得境外学历、学位的机会 （三）财务状况 阳光学院聘请福建瑞智会计师事务所有限公司（简称“福建瑞智”）依据中国注册会计师审计准则对阳光学院 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的资产负债表，2012 年257、度、2013 年度、2014 年度的利润表、现金流量表进行了审计。福建瑞智出具了标准无保留意见的阳光学院审计报告（福建瑞智检字（2015）第 B038 号、第 B039 号、第 B040 号）。未经特别说阳光学院一期资产支持专项计划说明书 88 明，计划说明书中借款人 2012 年、2013 年、2014 年的财务数据均引自上述经审计的财务报表，2015 年 1-9 月的财务数据引自借款人未经审计的财务报表。1、近三年的财务报表 （1）资产负债表 表 5-25 阳光学院近三年及一期资产负债表 单位：元 20152015 年年 9 9 月月 3030 日日 20142014 年年 1212 月月258、 3131 日日 20132013 年年 1212 月月 3131 日日 20122012 年年 1212 月月 3131 日日 资 产 流动资产：货币资金 102,609,282.96 41,280,681.43 43,425,722.19 30,405,010.89 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 7,015,592.50 4,892,201.50 15,079,893.98 390,518,376.58 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 10,819,534.64 16,075,669.29 62,710,869.91 259、214,080,047.20 买入返售金融资产 0.00 存货 96,123.74 111,438.75 170,039.20 132,380.80 其中:原材料 库存商品(产成品)一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 120,540,533.84 62,359,990.97 121,386,525.28 635,135,815.47 非流动资产：发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产原价 880,030,915.37 394,496,680.62 359,805,534.24 238,519,437.63 减：累计折旧260、 155,434,539.38 143,511,760.11 121,833,523.23 100,217,498.62 固定资产净值 724,596,375.99 250,984,920.51 237,972,011.01 138,301,939.01 减：固定资产减值准备 0.00 固定资产净额 724,596,375.99 250,984,920.51 237,972,011.01 138,301,939.01 在建工程 21,384,790.80 385,158,580.33 251,701,363.15 54,686,955.66 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 阳光学院一期261、资产支持专项计划说明书 89 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 其中：特准储备物资 非流动资产合计 745,981,166.79 636,143,500.84 489,673,374.16 192,988,894.67 资产总计 866,521,700.63 698,503,491.81 611,059,899.44 828,124,710.14 20152015 年年 9 9 月月 3030 日日 20142014 年年 1212 月月 3131 日日 20132013 年年 1212 月月 3131 日日 20122012 年年 1212 月月 313262、1 日日 负债及所有者权益 流动负债：短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 87,834,573.38 5,105,274.20 1,402,461.55 1,407,908.10 预收款项 89,771,556.00 78,542,733.30 80,640,803.55 74,391,385.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 12,024,990.21 12,024,990.21 12,244,620.21 8,996,876.61 应交税费 15,386.63 5,997.39 -628.42 -8,858.8263、7 其中：应交税金 5,997.39 -628.42 -8,858.87 应付利息 -170,116.67 其他应付款 263,838,703.97 168,676,037.42 67,848,654.10 329,993,208.20 一年内到期的非流动负债 28,500,000.00 14,500,000.00 14,500,000.00 其他流动负债 流动负债合计 453,485,210.19 292,684,915.85 176,535,910.99 429,280,519.04 非流动负债：长期借款 28,500,000.00 43,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应264、付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 -28,500,000.00 43,000,000.00 负 债 合 计 453,485,210.19 292,684,915.85 205,135,910.99 472,280,519.04 所有者权益（或股东权益）：实收资本（股本）338,155,432.00 338,155,432.00 338,155,432.00 298,155,432.00 国家资本 集体资本 法人资本 其中：国有法人资本 集体法人资 阳光学院一期资产支持专项计划说明书 90 本 个人资本 外商资本#减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 338,15265、5,432.00 338,155,432.00 338,155,432.00 298,155,432.00 资本公积 盈余公积 其中：法定公积金 0.00 任意公积金 0.00#储备基金#企业发展基金#利润归还投资 未分配利润 67,172,095.13 59,954,180.65 60,059,593.14 49,979,795.79 专项储备 7,708,963.31 7,708,963.31 7,708,963.31 7,708,963.31 *少数股东权益 0.00 所有者权益合计 413,036,490.44 405,818,575.96 405,923,988.45 355,844266、,191.10 负债和所有者权益总计 866,521,700.63 698,503,491.81 611,059,899.44 828,124,710.14 （2）利润表 表 5-26 阳光学院近三年及一期利润表 单位：元 项项 目目 20152015 年年 1919 月月 20142014 年年 20132013 年年 20122012 年年 一、营业收入 100,251,702.30 126,612,377.25 121,797,364.45 110,733,680.91 其中：主营业务收入 100,251,702.30 126,612,377.25 121,797,364.45 110,267、733,680.91 减：营业成本 21,103,189.99 34,352,992.58 42,602,802.07 44,808,882.05 其中：主营业务成本 34,352,992.58 42,602,802.07 44,808,882.05 营业税金及附加 11,236.61 1,956.49 5,804.06 加：其他业务利润 132,801.00 108,076.00 207,288.00 营业费用 管理费用 71,727,660.91 92,289,745.76 68,674,986.71 65,762,582.55 财务费用 891,382.73 -30,772.21 -40268、,763.97 71,667.61 资产减值损失 162,207.17 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列）6,367,261.50 121,975.51 10,666,459.15 292,032.64 加：营业外收入 891,504.00 17,612.00 45,806.50 711,356.00 减：营业外支出 40,851.02 245,000.00 632,468.30 其中：非流动资产处置损失 40,851.02 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）7,217,914.4269、8 -105,412.49 10,079,797.35 1,003,388.64 阳光学院一期资产支持专项计划说明书 91 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列）7,217,914.48 -105,412.49 10,079,797.35 1,003,388.64 加：年初未分配利润 60,059,593.14 49,979,795.79 48,976,407.15 其他转入 减：计提专项储备 五、可供分配的利润 7,217,914.48 59,954,180.65 60,059,593.14 49,979,795.79 （3）现金流量表 表 5-27 阳光学院 2012-2014270、 年及近一期现金流量表 单位：元 项项 目目 20152015 年年 1919 月月 20142014 年年 20132013 年年 20122012 年年 一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 113,512,638.79 124,647,108.00 128,154,859.00 116,771,355.00 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 212,790,522.77 170,782,610.51 587,112,602.41 74,048,154.53 现金流入小计 326,303,161.56 295,429,718.51 715,267,461.271、41 190,819,509.53 购买商品、接受劳务支付的现金 33,156,326.99 20,403,887.00 42,645,907.02 61,995,786.35 支付给职工以及为职工支付的现金 41,576,080.91 52,777,238.86 33,327,899.66 28,320,662.44 支付的各种税费 1,486.29 11,236.61 1,956.49 5,804.06 支付的其他与经营活动有关的现金 104,019,125.38 52,864,951.61 331,788,766.86 62,609,444.61 现金流出小计 178,753,019.5272、7 126,057,314.08 407,764,530.03 152,931,697.46 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 147,550,141.99 169,372,404.43 307,502,931.38 37,887,812.07 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 -处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 5,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 现金流入小计 5,000.00 -购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 53,48273、6,296.63 143,695,092.29 316,051,018.00 31,799,323.66 投资所支付的现金 0.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 现金流出小计 53,486,296.63 143,695,092.29 316,051,018.00 31,799,323.66 投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额 -53,481,296.63 -143,695,092.29 -316,051,018.00 -31,799,323.66 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资所收到的现金 40,000,0274、00.00 取得借款所收到的现金 35,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 -40,000,000.00 35,000,000.00 偿还债务所支付的现金 28,500,000.00 14,500,000.00 14,500,000.00 17,500,000.00 阳光学院一期资产支持专项计划说明书 92 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 913,128.62 13,322,352.90 3,931,202.08 3,535,691.02 支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00 现金流出小计 29,413,128.62 27,822,352.90 18,275、431,202.08 21,035,691.02 筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 -29,413,128.62 -27,822,352.90 21,568,797.92 13,964,308.98 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 64,655,716.74 -2,145,040.76 13,020,711.30 20,052,797.39 加：期初现金及现金等价物余额 37,953,566.22 43,425,722.19 30,405,010.89 10,352,213.50 六、期末现金及现金等价物余额 102,6276、09,282.96 41,280,681.43 43,425,722.19 30,405,010.89 2、主要财务指标分析（1）资产负债结构分析 1）资产构成及变动情况 表 5-28 最近三年及一期阳光学院资产构成情况 单位：元 项目项目 20152015 年年 9 9 月月 3030 日日 20142014 年年 1212 月月 3131 日日 20132013 年年 1212 月月 3131 日日 20122012 年年 1212 月月 3131 日日 流动资产合计流动资产合计 120,540,533.84 62,359,990.97 121,386,525.28 635,135,815277、.47 比例比例 13.9%8.9%19.9%76.7%非流动资产合计非流动资产合计 745,981,166.79 636,143,500.84 489,673,374.16 192,988,894.67 比例比例 86.1%91.1%80.1%23.3%资产总计资产总计 866,521,700.63 698,503,491.81 611,059,899.44 828,124,710.14 比例比例 100.0%100.0%100.0%100.0%（a）流动资产分析 表 5-29 最近三年及一期流动资产构成情况 单位：元 项目项目 20152015 年年 9 9 月月 3030 日日 2014278、2014 年年 1212 月月 3131 日日 20132013 年年 1212 月月 3131 日日 20122012 年年 1212 月月 3131 日日 货币资金货币资金 102,609,282.96 41,280,681.43 43,425,722.19 30,405,010.89 比例比例 85.1%66.2%35.8%4.8%预付款项预付款项 7,015,592.50 4,892,201.50 15,079,893.98 390,518,376.58 比例比例 5.8%7.8%12.4%61.5%其他应收款其他应收款 10,819,534.64 16,075,669.29 62,7279、10,869.91 214,080,047.20 比例比例 9.0%25.8%51.7%33.7%阳光学院一期资产支持专项计划说明书 93 存货存货 96,123.74 111,438.75 170,039.20 132,380.80 比例比例 0.1%0.2%0.1%0.0%流动资产合计流动资产合计 120,540,533.84 62,359,990.97 121,386,525.28 635,135,815.47 比例比例 100.0%100.0%100.0%100.0%（b）非流动资产分析 表 5-30 最近三年及一期非流动资产构成情况 单位：元 项目项目 20152015 年年 9 9280、 月月 3030 日日 20142014 年年 1212 月月 3131 日日 20132013 年年 1212 月月 3131 日日 20122012 年年 1212 月月 3131 日日 固定资产固定资产 724,596,375.99 250,984,920.51 237,972,011.01 138,301,939.01 比例比例 97.1%39.5%48.6%71.7%在建工程在建工程 21,384,790.80 385,158,580.33 251,701,363.15 54,686,955.66 比例比例 2.9%60.5%51.4%28.3%非流动资产合计非流动资产合计 745,281、981,166.79 636,143,500.84 489,673,374.16 192,988,894.67 比例比例 100.0%100.0%100.0%100.0%在非流动资产中，固定资产所占比例远远超过其他资产，其中 2013、2014年在建工程总额占比非流动资产总额比率高于其他年份，主要由于图书馆、教学楼、办公楼、学生宿舍、餐厅、东校门等处校舍的改建、新建。2）负债构成及变动情况 表 5-31 最近三年及一期阳光学院负债构成情况 单位：元 项目项目 20152015 年年 9 9 月月 3030 日日 20142014 年年 1212 月月 3131 日日 20132013 年年 1282、212 月月 3131 日日 20122012 年年 1212 月月 3131 日日 流动负债合计流动负债合计 453,485,210.19 292,684,915.85 176,635,910.99 429,280,519.04 比例比例 100.0%100.0%86.11%90.90%非流动负债合计非流动负债合计 0.00 0.00 28,500,000.00 43,000,000.00 比例比例 0.0%0.0%13.89%9.10%负债总计负债总计 453,485,210.19 292,684,915.85 205,135,910.99 472,280,519.04 比例比例 100.283、0%100.0%100.00%100.00%2015 年 9 月阳光学院的流动负债总额较 2014 年增加，其主要原因在于学院由于修建新校舍，增加了与股东及福建阳光集团的往来款。阳光学院一期资产支持专项计划说明书 94 （a）流动负债分析 表 5-32 最近三年及一期阳光学院流动负债构成情况 单位：元 项目项目 20152015 年年 9 9 月月 3030 日日 20142014 年年 1212 月月 3131 日日 20132013 年年 1212 月月 3131 日日 20122012 年年 1212 月月 3131 日日 短期借款短期借款 0 0.00 0.00 0.00 比例比例 0284、.00%0.00%0.00%0.00%应付账款应付账款 87,834,573.38 5,105,274.20 1,402,461.55 1,407,908.10 比例比例 19.37%1.74%0.79%0.33%预收款项预收款项 89,771,556.00 78,542,733.30 80,640,803.55 74,391,385.00 比例比例 19.80%26.84%45.65%17.33%应付职工薪酬应付职工薪酬 12,024,990.21 12,024,990.21 12,244,620.21 8,996,876.61 比例比例 2.65%4.11%6.93%2.10%其他应付款其285、他应付款 263,838,703.97 168,676,037.42 67,848,654.10 329,993,208.20 比例比例 58.18%57.63%38.41%76.87%一年内到期的非一年内到期的非流动负债流动负债 0 28,500,000.00 14,500,000.00 14,500,000.00 比例比例 0.00%9.74%8.21%3.38%流动负债合计流动负债合计 453,485,210.19 292,684,915.85 176,635,910.99 429,280,519.04 比例比例 100.00%100.00%100.00%100.00%应付账款、预收款项286、及其他应付款是流动负债的主要组成部分。应付账款主要来自于校舍建设工程款；预收款项即为尚未结束学年学习的已缴纳学费、住宿费，阳光学院将预收款项每月按进度确认为营业收入；其他应收款主要来自于与股东及福建阳光集团的资金往来，体现股东及福建阳光集团在校舍改建、扩建过程中对阳光学院的资金支持。（b）非流动负债分析 学院近三年内无非流动负债。（2）盈利能力分析 表 5-33 最近三年及一期阳光学院主要经营指标 单位：万元 项目项目 20152015 年年 9 9 月月 3030 日日 20142014 年年 1212 月月 3131 日日 20132013 年年 1212 月月 3131 日日 20122287、012 年年 1212 月月 3131 日日 营业收入营业收入 100,251,702.30 126,612,377.25 121,797,364.45 110,733,680.91 营营业成本业成本 21,103,189.99 34,352,992.58 42,602,802.07 44,808,882.05 阳光学院一期资产支持专项计划说明书 95 管理费用管理费用 71,727,660.91 92,289,745.76 68,674,986.71 65,762,582.55 财务费用财务费用 891,382.73 -30,772.21 -40,763.97 71,667.61 销售费用销288、售费用 0.00 0.00 0.00 0.00 净利润净利润 7,217,914.48 -105,412.49 10,079,797.35 1,003,388.64 2014 年管理费用增加幅度明显，净利润波动明显，主要因为阳光学院逐步发展，教师人数增加，且为稳定教师队伍，当年对师资薪酬提高，相应的工资金额增加，同年较上年度，校舍修缮方面支出显著增加。根据借款人 20122014 年审计报告，“营业收入”即由“学费”及“住宿费”构成。“营业成本”由“系经费”、“学生经费”、“业务费”、“福大管理费”、“办公费”、“维修费”、“学术交流费”、“交通费”、“体育维持费”等构成。其中，占据营业成本超289、过 50%比重的“福大管理费”自原“福州大学阳光学院”正式更名“阳光学院”并成功转设后，自 2015 年起即停止向合办方福州大学支付。其他科目是学院持续运应的必要开支。“管理费用”由“工资”、“折旧费”、“修缮费”、“社会保障费”、“水电费”等构成。其中，折旧费是非现金支出项目，其他科目是学院日常运营的必要开支。那么，以扣除福大管理费及折旧费后的“营业成本”及“管理费用”合计数作为阳光学院日常运营支出的参照指标。构成如下：表 5-34 营运支出构成（单位：元）项目项目 20122012 年年 20132013 年年 20142014 年年 主主营营业业务务成成本本 系经费 181,244.40290、 147,964.38 116,563.47 学生经费 5,760,240.17 5,692,023.98 5,495,642.26 业务费 9,511,256.91 9,581,446.99 1,253,862.22 福大管理费 24,601,514.98 22,563,353.11 23,388,935.89 办公费 1,203,229.93 534,422.23 503,415.95 维修费 588,571.80 344,791.43 237,582.28 学术交流费 503,508.36 1,289,887.72 632,697.58 交通费 934,283.76 1,208,802.291、42 1,112,059.33 体育维持费 745,182.80 533,168.40 326,233.60 阳光学院一期资产支持专项计划说明书 96 其他 779,848.94 706,941.41 1,286,000.00 合计合计 44,808,882.05 44,808,882.05 42,602,80242,602,802.07.07 34,352,992.58 34,352,992.58 管管理理费费用用 工资 23,810,574.93 27,383,768.69 39,804,730.22 折旧费 16,588,016.70 21,616,024.61 21,698,946.8292、8 修缮费 7,522,989.73 2,799,326.06 13,303,962.13 社会保障费 3,160,163.95 3,987,111.81 5,335,185.36 水电费 5,649,857.40 3,655,974.92 4,929,883.99 其他 9,030,979.84 9,232,780.62 7,217,037.18 合计合计 65,762,582.55 65,762,582.55 68,674,986.71 68,674,986.71 92,289,745.76 92,289,745.76 合计合计 110,571,464.60 110,571,464.60 293、111,277,788.78 111,277,788.78 126,642,738.34 126,642,738.34 扣除福大管理费及折旧扣除福大管理费及折旧费后的日常运营支出费后的日常运营支出 69,381,932.92 69,381,932.92 67,098,411.06 67,098,411.06 81,554,855.5781,554,855.57 参照立信现金流预测报告对新生入学规模年环比 3.2%增长比例的假设，同时考虑到未来五年内，阳光学院与北京大学等国内外知名高等院校在合作、交流上的全面实施、深化，按照自 2014 年起年环比 5%增长率预计上述日常运营支出规模。表 5-3294、5 资金缺口测算 单位：万元 特定期间特定期间 2016.6.122016.6.12017.5.31017.5.31 2017.6.122017.6.12018.5.31018.5.31 2018.6.122018.6.12019.5.31019.5.31 2019.6.122019.6.12020.5.31020.5.31 2020.6.122020.6.12021.5.31021.5.31 营业收入（万元）营业收入（万元）14,650 16,140 18,260 19,267 20,334 日常运营开支（万元）日常运营开支（万元）8,991 9,440 9,912 10,408 10,92295、8 到期偿还信托贷款本息金额到期偿还信托贷款本息金额（万元）（万元）12,991 14,464 15,771 16,384 18,848 运营资金需求合计运营资金需求合计 （万元）（万元）-7,332-7,764-7,423-7,525-9,442-39,48539,485 优先级资产支持证券金额优先级资产支持证券金额 （万元）（万元）60,00060,000 静态资金缺口静态资金缺口 （万元，正数为不存在资金缺口）（万元，正数为不存在资金缺口）20,51520,515 （注：营业收入及到期偿还信托贷款本息金额数据源于立信现金流预测。）根据信托贷款合同，贷款资金用途即为：阳光学院校舍改建、扩建296、等校园基础设施建设及补充营运资金。上述测算日常运营支出“资金需求”总规模约 3.95亿元小于优先级资产支持证券规模 6.0 亿元，可保证专项计划存续期内运营成本的覆盖。阳光学院一期资产支持专项计划说明书 97 同时，其余资金约 2 亿元可用于满足校舍滚动改建、扩建需求。根据 2015 年 7 月 2 日印发福州经济技术开发区管理委员会、福州市马尾区人民政府常务会议纪要，管委会、区政府 2015 年第八次常务会议听取并研究了区规划分局关于阳光学院五期用地选址方案的情况汇报，原则同意此项工作并由区规划分局负责抓紧落实。2015 年 8 月 1 日，阳光学院获得由福州市城乡规划局马尾分局颁发的阳光学297、院五期项目的建设项目选址意见书（编号：选字第 350105201500035 号）。同时，原始权益人为借款人出具福建阳光集团有限公司关于向阳光学院开展资产支持专项计划提供资金支持的承诺，承诺在资产支持专项计划存续期间内日常运营过程中发生营运资金不足，福建阳光集团有限公司将在政策允许和财力范围内无条件提供资金支持，保障维持稳定经营及教学工作的正常运营。（3）现金流量分析 表 5-36 最近三年及一期阳光学院现金流量情况 单位：元 项目项目 20152015 年年 1919 月月 20142014 年年 20132013 年年 20122012 年年 业务活动产生的现金流量净额 147,550,1298、41.99 169,372,404.43 307,502,931.38 37,887,812.07 投资活动产生的现金流量净额-53,481,296.63 -143,695,092.29 -316,051,018.00 -31,799,323.66 筹资活动产生的现金流量净额-29,413,128.62 -27,822,352.90 21,568,797.92 13,964,308.98 现金及现金等价物净增加额 64,655,716.74 -2,145,040.76 13,020,711.30 20,052,797.39 1）业务活动现金流量分析 与 2013 年相比，2013 年业务活动产299、生的现金流增幅显著，主要为收回与福建阳光集团的往来款项。2）投资活动现金流量分析 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 19 月，阳光学院投资活动现金流均为负值，且个别年份有显著增长，原因是阳光学院进行购置固定资产及新校舍的建设投入。3）筹资活动现金流量分析 2014 年度和 2015 年 19 月，阳光学院筹资活动现金流均为为负值，源于2014 年、2015 年阳光学院偿还了以前年度的短期借款的本金及利息，导致筹资活动产生现金流量净额为负。（4）流动性分析 声明 本内容不代表任何机构或个人的意见。仅供喜鹊来报星友交流学习使用，请勿通过任何途径传播。欢迎关注微信公众号300、喜鹊来报，获取更多干货 加入知识星球喜鹊来报，一起学习交流公司债、企业债、ABS#加入星球可收获#1、公司债、ABS、企业债法规案例等业务资料 2、债券投行实务问题提问、互动解答 3、结识优秀的同行，获得中肯的职业建议#奖励机制#我们希望每一位成员利用好这个圈内人平台 鼓励大胆提问、主动分享、积极回答 被点赞、评论超过 3 人，可获得红包奖励哦#加入星球可收获#1 阳光学院一期资产支持专项计划说明书 98 表 5-3 最近三年及一期阳光学院流动性指标 项目项目 20152015 年年 9 9 月月 3030 日日 20142014 年年 1212 月月 3131 日日 20132013 年年 301、1212 月月 3131 日日 20122012 年年 1212 月月 3131 日日 流动比率流动比率 0.27 0.21 0.69 1.48 速动比率速动比率 0.27 0.21 0.69 1.48 资产负债率资产负债率 52.3%41.9%33.6%57.0%由于阳光学院校舍等固定资产占比高，存货极少，因此速动比率指数与流动比率相同。（5）偿债能力分析 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，学院的资产负债率分别为指标稳定，具有较强的偿债能力。3、近三年资本市场公开融资情况及历史信用表现 阳光学院近三年未在资本市场公开融资。根据报告日期为 2015 年 302、12 月 14 日的中国人民银行征信中心出具的企业信用报告，阳光学院不存在未结清的不良贷款信息，资信情况良好。4、主要债务情况 5、授信使用状况 截至本尽调报告出具之日，阳光学院无银行授信。6、对外担保情况 截至本尽调报告出具之日，阳光学院无对外担保。（四）与基础资产相关的业务情况 1、借款人与基础资产相关的业务情况 借款人与基础资产相关的业务情况参见本节“二、主营业务情况”部分的相关内容。2、借款人的内部控制管理体系 借款人与基础资产相关的业务情况参见本节“一、（三）阳光学院治理情况”部分的相关内容。三、计划管理人基本情况三、计划管理人基本情况（一）基本情况 阳光学院一期资产支持专项计划说明303、书 99 1、基本资料 注册名称：东兴证券股份有限公司 注册资本：250,400 万元 法定代表人：魏庆华 成立日期：2008 年 5 月 28 日 注册号：100000000041652 住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层 网址：http:/ 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）是经财政部和中国证监会批准，由中国东方资产管理公司作为主要发起人发起设立的全国性综合类证券公司，是国内规模较大的资产管理公司系证券公司之一。公司业务涵盖证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营与证券资产管理业务；金融产品代销；为期货公司304、提供中间介绍业务；融资融券业务。公司总部设在北京，目前在全国拥有 72 家分公司或证券营业部。在上海设有全资子公司东兴期货有限责任公司；在福建设有另类投资公司东兴证券投资有限公司。东兴证券主要发起人中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）是经国务院批准设立，拥有证券、期货、信托、保险、金融租赁、信用评级等多种业务的国有金融控股集团。注册资本 100 亿元人民币，在全国 26 个中心城市设有分支机构以及多个平台子公司。中国东方资产管理公司以其深厚的金融背景和雄厚实力为东兴证券的发展提供强有力的支持。2、历史沿革 2006 年 9 月 13 日，中国证监会出具证监风险办200655 号关于资产305、管理公司新设证券公司有关意见的复函，同意东方资产控股或参股设立证券公司的方案，东方资产原有的资产管理范围内的证券承销和上市推荐业务一并转移至新公司。2007 年 2 月 25 日，中国证监会出具证监机构字200753 号关于同意东兴证券股份有限公司筹建方案的批复，同意东方资产与中铝股份、上海大盛以发起设立的形式设立东兴证券，注册资本为 150,400 万元。阳光学院一期资产支持专项计划说明书 100 2007 年 3 月 6 日，财政部出具财金200714 号财政部关于中国东方资产管理公司发起设立东兴证券股份有限公司有关问题的批复，同意东方资产动用15 亿元资本金，以货币出资方式发起设立东兴证306、券。根据天健会计师浙天会验2007第 59 号验资报告确认：截至 2007 年 6月 19 日，东兴证券（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收股本），合并人民币 150,400 万元。各股东均以货币出资。2007 年 8 月 17 日，东兴证券召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关于核准东兴证券股份有限公司抽检情况的报告等议案。2008 年 5 月 12 日，中国证监会出具证监许可2008665 号关于核准东兴证券股份有限公司开业的批复，核准东兴证券开业，注册资本为 150,400 万元。2008 年 5 月 28 日，东兴证券取得国家工商总局核发的注册号为100000000041652307、 的企业法人营业执照，注册资本为 150,400 万元。2011 年 8 月 22 日，东兴证券召开 2011 年第四次临时股东大会，审议通过了东兴证券股份有限公司关于 2011 年度增资扩股的议案。2011 年 10 月 27日，中国证监会出具证监许可2011727 号关于核准东兴证券股份有限公司变更注册资本的批复，核准东兴证券注册资本由 150,400 万元增加至 200,400 万元。2011 年 11 月 4 日，国家工商总局核准东兴证券上述增资扩股的工商变更登记，并核发注册号为 100000000041652 的企业法人营业执照。2015 年 1 月 30 日，中国证监会核准了东兴证308、券的首发申请。2015 年 2 月26 日，东兴证券首次公开发行 5 亿股人民币 A 股，发行后总股本 25.04 亿元，在上海证券交易所上市。2015 年 7 月 17 日，中国证券监督管理委员会正式公布 2015 年证券公司分类结果，东兴证券属于最高分类 AA 级。3、计划计划管理人股东持股情况 表 5-38 截至 2015 年 9 月 30 日东兴证券股权结构 排名排名 股东名称股东名称 持股数量持股数量(股股)占总股本比例占总股本比例(%)(%)1 中国东方资产管理公司 1,454,600,484 58.0900 2 上海国盛集团资产有限公司 96,973,366 3.8700 3 泰309、禾集团股份有限公司 70,000,000 2.8000 4 北京永信国际投资(集团)有限公司 57,000,000 2.2800 5 方正和生投资有限责任公司 54,000,000 2.1600 阳光学院一期资产支持专项计划说明书 101 6 福建天宝矿业集团股份有限公司 50,000,000 2.0000 7 福建省长乐市长源纺织有限公司 50,000,000 2.0000 8 全国社会保障基金理事会转持二户 49,939,467 1.9900 9 中国诚通控股集团有限公司 48,486,683 1.9400 10 福建泰禾投资有限公司 29,000,000 1.1600 合合 计计 1,9310、60,000,0001,960,000,000 78.2978.29 数据来源：Wind 资讯 4、计划计划管理人控股股东与实际控制人情况（1）东兴证券控股股东 截至 2015 年 9 月 30 日，东方资产持有东兴证券股份 145,460 万股，占东兴证券总股本的 58.09%。东方资产是东兴证券的控股股东。东方资产的基本情况如下：成立时间：1999 年 10 月 27 日 法定代表人：张子艾 住所：北京市阜成门内大街 410 号 注册资本：100 亿元 经营范围：收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产；本外币债务追偿，对所收购本外币不良贷款形成的资产进行租赁、置换、转让与销售；本外币债务重311、组及企业重组；本外币债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；发行金融债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；加入全国银行间债券市场，开展债券业务；根据市场原则，商业化收购、管理和处置境内金融机构的不良资产；接受委托，从事经金融监管部门批准的金融机构关闭清算业务；接受财政部、中国人民银行和国有银行的委托，管理和处置不良资产；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；运用现金资本金对所管理的政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产进行必要的投资；经中国银行业监督管理委员会312、等监管机构批准的其他业务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）东兴证券实际控制人 阳光学院一期资产支持专项计划说明书 102 财政部持有东兴证券控股股东东方资产 100%的股权，是东兴证券的实际控制人。财政部是国务院的组成部门，主管国家财政收支、税收政策等事宜的宏观调控。5、计划计划管理人控股子公司情况 截至 205 年 9 月 30 日，东兴证券全资子公司共有 3 家，具体情况如下表所示：表 5-39 截至 2015 年 9 月 30 日东兴证券控股子公司情况 序号序号 被参控公司被参控公司 参控关系参控关系 直接持直接持股比例股比例 表决权表决权比例比例 被参313、控公司被参控公司注册资本注册资本 投资额投资额 主营业务主营业务 1 东兴期货有限责任公司 子公司 100.00 100.00 31,800.00 33,830.64 商品期货经纪,金融期货经纪,期货投资咨询 2 东兴证券投资有限公司 子公司 100.00 100.00 30,000.00 30,000.00 金融产品投资;资产管理,投资管理,股权投资,项目投资及财务顾问服务 3 东兴资本投资管理有限公司 子公司 100.00 100.00 10,000.00 10,000.00 投资管理;投资顾问;股权投资;受托管理股权投资基金 数据来源：Wind 资讯（二）计划计划管理人的客户资产管理业务314、资质、业务开展情况、管理制度、业务流程和风险控制措施等 1、资产管理业务资质及业务开展情况 东兴证券于 2009 年 7 月获得中国证监会批准从事受托资产管理业务资格，可以从事集合资产管理业务、定向资产管理业务和专项资产管理业务。东兴证券已构建完善的资产管理业务组织架构，形成了科学严谨的投资决策体系和业务运作流程，拥有一支专业的投研团队，核心成员均具有丰富的投资实践经验和管理经验，已建成覆盖债券市场、基金市场、股票市场的较为完整的资产管理产品线，以满足低、中、高不同风险收益特征的投资者的理财需求。东兴证券资产管理业务坚持秉承“以客户为中心，与客户共成长”的经营理念，坚持价值投资，依托专业化的投315、资和管理团队，致力于为客户提供全方位、个性化的理财服务。东兴证券自 2009 年 7 月取得资产管理业务资格以来，客户资产管理规模及资产管理业务收入增长迅速。东兴证券设立的集合资产管理计划由 2011 年末的 3支增长至 2015 年第三季度末的 53 支，集合资产管理规模相应由 14.83 亿元增长至 160.39 亿元；东兴证券定向资产管理业务规模由 2011 年末的 31.69 亿元增长阳光学院一期资产支持专项计划说明书 103 至 2015 年第三季度末的 397.33 亿元。同时，东兴证券近年来资产管理业务净收入稳步增长。根据中国证券业协会最新公布的受托客户资产管理业务净收入（合并口316、径），东兴证券位列第 18 名，位居行业中位数以上。2、资产管理业务管理制度 为规范公司资产管理业务、有效防范和控制资产管理业务风险，东兴证券按照监管部门的要求制定下发了客户资产管理业务管理制度、集合资产管理业务实施细则、定向资产管理业务管理办法、定向资产管理业务合规管理实施细则、资产管理业务风险管理实施细则、资产管理业务投资决策和风险管理委员会议事规则、资产管理业务产品设计与合同管理办法、资产管理业务信息披露与备案管理办法、资产管理业务销售管理办法、集合资产管理业务集中交易管理办法、资产管理业务投资者适当性管理办法、与银行合作开展定向资产管理业务管理细则、资产管理业务证券投资备选库管理办法、317、估值核算管理办法、资产管理业务内部评估、检查和内部责任追究机制等业务制度，对资产管理业务的投资决策、股票池、产品设计、业务销售、信息披露、客户关系、交易系统权限、风险管理、内部评估、集中交易、登记结算、保密管理等方面进行规范。东兴证券资产管理业务实行资产管理业务投资决策和风险管理委员会下的分级授权制和部门总经理、投资主办人负责制。投资决策和执行的基本原则是分级管理、明确授权、规范操作、严格监管。资产管理业务总部设立投资决策小组，对定向资产管理业务的投资运作进行论证并做出决议。定向资产管理业务实行投资主办人负责制，投资主办人对其管理的定向资产管理账户负责。资产管理业务总部设立投资决策小组，对集合318、资产管理业务的一般项目进行论证并做出决议，对集合资产管理业务的重大项目进行初步论证，并提交资产管理业务投资决策和风险管理委员会审议。东兴证券财务部、运营管理部、风险管理部、合规法律部、稽核审计部分别对资产管理业务以定期和不定期的方式进行财会核算、账户管理、业务规范性等方面的监督。3、资产管理业务流程 阳光学院一期资产支持专项计划说明书 104 东兴证券资产管理业务包括定向资产管理、集合资产管理和资产支持专项计划三种业务类型。定向资产管理业务是证券公司接受单一客户委托，与客户签订合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制，通过专门账户管理客户委托资产的活动。委托人包括自然人、法人或依法成立的其他319、组织，委托资产为货币在资金或股票、债券等非现金金融资产。对于非现金类金融资产，由计划管理人评估后决定是否接受客户的委托。东兴证券定向资产管理业务流程如下图所示。图 5-22 东兴证券定向资产管理业务流程 向监管部门及客户报告 成立 5 天内报备 审计 监控 查询、对账 资产管理业务总部、经纪管理部等 资产管理业务总部、合规法律部等 风险管理部 稽核审查部 产品审计及报告 监控 运作 发送资金划拨指令 确认 委托资产到账 托管机构 运营管理部 投资主办 风险管理部 托管机构 产品投资运作 收益分配 审核合同 托管机构 合规法律部 产品审核备案 中国证监会派出机构 中国证券投资基金业协会 了解客户320、需求 审批新产品 实施方案 公司资产管理业务投资决策和风险管理委员会 产品设计 资产管理总部 复核 阳光学院一期资产支持专项计划说明书 105 集合资产管理业务为证券公司同时接受多个客户委托，与客户签订合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制，将客户资产交由取得基金托管业务资格的资产托管机构托管，通过专门账户为客户管理委托资产的活动。东兴证券集合资产管理业务流程如下图所示：阳光学院一期资产支持专项计划说明书 106 图 5-23 东兴证券集合资产管理业务流程 证券公司通过设立资产支持专项计划开展资产证券化业务，资产证券化业务是指证券公司根据管理规定接受认购人的委托，按照专项计划文件的规定，将321、认购人认购资金用于购买基础资产，并以该等基础资产及其管理、运用和处分形成的属于专项计划的全部资产和收益，按专项计划文件的约定向资产支持证券产品资产托管 风险控制 稽核审计 重大事项决策 业务主办 运营保障 运营保障 公司资产管理业务投资决策和风险委员会 资产管理业务总运营管理合规法律部 风险管理部 稽核审计部 合规管理 产品开放管理 产品投资运作 产品信息披露 产品清算交收 产品验资 托管机构 会计师事务所 产品成立 中国证监会派出机构 中国证券投资基金业协会中国证券投资基产品备案 募集资金存管份额登记 产品销售 投资者适当性管理 公司营业部 代销机构 产品营销 签署产品 登记协议 签署产品合322、同及托管协议 联合会签 审议批准 公司资产管理业务投资决策和风险管理委员会 合规法律部、风险管理部、运营管理部及财务部 产品设计 托管机构 中国证券登记结算有限责任公司 阳光学院一期资产支持专项计划说明书 107 持有人（认购人）进行偿付的业务活动。东兴证券资产支持专项计划业务流程参照上述集合资产管理业务流程执行。4、资产管理业务风险控制 东兴证券依据相关法律、法规以及公司章程，建立并不断完善“董事会及其专门委员会经理层与合规总监及首席风险官专职风险管理部门业务经营部门及职能管理部门”四级风险管理体系以及相应的制度流程。在资产管理业务日常风险管理工作中，东兴证券通过包括风险管理政策制订、风险识323、别、风险评估和衡量、风险审核、风险监测、风险报告与分析及风险应急处置在内的整套风险管理流程，进一步防范公司风险，保证资产管理业务流程的规范化和制度化。东兴证券建立了以净资本和流动性风险防范为核心的资产管理业务风险控制指标体系，动态计算净资本等各项风险控制指标，及时反映资产管理业务和市场变化对公司风险控制指标的影响，同时在开展资产管理业务计划及进行利润分配前对净资本等风险控制指标进行全面评估及压力测试，合理确定资产管理业务开展及利润分配的最大规模，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都满足监管要求，从而确保公司面临的总体风险可控、可测、可承受。同时，东兴证券按照相关监管规定、公司制度和产品法律324、文件的约定，对资产管理业务产品投向、持仓品种集中度、投资流程等进行监控。（三）计划计划管理人最近一年是否因重大违法违规行为受到行政处罚的情形说明 东兴证券作为本专项计划的计划计划管理人，最近一年未因重大违法违规行为受到行政处罚。四、托管银行基本情况四、托管银行基本情况（一）托管银行经营情况及资信水平 本期专项计划托管银行为渤海银行股份有限公司。渤海银行是 1996 年以来获国务院批准新设立的第一家全国性股份制商业银行，是第一家在发起设立阶段就引入境外战略投资者的中资商业银行，也是第一家总部设在天津的全国性股份制商业银行。渤海银行由天津泰达投资控股有限公司、渣打银行（香港）有限公司、中国远洋运输325、（集团）总公司、国家开发投资公司、宝钢集团有限公司、天阳光学院一期资产支持专项计划说明书 108 津信托有限责任公司和天津商汇投资（控股）有限公司等 7 家股东发起设立，于2005 年 12 月 30 日成立，2006 年 2 月正式对外营业。近十年的发展中，渤海银行批发业务、零售业务、金融市场等各项业务快速增长，全行整体运行保持平稳较快发展的良好态势，主要发展指标、财务指标、资产质量指标都位居股份制银行前列。截至 2014 年 12 月末，渤海银行资产总额6671.48 亿元（截至到 2015 年 4 月末，渤海银行资产总额已达到 7326.01 亿元），负债总额 6376.51 亿元，实缴326、股本 138.55 亿元。贷款拨备率 2.46%，拨备覆盖率 204.39%，资产质量保持良好水平。不良贷款率 1.20%，低于行业平均水平。渤海银行托管业务部于 2009 年正式成立，现有员工及 BPO 人员 41 人，设立了市场营销、托管运作、运行保障、稽核监督、基金业务外包服务五个团队，为客户提供全方位的托管业务服务。50%以上的员工拥有硕士学位，80%以上拥有证券投资基金从业资格，绝大多数员工具备托管业务从业经历，是一支专业素质高、业务经验丰富、敬业进取的团队。经过六年的发展，渤海银行托管产品不断丰富，业务规模不断扩大。截至 2015年 8 月末，渤海银行托管资产余额 11726.42327、 亿元。托管产品已涵盖证券投资基金、银行理财资金、信托资金、证券公司客户资产、保险资产、私募投资基金、基金公司特定客户资产、客户资金及其他产品等九大业务板块。据银行业协会半年度统计数据，渤海银行在 39 家托管机构综合排名中列第 16 位。其中证券公司客户资产托管规模为 4215.64 亿元，排名第 8 位，在近 10 年成立的新兴股份制商业银行中排名第一位。（二）托管银行基本情况介绍 1、渤海银行托管业务资质 2010 年渤海银行取得了证券投资基金托管资格（证监许可2010893 号）；2011 年取得了保险资金托管资格（保监资金评估函20112 号）；2015 年经商务部核准，取得了商务部328、预付卡资金托管业务资格；即将获得中国证券基金业协会备案通过的基金业务外包服务资格，可为资产计划管理人提供估值、份额登记等服务。综上，渤海银行具备符合公司法、管理办法及管理规定等相关法律、法规和规范性文件规定的担任专项计划托管银行的资质和权限。2、渤海银行业务管理制度、业务流程及风险控制措施 阳光学院一期资产支持专项计划说明书 109 渤海银行于 2010 年获得批准开办资产托管业务，多年来渤海银行一直秉承“诚实信用、勤勉尽责”的托管服务理念，凭借着专业的服务团队、成熟的风控体系、全面的系统保障。渤海银行已成为近年来取得托管资格的商业银行中发展最为迅速的机构，服务的金融机构客户已超百家，在国内资329、产管理行业内与众多资产管理公司、证券公司、基金公司、保险公司开展合作，形成了稳定的客户合作关系。尤其是在证券公司客户资产托管领域，形成了专业、高效、价优等独到的业务特色。(1)建立了科学的风险控制体系 渤海银行一贯高度重视风险控制工作，在总行层面设置了专门的风险管理委员会，充分发挥委员会的专业优势来强化对风险的管理，构筑起从总行到区域风险管理中心，再到分行的三级垂直风险管控体系，通过科学的风险决策、督导、激励和约束机制实现对风险的全面覆盖。渤海银行审计部门利用独立的内部审计对全行的风险控制进行监督，对风险管理实现了事前有评审、事中有监控、事后有审计的全程控制。(2)建立了完善的托管业务制度及操330、作规程 渤海银行针对各类资产管理产品的托管业务要求，依据相关监管文件，制定了涉及会计核算、资金清算、投资监督、信息披露、绩效评估、系统运行保障、档案管理等各个业务环节和相应岗位的一系列规章制度，覆盖托管业务的全部过程。为渤海银行顺利开展各类资产管理产品托管业务提供了有力的制度保障。(3)健全的运营服务体系 渤海银行托管业务办公区为完整、独立的区域，采用了双重独立门禁系统，并在门口和主要业务区域安装了安全摄像监控，对部门内的电话配备专门的电话录音系统。托管业务部配置了先进的托管业务综合应用系统，该系统包括核算、清算、投资监控等子系统，具有良好的安全性、稳定性、开放性和可扩展性。为应对突发事件，渤331、海银行制定了完备的灾备应急方案，在异地建设了异地灾备系统，可以保证所有业务数据进行每日备份，能快速高效地保证托管业务正常运转，最大限度地保障托管资产的安全。(4)风险控制涵盖各业务环节 a)对技术运行风险的控制 阳光学院一期资产支持专项计划说明书 110 渤海银行资产托管业务综合系统、数据接收系统均采用容错、容灾设计，并设计备份措施，具备不间断工作功能，可以保证系统的正常运行。设备故障可在规定时间内排除。b)操作风险的控制 对于操作风险的控制，渤海银行除了建立健全管理制度、业务操作流程、岗位责任制和员工行为规范，严格岗位制约、授权操作、复核复查和事后监督机制外，在操作人员上岗前前都要进行多层面332、的业务培训和考核。通过这些培训，确保组织管理、人员素质等达到目标要求，防范操作风险。c)信用风险的控制 托管业务部在业务运作过程中，遵循，前、中、后台岗位分离；坚持非资金业务双人临岗，资金业务三人操作的原则；实行责任分离、岗位分离，从物理上设置针对信用风险的防火墙。并通过“各团队履行岗位职责、团队之间制约监督、稽核团队监督检查”等三道风险控制防线，有效实现“顺序递进、权责统一、严密有效”的风险控制目标。3、针对东兴证券股份有限公司拟设立的“阳光学院一期资产支持专项计划”托管结算业务操作流程和对计划计划管理人的监督、复核程序(1)开立账户 计划管理人应根据计划说明书、认购协议、标准条款以及托管协333、议的约定，委托托管银行开立专项计划账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收计划管理人转付的专项计划募集资金、接收基础资产回收款及其他应属于专项计划的资金、支付基础资产购买价款、支付专项计划利益及专项计划费用、进行合格投资，均需通过专项计划账户进行。专项计划账户中的资金用于合格投资需要时，计划管理人按照托管银行的开户程序要求另行开立存款账户，托管银行根据计划管理人的指令调拨资金。(2)托管业务说明 托管银行按照管理办法、管理规定及托管协议的约定在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。依据托管协议的约定，管理专项计划账户，执行计划计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来，反馈专项计划账户银行结算信息，阳光学院一期资产支持专项计划说明书 111 提供托管