1、2-1-2 产品特性产品特性“美兰机场信托受益权资产支持专项计划资产支持证券”是以本专项计划的基础资产产生的现金流作为还款来源，以优先/次级分层结构、收益超额覆盖预期支出、在信托贷款端按月归集并在专项计划端按半年支付以及剩余资产滚存等措施提供综合增信保障的固定收益产品。本专项计划的基础资产是美兰机场资金信托的信托受益权。“美兰机场信托受益权资产支持专项计划资产支持证券”仅代表专项计划权益的相应份额，不属于计划管理人或者其他任何服务机构的负债。中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、深圳证券交易所同意本期资产支持证券的挂牌转让（如有），并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保2、证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。计划管理人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本计划说明书“风险揭示与防范措施”章节的全部内容。2-1-3 目录目录 产品特性产品特性.2 重要提示重要提示.5 释义释义.6 第一章第一章 当事人权利与义务当事人权利与义务.21 第二章第二章 专项计划与资产支持证券基本情况专项计划与资产支持证券基本情况.27 第三章第三章 专项计划交易结构与相关方简介专项计划交易结构与相关方简介.49 第四章第四章 专项计划的信用增级方式专项计划的信用增级方式.56 第五章第五章 特定原始权益人、管理人和其他主要业务3、参与人情况特定原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况.58 第六章第六章 专项计划基础资产情况专项计划基础资产情况.121 第七章第七章 专项计划现金流归集、投资及分配专项计划现金流归集、投资及分配.164 第八章第八章 专项计划资产的管理安排专项计划资产的管理安排.174 第九章第九章 原始权益人风险自留情况原始权益人风险自留情况.178 第十章第十章 风险揭示与防范措施风险揭示与防范措施.179 第十一章第十一章 专项计划的销售与设立专项计划的销售与设立.201 第十二章第十二章 专项计划的终止与清算专项计划的终止与清算.206 第十三章第十三章 资产支持证券的登记及转让资产支持证券的4、登记及转让.209 第十四章第十四章 信息披露信息披露.211 2-1-4 第十五章第十五章 有控制权的资产支持证券持有人大会有控制权的资产支持证券持有人大会.216 第十六章第十六章 专项计划主要交易文件概要专项计划主要交易文件概要.221 第十七章第十七章 其他事项其他事项.238 第十八章第十八章 违约责任及争议解决违约责任及争议解决.243 第十九章第十九章 附录和备查文件附录和备查文件.245 2-1-5 重要提示重要提示 计划说明书 依据 管理规定 及其他有关规定制作，计划管理人保证 计划说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。参与专项计划的认购人保证其为合格5、投资者，并已阅知 计划说明书 全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者任何其他机构的负债。本计划说明书对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考，不构成计划管理人、托管银行或销售机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。专项计划设立完成后5个工作日内将设立情况报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送广西证监局。中国证券投资基金业协会对专项计划作出的任何决定，均不表明中国证券投资基金业协会对专项计划的价值和6、收益做出实质性判断或保证，也不表明参与专项计划没有风险。专项计划优先级资产支持证券均获得联合信用评级有限公司给予的AA+级评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划优先级资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。计划管理人提醒资产支持证券认购人仔细阅读计划说明书全文，包括正文的计划管理人提醒资产支持证券认购人仔细阅读计划说明书全文，包括正文的“风险揭示与防范措施风险揭示与防范措施”部分。部分。2-1-6 释义释义 在计划说明书中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：在计划说明书中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：一、涉及的主体相关释义一、涉及的主体相关7、释义(一)(一)与专项计划相关的主体释义与专项计划相关的主体释义 1、原始权益人原始权益人/初始受益人初始受益人/长治银行：长治银行：系指长治银行股份有限公司。2、计划管理人计划管理人/国海证券：国海证券：系指根据标准条款担任计划管理人的国海证券股份有限公司，或根据标准条款任命的作为计划管理人的继任机构。3、海航基础：海航基础：系指海航基础股份有限公司。4、托管银行托管银行/托管人托管人/邮储银行深圳分行：邮储银行深圳分行：系指根据托管协议担任托管银行的中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行，或根据该协议任命的作为托管银行的继任机构。5、登记托管机构登记托管机构/中证登深圳公司：中证登深圳公司：8、系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。6、法律顾问法律顾问/中伦：中伦：系指北京市中伦（深圳）律师事务所。7、评级机构评级机构/联合评级：联合评级：系指联合信用评级有限公司。8、会计师会计师/立信：立信：系指立信会计师事务所（特殊普通合伙），拟任本专项计划的审计机构。9、评估机构评估机构/坤元评估：坤元评估：系指坤元资产评估有限公司。10、资产支持证券持有人：资产支持证券持有人：系指任何持有资产支持证券的投资者，包括优先级资产支持证券持有人和次级资产支持证券持有人。11、优先级资产支持证券持有人：优先级资产支持证券持有人：系指任何持有优先级资产支持证券的投资者。在专项计划文件中，优先级资9、产支持证券又称优先档资产支持证券，两者具有相同含义。2-1-7 12、次级资产支持证券持有人：次级资产支持证券持有人：系指任何持有次级资产支持证券的投资者。在专项计划文件中，优先级资产支持证券又称优先档资产支持证券，两者具有相同含义。13、中国证监会：中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。14、中国基金业协会：中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会。(二)(二)与信托相关的主体释义与信托相关的主体释义 15、委托人：委托人：系指长治银行股份有限公司。16、受托人受托人/中信信托：中信信托：系指中信信托有限责任公司。17、信托受益人：信托受益人：系指合法持有信托受益权的自然人、法人或者依法10、成立的其他组织。信托成立时，参与信托的委托人为唯一受益人；信托受益权转让后，为以受让或其他合法方式取得信托受益权的人。18、信托保管人信托保管人/邮储银行深圳分行：邮储银行深圳分行：系指作为信托保管协议项下保管银行的中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行。19、贷款人：贷款人：系指作为信托贷款合同项下贷款主体的中信信托有限责任公司。20、借款人：借款人：系指作为信托贷款合同项下借款主体的海航基础股份有限公司。21、保证人保证人/美兰有限：美兰有限：系指海口美兰国际机场有限责任公司，是海航基础的控股股东。22、出质人出质人：系指海航基础股份有限公司。23、监管银行监管银行/邮储银行深圳科技园支行：11、邮储银行深圳科技园支行：系指作为资金监管协议项下监管银行的中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳科技园支行。24、中国银监会：中国银监会：系指中国银行业监督管理委员会。2-1-8 二、项目涉及的主要文件释义二、项目涉及的主要文件释义 25、认购协议：认购协议：系指计划管理人与资产支持证券投资者签署的美兰机场信托受益权资产支持专项计划资产支持证券认购协议及对该协议的任何有效修改或补充。26、计划说明书：计划说明书：系指美兰机场信托受益权资产支持专项计划说明书。27、标准条款：标准条款：系指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的 美兰机场信托受益权资产支持专项计划标准条款及对该合同的任何有效修改或12、补充。28、信托受益权转让协议：信托受益权转让协议：系指原始权益人与计划管理人签署的信托受益权转让协议及对该协议的任何有效修改或补充。29、托管协议：托管协议：系指计划管理人与托管银行签署的美兰机场信托受益权资产支持专项计划托管协议及对该协议的任何有效修改或补充。30、资金信托合同：资金信托合同：系指委托人与受托人签署的中信-美兰机场单一资金信托资金信托合同及对该合同的任何修改或补充。31、信托保管协议：信托保管协议：系指受托人与信托保管人签署的中信-美兰机场单一资金信托保管协议及对该协议的任何修改或补充。32、信托贷款合同：信托贷款合同：系指贷款人与借款人签署的信托贷款合同及对该合同的任何修13、订和补充。33、保证合同：保证合同：系指受托人、保证人与借款人签署的保证合同及对该合同的任何有效修改或补充。34、质押合同：质押合同：系指受托人与出质人签署的应收账款质押合同及对该合同的任何有效修改或补充。35、资金监管协议资金监管协议：系指受托人与借款人、监管银行、计划管理人签署的资金监管协议及对该协议的任何修改或补充。36、交易文件：交易文件：系指与专项计划有关的主要法律文件及募集文件，包括但不限2-1-9 于认购协议、计划说明书、标准条款、信托受益权转让协议、托管协议、资金信托合同、信托保管协议、信托贷款合同、保证合同、质押合同和资金监管协议等。三、与专项计划基础资产相关的释义三、与专项14、计划基础资产相关的释义（一）与专项计划基础资产相关的释义（一）与专项计划基础资产相关的释义 37、专项计划专项计划：系指根据管理规定及其他法律法规，由计划管理人设立的“美兰机场信托受益权资产支持专项计划”。38、基础资产：基础资产：系指由原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的、原始权益人依据资金信托合同的约定和中国法律的规定享有的信托受益权。（二）与信托、信托财产相关的释义（二）与信托、信托财产相关的释义 39、信托信托/资金信托资金信托/美兰机场资金信托：美兰机场资金信托：系指根据资金信托合同约定由委托人和受托人双方设立的中信-美兰机场信托贷款单一资金信托。40、信托资金信托资金/信托15、本金：信托本金：系指委托人根据资金信托合同约定向受托人交付且成功进入信托财产专户的资金。41、信托财产：信托财产：系指受托人因承诺信托而取得的信托资金以及受托人因对该等资金管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产的总和。42、信托受益权：信托受益权：系指信托项下的信托受益人根据中国法律的规定和资金信托合同的约定所享有的权利，包括但不限于取得受托人分配的信托利益的权利。43、信托单位：信托单位：系指信托受益权均等份额化的表现形式。44、信托利益：信托利益：系指信托财产扣除应由信托财产承担的税收、信托费用及对第三人的负债（如有）后的余额。45、信托收益：信托收益：系指信托利益与信托资金的差额，即信16、托收益=信托利益信托资金。2-1-10 46、信托贷款信托贷款/贷款：贷款：系指根据信托贷款合同约定由贷款人向借款人发放的本金金额不超过人民币 12 亿元的贷款（以实际发放金额为准）。47、航空服务经营收入：航空服务经营收入：系指海航基础经营、管理美兰机场而取得的旅客服务费、起降费、停场费、客桥费、地面服务收费，以及头等舱、公务舱休息室、办公室、售补票柜台、值机柜台出租收入。依据关于印发民用机场收费改革实施方案的通知（民航发2007159 号）的规定，旅客服务费、起降费、停场费、客桥费被划分为“航空性业务收费项目”；地面服务收费，以及头等舱、公务舱休息室、办公室、售补票柜台、值机柜台出租收入被17、划分为“非航空性业务重要收费项目”。在本专项计划中，航空服务经营收入以外的款项包括机场建设费、免税店及广告的特许经营收入、餐饮、购物场所出租的租金收入、货运及包装收入（含归属于海南美兰国际机场货运有限责任公司的货运及包装收入）、停车场收入、贵宾室收入，以及归属于美兰有限的国内外飞机起降费、旅客服务费、对外地面服务费中占比 25%部分以及归属于美兰有限的安检费款项。四、与专项计划资产相关的释义四、与专项计划资产相关的释义 48、专项计划资金：专项计划资金：系指专项计划资产中表现为货币形式的部分。49、专项计划资产：专项计划资产：系指标准条款第 5.2.1 款规定约定的属于专项计划的全部资产和收益18、。50、专项计划利益：专项计划利益：系指专项计划资产扣除与专项计划相关的应由专项计划资产承担的全部税收、费用和报酬后属于资产支持证券持有人享有的利益（包括按照资产管理合同的约定获得专项计划清算后的专项计划剩余资产的分配）。51、专项计划费用：专项计划费用：根据交易文件的约定由专项计划承担的必要的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、2-1-11 计划管理人的管理费、托管银行的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、对专项计划进行持续信用评级的评级费、对专项计划进行审计的审计费、兑付兑息费和上市月19、费、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。52、执行费用：执行费用：系指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、公告费、拍卖/变卖费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估、拍卖或变卖资产等而产生的费用。五、与资产支持证券相关的释义五、与资产支持证券相关的释义 53、资产支持证券：资产支持证券：系指计划管理人依据标准条款、认购协议和计划说明书向投资者发行的一种证券，资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证20、券及其条款和条件享有相应的专项计划利益、承担专项计划的风险。根据不同的风险和不同的分配顺序，资产支持证券又进一步分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。54、优先级资产支持证券：优先级资产支持证券：系指代表优先于次级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券。优先级资产支持证券包括 10 档，分别为美兰 01、美兰 02、美兰 03、美兰 04、美兰 05、美兰 06、美兰 07、美兰 08、美兰 09 和美兰 10。55、次级资产支持证券：次级资产支持证券：系指代表劣后于优先级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券。56、有控制权的资产支持证券：有控制权的资产支持证21、券：在优先级资产支持证券本金和收益偿付完毕之前，系指优先级资产支持证券；在优先级资产支持证券本金和收益偿付完毕之后，系指次级资产支持证券。2-1-12 六、专项计划推广所涉及的释义六、专项计划推广所涉及的释义 57、专项计划募集资金：专项计划募集资金：系指计划管理人通过发行资产支持证券而募集的认购资金总和。58、认购资金：认购资金：系指在专项计划发行期间投资者为认购资产支持证券而向计划管理人交付的资金。59、发行费用：发行费用：为本期资产支持证券发行之目的在专项计划设立日之前发生的推广费、上市初费以及委托律师事务所、信用评级机构、评估机构和会计师事务所进行尽职调查、首次信用评级、收益预测、审计22、并出具专业意见所应付的报酬等费用。发行费用由海航基础承担，不在专项计划募集资金中列支。60、推广报酬：推广报酬：系指推广机构提供推广资产支持证券（不包括向海航基础定向发行的次级资产支持证券）服务而获取的对价。七、项目涉及的各账户的释义七、项目涉及的各账户的释义 61、结算账户结算账户/结算监管账户：结算监管账户：系指海航基础在监管银行开立的专门用以接收航空服务经营收入的资金账户。该账户名称为【海航基础股份有限公司】，账号为【944030010000066758】，开户银行为【中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳科技园支行】。62、还款保证金账户还款保证金账户/还款保证金监管账户：还款保证金监管账户23、：系指海航基础在监管银行开立的专门用以接收、归集海航基础自结算账户划付的还款保证金的账户。该账户名称为【海航基础股份有限公司】，账号为【944036010000066760】，开户银行为【中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳科技园支行】。63、监管账户：监管账户：结算账户和还款保证金账户合称为监管账户。64、信托财产专户信托财产专户/信托账户：信托账户：系指受托人为资金信托而在信托保管人开立的，用于收取、存放资金类信托财产、支付相关信托费用和分配资金类信托利益的专用银行账户，该账户名称为【中信信托有限责任公司】，账号为2-1-13【944031010000066757】，开户银行为【中国邮政储蓄银24、行股份有限公司深圳分行营业部】。65、资产支持证券募集资金专用账户资产支持证券募集资金专用账户/计划推广专户：计划推广专户：系指计划管理人开立的用于接收、存放发行期间投资者交付的认购资金的人民币资金账户，即计划推广专户。66、专项计划账户：专项计划账户：系指计划管理人以专项计划的名义在托管银行开立的人民币资金账户。专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、接收信托利益及其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。该账户 名 称 为【美 兰 机 场 信 托 受 益 权 资 产 支 持 专 项 计 划】，账 号 为【10025、22777338001001600405】，开户银行为【中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行营业部】。67、出售和收购准备金账户：出售和收购准备金账户：系指海航基础在监管银行开立的专门用于存放出售与收购美兰07、美兰08、美兰09和美兰10支付款项的人民币资金账户。八、专项计划涉及的日期、期间的释义八、专项计划涉及的日期、期间的释义 68、资产支持证券缴款截止日：资产支持证券缴款截止日：指标准条款约定的发行期间最后一日。69、信托资金交付日信托资金交付日：系指委托人将信托资金交付给受托人之日。70、信托成立日：信托成立日：与信托资金交付日为同一日，委托人于该日设立信托，并向受托人交付信托资金。26、71、信托受益权转让日：信托受益权转让日：系指信托项下的初始受益人长治银行将持有的信托受益权转让予计划管理人（代表专项计划）且计划管理人向长治银行支付转让价款之日。72、专项计划基准日专项计划基准日：系指从该日起（含该日），基础资产及其产生的收益应归入专项计划资产，在本项目中，专项计划基准日与信托受益权转让日伪同一天，即 2015 年【7】月【2】日。2-1-14 73、专项计划设立日：专项计划设立日：系指专项计划所募集的资金总额已达到计划说明书规定的目标募集金额，且已全额划付至专项计划账户之日。74、计算日计算日：指系即专项计划存续期间每月的最后一日，其中，第一个计算日将为 2015 年【727、】月【31】日。75、特定期间特定期间：系指专项计划基准日起（含该日）未来 5 年的期间，即 2015年【7】月【2】日至 2020 年【7】月【2】日。76、保证金划付日：保证金划付日：系指海航基础授权监管银行自监管银行划付还款保证金至还款保证金账户的日期。保证金划付日为每个计算日后第 7 个工作日。77、还本付息日：还本付息日：指海航基础根据信托贷款合同约定应向贷款人支付贷款本金息的日期，即每个兑付日前的第 10 个工作日（T-10 日）。78、信托利益分配日信托利益分配日：系指受托人向信托受益人分配信托利益之日。对于“信托期间一”，若专项计划已经设立且初始受益人和计划管理人已经完成信托受28、益权转让的，受托人于“信托期间一”届满且收到借款人支付的贷款利息的当日向本信托的初始受益人分配信托利益；若专项计划设立失败或专项计划因专项计划设立日后 5 个工作日内仍未完成信托受益权的转让而终止的，受托人于“信托期间一”届满且收到借款人偿还的贷款本息的当日向本信托的初始受益人分配信托利益。对于“信托期间二”，受托人于“信托期间二”的每个核算期间收到借款人当期支付的贷款本息后 3 个工作日内向受益人（即计划管理人代表的专项计划）分配信托利益，在信托期间二，自专项计划成立日起每满半年为一个核算期间。79、托管银行报告日：托管银行报告日：系指托管银行按照托管协议约定向计划管理人出具期间托管报告之日29、，即每个兑付日前的第 5 个工作日（T-5 日）。80、专项计划利益核算日：专项计划利益核算日：系指计划管理人按照标准条款的约定对专项计划利益进行核算之日，即每个兑付日前的第 4 个工作日（T-4 日）。81、计划管理人报告日：计划管理人报告日：系指计划管理人向资产支持证券持有人披露收益分配报告及期间资产管理报告之日，即每个兑付日前的第 3 个工作日（T-32-1-15 日）。82、分配指令发出日：分配指令发出日：系指计划管理人向托管银行发出分配指令之日，即每个兑付日前的第 3 个工作日（T-3 日）。83、分配资金划拨日：分配资金划拨日：系指托管银行按照计划管理人的指令划拨资金，用于支付专项30、计划费用及兑付资产支持证券本金及预期收益之日，即每个兑付日前的第 2 个工作日（T-2 日）。84、权益登记日：权益登记日：系指每个兑付日前的第 1 个工作日（T-1 日）。85、兑付日兑付日/T 日：日：系指中证登深圳公司向资产支持证券持有人兑付本金及收益之日。自专项计划设立日起每满半年之对应日为一个兑付日，但如果该日不是工作日，则为该日后的第一个工作日。86、预期到期日：预期到期日：美兰01的预期到期日为专项计划设立日起满0.5年之对应日；美兰 02 的预期到期日为专项计划设立日起满 1 年之对应日；美兰 03 的预期到期日为专项计划设立日起满 1.5 年之对应日；美兰 04 的预期到期日31、为专项计划设立日起满 2 年之对应日；美兰 05 的预期到期日为专项计划设立日起满 2.5 年之对应日；美兰 06 的预期到期日为专项计划设立日起满 3 年之对应日；美兰 07 的预期到期日为专项计划设立日起满 3.5 年之对应日；美兰 08 的预期到期日为专项计划设立日起满 4 年之对应日；美兰 09 的预期到期日为专项计划设立日起满 4.5 年之对应日；美兰 10 的预期到期日为专项计划设立日起满 5 年之对应日；次级资产支持证券的预期到期日为专项计划设立日起满 5 年之对应日。87、法定到期日：法定到期日：系指专项计划最晚结束的日期，即 2020 年【7】月【2】日。88、信托终止日：信32、托终止日：系指信托根据资金信托合同约定终止之日。89、专项计划终止日：专项计划终止日：系指以下任一事件发生之日：（1）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；（2）专项计划设立日后 5 个工作日尚未按照信托受益权转让协议的规定完成基础资产的交割；2-1-16（3）专项计划资产分配完毕；（4）优先级资产支持证券兑付完毕；（5）专项计划目的无法实现；（6）信托终止；（7）海航基础行使收购美兰 07、美兰 08、美兰 09 和美兰 10 之权利，且对应收购款项已全部支付给相关优先级资产支持证券持有人，完成对美兰 07、美兰 08、美兰 09 和美兰 10 的全部资产支持证券的收购33、后；（8）法定到期日届至；（9）中国法律或者中国证监会规定的其他情形。90、专项计划存续期间：专项计划存续期间：系指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间。91、计息期间计息期间/预期收益计算期间预期收益计算期间：系指自一个兑付日起（含该日）至下一个兑付日（不含该日）之间的期间，其中第一个计息期间应自专项计划设立日（含该日）起至第一个兑付日（不含该日）结束。92、出售登记期：出售登记期：系指优先级资产支持证券持有人可选择申报将所持有的美兰07、美兰 08、美兰 09 和美兰 10 全部或部分出售给海航基础的期间，即专项计划第三年末对应的 T-16 日（含）至 T-14 34、日（含）的期间。93、收购公告期：收购公告期：系指海航基础根据约定可选择公告行使收购全部美兰 07、美兰 08、美兰 09 和美兰 10 权利的期间，即专项计划第三年末对应的 T-13日（含）至 T-9 日（含）的期间。94、工作日：工作日：系指除中国的法定公休日和节假日之外的任何一日。九、项目涉及的事件及通知的释义九、项目涉及的事件及通知的释义 95、计划管理人解任事件：计划管理人解任事件：系指以下任一事件：（1）计划管理人被依法取消了办理证券公司客户资产管理业务的资格；2-1-17（2）发生与计划管理人有关的丧失清偿能力事件；（3）计划管理人违反专项计划文件的约定处分专项计划资产或者管理、35、处分专项计划资产有重大过失的，违背其在专项计划文件项下的职责，资产支持证券持有人大会决定解任计划管理人的；（4）在由于计划管理人违反法律、行政法规或相关约定，并由此导致资产支持证券持有人不能获得本金和预期收益分配时，资产支持证券持有人大会决定解任计划管理人的；（5）在专项计划存续期间内，如果出现计划管理人实质性地违反其在标准条款中所作出的陈述、保证和承诺，资产支持证券持有人大会决定解任计划管理人的。96、托管银行解任事件：托管银行解任事件：系指以下任一事件：（1）托管银行被依法取消了专项计划资产支持证券托管银行的资格；（2）托管银行没有根据托管协议的规定，按照计划管理人的指令转付专项计划账户中36、的资金，且经计划管理人书面通知后 5 个工作日内，仍未纠正的；（3）托管银行实质性地违反了其在托管协议项下除资金拨付之外的任何其他义务，且该等违约行为自发生之日起持续超过 15 个工作日；（4）托管银行在托管协议或其提交的其他文件中所作的任何陈述、证明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误的；（5）托管银行的长期主体信用等级低于 A 级；（6）发生与托管银行有关的丧失清偿能力事件。97、受托人解任事件：受托人解任事件：系指以下任一事件：（1）受托人未能根据资金信托合同或其他交易文件的要求进行付款、转账，除非上述违约行为是由于与受托人无关的其他交易文件签署方或第三方的欺诈、违约、故意不37、当行为或疏忽所致；2-1-18（2）受托人未能实质性遵守或履行资金信托合同或其他交易文件中约定的有关受托人的承诺或义务；（3）受托人实质性地违反其在资金信托合同或其他交易文件中所作的任何陈述和保证；（4）受托人不再符合受托人合格标准；（5）受托人发生任何丧失清偿能力事件；（6）因欺诈、违约、故意不当行为或疏忽被资产支持证券持有人大会解任。98、受托人合格标准：受托人合格标准：系指符合以下要求的信托公司：（1）具有中国银监会颁发的金融许可证；（2）经中国银监会批准获得特定目的信托受托机构资格；（3）中国银监会和人民银行规定的其他条件；及（4）经受益人认可（初始受托人除外）。99、丧失清偿能力事件38、：丧失清偿能力事件：就原始权益人、计划管理人、托管银行、海航基础、担保人而言，系指以下任一事件：（1）经相关监管机构同意，上述机构向人民法院提交破产申请，或相关监管机构向人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请；（2）其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在 120 个工作日内被驳回或撤诉；（3）上述机构因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机构申请解散；（4）相关监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解散；（5）相关监管机构公告将上述机构接管；（6）上述机构不能或宣布不能按期偿付债务；或根据应适用的法律被视为不能按期偿付债务；或 2-1-19（7）上述机构停止39、或威胁停止继续经营其主营业务。100、重大不利变化：重大不利变化：系指任何自然人、法人或其他组织的法律地位、财务状况、资产或业务前景的不利变化，这些变化对其履行交易文件项下义务的能力产生重大不利影响。101、重大不利影响：重大不利影响：系指根据计划管理人的合理判断，可能对以下各项产生重大不利影响的事件、情况、监管行为、制裁或罚款：（1）基础资产的可回收性；（2）借款人的（财务或其他）状况、业务或财产，（3）受托人、计划管理人、托管银行、监管银行、担保人、履行其在专项计划文件下各自义务的能力；（4）资产支持证券持有人的权益；（5）专项计划或专项计划资产。十、其他释义十、其他释义 102、有控制权40、的资产支持证券持有人大会：有控制权的资产支持证券持有人大会：系指按照标准条款第十四条的规定召集并召开的有控制权的资产支持证券持有人的会议。103、划款指令划款指令/付款指令：付款指令：系指计划管理人向托管银行发出的要求其划付资金的指令。104、合格投资：合格投资：系指计划管理人将专项计划账户内的资金在闲置期间按标准条款的约定进行的投资于银行存款或者其他风险低、变现能力强的固定收益类产品。固定收益类产品包括但不限于国债、政策性金融债、央行票据、高信用等级的短期融资券、金融机构债券、企业债、公司债，以及银行理财产品、债券型或货币型基金产品。但合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资41、金根据专项计划文件的约定进行现金流分配之前到期，且不必就提前提取支付任何罚款。105、信托法：信托法：系指中华人民共和国信托法。2-1-20 106、信托公司管理办法：信托公司管理办法：系指信托公司管理办法。107、信托计划管理办法：信托计划管理办法：系指信托公司集合资金信托计划管理办法。108、合同法：合同法：系指中华人民共和国合同法。109、民法通则：民法通则：系指中华人民共和国民法通则。110、证券法：证券法：系指中华人民共和国证券法。111、管理规定：管理规定：系指证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定。112、私募基金监管办法：私募基金监管办法：系指私募投资基金监督管理暂42、行办法。113、中国中国：系指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。114、法律法律：系指中国现行有效并公布实施的宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规、司法解释以及由政府机构颁布的其他规范性文件。115、元元：系指人民币元。2-1-21 第一章第一章 当事人权利与义务当事人权利与义务 在法律、法规未禁止或未强制性规定的条件下，专项计划所设定的当事人权利与义务视为有效；如专项计划与法律、法规禁止性条款或强制性条款相违背或相抵触，则专项计划约定的当事人权利与义务无效。一、资产支持证券持有人的权利与义务一、资产支持证券持有人的权利与义务（一）资产支持证券持有人的43、主要权利 1、专项计划的资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定，取得专项计划利益（包括按照标准条款的约定获得专项计划清算后的专项计划剩余资产的分配）。2、资产支持证券持有人有权根据中国法律的规定和专项计划文件的约定获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息资料。3、专项计划的资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定，知悉有关专项计划利益的分配信息。4、专项计划资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人和托管银行过错而受到损害的，有权按照标准条款及其他专项计划文件的规定取得赔偿。5、优先级资产支持证券持有人有权依法以交易、转让或质押等方式处置其持有的优先级资产支持证券，44、并有权根据交易场所的相关规则（如有规定），通过回购进行融资。6、资产支持证券持有人享有按照标准条款的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。7、美兰07、美兰08、美兰09和美兰10资产支持证券持有人有权在出售登记期按标准条款约定申报将其持有的美兰07、美兰08、美兰09和美兰10全部或部分出售给海航基础。8、中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。2-1-22（二）资产支持证券持有人的主要义务 1、专项计划的资产支持证券持有人应根据认购协议及标准条款的约定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。2、专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。3、资产支45、持证券持有人按中国法律的规定承担纳税义务。4、资产支持证券持有人不得主张分割专项计划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券。5、若第三年末出售登记期结束后扣除出售申报部分后的剩余美兰 07、美兰08、美兰 09 和美兰 10 的本金规模均低于专项计划成立时该档资产支持证券初始本金规模的 50%（含），且海航基础要求收购资产支持证券的所有剩余份额的，美兰 07、美兰 08、美兰 09 和美兰 10 持有人应将剩余的资产支持证券出售给海航基础。二、计划管理人的权利与义务二、计划管理人的权利与义务（一）计划管理人的主要权利 1、计划管理人有权根据标准条款及认购协议的约定将专项计划的认购资金用于购买基46、础资产，并管理专项计划资产、向资产支持证券持有人分配专项计划利益。2、计划管理人有权根据标准条款的约定收取计划管理费。3、计划管理人有权按照标准条款的约定，对专项计划资产进行运用或投资。4、计划管理人有权为专项计划以自己名义签订与专项计划相关的合同，并为专项计划享有合同的各项权益及财产权益。5、计划管理人有权监督受托人严格按照资金信托合同的约定履行受托职责和义务。2-1-23 6、计划管理人因处理受托事务所支出的费用以及对第三人所负债务，以专项计划资产承担。计划管理人以其固有财产先行支付的，对专项计划资产享有优先受偿的权利。7、计划管理人有权根据标准条款的约定终止专项计划的运作。8、计划管理人47、有权委托托管银行托管专项计划资金，并根据托管协议的约定，监督托管银行的托管行为，并针对托管银行的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。9、计划管理人有权根据托管协议的规定，解任托管人。10、当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到任何第三方损害时，计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。11、中国法律规定及专项计划文件约定的其他权利。（二）计划管理人的主要义务 1、计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据标准条款的约定为资产支持证券持有人提供服务。2、计划管理人应根据管理规定建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，为专项计48、划单独记账、独立核算，并将不同的专项计划的资产分别记账、分别管理。3、计划管理人应根据管理规定以及标准条款的约定，将专项计划的认购资金用于向原始权益人购买基础资产。4、计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据管理规定的规定和托管协议的约定，接受托管银行对专项计划资金拨付的监督。5、计划管理人应根据中国法律的规定和标准条款的约定，按期出具收益分配报告、资产管理报告及履行相关的信息披露义务，确保资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。6、计划管理人应按照标准条款的约定向资产支持证券持有人分配专项2-1-24 计划利益。7、计划管理人应按照管理规定及标准条款的约定，妥善保存与49、专项计划有关的合同、协议、发行文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后二十年。8、在专项计划终止时，计划管理人应按照管理规定、标准条款及托管协议的约定，负责妥善处理专项计划有关清算事宜。9、监督、检查原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况，出现重大异常情况的，计划管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全。10、因托管银行过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券持有人向托管银行追偿。11、计划管理人应监督托管银行、监管银行、借款人、担保人及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有50、关专项计划文件的规定追究其违约责任。12、中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。三、托管银行的权利与义务三、托管银行的权利与义务（一）托管银行的主要权利 1、托管银行有权按照托管协议的约定收取专项计划的托管费。2、托管银行发现计划管理人的划款指令与管理规定、托管协议约定、验资证明、收益分配报告及资产管理报告中从专项计划账户到原始权益人或海航基础指定的账户的余额，以及收益分配报告中当期应当支付的金额不符的，有权拒绝执行，并要求其改正；发现计划管理人出具的划款指令违反托管协议约定，有权要求其改正，并拒绝执行。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，托管银行不承担责任。（二）托管银行的主要51、义务 2-1-25 1、托管银行应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。2、托管银行应依据托管协议的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。3、托管人向管理人提供专项计划账户的查询服务。4、托管银行应按托管协议的约定制作并按时向计划管理人提供有关托管银行履行本协议项下义务的托管报告（包括期间托管报告和年度托管报告）。5、专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，托管银行应在知道该临时事项发生52、之日起 5 个工作日内以邮寄或传真的方式通知计划管理人：（1）发生托管银行解任事件；（2）托管银行的法定名称、住所等工商登记事项发生变更；（3）托管银行涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；（4）托管银行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分离、解散、申请破产等决定。6、托管银行应按照管理规定及托管协议的约定，及时将专项计划账户的银行结算凭证传真给计划管理人，托管银行负责保管原件。托管银行应妥善保存与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。7、在专项计划到期终止或本协议终止53、时，托管银行应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。8、托管银行因故意或过失而错误执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，托管银行发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际损失负2-1-26 赔偿责任。四、其他机构的权利与义务四、其他机构的权利与义务 专项计划所涉及的其他机构，包括法律顾问、资信评级公司、会计师事务所、原始权益人、登记托管机构等的权利义务由交易文件的各项合同或协议约定。2-1-27 第二章第二章 专项计划与资产支持证券基本情况专项计划与资产支持证券基本情况 一、专项计划基本情况一、专项计划基本情况（一54、）专项计划名称 美兰机场信托受益权资产支持专项计划。（二）专项计划目的 计划管理人设立专项计划的目的是接受认购人的委托，按照专项计划文件的规定，将认购资金用于购买基础资产，并以该等基础资产及其管理、运用和处分形成的属于专项计划的全部资产和收益，按专项计划文件的约定向资产支持证券持有人支付。（三）专项计划合法性质 1、专项计划依据合同法、民法通则、中华人民共和国公司法、证券法、私募基金监管办法、管理规定等法律、法规而设立。2、专项计划各当事人承诺计划说明书所约定的条款或内容，只要不违反我国法律、法规的强制性和禁止性规定，都对各方产生约束力，具有法律效力。任何一方不得以法律无明文规定为由拒绝履行计55、划说明书及相关文件约定的义务。（四）资产支持证券类别 专项计划设置优先级资产支持证券和次级资产支持证券两种资产支持证券。（五）资产支持证券预期年收益率 优先级资产支持证券美兰01、美兰02、美兰03、美兰04、美兰05、美兰06、美兰07、美兰08、美兰09和美兰10的预期年收益率分别为【5.4%】、【5.8%】、【6%】、【6.3%】、【6.7%】、【6.9%】、【7.2%】、【7.4%】、【7.56%】和【7.6%】，次级资产支持证券不设预期年收益率。2-1-28（六）资产支持证券目标募集规模 优先级资产支持证券的目标募集总规模为11亿元，其中：美兰01、美兰02、美兰03、美兰04、美兰56、05、美兰06、美兰07、美兰08、美兰09、美兰10规模分别为0.67亿元、0.76亿元、0.84亿元、0.93亿元、1.01亿元、1.15亿元、1.23亿元、1.36亿元、1.44亿元、1.61亿元。次级资产支持证券目标募集规模为1.00亿元，由海航基础全额认购。（七）专项计划存续期限 指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间，如专项计划在计划终止日没有清算的，则为至法定最终到期日的期间。（八）原始权益人 原始权益人为长治银行。在本专项计划下，计划管理人根据与长治银行签订的 信托受益权转让协议的约定，用专项计划资金向长治银行受让其持有的资金信托的信托受益权。交易完成57、后，专项计划承接长治银行与中信信托的资金信托合同关系，获得资金信托的信托受益权。因此，在专项计划存续期间，长治银行对专项计划以及资产支持证券投资者的利益没有重大影响，并非本专项计划的特定原始权益人。（九）计划管理人 国海证券股份有限公司。（十）托管银行 中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行。（十一）专项计划账户 计划管理人以专项计划的名义在托管人开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付基础资产购买价款、存放专项计划资产中的现金部分、支付专项计划收益及专项计划费用，均必2-1-29 须通过该账户进行。该账户开户银行【中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳58、分行营 业 部】，户 名【美 兰 机 场 信 托 受 益 权 资 产 支 持 专 项 计 划】，账 号【10022777338001001600405】。（十二）专项计划的投资范围 专项计划所募集的认购资金只能根据认购协议及标准条款的约定，用于向原始权益人购买基础资产。同时，计划管理人有权指示托管银行将专项计划账户中待分配的资金进行合格投资，限于银行存款，或者其他风险低、变现能力强的固定收益类产品。固定收益类品种包括但不限于国债、政策性金融债、央行票据、高信用等级的短期融资券、金融机构债券、企业债、公司债，以及银行理财产品、债券型或货币型基金产品。但合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计59、划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行现金流分配之前到期，且不必就提前提取支付任何罚款。（十三）资产支持证券的信用级别 联合评级综合专项计划的基础资产情况、交易结构安排、信用增级措施等因素，评估了有关风险，给予优先级资产支持证券的信用评级为AA+级。次级资产支持证券未进行评级。（十四）资产支持证券面值、参与价格 资产支持证券面值均为100元，每份资产支持证券参与价格亦为100元。（十五）资产支持证券份数 优先级资产支持证券总份数为11,000,000 份，其中美兰01、美兰02、美兰03、美兰04、美兰05、美兰06、美兰07、美兰08、美兰09、美兰10分别为670,000份、760,0060、0份、840,000份、930,000份，1,010,000份、1,150,000份、1,230,000份、1,360,000份、1,440,000份、1,610,000份。次级资产支持证券总份数为1,000,000份。（十六）专项计划销售对象 2-1-30 专项计划销售对象为中华人民共和国境内具备适当的金融投资经验和风险承受能力，具有完全民事行为能力的合格投资者（法律、法规和有关规定禁止参与者除外）。（十七）销售机构和推广场所 专项计划通过国海证券推广，具体城市（或网点）详见专项计划的推广公告和推广机构在当地发布的公告。（十八）资产支持证券登记及交易 专项计划存续期内，优先级资产支持证券将在61、中证登深圳公司登记，并在深交所综合协议交易平台进行转让、交易。次级资产支持证券全部由海航基础认购。除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意，海航基础认购次级资产支持证券后，不得转让其所持任何部分或全部次级资产支持证券。二、资产支持证券情况二、资产支持证券情况（一）资产支持证券的创设 认购人于专项计划成立日起取得专项计划之受益权。专项计划的全部受益权按照每份人民币 100 元均分为均等份额，该等份额由资产支持证券表征，每份资产支持证券的面值为人民币 100 元。投资者根据其拥有的资产支持证券数量取得相应的受益权份额。资产支持证券持有人根据其所拥有的资产支持证券享有计划说明书约定的权利、承62、担约定的义务，包括但不限于享有专项计划资产收益、承担专项计划资产风险。（二）资产支持证券的取得和独立性 专项计划成立时，认购人根据其签署的认购协议及所支付的认购资金取得资产支持证券。2-1-31 专项计划存续期间，其他投资者可以通过深圳证券交易所综合协议交易平台受让或以其他合法方式取得优先级资产支持证券。转让方通过转让资产支持证券退出专项计划，受让方通过受让取得资产支持证券而参与专项计划。优先级资产支持证券独立于认购协议。认购人或投资者（包括合法继受资产支持证券的持有人）有权无须征得计划管理人、托管人或其他资产支持证券持有人的同意，即可依计划说明书和深圳证券交易所综合协议交易平台交易规则转让或63、者以其他合法方式转让其所持有的优先级资产支持证券。受让方不必与转让方、计划管理人、托管人签署转让协议。转让资产支持证券的认购人或投资者于资产支持证券交割过户之时起，不再享有且不得行使认购协议项下认购人的权利，继受取得的资产支持证券持有人于其持有资产支持证券期间拥有并有权行使认购协议项下认购人以及专项计划文件项下资产支持证券持有人的权利，并应履行认购协议项下认购人以及专项计划文件项下资产支持证券持有人的义务（但认购参与的相关权利和义务除外）。资产支持证券持有人于其取得资产支持证券预期收益之日起，其权利和义务终止。（三）优先级资产支持证券 专项计划资产支持证券按一定的比例设置为不同的类别：优先级资64、产支持证券和次级资产支持证券，其中优先级资产支持证券又分为美兰 01、美兰 02、美兰 03、美兰 04、美兰 05、美兰 06、美兰 07、美兰 08、美兰 09、美兰 10 十个品种。美兰美兰 01 1、资产支持证券名称 美兰 01 2、计划管理人 国海证券股份有限公司 3、规模 2-1-32 美兰 01 的目标发售规模为人民币 67,000,000 元 4、发行方式 面值发行 5、资产支持证券面值 每份美兰 01 资产支持证券的面值为 100 元 6、产品预期期限和预期收益率 美兰 01 的预期期限为 0.5 年，预期收益率为【5.4%】7、偿付方式 收益与本金于本资产支持证券到期时一并65、支付。8、重要时间（1）缴款截止日：【2015】年【7】月【2】日（2）专项计划成立日：【2015】年【7】月【2】日（3）权益登记日：每个兑付日前的第 1 个工作日（4）兑付日：【2016】年【1】月【2】日 9、信用级别 联合评级考虑了专项计划基础资产的情况、交易结构的安排、担保安排等因素，评估了有关的风险，给予美兰 01AA+级的评级。美兰美兰 02 1、资产支持证券名称 美兰 02 2、计划管理人 国海证券股份有限公司 2-1-33 3、规模 美兰 02 的目标发售规模为人民币 76,000,000 元 4、发行方式 面值发行 5、资产支持证券面值 每份美兰 02 资产支持证券的面值为66、 100 元 6、产品预期期限和预期收益率 美兰 02 的预期期限为 1 年，预期收益率为【5.8%】7、偿付方式 收益自成立之日起每半年支付一次；本金于到期时支付。8、重要时间（1）缴款截止日：【2015】年【7】月【2】日（2）专项计划成立日：【2015】年【7】月【2】日（3）权益登记日：每个兑付日前的第 1 个工作日（4）兑付日：【2016】年【7】月【2】日 9、信用级别 联合评级考虑了专项计划基础资产的情况、交易结构的安排、担保安排等因素，评估了有关的风险，给予美兰 02AA+级的评级。美兰美兰 03 1、资产支持证券名称 美兰 03 2、计划管理人 2-1-34 国海证券股份有限67、公司 3、规模 美兰 03 的目标发售规模为人民币 84,000,000 元 4、发行方式 面值发行 5、资产支持证券面值 每份美兰 03 资产支持证券的面值为 100 元 6、产品预期期限和预期收益率 美兰 03 的预期期限为 1.5 年，预期收益率为【6%】7、偿付方式 收益自成立之日起每半年支付一次；本金于到期时支付。8、重要时间（1）缴款截止日：【2015】年【7】月【2】日（2）专项计划成立日：【2015】年【7】月【2】日（3）权益登记日：每个兑付日前的第 1 个工作日（4）兑付日：【2017】年【1】月【2】日 9、信用级别 联合评级考虑了专项计划基础资产的情况、交易结构的安排、68、担保安排等因素，评估了有关的风险，给予美兰 03AA+级的评级。美兰美兰 04 1、资产支持证券名称 美兰 04 2-1-35 2、计划管理人 国海证券股份有限公司 3、规模 美兰 04 的目标发售规模为人民币 93,000,000 元 4、发行方式 面值发行 5、资产支持证券面值 每份美兰 04 资产支持证券的面值为 100 元 6、产品期限预期和预期收益率 美兰 04 的预期期限为 2 年，预期收益率为【6.3%】7、偿付方式 收益自成立之日起每半年支付一次；本金于到期时支付。8、重要时间（1）缴款截止日：【2015】年【7】月【2】日（2）专项计划成立日：【2015】年【7】月【2】日（69、3）权益登记日：每个兑付日前的第 1 个工作日（4）兑付日：【2017】年【7】月【2】日 9、信用级别 联合评级考虑了专项计划基础资产的情况、交易结构的安排、担保安排等因素，评估了有关的风险，给予美兰 04AA+级的评级。美兰美兰 05 1、资产支持证券名称 2-1-36 美兰 05 2、计划管理人 国海证券股份有限公司 3、规模 美兰 05 的目标发售规模为人民币 101,000,000 元 4、发行方式 面值发行 5、资产支持证券面值 每份美兰 05 资产支持证券的面值为 100 元 6、产品预期期限和预期收益率 美兰 05 的预期期限为 2.5 年，预期收益率为【6.7%】7、偿付方式70、 收益自成立之日起每半年支付一次；本金于到期时支付。8、重要时间（1）缴款截止日：【2015】年【7】月【2】日（2）专项计划成立日：【2015】年【7】月【2】日（3）权益登记日：每个兑付日前的第 1 个工作日（4）兑付日：【2018】年【1】月【2】日 9、信用级别 联合评级考虑了专项计划基础资产的情况、交易结构的安排、担保安排等因素，评估了有关的风险，给予美兰 05AA+级的评级。美兰美兰 06 2-1-37 1、资产支持证券名称 美兰 06 2、计划管理人 国海证券股份有限公司 3、规模 美兰 06 的目标发售规模为人民币 115,000,000 元 4、发行方式 面值发行 5、资产支71、持证券面值 每份美兰 06 资产支持证券的面值为 100 元 6、产品预期期限和预期收益率 美兰 06 的预期期限为 3 年，预期收益率为【6.9%】7、偿付方式 收益自成立之日起每半年支付一次；本金于到期时支付。8、重要时间（1）缴款截止日：【2015】年【7】月【2】日（2）专项计划成立日：【2015】年【7】月【2】日（3）权益登记日：每个兑付日前的第 1 个工作日（4）兑付日：【2018】年【7】月【2】日 9、信用级别 联合评级考虑了专项计划基础资产的情况、交易结构的安排、担保安排等因素，评估了有关的风险，给予美兰 06 AA+级的评级。2-1-38 美兰美兰 07 1、资产支持证券72、名称 美兰 07 2、计划管理人 国海证券股份有限公司 3、规模 美兰 07 的目标发售规模为人民币 123,000,000 元 4、发行方式 面值发行 5、资产支持证券面值 每份美兰 07 资产支持证券的面值为 100 元 6、产品预期期限和预期收益率 美兰 07 的预期期限为 3.5 年，预期收益率为【7.2%】7、偿付方式 收益自成立之日起每半年支付一次；本金于到期时支付。8、重要时间（1）缴款截止日：【2015】年【7】月【2】日（2）专项计划成立日：【2015】年【7】月【2】日（3）权益登记日：每个兑付日前的第 1 个工作日（4）兑付日：【2019】年【1】月【2】日 9、信用级别73、 联合评级考虑了专项计划基础资产的情况、交易结构的安排、担保安排等因2-1-39 素，评估了有关的风险，给予美兰 07 AA+级的评级。美兰美兰 08 1、资产支持证券名称 美兰 08 2、计划管理人 国海证券股份有限公司 3、规模 美兰 08 的目标发售规模为人民币 136,000,000 元 4、发行方式 面值发行 5、资产支持证券面值 每份美兰 08 资产支持证券的面值为 100 元 6、产品预期期限和预期收益率 美兰 08 的预期期限为 4 年，预期收益率为【7.4%】7、偿付方式 收益自成立之日起每半年支付一次；本金于到期时支付。8、重要时间（1）缴款截止日：【2015】年【7】月【74、2】日（2）专项计划成立日：【2015】年【7】月【2】日（3）权益登记日：每个兑付日前的第 1 个工作日（4）兑付日：【2019】年【7】月【2】日 9、信用级别 2-1-40 联合评级考虑了专项计划基础资产的情况、交易结构的安排、担保安排等因素，评估了有关的风险，给予美兰 08 AA+级的评级。美兰美兰 09 1、资产支持证券名称 美兰 09 2、计划管理人 国海证券股份有限公司 3、规模 美兰 09 的目标发售规模为人民币 144,000,000 元 4、发行方式 面值发行 5、资产支持证券面值 每份美兰 09 资产支持证券的面值为 100 元 6、产品预期期限和预期收益率 美兰 09 75、的预期期限为 4.5 年，预期收益率为【7.56%】7、偿付方式 收益自成立之日起每半年支付一次；本金于到期时支付。8、重要时间（1）缴款截止日：【2015】年【7】月【2】日（2）专项计划成立日：【2015】年【7】月【2】日（3）权益登记日：每个兑付日前的第 1 个工作日（4）兑付日：【2020】年【1】月【2】日 2-1-41 9、信用级别 联合评级考虑了专项计划基础资产的情况、交易结构的安排、担保安排等因素，评估了有关的风险，给予美兰 09 AA+级的评级。美兰美兰 10 1、资产支持证券名称 美兰 10 2、计划管理人 国海证券股份有限公司 3、规模 美兰 10 的目标发售规模为人民76、币 161,000,000 元 4、发行方式 面值发行 5、资产支持证券面值 每份美兰 10 资产支持证券的面值为 100 元 6、产品预期期限和预期收益率 美兰 10 的预期期限为 5 年，预期收益率为【7.6%】7、偿付方式 收益自成立之日起每半年支付一次；本金于到期时支付。8、重要时间（1）缴款截止日：【2015】年【7】月【2】日（2）专项计划成立日：【2015】年【7】月【2】日（3）权益登记日：每个兑付日前的第 1 个工作日 2-1-42（4）兑付日：【2020】年【7】月【2】日 9、信用级别 联合评级考虑了专项计划基础资产的情况、交易结构的安排、担保安排等因素，评估了有关的风险77、，给予美兰 10 AA+级的评级。（四）次级资产支持证券 次级资产支持证券由海航基础全额认购。除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意，海航基础认购次级资产支持证券后，不得转让其所持任何部分或全部次级资产支持证券。1、资产支持证券名称 次级资产支持证券 2、计划管理人 国海证券股份有限公司 3、规模 次级资产支持证券目标发售规模为人民币 100,000,000 元，由海航基础全额认购 4、发行方式 面值发行 5、资产支持证券面值 每份次级资产支持证券的面值为 100 元 6、产品预期期限和预期收益率 次级资产支持证券的预期期限为 5 年，不设预期收益率 7、偿付方式 专项计划账户当期收78、到的信托利益中扣除专项计划应承担的税收、执行费用、2-1-43 登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用以及计划管理人的管理费、托管银行的托管费、跟踪评级费、审计费、其他专项计划费用、当期应付的优先级资产支持证券的预期收益、当期应付的优先级资产支持证券的本金后的剩余资金的 50%作为次级资产支持证券的收益支付给次级资产支持证券持有人。在支付完毕专项计划应纳税负、当期管理费、托管费和其他专项计划费用以及最后一期优先级资产支持证券预期收益和本金后，将剩余资金支付给次级资产支持证券持有人。8、重要时间（1）缴款截止日：【2015】年【7】月【2】日（2）专项计划成立日：【2015】年79、【7】月【2】日（3）权益登记日：每个兑付日前的第 1 个工作日（4）兑付日：【2020】年【7】月【2】日 9、信用级别 未评级（五）预期收益率上调安排 经计划管理人、信托公司、海航基础协商一致的，可以在专项计划成立后第三年末对应 T-23 日至 T-21 日 16:00 前，通过计划管理人在计划管理人官方网站和深圳证券交易所网站发布关于是否分别上调美兰 07、美兰 08、美兰 09 和美兰10 预期收益率以及上调幅度的公告，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中一个基点为 0.01%。若未执行预期收益率上调安排的，则美兰 07、美兰 08、美兰 09 和美兰 10资产支持证券后80、续期限预期收益率仍维持原有预期收益率不变。（六）出售和收购安排 1、出售安排 2-1-44（1）出售整体安排：专项计划成立后第三年末，专项计划投资者有权选择是否将所持有的美兰 07、美兰 08、美兰 09 和美兰 10 的资产支持证券份额全部或部分出售给海航基础。若投资者决定行使出售权，须在出售登记期内进行登记，登记手续完成即视为已不可撤销地行使出售权；若投资者未在出售登记期内进行登记，则视为放弃出售权和同意继续持有其所持的美兰 07、美兰 08、美兰 09和美兰 10 资产支持证券份额。（2）出售登记办法：投资者可选择将持有的美兰 07、美兰 08、美兰 09 和美兰 10 的资产支持证券份81、额全部或部分出售给海航基础。在出售登记期内每个交易日在开户的证券公司通过交易系统进行出售申报，当日交易时间内可以撤单。如果当日未能申报成功，或有未进行出售申报的资产支持证券余额，可于次日继续进行出售申报（限出售登记期内）。选择出售的投资者须于出售登记期内进行登记，逾期未办理出售登记手续即视为投资者放弃出售，同意继续持有美兰 07、美兰 08、美兰 09 和美兰 10 的资产支持证券份额。2、收购安排（1）收购整体安排：若第三年末出售登记期结束后扣除出售申报部分后的剩余美兰 07、美兰 08、美兰 09 和美兰 10 的本金规模均低于专项计划成立时该档资产支持证券初始本金规模的 50%（含），则82、海航基础有权收购资产支持证券的所有剩余份额。若海航基础决定行使收购权，须在收购公告期内进行公告，公告手续完成即视为已不可撤销地行使收购权；若海航基础未在收购公告期内进行公告的，则视为放弃收购权。（2）收购办法：若海航基础决定收购，则必须在 T-9 日 17:00 点前通过计划管理人在深圳证券交易所网站和计划管理人网站进行公告，公告一经确认即不能撤销。3、其他安排（1）付款方式：海航基础授权监管银行根据计划管理人的指令在不晚于第三年末对应 T-2 日 16:00 点前将对应出售和收购所需支付资金划入中证登深圳公2-1-45 司指定账户，由中证登深圳公司于 T 日向投资者进行分配。（2）出售与收购83、价格：100 元/份，即与资产支持证券面值相同。（3）出售与收购资金到账日：第三年末对应 T 日。（4）出售登记期/收购公告期内的交易：美兰 07、美兰 08、美兰 09 和美兰10 在第三年末的 T-16 日（含）至 T-1 日（含）暂停交易。（5）收益分配：出售与收购部分资产支持证券原投资者仍享有当期 T 日之前一个年度的收益。计划管理人根据出售和收购的具体情况确定资产支持证券持有人收益分派安排。（6）出售和收购后资产支持证券的安排：美兰 07、美兰 08、美兰 09 和美兰 10 发生出售和收购后，海航基础作为优先级资产支持证券持有人，持有部分或者全部的美兰 07、美兰 08、美兰 0984、 和美兰 10 资产支持证券。海航基础收购美兰 07、美兰 08、美兰 09 和美兰 10 的全部资产支持证券后，专项计划提前终止。4、出售和收购准备金账户（1）出售和收购准备金划付安排 专项计划成立后第三年末对应 T-20 日 16:00 前，海航基础必须将不低于美兰 07、美兰 08、美兰 09 和美兰 10 待偿资产支持证券本金总额的 20%的现金划付至出售和收购准备金账户，上述资金专项用于当期可能发生的出售和收购所需现金支付。监管银行于第三年末对应 T-20 日 16:00 后对出售和收购准备金账户余额进行核查，并于当期 T-19 日 12:00 前向计划管理人出具收款确认函；若出售和85、收购准备金账户余额不足约定金额，计划管理人将书面通知美兰有限，由美兰有限在当期 T-18 日 16:00 前予以补足；监管银行于当期 T-18 日 16:00 后对出售和收购准备金账户余额再次进行核查，并于当期 T-17 日 12:00 前向计划管理人出具收款确认函；计划管理人于当期 T-17 日 16:00 前发布公告，公布出售和收购准备金账户余额情况；在出售和收购准备金账户余额仍不足约定金额的情况下，2-1-46 计划管理人将召开资产支持证券持有人大会以应对海航基础和美兰有限的违约行为。若出售和收购准备金账户中的资金不足以支付当期出售和收购所需支付现金金额，则海航基础须在当期 T-6 日 86、16:00 点前予以补足；监管银行于当期 T-6日 16:00 后对出售和收购准备金账户余额进行核查，并于当期 T-5 日 12:00 前向计划管理人出具收款确认函；若出售和收购准备金账户余额仍不足以支付当期出售和收购所需支付现金金额，计划管理人将书面通知美兰有限，由美兰有限在当期 T-4 日 16:00 前予以补足；监管银行于当期 T-4 日 16:00 后对出售和收购准备金账户余额再次进行核查，并当期于 T-3 日 12:00 前向计划管理人出具收款确认函；计划管理人于当期 T-3 日 16:00 前发布公告，公布出售和收购准备金账户余额情况；在出售和收购准备金账户余额仍不足以支付当期出售87、和收购所需支付现金金额的情况下，计划管理人将召开资产支持证券持有人大会以应对海航基础和美兰有限的违约行为。若出售和收购准备金账户中的资金超过当期出售和收购所需支付现金，则多余资金可以由海航基础在 T+1 日（含）之后自由支配。（2）出售和收购准备金账户监管 海航基础在资金监管协议中明确授权监管银行和计划管理人对出售和收购准备金账户进行监管，授权监管银行按照计划管理人的指令进行资金划付；且出售和收购准备金账户中的资金系专项用于当期出售和收购，除非当期出售和收购已经完成，否则海航基础不得将出售和收购准备金账户中的资金用于其他任何用途。（3）出售和收购准备金账户预警机制 监管银行应在第三年末对应 T88、-20 日和 T-18 日（如需）16:00 后对出售和收购准备金账户余额进行核查，并分别于当期 T-19 日和 T-17 日（如需）12:00 前向计划管理人出具收款确认函。计划管理人于 T-17 日 16:00 前发布公告，公布出售和收购准备金账户余额情况。若海航基础未履约划付出售和收购准备金且美兰有限未履行补足义务，则当期出售和收购安排取消。同时，计划管理人根据2-1-47 计划说明书的约定召集资产支持证券持有人大会，针对海航基础和美兰有限违约情况讨论解决方案。监管银行应在第三年末对应 T-6 日和 T-4 日（如需）16:00 后对出售和收购准备金账户余额进行核查，并分别于当期 T-589、 日和 T-3 日（如需）12:00 前向计划管理人出具收款确认函。计划管理人于当期 T-3 日 16:00 前发布公告，公布出售和收购准备金账户余额情况。若海航基础未履约补足当期出售和收购所需支付现金金额且美兰有限未履行补足义务，则当期出售和收购安排取消。同时，计划管理人根据计划说明书的约定召集资产支持证券持有人大会，针对海航基础和美兰有限违约情况讨论解决方案。5、出售和收购相关时点安排小结 出售和收购相关时点安排小结如下：表 2-1 出售和收购相关时点安排（只针对第三年末）日期日期 事项事项 T-20 日 该日 16:00 前，海航基础必须将不低于美兰 07、美兰 08、美兰 09 和美兰90、 10 待偿资产支持证券本金总额的 20%（第三年末）的现金划付至出售和收购准备金账户。T-19 日 监管银行于该日 12:00 前向计划管理人出具收款确认函。若出售和收购准备金账户余额不足约定金额，计划管理人将书面通知美兰有限进行补足。T-18 日（或有）美兰有限在该日 16:00 前进行补足，以使得出售和收购准备金账户中的资金达到约定金额。T-17 日 监管银行于该日 12:00 前向计划管理人出具收款确认函。计划管理人于该日 16:00 前发布关于出售和收购准备金账户金额的公告，公布出售和收购准备金账户余额情况。T-16 日（含）至 T-14日（含）投资者可选择将持有的美兰 07、美兰 91、08、美兰 09 或美兰 10 的资产支持证券份额全部或部分出售给海航基础，并在该期间内申报。T-13 日 该日 11:00 前，中证登深圳公司将向计划管理人通报当期申报出售的美兰 07、美兰 08、美兰 09 和美兰 10 资产支持证券规模。计划管理人须在该日 15:00 前将当期出售申报情况告知海航基础。T-13 日（含）至 T-9日（含）若海航基础决定收购，则必须在 T-9 日 17:00 点前通过计划管理人在深圳证券交易所网站和计划管理人网站进行公告。T-8 日（含）至 T-6 若出售和收购准备金账户中的资金不足以支付当期出售和收购所需支2-1-48 日（含）付现金金额，则海航基础须在92、 T-6 日 16:00 点前予以补足。T-5 日 监管银行于该日 12:00 前向计划管理人出具收款确认函；若出售和收购准备金账户余额仍不足以支付当期出售和收购所需支付现金金额，计划管理人将书面通知美兰有限进行补足。T-4 日（或有）美兰有限在该日 16:00 前进行补足，以使得出售和收购准备金账户中的资金足以支付当期出售和收购所需支付现金金额。T-3 日 监管银行于该日 12:00 前向计划管理人出具收款确认函；计划管理人于该日 16:00 前发布公告，公布出售和收购准备金账户余额情况。T-2 日 海航基础授权监管银行根据计划管理人的指令在不晚于该日16:00点前将对应出售和收购所需支付资93、金划入中证登深圳公司指定账户。T-1 日 出售和收购部分资产支持证券在该日完成过户。T 日 出售和收购资金到达投资人账户。2-1-49 第三章第三章 专项计划交易结构与相关方简介专项计划交易结构与相关方简介 一、方案总体交易结构概述一、方案总体交易结构概述 方案总体交易结构如下图所示。海航基础海航基础担保人（美兰有限）担保人（美兰有限）资金监管方（邮储银行）资金监管方（邮储银行）美兰机场资金信托（中信信托）美兰机场资金信托（中信信托）原始权益人（长治银行）原始权益人（长治银行）托管银行托管银行（邮储银行）专项计划专项计划计划管理人计划管理人/推广机构推广机构(国海证券）登记托管机构登记托管机构94、（中证登深圳公司）资产支持证券持有人资产支持证券持有人信托保管人（邮储银行）信托保管人（邮储银行）会计师会计师（立信）评估机构评估机构（坤元评估）评级机构评级机构（联合评级）法律顾问法律顾问（中伦）相关还款相关还款/利益分配资金的划转银行资金的相关划转资产支持证券持有人投资资金的相关划转行为利益分配资金的划转银行资金的相关划转资产支持证券持有人投资资金的相关划转行为特定期间航空服务经营应收账款质押特定期间航空服务经营应收账款质押 每月按期归集现金流进入还款保证金账户每月按期归集现金流进入还款保证金账户信托贷款信托贷款提供担保贷款资金监管投资信托计划信托受益权转让信托受益权提供担保贷款资金监管投95、资信托计划信托受益权转让信托受益权 信托利益按半年分配按半年支付本金及收益认购资金资产支持证券转让款资金托管设立/管理专项计划信托利益按半年分配按半年支付本金及收益认购资金资产支持证券转让款资金托管设立/管理专项计划资金保管资金保管 1、长治银行将12亿元货币资金委托给中信信托设立中信-美兰机场信托贷款单一资金信托，从而拥有中信-美兰机场信托贷款单一资金信托的信托受益权。2-1-50 2、中信信托与海航基础签订信托贷款合同，向海航基础发放信托贷款。该信托贷款的贷款总额为12亿元，贷款期间一的贷款年利率为7.14%，贷款期间二的贷款年利率为9%（暂定），采用一次性放款。该信托贷款在本专项计划设立96、后的持续期间（即贷款期间二）为5年，按半年计算需偿还的本息，依次每半年偿还的本金分别为0.70亿元、0.80亿元、0.90亿元、1.00亿元、1.10亿元、1.25亿元、1.35亿元、1.50亿元、1.60亿元、1.80亿元。在信托贷款存续期间，海航基础向国内外航空公司或其他企业提供服务，并根据民用机场收费改革方案（民航发2007158号）、关于印发民用机场收费改革实施方案的通知（民航发2007159号）、关于外国及港澳飞机进近指挥费和航路费收费标准有关问题的通知（民航发20082号）、关于民用机场旅客服务费收费优惠有关事宜的通知（民航发200845号）、关于印发通用航空民用机场收费标准的通知97、（民航发201085号）、关于调整民航进近指挥费和航路费有关问题的通知（民航发201259号）及关于调整内地航空公司国际及港澳航班民用机场收费标准的通知（民航发20133号）等规定收取相关服务费用。海航基础以特定期间经营所获得的航空服务经营收入应收账款质押给资金信托，并承诺以2015年【7】月【2】日至2020年【7】月【2】日期间内从国内外航空公司或其他企业取得的航空服务经营收入中不超过特定期间预计金额的现金流的权利（包括在2015年【7】月【2】日至2020年【7】月【2】日期间内收到的，但因该期间以外海航基础建设和经营机场设施而收到的现金流）作为信托贷款的还款来源。海航基础的控股股东美兰98、有限为海航基础与中信信托的资金信托贷款提供连带责任保证。邮储银行深圳科技园支行根据资金监管协议对上述信托贷款的还款账户实施监管，定期向中信信托和计划管理人提供监管账户每月的银行流水信息。3、计划管理人设立美兰机场信托受益权资产支持专项计划，以募集资金购买长治银行持有的美兰机场资金信托的信托受益权。资产支持证券投资者认购专项计划，将认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理。计划管理人成功设立专项计划后，专项计划取得美兰机场资金信托的信托受益权，专项计划认购2-1-51 人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。4、计划管理人根据与长治银行签订的信托受益权转让协议，用专项计划资金向长治银行购99、买其持有的资金信托的信托受益权。交易完成后，专项计划承接长治银行与中信信托的合同关系，获得资金信托的信托受益权。5、邮储银行深圳科技园支行根据资金监管协议对信托贷款的还款监管账户实施监管，定期向中信信托和计划管理人提供监管账户每月的银行流水信息。海航基础根据资金监管协议的约定，在专项计划存续期间不可撤销地授权监管银行根据计划管理人、中信信托的指令在未来5年内以每月的最后一日为计算日，在计算日后7个工作日内海航基础提供归属于美兰有限的国内外飞机起降费、旅客服务费、对外地面服务费中占比25%部分及归属于海南美兰国际机场货运有限责任公司的货物和邮件服务费用拆分数据，经计划管理人、中信信托核对无误后，100、在计算日后第7个工作日由海航基础授权监管银行将属于海航基础的航空服务经营收入现金流则划入还款保证金账户，并同时将航空服务经营收入以外的款项划转至海航基础指定的其他账户。达到当期应偿付的信托贷款本金和利息收益后可不再进行归集。6、专项计划存续期间，在专项计划设立日起每满半年之日前的第10个工作日，海航基础应根据信托贷款合同的约定将当期应支付的贷款本息由还款保证金账户划付至信托财产专户。资金信托收到海航基础支付的贷款本息后的3个工作日内，将收到海航基础偿还的信托贷款本息扣除当期必要的费用后全部分配给信托受益人，即专项计划。7、计划管理人根据计划说明书及相关文件的约定，向托管银行发出分配指令，托管银101、行根据分配指令，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付优先级资产支持证券本金和预期收益后，专项计划账户当期收到的信托利益中扣除专项计划应承担的税收、执行费用、登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用以及计划管理人的管理费、托管银行的托管费、跟踪评级费、审计费、其他专项计划费用、当期应付的优先级资产支持证券的预期收益、当期应付的优先级资产支持证券的本金后的剩余资金的50%作为次级资产支持证券的收益支付给次级资产支持证券持有人。当期未分配之专项计划资产将留2-1-52 存在专项计划账户，作为下一期专项计划资产支持证券预期收益和本金的还款来源。最后一期优先级资产支持证券本金全102、部偿付完毕后，剩余专项计划资产全部分配给次级资产支持证券持有人。8、海航基础未能按照信托贷款合同的约定偿付当期本金或利息，或者某一期可供分配的资金无法按时足额支付该次分配所对应的专项计划应支付的税（如有）、专项计划费用及优先级资产支持证券预期支付额，从而导致专项计划账户资金余额按照约定的分配顺序不足以支付该次分配所对应的专项计划应支付的税（如有）、专项计划费用及优先级资产支持证券预期支付额，一档或多档优先级资产支持证券当期应付利息和/或本金不能获得足额偿付时，计划管理人有权要求提前终止信托计划，要求信托公司提前收回信托贷款。如果海航基础拒绝履行或无法履行提前偿还贷款的义务，则计划管理人将接受信103、托公司的委托与海航基础就信托贷款的质押资产处置方案进行沟通，并于沟通一致后召开有控制权的资产支持证券持有人大会进行质押资产处置方案的表决。计划管理人依照表决形成的方案对专项计划基础资产或质押资产进行处置，处置所得资金应划入专项计划账户。计划管理人应将专项计划账户收到的款项按照专项计划文件约定的顺序进行分配。二、专项计划相关方二、专项计划相关方（一）原始权益人 名称：长治银行股份有限公司 法定代表人：马平恒 办公地址：山西省长治市太行东街 269 号 联系人：杨天开 电话：0355-2094491 传真：0355-2091992（二）计划管理人/销售机构 2-1-53 名称：国海证券股份有限公司104、 法定代表人：何春梅 办公地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦28楼 联系人：黄扬杰、蒋明华 电话：0755-83706398 传真：0755-83706298（三）托管银行 名称：中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行 负责人：杜春野 办公地址：深圳市福田区益田路48号信息枢纽大厦2楼1-5轴至B-J、41-43楼 联系人：朱妙 电话：0755-22228250 传真：0755-88891801（四）信托受托人 名称：中信信托有限责任公司 法定代表人：陈一松 办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层 联系人：孙翔 电话：010-84868068 传真：010-84861356（五）105、登记托管机构/支付代理机构 名称：中证登深圳公司 2-1-54 网址：（六）信用评级机构 名称：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层 联系人：张连娜、欧阳婷 电话：010-85172818 传真：010-85171273（七）法律顾问 名称：北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：赖继红 办公地址：深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋10楼 联系人：郑建江、胡宜、周丽 电话：0755-33256666 传真：0755-33206888（八）会计师事务所 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：朱建弟 办公地址：深圳市福田区香106、梅路1061号中投国际商务中心A栋16楼 联系人：赵菁 电话：0755-82584500 传真：0755-82584500 2-1-55（九）评估机构 名称：坤元资产评估有限公司 法定代表人：俞华开 办公地址：杭州市教工路18号EAC国际大厦C区11楼 联系人：王刚 电话：027-88089779 传真：027-88089779 2-1-56 第四章第四章 专项计划的信用增级方式专项计划的信用增级方式 一、专项计划层面的信用增级方式一、专项计划层面的信用增级方式（一）专项计划产品设计采取优先/次级方式 资产支持证券发行总规模为12亿元，其中优先级资产支持证券为11亿元，次级资产支持证券为1亿元107、。次级资产支持证券1亿元由海航基础全额认购。每一计息期间，当期收到的信托利益中扣除专项计划应承担的税收、执行费用、登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用以及计划管理人的管理费、托管银行的托管费、跟踪评级费、审计费、其他专项计划费用、当期应付的优先级资产支持证券的预期收益、当期应付的优先级资产支持证券的本金后的剩余资金的50%作为次级资产支持证券的收益支付给次级资产支持证券持有人。当期未分配之专项计划资产将滚存计入下一期专项计划资产，可为下一期优先级资产支持证券收益分配和本金偿付提供保障。（二）基础资产现金流超额覆盖 基础资产所产生的未来现金流大于需要支付给投资者的本息。优先级108、资产支持证券美兰01-美兰10，在综合预期收益率8%的情况下，基础资产现金流超额覆盖倍率均达到或超过1.11。由此，当专项计划发生损失时，基础资产现金流超额覆盖的部分能够为优先级资产支持证券的投资者提供风险缓冲，在一定程度上减少优先级资产支持证券投资者的损失。二、资金信托层面的信用增级方式二、资金信托层面的信用增级方式（一）航空服务经营收入超额质押 海航基础以其特定期间航空服务经营收入应收账款为本次信托贷款提供质押担保，承诺以未来特定期间的航空服务经营收入及其他相关收入作为信托贷款的还款来源。航空服务经营收入所产生的未来现金流大于需要支付给信托受益人2-1-57 的本息。在信托贷款利率9%的情109、况下，航空服务经营收入现金流质押率均低于69%。航空服务经营收入现金流的超额抵押，有效保证了信托贷款本息的偿付，进而为专项计划优先级资产支持证券的投资者提供了保障。（二）美兰有限保证担保 为确保信托贷款本金和利息的按期偿付，海航基础控股股东美兰有限提供不可撤销的连带责任保证担保并签署 保证合同，保证范围为：信托贷款合同约定的全部贷款本金、利息、以及债务人因违反 信托贷款合同 而产生的罚息、复利、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公110、证费、送达费、公告费、律师费等）。声明 本内容不代表任何机构或个人的意见。仅供喜鹊来报星友交流学习使用，请勿通过任何途径传播。欢迎关注微信公众号喜鹊来报，获取更多干货 加入知识星球喜鹊来报，一起学习交流公司债、企业债、ABS#加入星球可收获#1、公司债、ABS、企业债法规案例等业务资料 2、债券投行实务问题提问、互动解答 3、结识优秀的同行，获得中肯的职业建议#奖励机制#我们希望每一位成员利用好这个圈内人平台 鼓励大胆提问、主动分享、积极回答 被点赞、评论超过 3 人，可获得红包奖励哦 2-1-58 第五章第五章 特定原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况特定原始权益人、管理人和其他主要业111、务参与人情况 一、海航基础情况介绍一、海航基础情况介绍 根据有关交易安排，本次专项计划的实际融资人为海航基础。（一）海航基础的设立、存续情况 1、历史沿革及股本变动情况 海航基础股份有限公司原名海南美兰机场股份有限公司、海南美兰国际机场股份有限公司，系经海南省股份制企业办公室批准，由海口美兰国际机场有限责任公司、海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）、海航控股（集团）有限公司、中国民航经济发展公司（以下简称“民航发展”）和中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”）共同发起设立，其中美兰有限以航站楼、停机坪、航机接驳桥、现场指挥中心、消防中心、急救中心以及其他资产，净值为 31,02112、0.49万元的资产履行出资责任，持有 23,750 万股，占总股本的 95%；海南航空、海航控股（集团）有限公司、民航发展和南方航空分别以现金人民币 690.60 万元、458.77 万元人民币、362.44 万元、120.81 万元出资，分别持有公司 528.75 万股、351.25 万股、277.5 万股及 92.5 万股，占海航基础总股本比例为 2.115%、1.405%、1.11%及 0.37%。海航基础于 2000 年 12 月 28 日在海南省工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币 25,000 万元。经中国证券监督管理委员会证监国合字200231 号文批准，海航基础于 2002113、年 11 月 18 日在香港公开发售及国际配售 H 股票 22,691.30 万股，同时根据减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法规定，民航发展、南方航空合计减持国有股 370 万股，海航基础总股本增至 47,321.30 万股。2004 年 1 月 18 日，经海南省工商行政管理局核准，海航基础变更为中外合资股份有限公司。2-1-59 2004 年 1 月，海航控股（集团）有限公司将其所持发行人股份转让给海航集团，至此，发行人股权结构变更为：海口美兰国际机场有限责任公司持有 23,750万股，持股比例为 50.19%；境外投资人持有境外上市外资股 22,691.30 万股，持股比例为 47.114、95%；海南航空持有 528.75 万股，持股比例为 1.12%；海航集团持有 351.25 万股，持股比例为 0.74%。截至 2013 年 12 月 31 日，海航基础前 10 名股东持股情况如下表所示：表 5-1 海航基础前 10 名股东情况 股东名称股东名称/名称名称 持股总数（股）持股总数（股）持股比例持股比例 股份性质股份性质 海口美兰国际机场有限责任公司 237,500,000 50.19%内资股 东英亚洲证券有限公司 94,412,000 19.95%H 股 花旗银行 32,822,420 6.94%H 股 香港上海汇丰银行有限公司 28,745,289 6.07%H 股 JP115、MORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 10,512,950 2.22%H 股 渣打银行(香港)有限公司 10,065,011 2.13%H 股 德意志证券亚洲有限公司 7,077,508 1.50%H 股 中国银行(香港)有限公司 6,177,000 1.31%H 股 德意志银行 3,810,959 0.81%H 股 海通国际证券有限公司 3,727,000 0.79%H 股 合计合计 434,850,137 91.89%-（二）海航基础股权结构、组织架构及治理结构 1、海航基础股权结构 海航基础股权结构详见本章“（一）海航基础的设立、存续情况”。海航基116、础的控股股东为美兰有限，海航基础是其控股子公司。美兰有限为本次资产支持专项计划提供保证担保，美兰有限的具体情况请见本节“五、提供信用增级或其他相关支持的机构的基本情况”。2、海航基础组织架构及治理结构 海航基础为香港联交所上市企业，海航基础严格遵守公司法、证券法2-1-60 等有关法律法规的规定，不断完善内部控制的组织构架，建立了以股东大会、董事会、监事会、董事会专业委员会、公司经理层等为基础的组织职能机构，保障了公司的日常运营。海航基础内部组织结构如下图所示：图 5-1 海航基础内部组织结构（三）行业相关情况 1、行业监管体制与主要法规政策（1）行业主管部门与监管体制 中国民用航空局及其下设117、地区管理局是我国民用机场业的行政主管部门和行业监管机构，依据中华人民共和国民用航空法，通过颁布各种行政条例和规定对我国民用机场进行监督管理，包括全国民航的总体发展战略规划、机场的总体布局规划、机场运行的技术管理标准、航空安全管理规范、航空交通管制、机场建设与规划、机场收费标准等方面。同时，地方人民政府依法对民用机场实施监督管理。（2）主要法规 中华人民共和国民用航空法是我国民航运输业监管的主要法律依据，为我国民航运输业的各个方面提供了监管架构，包括：机场及航空交通管制系统的管理；飞机注册及飞机适航证；运作安全标准及航空公司责任等。由国务院颁布，并于 2009 年 7 月 1 日正式实施的民用机118、场管理条例是2-1-61 我国机场建设和管理的重要行政法规，主要内容包括：第一，进一步统一、规范了机场选址，新建机场以及改扩建机场，机场周边土地利用和规划等民用机场建设程序；第二，进一步明确了民用机场的管理体制，科学地界定了地方人民政府属地管理与民用航空主管部门行业管理的关系；第三，突出了民用机场是重要的公共机场设施的属性，规范了民用机场行政管理主体、机场管理机构、航空公司以及其他驻场单位、乘客、货主等多个主体的权利和义务关系；第四，加大了对民用机场净空和电磁环境的保护力度。此外，民航局还制定了一系列的相关法规，其中与机场行业相关的主要法规如下：表 5-2 机场行业主要法规情况 序号序号 法规119、名称法规名称 发布日期发布日期 1 民用机场建设管理规定 2012 年 2 民用运输机场突发事件应急救援管理规则 2011 年 3 民用机场收费改革方案 2007 年 4 民用机场收费改革实施方案 2007 年 5 民航专业工程质量监督管理规定 2007 年 6 民用机场运行安全管理规定 2007 年 7 民用机场专用设备使用管理规定 2007 年 8 民用机场航空器活动区道路交通安全管理规则 2006 年 9 民用机场使用许可规定 2005 年 10 航空器机场运行最低标准的制定与实施规定 1991 年（2001 年修订）（3）主要产业政策 根据全国民用机场布局规划，至 2020 年，布局规120、划民用机场总数达 244 个，全国 80%以上的县级行政单元能够在地面交通 100 公里或 1.5 小时车程内享受到航空服务，所服务区域的人口数量占全国总人口的 82%、国内生产总值（GDP）占全国总量的 96%，为全面建设小康社会和构建和谐社会发挥更加积极作用。中国民用航空发展第十二个五年规划中关于民用机场的指导意见为：全面落实全国民用机场布局规划。实施枢纽战略，满足综合交通一体化需求。加强珠三角、长三角、京津冀等区域机场的功能互补，促进多机场体系的形成。到2015 年，全国运输机场总数达到 230 个以上，覆盖全国 94%的经济总量、83%2-1-62 的人口和 81%的县级行政单元；积极121、推进机场改扩建工程，提高机场保障能力；大力推进容量受限机场建设；合理新建支线机场；加快推进中小机场空管设施设备更新改造，逐步实现标准化配置，全面改善和提升机场空管保障能力；建设以枢纽机场为核心，多种交通方式汇集的“零换乘”、“一体化”的综合交通枢纽，吞吐量较大的枢纽机场建设机场轨道交通，省会及部分经济发达城市的机场建设机场快速通道。十二五时期民航发展的主要指标如下：表 5-3 “十二五”民航发展的主要指标情况 类别类别 指标指标 2010 年年 2015 年年 年均增长年均增长 业务规模 航空运输总周转量（亿吨公里）538 990 13%旅客运输量（亿人）2.68 4.5 11%货邮运输量（万122、吨）563 900 10%通用航空生产作业（万小时）14 30 16%客运周转量在综合交通中的比重（%）14.5 16-发展质量 运输飞行百万小时重大事故率 0.05 80-载运率（%）71.6 70-运输费飞机日利用率（小时/天）9.4.46-吨公里燃油消耗（公斤）0.306 2000-航油供应（万吨）1600 2850 12%飞行员数量（万人）2.4 4 11%国务院关于促进民航业发展的若干意见中指出：到 2020 年，航空运输规模不断扩大，年运输总周转量达到 1,700 亿吨公里，年均增长 12.2%，全国人均乘机次数达到 0.5 次；构建以国际枢纽机场和国内干线机场为骨干，支线和通勤机123、场为补充的国内航空网络，重点构建年旅客吞吐量 1,000 万人次以上机场间的空中快线网络。2-1-63 2、行业发展状况（1）行业发展现状 航空运输业的发展与经济社会的发展紧密相关，经济发达国家及地区的民航业发展水平明显高于发展中国家及地区，目前北美、欧洲以及亚太地区是世界航空运输业的主要市场。随着我国经济持续快速增长，我国航空运输业也迅猛发展，对全球航空运输市场的影响日益增加。以运输总周转量计算，我国民航运输业在国际民航组织的排名中 1978 年为 37 位，到 2005 年以来跃居第 2 位。机场是民航运输业的重要组成部分。经过几十年的建设与发展，我国机场体系已初具规模，机场密度逐渐加大，124、机场等级和规模逐步提高。根据中国民航局发布的 2013 年全国机场生产统计公报，我国机场运行情况如下：通航城市和机场 2013 年，我国境内民用航空（颁证）机场共有 193 个（不含香港、澳门和台湾，下同），其中定期航班通航机场 190 个，定期航班通航城市 188 个。2013 年内定期航班新通航的城市有内蒙古阿拉善左旗、内蒙古阿拉善右旗、内蒙古额济纳旗、河北张家口、四川稻城，贵州凯里、安徽池州、贵州毕节、江西宜春、甘肃甘南藏族自治州夏河县。四川攀枝花恢复执行定期航班。陕西汉中机场年内停航。主要生产指标 2013 年我国机场主要生产指标保持平稳增长，其中旅客吞吐量 75,430.9 万人次，125、比上年增长 11.0%。其中，国内航线完成 69,085.7 万人次，比上年增长 10.8%（其中内地至香港、澳门和台湾地区航线为 2,443.2 万人次，比上年增长 7.5%）；国际航线完成 6,345.2 万人次，比上年增长 13.3%。完成货邮吞吐量 1,258.5 万吨，比上年增长 4.9%。其中，国内航线完成 830.0万吨，比上年增长 5.7%（其中内地至香港、澳门和台湾地区航线为 78.0 万吨，比上年增长 6.3%）；国际航线完成 428.5 万吨，比上年增长 3.4%。飞机起降 731.5 万架次，比上年增长 10.8%。其中：运输架次 627.7 万架次，2-1-64 比上126、年增长 10.8%。起降架次中：国内航线 678.7 万架次，比上年增长 11.0%（其中内地至香港、澳门和台湾地区航线为 18.9 万架次，比上年增长 8.8%）；国际航线 52.8 万架次，比上年增长 8.3%。（注：国内、港澳台、国际航线分类按客货流向进行划分）旅客吞吐量分布 所有通航机场中，年旅客吞吐量达到 100 万人次以上的有 61 个，比上年增加 4 个，完成旅客吞吐量占全部机场旅客吞吐量的 95.4%；年旅客吞吐量达到1,000 万人次以上的有 24 个，比上年增加 3 个，完成旅客吞吐量占全部机场旅客吞吐量的 76.8%；北京、上海和广州三大城市机场旅客吞吐量占全部机场旅客吞127、吐量的 29.0%。全国各地区机场旅客吞吐量的分布情况是：华北地区占 16.9%，东北地区占 6.3%，华东地区占 29.1%，中南地区占 24.0%，西南地区占 15.6%，西北地区占 5.5%，新疆地区占 2.6%。机场货邮吞吐量分布 各机场中，年货邮吞吐量达到 10,000 吨以上的有 50 个，比上年增加 1 个，完成货邮吞吐量占全部机场货邮吞吐量的 98.5%；北京、上海和广州三大城市机场货邮吞吐量占全部机场货邮吞吐量的 51.8%。全国各地区机场货邮吞吐量的分布情况是：华北地区占 18.0%，东北地区占 3.5%，华东地区占 40.8%，中南地区占 24.5%，西南地区占 9.6%128、，西北地区占 2.2%，新疆地区占 1.3%。2003 年-2013年全国机场旅客吞吐量和货邮吞吐量情况如下：2-1-65 图 5-2 2003 年-2013 年全国机场旅客吞吐量和货邮吞吐量（2）行业发展前景 航空运输业发展的内在驱动力来自于国民经济社会的发展，随着国民经济的快速发展，社会经济交往活动日益频繁，社会财富和人均可支配收入大幅提高，商务活动、旅游休闲、物流业对于航空运输需求的迅猛增长。我国国民经济的持续快速增长为航空运输业未来的发展提供了强劲的增长动力。近年来，我国 GDP 保持高速稳定增长，2013 年我国 GDP 总量达到 56.88万亿元，GDP 总量排名已升至全球第二，仅129、次于美国。同时，我国城镇人均可支配收入也稳步快速提高，2013 年我国城镇人均可支配收入达到 26,955 元，是2002 年的 3 倍多。（数据来源：Wind 资讯）图 5-3 2002-2013 年我国 GDP 和城镇居民可支配收入情况 从长期看，我国经济未来仍将保持较高增长速度，我国居民收入水平持续提高，我国航空运输量也将以较高速度保持持续稳健增长。根据中国机场行业发展蓝皮书（2008）的预测，到 2020 年，全国机场货邮吞吐量、旅客吞吐量将分别保持 15%和 11.4%的年均增长速度，年旅客吞吐量超过 3,000 万人次的机场将达到 13 个，年旅客吞吐量 2,000-3,000 万130、人次的机场将达到 6 个，年旅客吞吐量 1,000-2,000 万人次的机场将达到 10 个。3、行业的主要特点 2-1-66（1）经营状况与宏观经济环境的相关性较强 机场的收入主要来自于提供客货过港及地面运输服务、机场内的商品零售和营业面积出租等，当宏观经济形势较好时，航空商务和旅游的客流量和货物运输量都会稳步增加，使机场的客货过港收入和商品零售收入上升。反之，宏观经济增长速度的减慢会使航空客流量和货物运输量停滞甚至下降，机场的收入也将受到不利的影响。实践证明，航空业也是推动经济增长的重要引擎，机场建设带动航空运输业的快速发展将更加强化和带动宏观经济的发展，从而形成良性循环。当经济持续快速增131、长时，航空运输需求量将以高于经济增长的速度上升。根据国际民航组织对全球经济和航空运输发展长期趋势的分析，在过去 20 年里，全球航空运输总周转量年均增长速度是全球经济增长速度的约 1.8 倍。我国近 25年来运输总周转量年均增长速度与 GDP 增长速度对比情况如下表所示，各时间段运输业务量的增速均高于 GDP 的增速，相对比率介于 1.32 至 1.91 之间，表明我国航空运输量增速明显高于国民经济增长速度。表 5-4 我国航空运输量增速与国民经济增速的比较 时间段时间段 运输总周转量平均增速运输总周转量平均增速 GDP 平均增速平均增速 相对比率相对比率 1986-1990 14.48%7.132、88%1.84 1991-1995 23.37%12.26%1.91 1996-2000 11.39%8.63%1.32 2001-2005 16.36%9.54%1.71 2006-2010 15.52%10.02%1.55（2）具有一定的地域垄断性，但受到政府的管制 机场是重要的公共交通运输基础设施，其对于土地资源的占用量非常大，建设和投资的规模也非常巨大，对周边配套资源的要求也非常高，因此，政府对机场投资建设采取统一规划管理，实施严格项目审批制度。国家民航局主要依据地区航空运输需求合理的规划配置机场资源，严格杜绝重复投资和资源过度情形，因此，机场在一定地域内存在一定的垄断属性，具有一定的133、不可替代性。由于机场具有同其他公用事业类似的垄断性，因此，各国政府都对机场航空主业中具备垄断属性业务的收费价格等进行不同程度的管制，以避免其追求过高2-1-67 的垄断利润，损害公众的利益。（3）资金与资源投入大，但现金流稳定 机场作为城市的大型交通基础设施和对外窗口，在规划建设方面需要投入大量的资金和资源。机场建设中除了需要投入大量的土地资源和建筑物建造资金外，为了保证机场运行的安全和效率，还需要配备高科技性能的导航与信息系统、专用设备、专业人力资源等，因此，机场建设的资金与资源投入规模较大。我国近20 年来为了新建、改扩建和迁建 70 余个机场已投资了近 1,000 亿元。但机场行业具有稳134、定、良好的现金流，使得机场业绩增长相对稳定。航空业的高杠杆经营导致其业绩波动相对较大，而机场则没有上述问题。虽然机场收入和航空需求相关性高，但传导有时滞：当需求下滑时，和客货吞吐量直接相关的收入将下滑；当需求持续下滑时，和起降架次相关及非行收入将下滑。折旧的稳定和几乎不带来额外成本的非航收入的增加，利于机场利润的提升。（4）与航空公司的相互依存关系 机场与航空公司是民航运输业中的两大运营主体，二者在业务运行中相互依托、协同发展、保持了密切的依存关系。首先，机场的业务发展一方面依赖于地区航空运输需求的成长，另一方面依赖于航空公司的运力供给投入，需求与供给共同决定了机场的业务规模和增长速度，因此，135、在具备一定规模航空运输需求的市场中，机场的业务规模取决于航空公司的航线网络构建和航班运力的投入，满足航空运输市场需求将给航空公司和机场带来共同的市场利益，机场的发展离不开航空公司的发展，机场需要吸引、支持和促进航空公司以自身为基地的战略发展；第二，机场为航空公司的航线网络布局和航班运营提供了基础设施与资源平台，拥有优越的保障资源和较高运行效率的机场将为航空公司构建航线网络、提升网络价值和竞争优势奠定基础，航空公司的发展需要依托于优越的机场资源平台。目前，全球主要的大型航空公司均依托于不同的大型机场作为其战略运营基地构筑各自的全球航线网络，通过对机场资源的占有，提升其对航空运输市场的占有率。因此136、，机场与航空公司之间存在着相互依存、相互促进，共生共荣的密切关系。2-1-68（5）非航空业务是机场未来新的利润增长点 机场从功能角度看，由飞行区、航站区和延伸区构成，各功能区域的性质也不相同。机场飞行区具有明显的公益性特点，起降服务往往不能弥补初始投资的折旧、运行维护费用等成本。航站区则是盈利性强的优质资产，可取的良好的投资收益。延伸区具有明显的竞争性特点，由于其特殊的地理位置和稳定的客货流旺旺可以获得良好的投资收益。从全球机场发展趋势来看，在满足旅客、货物和飞机日益多样化需求的同时，机场日益成为商务、休闲的核心区域，以欧美发达国家为代表的“航空城”将是未来机场的现实选择。目前欧美国家航空业137、已经处于成熟期，各机场已经发展成为大型枢纽机场，国际旅客的聚集能力非常强大。航空主业收入增长趋于稳定，而非航空业务收入成为利润的重要组成部分。2011 年全球机场非航空收入 518 亿美元，非航空性收入平均占总收入的 50%。例如英国曼彻斯特机场在 1998-2011年航空主业的收入占机场总收入的比例从 58%降至 35%，而非航空性经营收入由 42%上升至 65%。机场生命周期的三阶段分为吞吐量驱动阶段、商业驱动阶段和航空城阶段。目前我国主要大型枢纽机场均处于从第一阶段向第二阶段过渡当中，预计我国到2015 年将会有 220 个机场，运送 5 亿乘客；预计到 2020 年前，旅客吞吐量超过3138、,000 万人次的机场将会增加至 13 个。随着大型机场旅客吞吐量规模达到一定程度，及消费能力强的国际旅客数量增多，机场的商业价值将日益突出，未来是我国机场非航空业务发展高峰期。（四）行业竞争情况 1、行业竞争格局（1）行业竞争概况 根据 2008 年 3 月 1 日起实施的民用机场收费改革方案，按照民用机场的业务量，全国机场可划分为三类：一类机场，是指单个机场换算旅客吞吐量占全国机场换算旅客吞吐量的 4%及以上的机场，其中，国际及港澳航线换算旅客吞吐量占其机场全部换算旅客吞吐量的 25%及以上的机场为一类 1 级机场，其他为2-1-69 一类 2 级机场；二类机场，是指单个机场换算旅客吞吐量139、占全国机场换算旅客吞吐量的 1%至 4%的机场；三类机场，是指单个机场换算旅客吞吐量占全国机场换算旅客吞吐量的 1%以下的机场。国内机场的具体划分如下：表 5-5 国内机场类别划分情况 机场类别机场类别 机场机场 一类 1 级 北京首都、上海浦东 2 个机场 一类 2 级 广州、上海虹桥、深圳、成都、昆明等 5 个机场 二类 杭州、西安、重庆、厦门、青岛、海口、长沙、大连、南京、武汉、沈阳、乌鲁木齐、桂林、三亚、郑州、福州、贵阳、济南、哈尔滨等 19 个机场。三类 除上述一、二类机场以外的民用机场。由于机场在其所在的城市或地区都具有一定的不可替代性和垄断性，机场间的相互竞争较为有限，机场业务规140、模将随着其所覆盖地区的航空市场需求的增长而增长。但处于同一区域内距离较近的机场之间存在一定的竞争关系。（2）国内主要机场及其市场份额 2013 年，我国境内民用航空（颁证）机场共有 193 个（不含香港和澳门，下同），其中定期航班通航机场 190 个，定期航班通航城市 188 个。2013 年国内主要机场的业务量及市场份额如下表所示：表 5-6 2013 年国内主要机场的业务量及市场份额 项目项目 旅客吞吐量（人）旅客吞吐量（人）货邮吞吐量（吨）货邮吞吐量（吨）起降架次（次）起降架次（次）机场名称 名次 2013 年 同比增减%名次 2013 年 同比增减%名次 2013 年 同比增减%合计合141、计-754,308,682 11.0 -12,585,175.1 4.9 -7,315,440 10.8 北京/首都 1 83,712,355 2.2 2 1,843,681.1 2.4 1 567,757 1.9 广州/白云 2 52,450,262 8.6 3 1,309,745.5 4.9 2 394,403 5.6 上海/浦东 3 47,189,849 5.1 1 2,928,527.1-0.3 3 371,190 2.6 上海/虹桥 4 35,599,643 5.2 6 435,115.9 1.2 7 243,916 3.8 成都/双流 5 33,444,618 5.9 5 501,142、391.2-1.3 6 250,532 3.2 深圳/宝安 6 32,268,457 9.1 4 913,472.1 6.9 4 257,446 7.2 昆明/长水 7 29,688,297 23.8 9 293,627.7 12.0 5 255,546 26.9 西安/咸阳 8 26,044,673 11.2 15 178,857.5 2.3 8 226,041 10.6 重庆/江北 9 25,272,039 14.6 10 280,149.8 4.3 9 214,574 9.9 杭州/萧山 10 22,114,103 15.7 7 368,095.3 8.8 11 190,639 14.6143、 厦门/高崎 11 19,753,016 13.8 8 299,490.8 10.3 13 166,837 14.1 长沙/黄花 12 16,007,212 8.5 20 117,588.7 6.3 15 137,843 8.5 2-1-70 武汉/天河 13 15,706,063 12.3 19 129,450.3 1.0 14 148,524 12.2 乌鲁木齐/地窝堡 14 15,359,170 15.1 16 153,275.3 16.7 16 135,874 14.5 南京/禄口 15 15,011,792 7.2 11 255,788.6 3.1 17 134,913 5.0 青岛144、/流亭 16 14,516,669 15.2 14 186,195.7 8.3 18 129,751 11.7 大连/周水子 17 14,083,131 5.6 18 132,330.4-3.1 20 107,709 7.5 郑州/新郑 18 13,139,994 12.6 12 255,712.7 69.1 19 127,835 17.0 三亚/凤凰 19 12,866,869 13.4 30 62,945.5 19.7 25 90,748 11.4 沈阳/桃仙 20 12,106,952 9.9 17 136,066.1 3.1 24 92,300 12.2 海口海口/美兰美兰 21 11145、,935,470 11.6 21 111,813.6 11.9 22 94,436 8.2 2、海航基础竞争优势（1）地理区位优势 海南地处我国最南端，航空运输是旅客进出海南的主要交通方式。2013 年交通运输实现旅客周转量 570.16 亿人公里，增长率为 12.9%，其中航空运输实现年旅客周转量 386.96 亿人公里，增长率为 18.0%，航空运输占各种交通运输量的比例达到 67%。美兰机场位于海南省海口市东南 25 公里，是海南省最大的国际机场，海口作为海南省的省会和海南省的经济、政治及文化中心，受益于海南旅游业、离岛免税店及岛内交通形势的不断发展，航空运输需求大且增长快，为美兰机场的146、快速发展奠定了重要基础。海南旅游业 2013 年，在国内经济面临增长阶段转换与政府继续深化调整的双重考验下，海南省旅游业和运输业持续稳步发展。2013 年，海南旅游业持续保持快速增长，全年接待国内外过夜游客 3,672.51 万人次，同比增长 10.6%；实现旅游收入人民币 428.56 亿元，同比增长 13.0%。2014 年春节黄金周期间，海南全省共接待国内外游客 260.76 万人次，旅游总收入人民币 75.7 亿元，同比分别增长 36.89%、33.96%；其中，接待过夜国内外游客 138.91 万人次，过夜旅游收入人民币 69.46亿元，同比分别增长 24.89%、28.93%。除得147、益于离岛免税、邮轮边境游异地办证政策外，博鳌亚洲论坛、世界游艇盛典、第十届中国国际物流节、第四届环海南岛国际大帆船赛、世界第一大力士冠军赛、环海南岛国际公路自行车赛等举世2-1-71 瞩目的经济、体育及文化盛会在海南的举行也大大推动了海南旅游业。此外，当地政府积极组织参与国内各地乃至世界范围内的各类旅游推介活动亦是助力海南旅游业 2013 年迅猛发展的另一重要因素。随着海南旅游管理体制改革的进一步深化，海南省旅游业将继续保持良好的增长态势。2013 年，为全面推进海南国际旅游岛建设，贯彻落实 海南省旅游业发展“十二五”规划，海南当地政府积极推进重点旅游项目按规划进度建设。位于博鳌亚洲论坛会址所148、在地的博鳌乐城国际医疗旅游先行区获国务院批覆，先行区建成后将享受为其量身定做的 9 条政策，其中包括允许境外资本举办医疗机构，并逐步取消中外合资及合作医疗机构对境外资本股比的限制等；位于陵水黎安片区的国际旅游岛先行试验区总体规划和土地利用规划已通过有关部门审核，土地征收、拆迁安置、项目建设和招商引资等工作取得新进展；海口观澜湖华谊冯小刚电影公社第一景区“1942 民国街”的建筑及园林工程已经完成，现已进入商业配套设施完善阶段，预计二零一四年六月正式营业，包括南洋街、社会主义街在内的公社其它项目建设进展顺利，预计二零一四年年底可全面对外开放；万宁奥特莱斯国际珠宝城已于 2014 年春节期间正式营149、业，奥特莱斯品牌折扣店也于 2014 年下半年正式开业；“徜徉琼北”系列旅游产品的推出，以及长影海南世纪城、观澜湖等一批重点旅游项目相继竣工或有力推进，将进一步推动琼北区域旅游产业发展，为建设琼北省会城市经济圈注入强劲动力，实现海南旅游“南北齐飞”的新局面。离岛免税店 离岛免税随著海南离岛免税政策效应不断扩大，岛外游客竞相进岛购物。2013 年，海南离岛免税共销售免税商品 447 万件，销售金额约人民币 33 亿元，接待购物游客突破 110 万人次，同比分别增长 28%、40%和 6%，均创历史新高。海南国际旅游岛先行试验区首批入区重点项目之一的国际免税购物娱乐城，如按规划建成后将成为世界最大150、规模的免税购物中心；在建的世界最大免税综合体海棠湾国际免税购物中心于 2014 年 9 月正式营业；海口市市内观澜湖免税店的施工建设、品牌洽谈、招商合作、人员招聘等工作也在有条不紊地推进当中。2013年，美兰机场离岛免税店销售收入人民币 61,668 万元（含退税收入人民币 785万元），购物总人次达 377,956 人次，销售产品数量 1,042,373 件，同比分别增长2-1-72 66%、27%和 34%。截至 2013 年底，美兰机场离岛免税店总营业面积达到 4,772平方米，后期还将根据西指廊扩建项目进展情况进行同步扩建，届时将为美兰机场带来更为可观的特许经营收入。海南省免税产业的迅151、猛发展，不仅拉动当地旅游购物消费的快速增长，而且全面提高了海南的国际知名度，同时亦直接或间接地拉动了美兰机场客流量的持续增长。岛内交通形势 岛内交通形势铁路方面，得益于蓬勃发展的海南旅游业，2013 年海南岛东环铁路客运量达到 1,265.3 万人次，同比增长超过 20%，再创历史新高。而备受瞩目的海南岛西环高铁海口至三亚凤凰机场段已于2013年9月底正式开工建设，这标志著海南西环高铁全线动工，预计 2015 年底全线建成并投入使用，届时将与东环高铁形成海南岛内环线。公路方面，2013 年海南全省高速公路均被纳入国家高速公路网络规划。总投资人民币 7.2 亿元的海口文昌高速公路改建工程已于 2152、014 年 1 月顺利完工，实现全线通车；屯昌琼中高速公路建设已进入主体施工阶段；琼中五指山乐东高速公路、文昌琼海高速公路及万宁儋州洋浦高速公路亦将于 2014 年开工建设。航空方面，2013 年 8 月，国家空管委办公室在北京组织召开海南地区航路航线调整方案研讨工作会议，会议形成了以“打开两厢，缓解中央”为思路的空域调整方案，海南空域限制问题有望得到解决。2014 年 1 月 16 日，海南地区空域优化调整方案正式实施。根据方案内容，民航管理部门计划在海南岛东西两侧新辟 3 条航路，以供三亚往返其它地区航班使用。本次空域优化将有效缓解目前海南地区航路拥堵、航班延误等问题，同时也会对美兰机场扩153、大航班容量及提高航班放行率产生积极影响。2014 年 6月 30 日后，民航部门将根据实际情况对海南空域进行进一步调整和优化。（2）经营管理优势 公司遵循企业化管理、市场化运作的发展思路，积极稳妥地推进内部改革，建立起符合市场环境的成熟运行机制，逐步成长为资产优良、业绩突出、管理完善的现代机场管理企业，创造了我国民航机场改革的成功范例。（五）海航基础主营业务情况 2-1-73 海航基础是一家立足于美兰机场运营和管理，主营机场地面服务（飞机起降、候机楼过港等）、租赁服务等业务的综合性大型航空服务企业。海航基础将以区域性航空运输中心的定位来建设和运营美兰机场，把美兰机场初步打造成中转便捷、商业繁华154、物流网络完善、机场临空产业发达的中南机场群区域枢纽机场。海航基础作为一家机场管理公司，主要从事航空性业务及航空性业务延伸出的非航空性业务。1、航空业务 航空性业务是指以航空公司的航班、旅客和货主（物）为服务对象，提供的航空地面保障及航空地面代理服务业务，主要包括飞机起降及停场保障，机场飞行控制区的维护与运营管理，旅客的乘机、候机及进出港服务，航空器的维护及辅助服务，航空货物的地面处理服务等，航空业务是机场作为民航运输基础设施固有承担的业务。在民用航空业整体复苏的背景下，加之航空利好政策及海南国际旅游岛建设、离岛免税等利好因素的促进，美兰机场在 2011 年、2012 年和 2013 年连续三155、年旅客吞吐量突破 1,000 万人次。截至 2013 年底，美兰机场共运营 159 条航线，其中国内航线 146 条、地区航线 3 条以及国际航线 10 条；共通航 85 个城市，其中国内城市 73 个、地区城市 3 个以及国际城市 9 个；共有 39 家航空公司在此运营，其中国内 25 家、地区6 家以及国际 8 家。2013 年全年，美兰机场共新开航线 57 条，整体航班执勤率达 88.3%，同比提高 5.4%。美兰机场国际航站楼于 2013 年 8 月完工。美兰机场进一步完善的硬件设施将对航空公司更具吸引力，随着国际航站楼的投入使用，美兰机场的国际航班保障能力得到进一步加强，旅客中转也将156、更加便捷，国际航空市场竞争力将会大大提高。2、非航空业务 非航空性业务分为航空物流业务和航空增值业务。其中航空物流业务是指依托于航空性业务延伸出的物流增值服务，主要包括航空物流园租赁和管理业务，2-1-74 航空货运代理业务等。航空增值业务是指依托于航空性业务延伸出的商业服务业务，主要包括特许经营授权、广告业务、贵宾室服务、停车场运营、广告、商贸和商业场所出租等。截至 2013 年底，海航基础非航空业务收入 32,664 万元，同比增长 12.55%。表5-7 2011年-2014年6月海航基础合并主营业务收入及构成情况 单位：万元 项目项目 2014 年年 1-6 月月 2013 年年 20157、12 年年 2011 年年 收入收入 占比占比 收入收入 占比占比 收入收入 占比占比 收入收入 占比占比 航空业务航空业务 26,539.82 58.07%43,363.51 57.04%39,384.69 57.57%37,156.09 65.78%旅客服务费 10,577.90 23.14%17,461.61 22.97%15,972.61 23.35%15,233.93 26.97%飞机起降及相关收费 3,669.62 8.03%5,957.17 7.84%5,397.83 7.89%5,177.36 9.17%地勤服务费 3,831.72 8.38%6,085.38 8.00%5,5158、69.43 8.14%4,859.61 8.60%机场建设费 8,460.58 18.51%13,859.36 18.23%12,444.82 18.19%11,885.18 21.04%非航空业务非航空业务 19,166.57 41.93%32,664.16 42.96%29,022.25 42.43%19,333.14 34.22%特许经营收入 10,372.05 22.69%15,917.72 20.94%13,688.88 20.01%6,347.38 11.24%租金收入 1,765.51 3.86%3,371.37 4.43%2,739.69 4.00%2,492.27 4.41%159、货运及包装收入 3,413.62 7.47%6,789.39 8.93%6,318.47 9.24%5,645.23 9.99%停车场收入 751.39 1.64%1,331.21 1.75%1,021.61 1.49%808.78 1.43%贵宾室收入 1,187.71 2.60%2,906.71 3.82%3,169.12 4.63%2,602.33 4.61%其他收入 1,676.30 3.67%2,347.76 3.09%2,084.49 3.05%1,437.15 2.54%合计合计 45,706.39 100.00%76,027.67 100.00%68,406.94 100.00160、%56,489.23 100.00%资料来源：海航基础历年年报，2011年度、2012年度及2013年度财务报告由普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2014年1-6月数据由公司提供，未经审计。注：航空业务收入机场费为获得政府返还的民航机杨建设费和民航发展基金。根据中国财政部颁布的民航发展基金征收使用管理暂行办法，原民航机场建设费及基础设施建设基金自2012年4月1日起合并为民航发展基金，该办法执行至2015年12月31日。根据中国民用航空局于2012年4月11日下发的关于下达海口美兰机场股份公司民航发展基金补贴的通知，公司享受的机场建设费返还补贴相应变更为民航发展基金返还补贴，返还比例由民161、航局确定,但由于民航发展基金与原机场建设费的性质及返还方式基本一致，且当年公司没有收到任何关于变更归属于公司的机场费返还比例的通知，而从2008年开始公司机场建设费的实际返还比例为48%。2-1-75（六）海航基础财务情况 1、海航基础财务报表 海航基础最近三年及一期财务报表如下：表 5-8 海航基础 2011 年-2014 年 6 月合并资产负债表 单位：万元 项目项目 2014 年年 6 月月30 日日 2013 年年 12 月月31 日日 2012 年年 12 月月31 日日 2011 年年 12 月月31 日日 流动资产：流动资产：货币资金 241,723.85 299,841.09 162、120,756.14 36,688.72 交易性金融资产-应收票据-应收账款 11,251.94 8,212.21 9,679.99 14,512.54 预付款项 222.65 119.42 233.2 607.65 应收利息 125.36 529.32 555.79 179.38 应收股利-其他应收款 443.53 368.64 297.01 369.68 存货 15.93 0.72 1.64 2.62 一年内到期的非流动资产-其他流动资产 86.99 119.64 3.2 129.34 流动资产合计 253,870.24 309,191.05 131,526.97 52,489.92 非流163、动资产：非流动资产：可供出售金融资产-持有至到期投资-长期应收款-长期股权投资 113,955.21 112,773.91 110,080.75 106,816.47 投资性房地产-固定资产 106,698.24 108,663.19 85,827.20 88,523.01 在建工程 5,982.88 193.72 140-工程物资-固定资产清理-2-1-76 无形资产 18,366.75 18,565.34 14,407.55 14,723.87 开发支出-商誉-长期待摊费用-418.67 568.68 递延所得税资产 477.53 906.69 387.27 442.17 其他非流动资产 164、62,330.44 15,945.46 43,936.12 21,936.12 非流动资产合计 307,811.05 257,531.83 255,197.56 233,010.33 资产合计资产合计 561,681.29 566,722.88 386,724.54 285,500.25 流动负债：流动负债：短期借款-交易性金融负债-应付票据-应付账款 1,244.84 1,201.06 724.73 1,757.53 预收款项 832.65 943.51 1,508.63 888.55 应付职工薪酬 1,734.89 2,077.99 5,091.24 5,168.37 应交税费 1,343165、.31 1,673.92 1,998.71 1,196.78 应付利息 1,920.29 5,174.68 5,269.57 350.84 应付股利 1,765.21 66.60 66.6 66.6 其他应付款 9,184.29 16,119.09 8,148.54 7,588.57 递延收益-一年内到期的非流动负债 29,315.24 13,832.62 11,513.90 6,185.86 其他流动负债-流动负债合计 47,340.73 41,089.46 34,321.90 23,203.09 非流动负债：非流动负债：长期借款 145,572.47 168,880.15 28,280.6166、5 39,895.67 应付债券 79,298.66 79,236.52 79,125.39-长期应付款 7,707.29 8,748.81-专项应付款-预计负债-2-1-77 递延所得税负债-其他非流动负债 1,735.95 1,833.63 1,077.00 837 非流动负债合计 234,314.37 258,699.11 108,483.04 40,732.67 负债合计负债合计 281,655.11 299,788.57 142,804.94 63,935.76 股东权益：股东权益：股本 47,321.30 47,321.30 47,321.30 47,321.30 资本公积 69,167、965.07 69,965.07 69,965.07 69,948.47 减：库存股-盈余公积 24,639.42 24,639.42 24,639.42 21,674.81 未分配利润 13,607.32 123,399.39 100,363.78 81,576.70 归属于母公司所有者权益 277,998.95 265,325.19 242,289.57 220,521.27 少数股东权益 2,027.24 1,609.13 1,630.02 1,043.22 股东权益合计股东权益合计 280,026.18 266,934.31 243,919.59 221,564.50 负债和所有者权益168、总计负债和所有者权益总计 561,681.29 566,722.88 386,724.54 285,500.25 资料来源：海航基础历年年报。2011年度、2012年度及2013年度财务报告由普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2014年1-6月数据由公司提供，未经审计。表 5-9 海航基础 2011 年-2014 年 6 月合并利润表 单位：万元 项目项目 2014 年年 1-6 月月 2013 年年 2012 年年 2011 年年 一、营业收入一、营业收入 45,706.39 76,027.68 68,406.95 56,489.23 减:营业成本 15,483.14 28,022.16169、 22,137.06 20,971.43 营业税金及附加 829.57 2,187.11 2,440.57 1,841.48 销售费用-管理费用 2,825.45 4,298.43 7,805.32 6,839.87 财务费用 5,387.09 5,022.81 5,016.62-903.07 资产减值损失-53.87-114.62 37.72 公允价值变动收益-投资收益 1,181.29 2,693.17 3,314.38 2,557.50 其中：对联营企业和合营企业的投资收益-2,693.17-二、营业利润（亏损以二、营业利润（亏损以“-”号填号填22,362.24 39,136.47 3170、4,436.37 30,259.30 2-1-78 列）列）加：营业外收入 107.69 262.81 278.15 2,758.28 减：营业外支出 25.09 21.93 38.76 64.72 其中：非流动资产处置损失 18.43 18.35 13.93 61.28 三、利润总额三、利润总额(亏损以亏损以“-”号填列号填列)22,445.03 39,377.35 34,675.76 32,952.85 减：所得税费用 5,380.16 4,666.21 4,324.06 3,528.77 四、净利润（亏损以四、净利润（亏损以“-”号表示）号表示）17,064.87 34,711.14 3171、0,351.70 29,424.08 五、归属于母公司所有者权益的五、归属于母公司所有者权益的净利润净利润 16,646.76 34,203.44 29,796.31 28,977.81 少数股东损益 418.11 507.70 555.39 446.27 六、每股收益六、每股收益 （一）基本每股收益 0.35 0.72 0.64 0.62（二）稀释每股收益 0.35 0.72 0.64 0.62 资料来源：海航基础历年年报/半年报。2011年度、2012年度及2013年度财务报告由普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2014年1-6月数据由公司提供，未经审计。表 5-10 海航基础 201172、1 年-2014 年 6 月合并现金流量表 单位：万元 项目项目 2014 年年 1-6月月 2013 年年 2012 年年 2011 年年 一、经营活动产生的现金流量一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 42,812.72 79,757.69 73,974.18 61,206.47 收到的税费返还-54.70 56.8 36.2 收到的其他与经营活动有关的现金 10,518.09 14,544.75 11,369.23 11,920.39 现金流入小计 53,330.81 94,357.14 85,400.21 73,163.06 购买商品、接受劳务支付的现金 10,68173、8.22 12,383.17 11,842.26 12,372.00 支付给职工以及为职工支付的现金 8,457.62 8,146.46 6,931.10 5,664.86 支付的各项税费 7,179.52 8,599.62 6,499.08 5,167.97 支付的与经营活动有关的其他现金 12,971.48 14,731.23 15,354.01 19,169.01 现金流出小计 39,296.84 43,860.48 40,626.45 42,373.84 经营活动产生的现金流量净额 14,033.97 50,496.66 44,773.76 30,789.23 2-1-79 二、投资活174、动产生的现金流量二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金-1,059.53-取得投资收益所收到的现金-处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 53.01 5.33 26.73 346.17 收到的与投资活动有关的其他现金-300.00 300.00 300.00 现金流入小计 53.01 305.33 1,386.26 646.17 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 48,714.31 4,237.97 24,247.36 23,641.73 投资所支付的现金-98,087.10 支付的其他与投资活动有关的现金-435.41-现金流出小计 48,714.31175、 4,237.97 24,682.77 121,728.82 投资活动产生的现金流量净额-48,661.30-3,932.64-23,296.51-121,082.66 三、筹资活动产生的现金流量三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资所收到的现金-490.00-借款收到的现金-152,422.50-45,681.53 发行债券收到的现金-79,040.00-收到的与筹资活动有关的其他现金-12,000.00-现金流入小计-164,422.50 79,530.00 45,681.53 偿还债务所支付的现金 5,454.54 11,315.92 6,664.60 400 分配股利或利润和偿付利息所支176、付的现金 11,641.58 19,279.88 10,260.14 14,341.36 支付的与筹资活动有关的其他现金 6,682.23 1,314.55 19.76-现金流出小计 23,778.35 31,910.34 16,944.51 14,741.36 筹资活动产生的现金流量净额-23,778.35 132,512.16 62,585.50 30,940.17 四、汇率变动对现金的影响四、汇率变动对现金的影响 288.44 8.78 4.68-13.36 五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额-58,117.25 179,084.95 84,067.43-59,36177、6.62 六、年末现金及现金等价物余额六、年末现金及现金等价物余额 241,723.85 299,841.09 120,756.14 36,688.72 资料来源：海航基础历年年报。2011年度、2012年度及2013年度财务报告由普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2014年1-6月数据由公司提供，未经审计。2-1-80 2、主要财务指标 表5-11 海航基础主要财务指标 财务指标财务指标 2014 年年 1-6 月月/末末 2013 年年/末末 2012 年年/末末 2011 年年/末末 应收账款周转率（次/年）4.70 8.50 5.66 3.11 存货周转率（次/年）1,859.84178、 23,760.68 10,392.99 8,067.18 总资产周转率（次/年）0.08 0.16 0.20 0.22 销售净利率（%）37.34%45.66%44.37%52.09%净资产收益率（%）6.24%13.59%13.04%13.79%总资产收益率（%）3.02%7.28%9.03%11.42%流动比率（倍）5.36 7.52 3.83 2.26 速动比率（倍）5.36 7.52 3.83 2.26 资产负债率（母公司，%）50.68%53.27%37.49%22.80%利息保障倍数 3.63 5.99 6.02 20.74 注：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款 存货周转率179、=营业成本/平均存货 总资产周转率=营业收入/平均资产总额 销售净利率=净利润/营业收入 100%净资产收益率=净利润/平均净资产 100%总资产收益率=净利润/平均资产总额 100%流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债 资产负债率=负债总额/资产总额 100%利息保障倍数=（利润总额利息支出）/利息支出（七）资本市场公开融资情况及历史信用表现 1、公开融资情况 经中国证监会证监国合字200231号文批准，海航基础于2002年11月18日在香港公开发售及国际配售H 股票22,691.30万股，股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股港币3.78元，发行后公司总股本增至4180、7,321.30万股。本次公开融资总额为85,773.11万元。经中国证监会证监许可20112082号文核准，海航基础获准发行不超过8亿元（含8亿元）公司债券。2012年3月13日，海航基础于上海证券交易所公开发行2-1-81 实名制记账式公司债券，发行总额为8亿元，债券期限为7年，此债券采用单利按年计息，固定利率为7.8%，每年付息一次，付息日为每年3月15日，到期日为2019年3月15日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），到期支付本金及最后一期利息。2、历史信用表现 2014年5月7日，联合信用评级有限公司出具信用等级通知书（联合评字2014079号），给予海181、航基础主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，本期公司债券信用等级为AA。（八）主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况 1、主要债务情况（1）银行借款 截至本计划说明书出具日，海航基础共有 2 笔银行借款，具体情况如下：2010 年 12 月 21 日，海航基础与国家开发银行股份有限公司签署外汇资金借款合同，合同编号为 4600070282010600176，借款资金 7,250 万美元，用途为海航基础收购 Kingward Investment Limited（启和投资有限公司）所持有的海航机场控股（集团）有限公司 24.50%的股权，借款期限为 2011 年 1 月 27 日至201182、6 年 1 月 26 日，借款年利率为 3 个月美元 LIBOR+340BP，每 3 个月偿还利息一次，截至 2014 年 6 月 30 日，未偿还本金余额为 3,599.35 万美元。海航基础以并购后所获得的海航机场控股（集团）有限公司 24.50%股权提供质押担保。2013 年 12 月 4 日，海航基础与合作金库银行股份有限公司香港分行、兆丰国际商业银行股份有限公司、台新国际商业银行股份有限公司、华南商业银行股份有限公司国际金融业务分行、彰化商业银行股份有限公司国际金融业务分行、台湾土地银行股份有限公司香港分行及东亚银行有限公司国际金融业务分行（作为委任牵头安排行）、德意志银行香港分行、183、远东国际商业银行股份有限公司国际金融业务分行、第一商业银行国际金融业务分行及日盛国际商业银行（Hsinyi分行）（作为牵头安排行）、中国信託商业银行、台中商业银行股份有限公司国际金融业务分行及高雄银行（作为安排行）、德意志银行国际金融业务分行（作2-1-82 为协调行）及 14 间初始贷款行签订融资协议，内容有关一笔为期三年（自动用日期起计，须于融资协议签署日期起计六个月内动用）总额相等于 250,000,000.00美元的有期贷款融资。海航基础须将其根据融资协议借入的全部款项用作支付（1）公司的流动资金需求及日常经营需要，总额相当于 50,000,000 美元；及（2）公司的资本开支，包括（184、但不限于）计划兴建的站前综合体的建筑支出。贷款利率为每年 3.3%的利差+LIBOR，每笔贷款的付息周期为 3 个月。截至 2014 年 6 月30 日，未偿还本金余额为 25,000 万美元。（2）融资租赁 2013年8月1日，海航基础与江苏金融租赁有限公司签署 融资租赁合同（苏租2013租赁字第336号）、转让协议（苏租2013买卖字第336号）及保证合同（苏租2013保证字第336号）。海航基础将其合法拥有的原值29,714.173万元机械设备采取售后回租的形式融资1.20亿元，融资期限为5年，从2013年8月8日起支付手续费用（含税）600万元，此后每3个月支付一次本金、租息及其他费用185、，合计为7,145,493元，至2018年8月8日共计支付20期。若在租赁期内中国人民银行调整人民币同期贷款利率，每期租金则同时进行调整，调整方式为：调整后的当期租金=当期租金+应付未付总租金 同期贷款利率调整幅度 应付未付租金次数。美兰有限为本次融资进行担保。截至2014年6月30日，海航基础应偿付本金余额为10,565.49万元。（3）公司债券 详细内容参见本章本节之“（七）资本市场公开融资情况及历史信用表现”。2、授信使用情况 截至本计划说明书出具日，国内外金融机构未对海航基础进行单独授信，海航基础不存在使用金融机构授信的情况。3、对外担保情况 截至本计划说明书出具日，海航基础不存在对外186、担保情况。（九）海航基础与基础资产相关的业务情况 2-1-83 本专项计划的基础资产系指由原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的，原始权益人享有的自基准日起至2020年【7】月【2】日止的资金信托的信托受益权。其中，资金信托的还款来源为海航基础特定期间航空服务经营收入产生的现金流，与基础资产密切相关。海航基础的主营业务情况参见本节“（五）海航基础主营业务情况”。（十）相关业务管理制度及风险控制制度 海航基础按照中国民用航空局颁发的民航规章、管理程序及其他政府主管部门颁发的规范性法律文件建立业务管理制度；海航基础根据 公司法、证券法及中国证监会、香港上市公司主管机构的要求建立了较为完善的公187、司治理制度；根据企业会计准则的要求建立财务制度和内部控制制度。以上制度的建立和执行确保海航基础能够实施有效的风险控制。二、原始权益人简介二、原始权益人简介（一）基本资料 中文名称：长治银行股份有限公司 法定代表人：马平恒 成立日期：1990 年 1 月 8 日 注册资本：100,000 万元 注册地址：山西省长治市太行东街 269 号 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行金融债券；代理发行、代理兑付政府债券；买卖政府债券；代理收付款项和代理保险业务；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务（二188、）历史沿革和经营情况 长治银行（原长治市商业银行）是在长治市城市信用社基础上，经中国银行2-1-84 业监督管理委员会批准，于2005年12月22日挂牌成立的具有独立法人资格的地方性股份制银行，2014年1月27日正式更名为长治银行。目前共设有23家支行，注册资本10亿元，拥有员工800余人。截至2014年12月末，长治银行资产总额为223.99亿元，其中，各项存款余额134.95亿元；各项贷款余额为97.07亿元（含贴现余额55亿元），较年初88.94亿元增加8.13亿元，增幅9.14%。负债总额为209.26亿元，其中：存款余额134.95亿元，较年初127.51亿元增加7.41亿元，增幅189、5.83%。其中对公存款55.46亿元；储蓄存款79.49亿元。截至2014年12月末，长治银行存贷款比例71.93%，较年初增加2.2个百分点；人民币超额备付金率2.24%，较年初下降0.14个百分点；不良贷款率1.37%，较年初减少0.12%；新资本充足率11.47%；拨备覆盖率达382.86%，较年初增加15个百分点；资产利润率1.03%，较年初减少0.12个百分点；资本利润率14.26%，较年初增加2.6个百分点。2014年末，长治银行实现营业利润27,861万元，利润总额27,798万元，净利润20,254万元。三、计划管理人简介三、计划管理人简介（一）经营情况和资信水平 1、基本资190、料 注册名称：国海证券股份有限公司 法定代表人：何春梅 成立日期：1988 年 10 月 注册资本：231,036.13 万元 注册号：450300000034837（1-1）注册地址：广西桂林市辅星路 13 号 2、历史沿革及业务发展 2-1-85 国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）前身为广西证券公司，1988年经中国人民银行批准正式设立，是国内首批设立并在广西区内注册的唯一一家全国性证券公司。2001 年，公司增资扩股并更名为国海证券有限责任公司。2011年 8 月，公司借壳桂林集琦药业股份有限公司在国内 A 股市场上市(股票简称“国海证券”，股票代码“000750”)，更名为国191、海证券股份有限公司。截至 2013 年 12 月 31 日，国海证券拥有 6 家分公司、59 家营业部，营业网点覆盖全国 14 个省级区域，并控股国海富兰克林基金管理有限公司和国海良时期货有限公司，全资设立国海创新资本投资管理有限公司，成为融证券、基金、期货、直投等多元业务为一体的金融服务企业。近年来，国海证券各项业务发展迅速，其中经纪业务在广西的市场占有率位居第一，具有垄断地位；固定收益证券业务在业内拥有广泛的影响力；投资银行业务立足广西，面向全国，形成中小企业 IPO 和再融资两项特色，具备独特的区域和行业优势；证券资产管理业务成为公司新的利润增长点。截至 2013 年 12 月 31 日192、，国海证券总资产超过 145亿元，净资产超过 60 亿元；2013 年度营业收入超过 18 亿元，净利润超过 3 亿元。（二）资产管理业务情况 1、业务资质 国海证券现持有中国证监会核发的编号为10240000的经营证券业务许可证，经核准的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。该许可证有效期为2014年3月6日至2017年3月6日。国海证券现持有桂林市工商行政管理局2014年1月23日颁发的注册号为450300000034837的企业法人营业执照，193、成立时间为1993年6月28日，营业期限为长期，记载的经营范围与经营证券业务许可证一致。2002 年 6 月 23 日，中国证监会向国海证券核发“证监机构字【2002】169 号”关于核准国海证券有限责任公司受托管理投资业务资格的批复，核准国海证2-1-86 券从事客户资产管理业务资格。2、资产管理业务开展情况 国海证券是国内较早从事客户资产管理业务的证券公司，2002 年取得受托投资管理业务资格，2008 年取得集合资产管理业务资格，2009 年获批设立证券资产管理分公司。国海证券始终坚持稳健发展的原则，积极拓展客户资产管理业务，截至 2013 年 12 月 31 日，国海证券共管理 18 194、个集合资产管理计划和 38 个定向资产管理项目，受托客户资产管理规模超过 5,60 亿元，较去年同期增长超过 180%。公司资产管理业务全年实现收入 3,071.31 万元，较上年同比增长62.77%。在集合资产管理业务方面，公司第 1 支集合资产管理计划国海债券 1号集合资产管理计划于 2009年9月 7日正式成立。此后，2009 年2013年期间，公司先后发行了 18 支集合资产管理计划，为国海内需增长集合资产管理计划、国海收益精选集合资产管理计划、国海金贝壳 4 号集合资产管理计划、国海金贝壳 5 号集合资产管理计划、国海金贝壳 8 号集合资产管理计划等等。在定向资产管理业务方面，在探索195、资产管理业务发展过程中，以固定收益证券业务为立足点，抓住金融创新机遇，稳步推进资产管理规模和资产管理质量的全面提升。目前公司与 50 多家银行、信托、保险、租赁等资产管理机构开展了一系列金融创新理财业务合作。近年来受托资产规模增长迅速，2013 年末公司定向资产规模超过 536 亿元，较 2012 年增长超过 178%。3、资产管理业务相关制度 国海证券制定了国海证券股份有限公司资产管理业务管理办法（试行）、国海证券股份有限公司资产管理业务风险控制管理制度、国海证券股份有限公司资产管理业务合规管理实施办法、国海证券股份有限公司资产管理业务项目管理实施办法、资产管理业务尽职调查操作指引等内部制度196、。国海证券开展资产证券化业务，遵循如下基本原则：（1）统一集中管理原则：国海证券对资产证券化业务实行总部统一管理，包括材料统一制作、项目统一申报，资产证券化业务的决策和主要管理职责由国2-1-87 海证券总部承担。（2）资源整合与业务协同原则：国海证券在资产证券化业务开展过程中整合内外部优势资源，各部门根据安排提供业务协助，各司其职。（3）规范化原则：国海证券开展资产证券化业务遵循标准化和规范化的业务流程与操作制度，以便于业务管理和风险控制。（4）独立性原则：专项资产管理计划单独记账、独立核算，不同的专项计划在账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立。（5）全面风险控制原则：国海证券对资产证197、券化各业务环节均制定有相应的管理制度、操作流程，做到特别风险有准备，异常情况有预案。国海证券在遵循上述原则的基础上建立严格的业务风险控制机制，确保风险可测、可控与可承受。4、业务流程和风险控制措施 国海证券资产证券化项目业务流程如下：2-1-88 图 5-5 国海证券资产证券化业务流程（2）风险控制措施 国海证券对资产管理业务实行集中统一管理，确保业务发展与风险控制的协调统一。资产管理业务组织架构：项目承揽 签署意向协议 部门立项 公司立项 列入部门储备 项目名单 项目承做 申报/备案文件审核 内核预审 公司内核 项目申报/备案 项目发行准备 项目发行 项目管理 项目终止 同意 补充反馈 同意198、 同意 补充反馈 补充反馈 否决 否决 否决 否决 审核/备案 补充反馈 项目定价 沟通磋商 同意 补充反馈 同意 达成一致 项目终止与清算 2-1-89 公司投资决策与风险控制委员公司投资决策与风险控制委员分公司分公司 资产资产资产 资产资产资产管理业务发展与风险管理委资产管理业务发展与风险管理委其他开展资产国海证券投资决策与风险控制委员会（以下简称“投决会”）的主要职责是：审定以自有资金参与资产管理业务的有关事项；审定资产管理业务风险级别；审定资产管理业务涉及 I 级风险的事项和重大风险的处置方案；决定资产管理业务发展与风险管理委员会（以下简称“资管委员会”）的人员组成；听取关于资产管理业199、务的汇报，监督指导资管委员会的工作；审定其他需要审议的事项。资管委员会是公司集中统一管理资产管理业务的机构，负责资产管理业务发展规划、投资决策、合规与风险管理，其主要职责是：组织制订资产管理业务发展规划、管理制度和流程；组织资产管理业务培训；组织对开展资产管理业务的单位进行投资业绩和风险管理能力评价考核；2-1-90 审批资产管理业务资格申请；审议资产管理业务涉及 I 级风险的事项；审定资产管理业务涉及 II 级风险的事项；审批资产管理计划投资品种出入库申请；审批资产管理计划投资主办人人选；审定当期资产管理业务规模、风控指标和阀值；其他需审定事项。若担任资管委员会主任的公司高级管理人员同时分管200、与资产管理业务可能存在利益冲突的其他业务，则在资管委员会审批具体证券品种的投资策略和出入库申请时回避。（三）重大违法违规情况 最近一年，管理人不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。四、托管人简介四、托管人简介（一）托管人基本信息 名称：中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行 住所：深圳市福田区益田路48号信息枢纽大厦2楼1-5轴至B-J、41-43楼 负责人：杜春野 电话：0755-22228250 传真：0755-88891801 联系人：朱妙 互联网网址： 本专项计划的托管人为邮储银行深圳分行，根据国务院金融体制改革的总体2-1-91 安排，在改革原有邮政储蓄管理体制基础上，2007年201、3月中国邮政储蓄银行有限责任公司正式成立。2012年1月21日，经国务院同意并经中国银行业监督管理委员会批准，中国邮政储蓄银行有限责任公司依法整体变更为中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称邮储银行）。在各级政府、金融监管部门以及社会各界的关心支持下，邮储银行充分依托覆盖城乡的网络优势，坚持服务“三农”、服务中小企业、服务社区的定位，以科技为引领，运用市场机制和商业手段，创新模式、服务和产品，走出了一条商业可持续的“普惠金融”的发展道路，成为我国“普惠金融的先行者”。截至2014年底，邮储银行拥有营业网点近4万个，ATM机6.6万台，提供电话银行、网上银行、手机银行、电视银行等电子服务渠道，服202、务触角遍及广袤城乡；拥有个人本币账户11.82亿户，客户数达4.78亿人，本外币存款余额达到5.82万亿元，储蓄存款的市场占有率为10.3 7%，在全部金融机构中排第4位；资产总规模突破6万亿元，居全国银行业第六位，资产质量良好，资本回报率高。（二）托管人经营情况及资信水平 自业务开办以来，邮储银行形成了涵盖证券投资基金、基金公司客户资产管理、证券公司客户资产管理、银行理财、信托计划、股权投资基金、保险资金等多类型资产的托管产品体系，与多家基金公司、商业银行、信托公司、证券公司及保险公司开展了紧密合作。托管规模连续五年持续快速增长，截至2014年底，邮储银行托管规模约9,000亿元，增幅72.203、33%，托管市场份额不断提升，在同期成立的托管银行中处于显著领先地位，具备良好的社会信誉和经营业绩。邮储银行曾担任“信银2014年第一期信贷资产证券化信托”、“台银2014年第一期信贷资产证券化信托”、“进元2014年第一期信贷资产证券化信托”、“通元2014年第一期个人汽车抵押贷款证券化信托”等项目的资金保管机构，成立规模分别为61.97亿元、5.31亿元、19.86亿元、28.5亿元。截至2014年末，邮储银行注册资本470亿元，资产总额为6.29万亿元，所有者权益1,870亿元，不良贷款率为0.64%，拨备覆盖率为363.26%，抵御风险能力较强，资产质量较好。2014年度，邮储银行实现204、净利润约390亿元，盈利能力较2-1-92 强。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信评委函字20140910号信用等级通知书，邮储银行主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。（三）托管人的托管业务资质 中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会于 2009 年 7 月 23 日印发关于核准中国邮政储蓄银行证券投资基金托管资格的批复（证监许可2009673 号），核准中国邮政储蓄银行有限责任公司证券投资基金托管资格。2012年7月，经中国保监会核准，邮储银行获得保险资金托管资格，资格批复为 关于商业银行从事保险资金托管业务评估函（保监资金评估函20121号）。（四）托管业务管理制度、业205、务流程、风险控制措施 1、服务内容 邮储银行依据法律规定和资金保管协议约定，为资产证券化合作伙伴提供包括资产保管、资金清算、会计核算、投资监督、信息披露等在内的托管服务。（1）资产保管 邮储银行具备健全的资金保管制度和风险管理、内部控制制度，具备安全保管信托财产资金的条件和能力，资产保管服务坚持独立性原则，为每项信贷资产证券化信托资金单独设账、单独管理，严格保证托管资产与邮储银行自有资产、其他托管资产相互独立。此外，邮储银行将根据相关部门要求为托管资产代开资金账户和证券账户，用于沪深交易所交易资金的结算及证券的保管。（2）资金清算 根据管理人指令为托管资产提供投资、费用支付、本金及收益分配、其206、他调拨等的资金清算服务。邮储银行资金清算业务环节清晰、控制严格。指令传输支持加密传真，传输通道安全畅通；指令接收和审核由专人负责，并全程跟踪指令执行过程,及时沟通指令问题，确保每笔指令的顺利流转；指令执行过程中设置经办、复核、执行三道防线，严控操作风险，确保指令准确无误执行。2-1-93 托管清算直联公司系统，指令清算及时高效。经由邮储银行托管系统执行的指令将实时送达核心系统，指令执行路径简洁、清算效率高。托管清算具备完备的多级应急预案体系，确保在特殊事件下为托管资金开辟绿色通道。（3）会计核算 邮储银行可根据相关政策规定和客户需求提供相应的会计核算服务，服务内容包括但不限于：为托管产品单独建207、立会计账套、核算日常业务并提供估值表、余额表、资产负债表、利润表、头寸表等会计报表。邮储银行具备国内领先的会计核算估值系统，可以提供符合我国企业会计准则或证券投资基金会计核算要求的会计信息，并根据相关准则变化及时更新，按照客户要求第一时间提供相应核算口径的会计信息和数据。在业务流程上，邮储银行托管业务会计核算工作以真实、有效的原始凭证为依据，及时进行处理和传递，以保证每日会计数据的准确完整。在操作中按照双人复核的原则，分别为各受托资产设置综合和明细核算账目，实行账实分管、账证复核、有账有据和日清月结的管理制度。会计核算中涉及的原始凭证、记账凭证及会计资料档案均由专人负责保管，切实保障了受托资产208、财务信息的真实性和完整性。（4）投资监督 邮储银行可根据相关政策规定和客户需求提供投资监督服务，服务内容包括但不限于：审核托管资产的投资行为是否符合相关政策法规以及协议约定、代委托资产向监管部门报送相关报表等。邮储银行通过自主研发的系统进行实时及日终的监测监督，可及时发现违规行为并采取措施，协助管理人合规操作，有效保护投资者权益。（5）信息披露 邮储银行可根据相关政策规定和客户需求提供信息披露服务，服务内容主要包括披露信息复核和信息披露两部分，其中披露信息复核是指根据管理人要求定2-1-94 期复核财务报表、公告信息等；信息披露是指按照约定及时出具资金保管机构报告、披露财务报表等。邮储银行披露209、信息复核工作由专人跟踪内部审核环节，确保及时反馈审核结果，协助管理人做好披露工作。此外，及时跟进的系统研发工作也确保邮储银行系统可以及时生成符合行业标准的披露信息，提升了披露信息复核工作的效率。2、内部控制制度及风险控制措施（1）内部控制目标 作为托管人，邮储银行严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定，守法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金财产的安全完整，确保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。（2）内部控制组织结构 邮储银行设有风险与内控管理委员会，负责全行风险管理与内部控制工作，对托管业务风险控制工作进行检查指导。210、托管业务部专门设置内部风险控制处室，配备专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，具有独立行使监督稽核的工作职权和能力。（2）内部控制制度及措施 托管业务部具备系统、完善的制度控制体系，建立了管理制度、控制制度、岗位职责、业务操作流程，可以保证托管业务的规范操作和顺利进行；业务人员具备从业资格；业务管理严格实行复核、审核、检查制度，授权工作实行集中控制，业务印章按规程保管、存放、使用，账户资料严格保管，制约机制严格有效；业务操作区专门设置，封闭管理，实施音像监控；业务信息由专职信息披露人员负责，防止泄密；业务实现自动化操作，防止人为事故的发生，技术系统完整、独立。3、服务流程 邮储银行托管服211、务流程简洁，服务响应速度快，真正做到灵活高效、方便快2-1-95 捷。五、提供信用增级或其他相关支持的机构的基本情况五、提供信用增级或其他相关支持的机构的基本情况 在信托贷款层面，为确保信托贷款本金和利息的按期偿付，海航基础控股股东美兰有限提供不可撤销的连带责任保证担保。（一）基本情况 1、公司设立及存续情况 海口美兰国际机场有限责任公司于 1998 年 8 月正式注册成立，原名“海口美兰机场有限责任公司”，是经海南省人民政府办公厅关于同意成立海口美兰机场有限责任公司的函（琼府办199865）批准，由中国民用航空中南管理局、海南航空股份有限公司、海南省国际信托投资公司、中国航空油料总公司四家股212、东共同出资组建，于 1998 年 8 月 25 日经海南省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本为人民币 65,200 万元。2000 年 8 月 8 日，根据海南省省长办公会议纪要 2000 年第 23 期研究海口美兰机场有限责任公司现代企业制度改革有关问题、中国民航总局民航政法函2000177 号关于同意将海口美兰机场有限责任公司作为民航系统现代企业协议签署协议签署 开立托管账户、预开立托管账户、预留账户信息留账户信息 划款指令授权书等划款指令授权书等文件资料移交文件资料移交 初始委托资产初始委托资产 全部到账全部到账 资产保管资产保管 资金清算资金清算 会计核算会计核算 投资监督213、投资监督 信息披露信息披露 2-1-96 制度改革试点企业的复函，美兰有限股东大会正式决议修改公司章程，实施增资扩股，开始现代化企业制度改革。同年 9 月 4 日，海南省工商行政管理局批准变更公司章程。2002 年 7 月 18 日，美兰有限在海南省工商行政管理局正式办理变更，法定代表人李先华，注册资本 135,000 万元。变更后美兰有限股东单位为六家，分别是中国民用航空中南管理局、中国航空油料总公司（现更名为中国航空油料有限责任公司）、海南航空股份有限公司、海航控股（集团）有限责任公司（现更名为海航集团有限公司）、海南省国有资产管理委员会、中国南方航空股份有限公司。2002 年 11 月 214、18 日，美兰有限以其核心业务设立的控股子公司海南美兰国际机场股份有限公司在香港联交所成功上市，以 3.78 港元/股的价格发行了20,170 万 H 股，同年 12 月 6 日，公司行使超额配售权，再次发行 2,521.25 万 H股。2004 年 3 月，美兰有限将注册中文名称变更为现名：海口美兰国际机场有限责任公司。同年年末，根据 2002 年 9 月 18 日股东会决议和 2004 年 12 月 17日第八次股东大会修改公司章程的决议，美兰有限将机场管理建设费留成中的13,683 万元转增为资本，注册资本扩充为 148,683 万元。2005 年 6 月 17 日，经美兰有限 2004215、 年年度股东会批准，海航集团有限公司将其持有的美兰有限全部股权转让给海航机场集团有限公司（现更名为海航机场控股（集团）有限公司）。2005 年 11 月 23 日，经美兰有限 2005 年第二次股东会批准，海南省政府国有资产监督管理委员会将其持有的公司全部股权转让给其下的全资子公司海南省发展控股有限公司。2007 年 2 月，美兰有限第一次、第二次股东会会议批准：同意海南航空股份有限公司将其原持有的美兰有限 10.00%的出资转让给洋浦联海工贸有限公司；同意甘肃省国有资产监督管理委员会将其所持甘肃机场集团有限公司的全部股权按照初步评估净值（帐面资产评估价值）93,897.62 万元，根据美兰有216、限同期2-1-97 整体资产评估价值 283,212.10 万元折算入资，持美兰有限股权 49,295 万元，美兰有限注册资本由 148,683 万元增加到 197,978 万元。2007 年 12 月 17 日，美兰有限举行了 2007 年第六次股东会会议，会议同意海航机场集团有限公司（即现海航机场控股（集团）公司）将其持有的公司 23.26%的出资转让予海南海航机场管理有限责任公司。2008 年 8 月 15 日，美兰有限 2008 年第二次股东会会议通过了关于将海南省国际信托投资公司贷款本息债转股并对公司增资扩股及相应修改公司章程的议案，同意将美兰有限截至 2006 年 11 月 6 日217、止在海南省国际信托投资公司的贷款本息合计 7,918,257.9 美元（按照国家外汇管理局同日公布的人民币兑美元的汇率中间价 7.8804:1 计算为人民币 62,399,039.56 元），根据 2006 年 12 月 31日美兰有限净资产 1.27 元/股计算，折合股权 49,133,102 股，由海南省发展控股有限公司对梅琳娜有限进行增资扩股。本次债转股后，美兰有限注册资本相应变更为 202,891.31 万元。2008 年 9 月 3 日，海南海航机场管理有限责任公司更名为海航机场集团有限公司。2008 年 10 月 8 日，美兰有限临时股东会审议通过了关于修改公司章程的议案，将公司章218、程中原股东名称是“海南海航机场管理有限责任公司”之处均相应修改为“海航机场集团有限公司”。经关于同意甘肃国资委股权转让及相应修改的议案（美兰有限股20111 号）同意甘肃国资委无偿将其持有的美兰有限 24.3%的股权转让给甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司。2、股权结构 美兰有限注册资本 202,891.3102 万元，各股东持股情况如下表所示：表 5-12 美兰有限股东出资情况 单位：万元 股东名称股东名称 出资额出资额 出资比例出资比例 海南省发展控股有限公司 51,711.76 25.49%甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 49,295.00 24.30%2-1-98 海航机场集团有限219、公司 46,048.80 22.70%海南航空股份有限公司 24,500.00 12.08%洋浦联海工贸有限公司 14,868.30 7.32%中国南方航空股份有限公司 10,000.00 4.92%中国航空油料有限责任公司 6,467.45 3.19%合计合计 202,891.3102 100.00%美兰有限持股比例超过 20%的重要股东介绍如下：（1）海南省发展控股有限公司 海南省发展控股有限公司是由海南省国资委作为出资人的国有独资有限责任公司，注册资本金 208,691.7566 万元人民币，成立于 2005 年 1 月 26 日。法定代表人为刘明贵，海南省发展控股为海南省国有资产监督管220、理委员会全资企业，是海南省政府的投融资平台；海南省发展控股的经营范围为海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地储备、开发、经营；房地产投资；办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证业务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。作为海南省重大项目的投资主体和融资平台，海南省发展控股有限公司致力于按市场规则运用和运作政府专项资金、资源及信用，发挥海南重大项目孵化器和推进器的作用，通过有效的孵化、撬动，推进海南省内重大项目实施，带动海南省外资金投资221、海南，促进海南经济的发展。（资料来源于全国企业信用信息公示系统）海南发展控股有限公司占担保人注册资本的 25.49%，是担保人的第一大股东。（2）甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 肃省公路航空旅游投资集团有限公司（简称甘肃省公航旅集团）是经甘肃省人民政府批准，在原甘肃省高等级公路建设开发有限公司（1999 年成立）的基础上，通过增资变更设立的集建设、经营、投融资为一体的国有大型独资公司，注册资本 200 亿元人民币。甘肃省公航旅集团特许经营管理公路、民航、旅游等2-1-99 国有资产，为全省等级公路、机场建设和重大旅游项目建设提供投融资保障，并负责全省高等级公路通行费征收管理，组织实施公路、222、机场及旅游产业项目建设及项目配置土地的开发经营，投资开发与投融资项目配套的公路服务区、仓储、物流、住宿、餐饮、广告等项目。截至 2013 年 4 月底，公司总资产 1,855 亿元，净资产 812 亿元，是甘肃省总资产、净资产规模最大的国有独资企业。集团公司旗下设甘肃省机场投资管理有限公司、甘肃省旅游投资管理有限公司、甘肃省融资担保有限公司、甘肃省公航旅集团高速公路运营管理中心、甘肃公航旅高路公司、黄河三峡旅游股份有限公司、麦积山旅游股份有限公司、甘肃银行股份有限公司、甘肃旅游（控股）有限公司、甘肃公航旅文化传媒有限公司 17 个全资（控股）子公司及海口美兰机场有限公司和敦煌旅游股份有限公司 223、2 个参股子公司，是担保人的第二大股东。（资料来源于甘肃省公航旅集团官网网站）（3）海航机场集团有限公司 海航机场集团有限公司（以下简称“海航机场集团”）前身为海南海航机场管理有限责任公司，成立于 2006 年 12 月 5 日，是由海航集团有限公司与海航机场控股（集团）有限公司共同投资申请设立的企业。2007 年 6 月海航机场集团经股权转让变更为由海航集团有限公司 100%控股的独资企业。2008 年 9 月名称变更为“海航机场集团有限公司”。海航机场集团注册资本为 1,003,740 万元人民币，法人代表董桂国。海航机场集团有限公司的主营范围包括机场投资、控股；机场建设、改造；机场运营管224、理与国内外航空运输有关的地面服务；机场管理咨询服务；仓储业；国内外航空运输业务的技术合作及咨询服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。（资料来源于全国企业信用信息公示系统）3、组织架构及治理结构（1）组织架构 2-1-100 图 5-4 美兰有限组织架构图（2）治理结构 美兰有限是根据公司法及有关法律、行政法规的规定成立的有限责任公司。美兰有限已经基本建立了产权清晰、权责明确、管理科学的法人治理结构和企业内部制衡机制。股东会 股东会是美兰有限的最高权力机构。股东按其出资比例对公司享有相应的收益和承担相应的有限责任。股东按照公司章程向董事会、监事会推荐董事、监事。董事会 董事会是股东会的常设权力225、机构。在股东会闭会期间负责公司的重大经营决策并向股东会负责。董事会设 11 名董事，其中董事长 1 名，副董事长 1 名，独立非执行董事 2 名。非独立董事由各方股东推荐，经股东会选举产生。独立非执行董事由民航管理部门推荐，经由股东会任命。监事会 2-1-101 监事会是常设的监察机构，对董事会及其成员和总经理等高级管理人员行使监督职能。监事会由 8 名监事组成，除 2 名职工代表外，其余监事由各方股东推荐 4、资信水平及外部评级情况 美兰有限资信水平良好，经联合资信评估有限公司综合评定主体长期信用为AA 级，评级展望为稳定。（二）主营业务及财务情况 1、主营业务情况 目前，美兰有限（包括其控226、股子公司）主营机场地面服务（飞机起降、候机楼过港等）、商品销售（航油供应等）、旅游服务、租赁服务等业务的综合性大型航空服务企业。美兰有限主营业务中，涉及飞机起降和旅客过港等地面服务的收费由民航总局规定；航油购买价格根据国家发改委动态通知定价，航油销售价格根据民航总局的动态通知的标准收费；其他收费标准经过海南省物价管理部门核批。表 5-13 美兰有限及其控股子公司主营业务开展流程 主营业务主营业务 业务说明业务说明 经营主体经营主体 地面服务业务 提供飞机起降服务及旅客过港服务等 海航基础 喷气航煤及油料销售业务 提供地面航油供应服务等 海南美亚实业有限公司 租赁服务业务 提供机场内场地及设备租227、赁服务 美兰有限、海航基础 其他业务 出让特许经营权、货运与包装业务等 美兰有限、海航基础、美兰货运 机场建设费返还 根据财建2002383 号“财政部关于海口美兰机场改变机场管理建设费财务管理办法的函”，由财政部返还给机场的业务收入 海航基础 按业务版块分类，美兰有限的主营业务包括航空地面服务业务、喷气航煤及油料销售业务、租赁业务、机场建设费返还业务，其他业务主要包括特许经营业务、货运及包装业务以及其他服务业务等。2-1-102 2013 年，美兰有限各类业务的收入总额和收入比重如下表所示：表 5-14 美兰有限各类业务收入 业务种类业务种类 金额（万元）金额（万元）比重比重 喷气航煤及油料228、 249,654.22 72.76%航空地面服务业 41,784.00 12.18%特许经营收入 15,917.72 4.64%机场建设费返还 13,859.36 4.04%租赁业 6,837.62 1.99%货运及包装收入 6,789.39 1.98%其他服务业 8,273.26 2.41%合计合计 343,115.56 100.00%（1）航空地面服务业务 美兰有限主营业务中，航空地面服务业是美兰有限主要的利润来源，收费标准由民航总局规定。地面服务业务主要是为航空公司提供飞机起降服务及旅客过港服务等，由美兰有限本部负责提供飞机起降服务，控股子公司海航基础负责提供旅客过港服务。2012 年-229、2013 年，美兰有限地面服务业务收入分别为 3.84 亿元和 4.18 亿元，地面服务业务营业收入比保持稳定增长势头。美兰机场于 1999 年 5 月 25 日正式通航，是我国重要的国内干线机场之一。美兰机场占地面积 583 公顷，飞行区等级按国际民航组织制定的 4E 级标准建设，可满足 B747-400 等大型飞机的起降要求。跑道配备世界先进水平的二类助航灯光系统、通讯导航设备二类仪表着陆系统，其他航管及机场服务设施也达到国际先进水平。机场跑道长 3,600 米，宽 45 米；平行滑行道长 3,600 米，宽 34 米，能够满足 B747-400 型等大型飞机全重起降的技术要求。美兰机场一230、期东扩工程于 2005 年 12 月底完成后，美兰机场总投资达 27.3亿元人民币，航站楼总规模 9.93 万平方米，站坪总面积达 38.4 万平方米，站坪机位33个，机型组合为3E16D14C，即可停放3架B747400型飞机、16架B767、757 以下机型的飞机和 14 架 B737 机型飞机，其中近机位 17 个，远机位 16 个，可满足年旅客吞吐量 930 万人次，飞机起降架次 81,396 架次，以及高峰小时国2-1-103 内旅客吞吐量 4,016 人次的需要。美兰机场自通航以来保持着良好的发展趋势。随着保障能力的增强、国内外中转备降航班的增多，公司的飞行起降架次逐年攀升。随着海231、南旅游业的蓬勃发展，美兰机场的客流量以较快的速度递增。从 1999 年至 2013 年美兰机场的运营数据来看，飞机起降数、客流量及货邮吞吐量等指标均保持稳定较快增长。2012年旅客吞吐量再次突破千万人次大关，达到 1,069 万人次，同比增长 5.22%。2013年旅客吞吐量连续三年突破千万人次，达到 1,193 万人次，同比增长 11.60%。（2）喷气航煤及油料销售业务 美兰有限从事喷气航煤及油料销售业务业务的子公司是海南美亚实业有限公司，其主要承担海口美兰国际机场过往班机的航煤加注业务。美亚实业拥有完善的航油供应系统。采购方面，目前国内航空煤油由中国石化销售有限公司统一配置，美亚实业每年232、向中国石化销售有限公司上报年度用油计划，每月报月度计划，由中国石化销售有限公司按月配置采购计划指标，航油购买价格根据国家发改委动态通知定价。销售方面，美亚实业向机场经停的飞机供油，航油销售价格根据民航总局制定的标准收费。从营业收入构成看，喷气航煤及油料销售业务对公司的销售收入贡献较高。但从营业利润结构看，由于商品销售业务中航油的采购价格和销售价格均由政府有关部门定价，对其没有控制力，因此毛利率相对较低。（3）租赁业务 租赁业务主要是提供机场内场地及设备租赁服务，即主要通过出租航站楼内商用面积部分，供各商家经营餐厅及零售业务；出租航站楼内办公室物业作为国际、国内航空公司公室，办理登机手续柜台及售233、票柜台位之用，并收取租金。主要由美兰有限控股子公司海航基础提供候机楼场地租赁服务。2012年-2013年美兰有限租赁业务收入分别为5,908.81万元和6,837.62万元，租赁业务收入稳步增长。（4）机场建设费返还 2-1-104 美兰有限享受机场建设费返还优惠，根据财建2002383 号“财政部关于海口美兰机场改变机场管理建设费财务管理办法的函”，美兰机场自 2002 年上市开始一直享受机场建设费返还优惠，并作为美兰有限收入核算。目前在全国 166 家机场中，仅有 3 家机场公司（均为上市公司），即首都机场、白云机场和美兰机场收到财政部的返还并确认业务收入，其他各地机场均是由财政部根据各地234、机场建设情况将机场建设费收入返还给当地政府，当地政府再返给机场公司作为建设资本金。根据民航总局局发明电20092328 号、局发明电20101668 号“关于下达海口美兰机场股份公司机场建设费补贴的通知”，2009 年、2010、2011 年公司机场建设费补贴比例为 48%。根据民航总局局发明电201117 号文关于三家上市机场机场管理建设费补贴问题的通知，2011 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，继续保留首都、白云、美兰三家上市机场以机场管理建设费安排补贴作为企业收入的政策。2004 年开始，机场建设费上缴和返还流程是：航空公司通过机票销售时代收机场建设费，航空公235、司按照民航总局的相关规定代收后上缴，民航总局核实后转缴至国家财政部。公司的统计人员按月统计美兰机场出港客流的机场建设费销售数据，并在次月 5 号前将机场建设费统计报表上报民航总局结算中心；同时公司收入核算人员根据机场建设费销售统计数据，每半年向民航总局申请拨付返还款，民航总局经过与航空公司、机场几方核对后，根据核实情况向国家财务部转报拨付申请，财政部相关机构核准后，机场建设费返还款通过民航总局转拨到公司。（5）其他业务 其他业务主要包括：向航空公司和货主提供货运地面服务；向航空食品制造商提供航食供应特许权；向广告制作发布方提供广告特许权；向免税品业务经营方提供免税业务特许权等特许经营业务许可；236、机场范围内商业性停车场收费等业务，上述业务主要由公司控股子公司海航基础、海口美兰国际机场广告有限公司、海南美兰国际机场货运有限责任公司等负责经营。海南美兰国际机场货运有限责任公司主要负责开展地面服务业务，包括海口美兰机场国际（含地区）和国内航空货物运输销售代理业务（包括：货物的收运、2-1-105 订舱、中转、报关、报验、保险和外贸进出口业务）；涉及美兰机场进出港货物地面代理业务（包括仓储、配载、装卸、集散、提货、集装箱拼装拆箱、行李分拣和航空货物的包装业务）；地面运输业务（包括上门取货、到达货物派送、国际国内特快专递、短途运输服务和运输咨询业务）。货运地面服务收费标准依据海南省物价局相关文件237、收取。航食供应特许经营业务由海航基础于2007年10月与海南航空食品有限公司订立特许经营合同授权海南航空食品有限公司在美兰机场经营机上航空配餐业务，为期三年。海南航空食品有限公司向海航基础支付特许经营权费。广告特许经营业务由海航基础于2007年12月与深圳雅仕维广告有限公司订立特许经营合同授权深圳雅仕维广告有限公司在美兰机场航站楼内部、航站楼外部、广场、道路及两侧等场所经营广告业务，为期十年。深圳雅仕维广告有限公司向海航基础支付特许经营权费。免税特许经营业务由海航基础分别于 2007 年 6 月、2010 年 5 月与海南海航中免免税品有限公司订立特许经营合同授权海南海航中免免税品有限公司在美238、兰机场国际出发厅的禁区和国际到达厅的禁区内的特定营业单元内享有提供免税品销售服务的排他性权利，旧合同为期三年，新合同为期一年。海南海航中免免税品有限公司向海航基础支付特许经营权费。旅游特许经营业务由海航基础于2008年10月与幸运国际旅行社有限公司订立特许经营合同授权幸运国际旅行社有限公司使用海航基础下属子公司海南美兰国际机场旅行社有限责任公司的机场旅游经营权牌照和机场地面运输经营权牌照，在美兰机场管理、经营和提供机场旅客地面运输服务和机场旅客旅游服务产品销售业务，为期三年。幸运国际旅行社有限公司向海航基础支付特许经营权费。美兰机场停车场地下地盘面积为 54,183 平方米，可提供 662 个239、停车位，航站楼楼上层有另一个面积 1,440 平方米的停车场，共 50 个停车位。停车收费标准依据海口市物价局相关文件收取，地下停车场收费则视车辆大小及停车时间长短而定。2-1-106 2、财务报表 美兰有限聘请中审亚太会计师事务所（普通特殊合伙）依据中国注册会计师审计准则对美兰有限 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的资产负债表，2012年度、2013 年度的利润及利润分配表、现金流量表进行了审计。中审亚太会计师事务所（普通特殊合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字【2013】010287 号和中审亚太审字【2014】010405 号）。未经特别说240、明，本计划说明书中美兰有限 2012 年、2013 年的财务数据均引自上述经审计的财务报表，2014 年一季度的财务数据引自未经审计的财务报表。（1）最近两年及一期合并资产负债表 表 5-15 美兰有限最近两年及一期合并资产负债表 单位：元 项目项目 2014 年年 3 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 流动资产流动资产 货币资金 3,558,027,484.11 3,754,913,456.95 2,174,741,873.23 应收账款 439,642,664.76 256,406,312.90 262,451,994.45 241、预付账款 27,553,501.96 33,217,944.64 20,702,606.39 应收利息 5,293,245.00 5,293,245.00 5,557,907.00 其他应收款 1,655,796,924.67 1,363,002,040.52 1,146,428,874.15 存货 109,959,618.30 91,760,667.93 135,207,685.82 其他流动资产 1,360,326.04 5,392,351.21 1,063,467.52 流动资产合计 5,797,633,764.84 5,509,986,019.15 3,746,154,408.56 非242、流动资产非流动资产 可供出售金融资产 350,891,886.00 383,488,400.00 405,538,983.00 持有至到期投资 1,003,811,814.64 1,003,811,814.64 1,006,722,200.55 长期股权投资 4,218,851,102.40 4,211,773,097.82 4,197,217,809.82 投资性房地产 229,752,395.00 229,752,395.00 219,564,981.00 固定资产 1,784,072,764.72 1,809,929,558.63 1,722,866,564.18 在建工程 162,60243、7,171.91 109,881,093.76 176,598,295.01 无形资产净额 344,763,031.81 346,513,545.15 353,267,906.66 2-1-107 商誉 12,315,845.19 12,315,845.19 12,315,845.19 长期待摊费用 19,276,923.08 20,347,863.25 4,186,725.00 递延所得税资产 9,594,959.07 9,594,959.07 4,325,343.59 其他非流动资产 483,856,314.57 57,393,514.57 非流动资产合计 8,619,794,208.39244、 8,194,802,087.08 8,102,604,654.00 资产总计 14,417,427,973.23 13,704,788,106.23 11,848,759,062.56 流动负债流动负债 短期借款 1,402,312,000.00 1,163,312,000.00 1,189,080,000.00 应付票据 530,000,000.00 90,000,000.00 85,000,000.00 应付账款 123,038,942.01 121,492,748.38 73,447,988.05 预收账款 1,409,385.95 11,439,040.22 17,136,252.3245、3 应付职工薪酬 28,853,510.95 51,645,340.71 69,499,236.66 应交税费 53,704,661.09 27,622,985.96 6,263,853.25 应付利息 86,982,971.64 140,772,034.97 139,432,761.23 应付股利 666,000.00 666,000.00 23,666,000.00 其他应付款 395,385,827.37 252,383,976.89 249,271,643.19 一年内到期的非流动负债 1,230,122,201.40 1,230,122,201.40 698,680,100.00 流246、动负债合计 3,852,475,500.41 3,089,456,328.53 2,551,477,834.71 非流动负债非流动负债 长期借款 1,994,927,529.07 2,094,618,713.78 535,134,265.43 应付债券 2,392,365,219.00 2,392,365,219.00 3,391,253,935.00 长期应付款 365,211,523.69 384,710,757.61 递延所得税负债 85,796,845.55 93,945,974.05 96,649,382.71 其他非流动负债 92,826,331.00 92,826,331.00 247、10,770,000.00 非流动负债合计 4,931,127,448.31 5,058,466,995.44 4,033,807,583.14 负债合计 8,783,602,948.72 8,147,923,323.97 6,585,285,417.85 股东权益股东权益 股本 2,028,913,102.00 2,028,913,102.00 2,028,913,102.00 资本公积 964,550,753.97 988,998,139.47 1,006,722,755.34 2-1-108 减减:库存股库存股 专项储备 3,882,477.26 3,882,477.26 1,914,5248、10.13 盈余公积 18,806,460.60 18,806,460.60 10,804,704.99 未分配利润 1,094,969,768.20 1,058,006,261.19 873,377,499.67 归属于母公司股东权益合计 4,111,122,562.03 4,098,606,440.52 3,921,732,572.13 少数股东权益 1,522,702,462.48 1,458,258,341.74 1,341,741,072.58 股东权益合计 5,633,825,024.51 5,556,864,782.26 5,263,473,644.71 负债和股东权益总计 14249、,417,427,973.23 13,704,788,106.23 11,848,759,062.56（2）最近两年及一期合并利润表 表 5-16 美兰有限最近两年及一期合并利润表 单位：元 项目项目 2014 年一季度年一季度 2013 年度年度 2012 年度年度 一、营业总收入 1,099,268,688.95 3,438,621,078.68 3,365,637,403.88 二、营业总成本 982,128,131.57 3,292,239,046.56 3,262,830,957.78 其中：营业成本 826,787,189.90 2,771,632,297.11 2,735,092250、,084.96 营业税金及附加 5,004,144.21 39,736,576.73 44,400,350.85 销售费用 11,672,297.17 41,743,479.36 39,419,485.71 管理费用 33,751,904.52 106,752,461.73 160,914,714.01 财务费用 104,912,595.77 331,534,033.68 284,753,278.46 资产减值损失 840,197.95 -1,748,956.21 加：公允价值变动收益 10,187,414.00 595,772.00 投资收益 27,082,966.93 293,588,66251、4.10 351,035,667.71 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -汇兑收益 三、营业利润 144,223,524.31 450,158,110.22 454,437,885.81 加：营业外收入 156,006.61 5,453,246.38 4,981,416.00 减：营业外支出 1,486,165.82 3,264,030.25 6,316,701.84 其中：非流动资产处置损失 -2-1-109 四、利润总额 142,893,365.10 452,347,326.35 453,102,599.97 减：所得税费用 41,485,737.35 61,702,834.95 5252、5,560,214.18 加：未确认投资损失 五、净利润 101,407,627.75 390,644,491.40 397,542,385.79 归属于母公司股东的净利润 36,963,507.01 200,630,517.13 230,464,211.18 少数股东损益 64,444,120.74 190,013,974.27 167,078,174.61 六、每股收益 -七、其他综合收益 -17,724,615.87 -17,976,018.75 八、综合收益总额 372,919,875.53 379,566,367.04 归属于母公司所有者的综合收益总额 182,905,901.26 253、212,488,192.43 归属于少数股东的综合收益总额 190,013,974.27 167,078,174.61（3）最近两年及一期合并现金流量表 表 5-17 美兰有限最近两年及一期合并现金流量表 单位：元 项目项目 2014 年一季度年一季度 2013 年度年度 2012 年度年度 一、经营活动产生的现金流量：一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 1,017,161,494.77 3,926,151,096.64 3,611,901,906.08 收到的税费返还 645,116.93 568,000.00 收到的其他与经营经营活动有关的现金 461,647,399254、.97 396,634,219.77 366,495,913.24 经营活动现金流入小计 1,478,808,894.74 4,323,430,433.34 3,978,965,819.32 购买商品、接受劳务支付的现金 905,345,333.93 2,972,544,436.07 2,855,034,958.71 支付给职工以及为职工支付的现金 65,245,984.45 174,031,962.75 152,699,675.16 支付的各项税费 42,732,979.14 126,848,512.91 131,914,029.24 支付的其他与经营活动有关的现金 186,057,004.255、67 287,088,599.00 255,658,829.55 经营活动现金流出小计 1,199,381,302.19 3,560,513,510.73 3,395,307,492.66 经营活动产生的现金流量净额 279,427,592.55 762,916,922.61 583,658,326.66 二、投资活动产生的现金流量：二、投资活动产生的现金流量：-收回投资收到的现金 12,000,000.00 12,511,842.47 2-1-110 取得投资收益收到的现金 20,004,962.35 266,876,036.60 263,536,063.94 处置固定资产、无形资产和其他长256、期资产收回的现金净额 303,878.70 268,905.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -11,296,274.00 收到其他与投资活动有关的现金 3,000,000.00 3,000,000.00 投资活动现金流入小计 32,004,962.35 282,691,757.77 278,101,242.94 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 475,187,599.63 133,578,297.05 145,562,441.33 投资支付的现金 202,500,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 79,354,050.00 投资活动现金流出小计 475,257、187,599.63 133,578,297.05 427,416,491.33 投资活动产生的现金流量净额-443,182,637.28 149,113,460.72-149,315,248.39 三、筹资活动产生的现金流量：三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 -4,900,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 -4,900,000.00 取得借款所收到的现金 239,000,000.00 3,574,537,000.00 1,850,330,000.00 发行债券收到的现金 -1,790,400,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 525,000,00258、0.00-筹资活动现金流入小计 239,000,000.00 4,099,537,000.00 3,645,630,000.00 偿还债务支付的现金 60,410,492.97 2,586,548,779.68 2,386,943,818.86 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 157,419,193.17 456,948,945.53 339,441,752.16 其中：子公司支付少数股东的股利、利润 -支付其他与筹资活动有关的现金 54,304,500.00 427,633,995.00 29,997,641.00 筹资活动现金流出小计 272,134,186.14 3,471,131,259、720.21 2,756,383,212.02 筹资活动产生的现金流量净额-33,134,186.14 628,405,279.79 889,246,787.98 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 3,258.03-264,079.40-27,849.54 五、现金及现金等价物净增加额-196,885,972.84 1,540,171,583.72 1,323,562,016.71 加：期初现金及现金等价物余额 3,689,913,456.95 2,149,741,873.23 826,179,856.52 六、期末现金及现金等价物余额 3,493,027,484.11 3,689,913260、,456.95 2,149,741,873.23 3、主要财务数据及财务指标分析 2-1-111（1）资产负债结构分析 资产构成及变动情况 表 5-18 资产构成情况 单位：万元 项目项目 2014 年年 3 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 金额金额 比重比重 金额金额 比重比重 金额金额 比重比重 流动资产 579,763,38 40.21%550,998.60 40.20%374,615.44 31.62%非流动资产 861,979.42 59.79%819,480.21 59.80%810,260.47 68.38%资产总261、计 1,441,742.80 100.00%1,370,478.81 100.00%1,184,875.91 100.00%美兰有限的资产总额逐年增长。截至 2014 年 3 月 31 日和 2013 年 12 月 31日，美兰有限资产总额分别为 1,441,742.80 万元和 1,370,478.81，分别较 2013 年末和 2012 年末增长 5.20%和 15.66%。i.流动资产分析 2014 年一季度末、2013 年末、2012 年末，美兰有限流动资产占资产总额的比例依次为 40.21%、40.20%和 31.62%。表 5-19 流动资产构成情况 单位：万元 项目项目 2014262、 年年 3 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 金额金额 比重比重 金额金额 比重比重 金额金额 比重比重 货币资金 355,802.75 61.37%375,491.35 68.15%217,474.19 58.05%应收账款 43,964.27 7.58%25,640.63 4.65%26,245.20 7.01%预付账款 2,755.35 0.48%3,321.79 0.60%2,070.26 0.55%应收利息 529.32 0.09%529.32 0.10%555.79 0.15%其他应收款 165,579.69 28.5263、6%136,300.20 24.74%114,642.89 30.60%存货 10,995.96 1.90%9,176.07 1.67%13,520.77 3.61%其他流动资产 136.03 0.02%539.24 0.10%106.35 0.03%流动资产合计 579,763.38 100.00%550,998.60 100.00%374,615.44 100.00%最近两年，美兰有限流动资产中主要包括货币资金、应收账款、预付账款、2-1-112 其他应收款和存货等。美兰有限 2013 年 12 月末货币资金较 2012 年末增加 72.66%，主要为银行存款中美元的增加，系 2013 年264、美兰有限收到银团贷款放款资金所致。与 2012 年相比，2013 年美兰有限银行存款中美元增加 152,648.3 万元。其他货币资金中 6,500万元为美兰有限为开具应付票据支付的保证金，期限为半年，对变现有限制。美兰有限 2013 年 12 月末存货为 9,176.07 万元，较 2012 年末有所下降。表 5-20 存货构成情况 单位：万元 项目项目 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 账面余额账面余额 跌价准备跌价准备 账面价值账面价值 账面余额账面余额 跌价准备跌价准备 账面价值账面价值 原材料 2,408.55 2,408.55 30.0265、0 30.00 库存商品 6,722.37 6,722.37 11,149.20 228.43 10,920.77 其他存货 45.15 45.15 2,570.00 2,570.00 合计合计 9,176.07 9,176.07 13,749.20 228.43 13,520.77 注：2014 年一季度未有科目的明细数据 美兰有限 2013 年 12 月末的其他流动资产增幅较大，主要为待抵扣进项税额的增加。较 2012 年底，待抵扣进项税额增加 369.5 万元。表 5-21 其他流动资产构成情况 单位：万元 项目项目 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 3266、1 日日 金额金额 比重比重 金额金额 比重比重 待抵扣进项税额 422.62 78.37%53.15 49.98%预缴的企业所得税 0.18 0.03%3.02 2.84%预缴的其他税费 116.44 21.59%0.18 0.17%理财产品 0.00 0.00%50.00 47.02%合计合计 539.24 100.00%106.35 100.00%注：2014 年一季度未有科目的明细数据 ii.非流动资产分析 2-1-113 最近两年及一期，美兰有限非流动资产构成如下表：表 5-22 非流动资产构成情况 单位：万元 项目项目 2014 年年 3 月月 31 日日 2013 年年 12 月267、月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 金额金额 比重比重 金额金额 比重比重 金额金额 比重比重 可供出售金融资产 35,089.19 4.07%38,348.84 4.68%40,553.90 5.01%持有至到期投资 100,381.18 11.65%100,381.18 12.25%100,672.22 12.42%长期股权投资 421,885.11 48.94%421,177.31 51.40%419,721.78 51.80%投资性房地产 22,975.24 2.67%22,975.24 2.80%21,956.50 2.71%固定资产 178,407.28 20.268、70%180,992.96 22.09%172,286.66 21.26%在建工程 16,260.72 1.89%10,988.11 1.34%17,659.83 2.18%无形资产净额 34,476.30 4.00%34,651.35 4.23%35,326.79 4.36%商誉 1,231.58 0.14%1,231.58 0.15%1,231.58 0.15%长期待摊费用 1,927.69 0.22%2,034.79 0.25%418.67 0.05%递延所得税资产 959.50 0.11%959.50 0.12%432.53 0.05%其他非流动资产 48,385.63 5.61%5,269、739.35 0.70%0.00 0.00%非流动资产合计 861,979.42 100.00%819,480.21 100.00%810,260.47 100.00%2014 年 3 月末、2013 年末、2012 年末，美兰有限非流动资产占资产总额的比例依次为 59.79%、59.80%和 68.38%。（2）负债构成及变动情况 最近两年及一期，美兰有限负债的构成情况如下：表 5-23 负债构成情况 单位：万元 项目项目 2014 年年 3 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 金额金额 比重比重 金额金额 比重比重 金额金额 比270、重比重 流动负债 385,247.55 43.86%308,945.63 37.92%255,147.78 38.75%非流动负债 493,112.74 56.14%505,846.70 62.08%403,380.76 61.25%负债总计 878,360.29 100.00%814,792.33 100.00%658,528.54 100.00%2-1-114 2014 年 3 月末、2013 年末、2012 年末，美兰有限的负债总额略有上升，分别为 878,360.29 万元、814,792.33 万元和 658,528.54 万元。2014 年 3 月末美兰有限负债总额较 2013 年271、末增加 63,567.96 万元，增幅为 7.80%。2013 年末美兰有限负债总额较 2012 年末增加 156,263.79 万元，增幅为 23.73%。i.流动负债分析 最近两年及一期，美兰有限流动负债的构成如下：表 5-24 流动负债构成情况 单位：万元 项目项目 2014 年年 3 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 金额金额 比重比重 金额金额 比重比重 金额金额 比重比重 短期借款 140,231.20 36.40%116,331.20 37.65%118,908.00 46.60%应付票据 53,000.00 13.272、76%9,000.00 2.91%8,500.00 3.33%应付账款 12,303.89 3.19%12,149.27 3.93%7,344.80 2.88%预收账款 140.94 0.04%1,143.90 0.37%1,713.63 0.67%应付职工薪酬 2,885.35 0.75%5,164.53 1.67%6,949.92 2.72%应交税费 5,370.47 1.39%2,762.30 0.89%626.39 0.25%应付利息 8,698.30 2.26%14,077.20 4.56%13,943.28 5.46%应付股利 66.60 0.02%66.60 0.02%2,366273、.60 0.93%其他应付款 39,538.58 10.26%25,238.40 8.17%24,927.16 9.77%一年内到期的非流动负债 123,012.22 31.93%123,012.22 39.82%69,868.01 27.38%流动负债合计 385,247.55 100.00%308,945.63 100.00%255,147.78 100.00%从美兰有限流动负债的构成来看，短期借款以及一年内到期的非流动负债构成了流动负债的主要组成部分，其中一年内到期的非流动负债增幅较大，由 2012年末的 69,868.01 万元增至 123,012.22 万元，主要系一年内到期的应付债274、券增加100,000 万元所致。ii.非流动负债分析 表 5-25 非流动负债构成情况 单位：万元 2-1-115 项目项目 2014 年年 3 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 金额金额 比重比重 金额金额 比重比重 金额金额 比重比重 长期借款 199,492.75 40.46%209,461.87 41.41%53,513.43 13.27%应付债券 239,236.52 48.52%239,236.52 47.29%339,125.39 84.07%长期应付款 36,521.15 7.41%38,471.08 7.61%0275、.00 0.00%递延所得税负债 8,579.68 1.74%9,394.60 1.86%9,664.94 2.40%其他非流动负债 9,282.63 1.88%9,282.63 1.84%1,077.00 0.27%非流动负债小计 493,112.74 100.00%505,846.70 100.00%403,380.76 100.00%美兰有限非流动负债以长期借款和应付债券为主。长期借款为美兰有限以子公司海航基础持有的海南美兰国际机场货运有限责任公司 51%股权作为质押及土地使用权账面价值约人民币 896.51 万元作为抵押向银行借款美元 25,000 万元（折合人民币 152,422.5276、0 万元）、以海航基础持有的海南机场控股 24.50%股权作为质押由银行借款美元 4,499.35 万元（折合人民币 27,432.07 万元）以及由以海口市国用（2007）第 006491 号土地使用权作为抵押，由银行借款 39,500 万元。应付债券为发行的中期票据。（3）资产负债率分析 最近两年及一期，美兰有限的资产负债情况如下表所示：表 5-26 资产负债率情况 单位：万元 项目项目 2014 年年 3 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 总资产 1,441,742.80 1,370,478.81 1,184,875.91 277、总负债 878,360.29 814,792.33 658,528.54 资产负债率（%）60.92%59.45%55.58%注：资产负债率总负债总资产 2014年3月末、2013年末、2012年末，美兰有限的资产负债率依次为60.92%、59.45%和 55.58%，基本持平。（4）盈利能力分析 盈利能力相关主要数据 2-1-116 表 5-27 盈利能力情况 单位：万元 项目项目 2014 年一季度年一季度 2013 年度年度 2012 年度年度 营业收入 109,926.87 343,862.11 336,563.74 营业总成本 98,212.81 329,223.90 326,283278、.10 公允价值变动收益-1,018.74 59.58 投资收益 2,708.30 29,358.87 35,103.57 营业利润 14,422.35 45,015.81 45,443.79 营业外收入 15.60 545.32 498.14 营业外支出 148.62 326.40 631.67 利润总额 14,289.34 45,234.73 45,310.26 净利润 10,140.76 39,064.45 39,754.24 净资产收益率 7.25%7.22%7.79%注：净资产收益率净利润/（所有者权益期初余额所有者权益期末余额）/2 2014 年一季度数据已年化 主营业务收入、成本279、分析 表 5-28 主营业务收入及成本情况 单位：万元 项目项目 2013 年度年度 2012 年度年度 金额金额 比重比重 成本成本 金额金额 比重比重 成本成本 航空地面服务业 41,784.00 12.18%37,863.14 38,410.59 11.44%28,855.78 机场建设费返还 13,859.36 4.04%12,444.82 3.71%租赁业 6,837.62 1.99%5,908.81 1.76%特许经营收入 15,917.72 4.64%13,688.88 4.08%货运及包装收入 6,789.39 1.98%6,318.47 1.88%其他服务业 8,273.26280、 2.41%4,069.43 1.21%喷气航煤及油料 249,654.22 72.76%239,259.84 254,919.63 75.92%244,388.70 合计合计 343,115.56 100.00%277,122.98 335,760.63 100.00%273,244.48 注：2014 年一季度未有分类收入数据 报告期内，美兰有限主营业务收入持续增长。美兰有限主营业务收入由航空2-1-117 地面服务业、机场建设费返还、租赁业、特许经营收入、货运及包装收入、其他服务业以及喷气航煤及油料构成。2013 年度及 2012 年度美兰有限主营业务收入分别为 343,115.56 万281、元及 335,760.63 万元，增长率为 2.19%，其中喷气航煤及油料所占比重最大，收入分别为 249,654.22 万元和 254,919.63 万元，占主营业务收入比重分别为 72.76%和 75.92%。（5）资产周转能力分析 资产周转率情况 表 5-29 资产周转率情况 项目项目 2014 年一季度年一季度 2013 年度年度 2012 年度年度 存货周转率（次/年）32.79 24.42 18.23 总资产周转率（次/年）0.31 0.27 0.31 注：存货周转率营业成本/（存货期初余额存货期末余额）/2 总资产周转率营业收入/（总资产期初余额总资产期末余额）/2 2014 年282、一季度数据已年化 存货周转率分析 2014 年一季末、2013 年末及 2012 年末，美兰有限存货周转率分别为 32.79、24.42 和 18.23，存货主要系库存商品。2013 年末，存货下降主要是由于库存商品数量的减少。较之 2012 年末，虽然原材料存货上升 2,378.55 万元，但其库存商品共下降 4,426.83 万元。总体来说，存货周转率较强。总资产周转率分析 2014年一季末、2013年末及2012年末，美兰有限总资产周转率分别为0.31、0.27 和 0.31，基本持平，2013 年末总资产周转率略微降低主要是由于资产规模增长导致。（6）现金流量分析 表 5-30 现金流283、量情况 单位：万元 项目项目 2014 年一季度年一季度 2013 年度年度 2012 年度年度 2-1-118 经营活动产生的现金流量净额 27,942.76 76,291.69 58,365.83 投资活动产生的现金流量净额-44,318.26 14,911.35-14,931.52 筹资活动产生的现金流量净额-3,313.42 62,840.53 88,924.68 现金及现金等价物净增加额-19,688.60 154,017.16 132,356.20 经营活动现金流量分析 2014 年一季度、2013 年度及 2012 年度，美兰有限经营活动产生的现金流量净额依次分别为 27,942284、.76 万元、76,291.69 万元和 58,365.83 万元。投资活动现金流量分析 2014 年一季度、2013 年度及 2012 年度，美兰有限投资活动产生的现金流量净额依次分别为-44,318.26、14,911.35 万元及-14,931.52 万元。筹资活动现金流量分析 2014 年一季度、2013 年度及 2012 年度，美兰有限筹资活动产生的现金流量净额依次分别为-3,313.42、62,840.53 万元及 88,924.68 万元。筹资活动取得现金主要为通过借款收到的现金，显示了较强的融资能力。（7）偿债能力分析 主要偿债指标 表 5-31 主要偿债指标 项目项目 201285、4 年一季度年一季度/末末 2013 年度年度/末末 2012 年度年度/末末 流动比率（倍）1.50 1.78 1.47 速动比率（倍）1.47 1.74 1.41 资产负债率（%）60.92%59.45%55.58%EBIT 利息保障倍数（倍）NA 2.27 2.56 注：1、流动比率（倍）=流动资产/流动负债 2、速动比率（倍）=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债 3、资产负债率（%）=总负债/总资产*100%4、EBIT 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 5、一季度没有利息支出数据，因此未计算利息保障倍数 短期偿债能力分析 2-1-119 2014 年 286、3 月末、2013 年末、2012 年末，美兰有限流动比率为 1.50、1.78 和1.47，速动比率依次为 1.47、1.74 及 1.41。美兰有限近年来短期偿债能力有所提高。长期偿债能力分析 2013 年末，美兰有限资产负债率略有上升主要原因是由于质押借款的上升。2013 年度，美兰有限质押借款总额为 168,880.15 万元，较 2012 年度增加140,599.50 万元。2013 年末、2012 年末，美兰有限 EBIT 利息保障倍数为 2.27和 2.56，主要原因是 2013 年的利息支出有所上升。（三）主要债务、授信使用及对外担保情况 根据联合资信评估有限公司出具的联合20287、141434 号跟踪评级报告：截至 2014 年 3 月底，公司为海南航空股份有限公司、北京首都航空有限公司、山西航空有限责任公司和中国新华航空集团有限公司提供总计为 10.88 亿元人民币的担保，担保比率为 19.58%，担保比例较高。其中，对海南航空股份有限公司的担保金额为 5.21 亿元，占总担保比例的 47.89%，担保方式为质押担保，海南航空股份有限公司为美兰机场投资企业，二者均为海航集团下属公司，受海航集团整体经营情况影响较大，存在一定的或有负债风险。截至 2014 年 3 月底，公司共获得银行授信人民币 32.92 亿元、美元 0.86 亿元，其中未使用人民币 4.00 亿元、美288、元 0.45 亿元。公司间接融资渠道有待拓宽。根 据 中 国 人 民 银 行 企 业 基 本 信 用 信 息 报 告（报 告 编 号 为：G1046010811342541T），截至 2014 年 3 月底，公司有三笔合计 4989 万美元、一笔 9999.53 万美元、十三笔合计 53000 万元和三笔合计 81000 万元的已结清不良贷款记录。1995 年 4 月 10 日及 1997 年 3 月 26 日，公司前项目法人海口美兰国际机场总公司（以下简称美兰总公司）向海南省国际信托投资公司（以下简称“省国投”）贷款 5160 万美元。1997 年 8 月，美兰总公司归还 170.8 万美元289、，1998 年 8 月，美兰总公司被海南省工商局吊销项目法人，由公司全面接受其债权债务。1998年 8 月，根据农总行农银函1998503 号文件精神，农业银行南航支行承接置换2-1-120 了省国投发放给美兰机场的 4989 万美元贷款。置换贷款初期，美兰国际机场正处于建设期，由于自有资本金不足，建设资金四分之三来源于银行贷款，美兰机场依靠着高负债建设和运营，造成债务负担沉重，还本付息压力巨大，2000 年前一直处于亏损经营状态。在报经农业银行总行审批同意后，南航支行于 2002年 9 月将该笔 4989 万元美元贷款置换成 41300 万元人民币贷款，贷款期限为 3年。2007 年经农总行290、农银复2007425 号批复同意，南航支行将该笔贷款延期 8年，贷款到期日为 2014 年 10 月 31 日。2010 年 10 月 8 日，公司利用经营资金款项归还了该笔贷款余额 3 亿元。公司有一笔 9999.53 万美元、十三笔合计 53000 万元和三笔合计 81000 万元的已结清关注类贷款，是由于贷款银行将民航业和航空业列入关注级。公司还款方式均为正常回收。公司有一笔 10036 万元的贷款为未结清关注类贷款；截至 2014 年 4 月 18日，余额为 2236 万元。2006 年公司与甘肃机场集团有限公司（以下简称“甘肃机场”）进行股权投资合作，应甘肃机场要求，公司承接兰州中川291、机场改扩建项目在国家开发银行甘肃省分行的项目贷款，该贷款在承接前已列为“关注”分类。2-1-121 第六章第六章 专项计划基础资产情况专项计划基础资产情况 一、基础资产的构成一、基础资产的构成 本专项计划的基础资产系指由原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的，原始权益人享有的自基准日起至2020年【7】月【2】日止的资金信托的信托受益权。自基准日开始，本专项计划基础资产未来预期现金流的总规模约为153,942.88万元。二、基础资产详细介绍二、基础资产详细介绍（一）信托受托人介绍 1、信托受托人基本情况 公司名称：中信信托有限责任公司 注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 法定代表292、人：陈一松 成立时间：1988年3月1日 企业类型：有限责任公司 注册资本：100亿元 存续期间：至长期 办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层 联系人：孙翔 电话：010-84868068 传真：010-84861356 2-1-122 网址： 2、历史沿革和经营情况 中信信托有限责任公司（简称“中信信托”）是经原中国人民银行批准设立，由中国银行业监督管理委员会直接监管的全国性非银行金融机构，成立于1988年3月1日，注册地为北京市。2002年，按照中国人民银行对中信公司经营体制改革的批复和对信托投资公司重新登记的要求，中信集团公司将中信信托投资公司重组、更名、改制为“中信信托投资293、有限责任公司”，并承接中信集团公司信托类资产、负债及业务。2007年，根据中国银行业监督管理委员会关于中信信托投资有限责任公司变更公司名称和业务范围的批复，公司名称变更为“中信信托有限责任公司”。目前，中信信托注册资本金为100亿元。中信信托在2007年6月获取金融许可证（编号：K0002H111000001）。截止本计划说明书签署日，中信信托持有营业执照（编号：100000000007396），经允许从事经中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其它规定批准的业务。中信信托经批准的经营范围，包括下列人民币和外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；294、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。表6-1 中信信托的股东情况表 股东名称股东名称 出资比例出资比例 股东简介股东简介 中国中信股份有限公司 80.00%中国中信股份有限公司由总部位于北京的中信集团持股78%，为香港295、上市公司（SEHK：267），并且是恒生指数中最大的成分股公司之一。公司前身中信泰富于 2014 年 8 月完成收购中信集团的绝大部分资产，并将公司更名为中国中信股份有限公司。2-1-123 中信投资集团有限公司 20.00%中信投资集团有限公司系中国中信集团有限公司所属的全资一级子公司，公司注册于上海市。公司前身系中信上海信托投资公司，成立于 1988 年 11 月 11 日。1997 年 12 月11 日，中信集团对原中信上海信托投资公司实施重组，成立了中信上海（集团）有限公司；2001 年 12 月 18 日，中信集团进一步加大了重组力度，在中信上海（集团）有限公司和中信大榭开发公司的基296、础上，成立了区域性集团公司中信华东（集团）有限公司。2012 年 6 月 18 日，经中信集团批准并经上海市工商行政管理局核准，公司更名为“中信投资集团有限公司”，注册资本人民币 16 亿元，法定代表人王炯。中信信托是以信托业务为主业的全国性非银行金融机构，是资产管理规模最大、综合经营实力稳居行业领先地位的信托公司。截至2014年12月末，中信信托管理资产规模达到10,747亿元，较2013年管理资产规模增加约2,573亿元，增长近32%。其中，信托资产规模已突破9,021亿元，较2013年的7,297亿元增加约1,724亿元，增长近24%。中信信托成为首家资产管理规模突破1万亿元的信托公司。297、（二）资金信托名称、主要内容及资金信托合同内容摘要 1、资金信托名称 中信-美兰机场信托贷款单一资金信托。2、资金信托规模 本资金信托预计总规模为120,000万元。信托规模以信托成立日委托人实际交付的信托资金金额为准。3、资金信托期限（1）根据专项计划的设立和存续情况，资金信托的信托期限可分为：自资金信托成立日起计算，预计存续期限至自专项计划成立日起满5年之日。资金信托成立后，若专项计划设立失败，或专项计划虽然设立但本信托的初始受益人和计划管理人无法完成信托受益权转让（以初始受益人收到转让价款为准，下同）的，资金信托提前终止。根据资金信托设立和终止的情况，资金信托预计存续期限由“信托期间一”298、2-1-124 和“信托期间二”组成，具体为：“信托期间一信托期间一”：指资金信托成立日（含）至专项计划设立日（不含）；或计划管理人宣布专项计划设立失败之日（不含）；或专项计划因专项计划设立日后5个工作日内初始受益人和计划管理人仍未完成信托受益权的转让而终止之日（不含）的期间（以上日期以孰先发生者为准）。“信托期间二信托期间二”：指自专项计划设立日（含）至自专项计划设立日起满5年之日的期间。该期间仅存在于专项计划已经设立且初始受益人和计划管理人完成信托受益权转让的情形。经受益人同意或根据本合同其他约定，受托人有权决定提前终止信托或延长信托期限。4、信托财产的管理、运用及处分（1）信托财产独立于299、受托人的固有财产，受托人终止时，信托财产不属于受托人的清算财产。受托人对信托财产与固有财产分别管理、分别记账，并将不同委托人的信托财产分别管理、分别记账。（2）受托人管理运用、处分信托财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相抵销。受托人管理运用、处分不同委托人的信托财产所产生的债权债务，不得相互抵销。（3）本信托为委托人指定信托资金具体运用对象、投资方式、管理方式、担保方式、监管方式等事宜，并由受托人根据委托人指示的用途以自己名义进行管理运用或处分信托财产的事务管理类信托。受托人以诚实、信用、谨慎、有效管理为原则，以自己的名义，按委托人指示采用向借款人发放信托贷款的方式管理运用信托资金。300、（4）受托人应当亲自处理信托事务，但受托人有不得已事由或者法律法规以及本合同另有约定的，受托人可以委托他人代为处理信托事务。（5）委托人/受益人对借款人、担保人主体资格的合法性、资产、资信状况及偿债能力、资金用途的合法合规性、借款人融资应具备的条件、担保人担保应2-1-125 具备的条件、担保措施的合法有效性、担保物现状、信托财产管理运用方式的合法合规性等涉及信托财产管理运用的各种内容以及委托人应调研的内容进行了充分的调查和了解，并在此基础上确定信托财产的管理运用方式。（6）委托人/受益人确认受托人无需另行对借款人、担保人、担保物情况进行尽职调查工作，确认受托人已全面履行了其应尽的尽职调查职责301、。委托人/受益人交付给受托人的有关交易对手、担保措施、担保人以及相关交易的各种信息、资料、文件等，委托人/受益人已经进行了认真审查，委托人/受益人确保上述资料真实、完整、合法、有效。受托人因按委托人/受益人的指示管理信托财产给信托财产造成的损失由信托财产承担，受托人不承担任何责任。因受托人执行委托人/受益人指令而引起的一切风险与损失，由委托人/受益人承担。委托人/受益人对受托人进行的风险揭示已经充分了解和知悉，受托人按照本合同将信托财产按如下约定进行运用和处分，由此产生的后果均由信托财产承担，受托人不承担任何责任：本信托成立后，受托人根据信托贷款合同的约定，以自己的名义，将委托人实际交付的信托302、资金向借款人发放信托贷款。信托存续期间，借款人按照信托贷款合同的约定履行还款义务。为确保借款人履行信托贷款合同项下的义务，美兰有限提供不可撤销的连带责任保证担保，有关保证担保的具体事宜，由受托人与保证人签署保证合同具体约定。借款人以在特定期间的航空服务经营收入应收账款为其履行 信托贷款合同项下的义务提供质押担保，有关质押担保的具体事宜，由受托人与借款人签署 质押合同具体约定。为确保借款人履行 信托贷款合同 项下的义务，借款人同意开设结算账户，对其在特定期间日常经营收取的航空服务经营收入接受受托人、监管银行和计划管理人的监管。有关资金监管的具体事宜，由受托人、监管银行、计划管理人与借款人另行签署303、资金监管协议进行约定。借款人在监管银行处设立还款保证金账户，专门用于接收借款人自结算账户2-1-126 划付的还款保证金，除另有约定外，还款保证金账户内资金专项用于借款人对 信托贷款合同项下债务的偿付，不得挪作他用。还款保证金的划扣及使用由受托人与借款人签署的信托贷款合同及其他法律文件进行约定。信托存续期间，若借款人或担保人在未按约定履行义务，受益人有权直接以自己的名义要求借款人履行还款义务或要求担保人履行担保责任，受托人应予以配合。在借款人、担保人发生违约时，受托人按照受益人指令处理相关事宜，由此产生的费用由信托财产承担。（7）委托人/受益人已经充分阅读、理解并认可受托人根据委托人/受益人的304、指示为管理运用或处分信托财产而签署的全部交易文件（包括但不限于信托贷款合同、保证合同、质押合同和资金监管协议）。（8）受托人聘请邮储银行深圳分行担任信托财产的保管人，有关信托财产保管的具体事宜，由受托人和保管人签署信托保管协议进行约定。5、信托受益权的转让与继承（1）资金信托合同项下信托受益权的转让须经受托人同意。经受托人同意，本合同项下的受益人有权将信托受益权向第三方转让，但是信托受益权进行拆分转让的，受让人不得是自然人，且机构受益人持有的信托受益权不得向自然人转让或拆分转让。（2）受托人同意，本信托成立且在专项计划成立后，本信托的初始受益人有权将其持有的信托受益权转让给国海证券代表的专项计305、划。自信托受益权转让日（含）起，国海证券代表的专项计划起成为本信托的受益人并享有信托受益权。（3）资金信托合同项下信托受益权转让应当办理转让登记，转让方与受让方应当持本合同文本及双方身份证明文件、信托受益权转让合同等相关文件到受托人指定的营业场所办理转让登记手续。未到受托人指定的场所办理转让登记手续的，不得对抗受托人。（4）资金信托合同项下受益人转让信托受益权，应将其在本合同项下所享2-1-127 有的委托人及受益人的权利和应承担的义务全部转让给受让方，并应通知受托人并于受托人指定的营业场所办理转让登记手续。信托受益权转让的，委托人的权利义务随信托受益权一并转让，原委托人不再享有或承担本信托项306、下任何权利、义务与责任。（5）资金信托合同项下的信托受益权依据法律法规规定和本合同约定发生继承/承继、赠与等非交易过户的，继承人/承继人、受赠人等相关主体应当持有本合同及相关证明文件（以继承/承继为例，包括但不限于与被继承人有合法继承关系的证明文件（受益人为自然人的）、有效的身份证件、主体变更文件（如法人受益人发生合并、分立、解散等情形的）等）到受托人所指定的营业场所办理变更登记手续。未到受托人指定的营业场所办理变更登记手续的，不得对抗受托人。（6）办理信托受益权转让手续时，受托人不收取手续费。6、信托财产承担的费用 除非委托人/受益人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下列费用由信托财产承担307、：（1）信托财产管理、运用及处分过程中依法发生的税费（包括但不限于营业税金及附加、堤围费及印花税）；（2）因信托事务聘用会计师、律师、财务顾问、咨询顾问等中介机构费用；（3）文件或账册的制作费用、印刷费用、邮寄费、通讯费、信息披露费用、资金划付费用；（4）信托终止时的清算费用；（5）受托人的信托报酬；（6）保管人的保管费；（7）证券及其他投资品种交易手续费、印花税及其他费用（如有）；（8）为解决因信托财产及信托事务产生的纠纷而产生的费用，包括但不限2-1-128 于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、拍卖费及其他形式的资产处置费等费用；（9）按照有关规定应以信托财产承担的费用及委托人/受益人、受托308、人双方协商同意的其他费用。7、信托报酬的计算和支付 “信托期间一”报酬的计算和支付方式：（1）“信托期间一”的信托报酬=信托资金总额0.05%“信托期间一”的实际天数 365。（2）若专项计划已经设立且初始受益人和计划管理人已经完成信托受益权转让的，“信托期间一”的信托报酬于“信托期间一”届满且本信托收到借款人支付的贷款利息的当日支付。若信托计划设立日与信托受益权转让日为同一日，导致信托期间一与信托期间二有重复的，信托计划设立日与信托受益权转让日的信托报酬只计算一次，不得重复计算信托报酬。（3）若专项计划设立失败或专项计划因专项计划设立日后5个工作日内初始受益人和计划管理人仍未完成信托受益权的309、转让而终止的，“信托期间一”的信托报酬于“信托期间一”届满且本信托收到借款人支付的贷款本息的当日支付。“信托期间二”报酬的计算和支付方式：（1）“信托期间二”的信托报酬每半年支付一次，当期信托报酬=核算期间期初的信托贷款本金余额 0.05%核算期间的实际天数 365，其中，自专项计划成立日（含）起，每半年度为一个核算期间，算头不算尾，第一个核算期间为专项计划成立日（含）至专项计划成立满半年之日（不含）的期间。表6-2 信托报酬计算表 单位：万元 期间期间 计酬基数计酬基数 收取比例收取比例 每半年信托报酬每半年信托报酬 信托报酬合计信托报酬合计 第 1-6 个月 120,000.00 0.02310、5%30.00 189.63 第 7-12 个月 113,000.00 0.025%28.25 第 13-18 个月 105,000.00 0.025%26.25 2-1-129 第 19-24 个月 96,000.00 0.025%24.00 第 25-30 个月 86,000.00 0.025%21.50 第 31-36 个月 75,000.00 0.025%18.75 第 37-42 个月 62,500.00 0.025%15.63 第 43-48 个月 49,000.00 0.025%12.25 第 49-54 个月 34,000.00 0.025%8.50 第 55-60 个月 18311、,000.00 0.025%4.50（2）“信托期间二”的当期信托报酬于本信托收到借款人支付的当个核算期间的贷款本息后3个工作日内支付。信托延长期间的信托报酬：若信托根据本合同约定延期的，就专项计划成立日起满5年之日后的信托存续期间的信托报酬的计算和收取方式，由受托人与受益人另行协商确定。非因受托人原因，本信托提前终止的，受托人已收取的信托报酬不予退还。受托人违反信托目的处分信托财产、或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，在恢复信托财产的原状或者予以赔偿前，受托人不得请求给付信托报酬。8、信托利益的分配和支付（1）信托收益的构成 借款人偿还的信托贷款利息；信托资金在银行的312、利息收入；信托财产管理和运用过程产生的其它收益。（2）信托利益的核算 在信托存续期间，受托人负责计算受益人应获得的信托利益的数额，并按 资金信托合同约定将当期信托利益分配至受益人的信托受益账户（即专项计划账户）。2-1-130（3）信托利益的分配“信托期间一”信托利益的分配：“信托期间一”的信托利益归属于信托期间一的信托持有人。“信托期间一”的信托利益应于“信托期间一”届满且收到借款人支付的贷款利息的当日向“信托期间一”的信托利益持有人分配信托利益。但是，本信托计划成立日和信托受益权转让日为同一日的，该日的信托利益应归属于信托受益权的受让方。信托利益为“信托期间一”借款人支付的贷款利息扣除当期313、应由信托财产承担的信托税费、信托费用后的余额。若专项计划设立失败或专项计划因专项计划设立日后5个工作日内仍未完成信托受益权的转让而终止的，受托人于“信托期间一”届满且收到借款人偿还的贷款本息的当日向资金信托的初始受益人长治银行分配信托利益。信托利益为“信托期间一”借款人偿还的贷款本息扣除当期应由信托财产承担的信托税费、信托费用后的余额。“信托期间二”信托利益的分配：受托人于“信托期间二”的每个核算期间收到借款人当期支付的贷款本息后3个工作日内向受益人（即计划管理人代表的专项计划）分配信托利益。当期信托利益为信托财产专户内信托财产扣除当期应由信托财产承担的信托税费、信托费用后的余额。其中，自专项314、计划成立日（含）起，每半年度为一个核算期间，算头不算尾，第一个核算期间为专项计划成立日（含）至专项计划成立满半年之日（不含）的期间。表6-3“信托期间二”的预期利益分配表 单位：万元 信托期限信托期限 具体时间具体时间 预期利益分配预期利益分配 第 1-6 个月 2015.【7】.【2】-2016.【1】.【2】12,370.00 第 7-12 个月 2016.【1】.【2】-2016.【7】.【2】13,056.75 第 13-18 个月 2016.【7】.【2】-2017.【1】.【2】13,698.75 第 19-24 个月 2017.【1】.【2】-2017.【7】.【2】14,296315、.00 2-1-131 第 25-30 个月 2017.【7】.【2】-2018.【1】.【2】14,848.50 第 31-36 个月 2018.【1】.【2】-2018.【7】.【2】15,856.25 第 37-42 个月 2018.【7】.【2】-2019.【1】.【2】16,296.88 第 43-48 个月 2019.【1】.【2】-2019.【7】.【2】17,192.75 第 49-54 个月 2019.【7】.【2】-2020.【1】.【2】17,521.50 第 55-60 个月 2020.【1】.【2】-2020.【7】.【2】18,805.50 上述预期信托利益仅为对信316、托受益人可能取得的信托利益数额的估算，并非信托受托人对信托受益人可取得的信托利益所作的任何承诺；且信托受托人估算上述预期信托利益时仅扣除了应支付的信托报酬，未扣除其他信托费用、信托税费、规费、保管费，如当月实际支付其他信托费用、信托税费、规费的，则当月预期信托利益相应扣减。为免歧义，“信托期间一”的信托利益均归属于“信托期间一”的信托持有人。但是，若信托成立日与信托受益权转让日为同一日的，该日的信托利益应归属于信托受益权的受让方。于本信托期限届满或提前终止之日，如届时信托财产尚未全部转换成现金形式的，按照以下方式分配该等信托财产：（1）经受益人申请并经受托人同意，信托期限可延长至信托财产全部变317、现之日，信托延长期内受托人按照受益人的书面指示对信托财产进行处置，受托人不承担主动处置责任，处置成本、费用由信托财产承担；（2）受托人有权决定以信托财产届时的原状向受益人进行分配。信托存续期间，资金信托项下的信托利益以货币资金的方式向受益人进行分配。资金信托终止时，资金信托项下的信托利益以货币资金或信托财产原状分配的方式向受益人进行分配。如信托利益的分配须签署相关合同予以确认，受益人应配合受托人签署相关合同并接收信托利益。受托人不承诺信托收益，也不承诺信托资金不受损失。本合同所述信托收益、信托利益，不代表受益人将实际获得分配的信托利益，也不构成受托人对信托资金不受损失，或对信托资金最低收益的任318、何承诺和保证。如本信托项下实际信托利益不足受益人的预期信托利益的，受托人仅有义务以实际信托利益为限分配信托利益。2-1-132 如果信托终止（包括提前终止、延期终止）时信托财产未完全变现的，受托人有权将信托财产采取维持信托终止时财产原状的方式（包括但不限于信托财产专户内的货币资金、债权、债务、担保权利及其他相关权益）分配并转让给受益人，除非经受益人申请并经受托人同意，受托人不承担信托财产变现的责任。信托财产原状分配的具体分配方式如下：受托人于信托终止后10个工作日内向受益人发出转让通知书，并向受益人移交相关权利凭证（如有），同时向债务人、担保人（如有）发出转让通知。受益人承诺无条件接受信托财产319、原状分配方式，同意受托人以维持信托终止时财产原状的方式向其分配信托财产且受托人无需再与其另行签订协议。受益人于受托人发出转让通知书之日起便视为已取得全部信托利益，信托财产已向其分配完毕。在此情况下，受益人应自行向相关债务人行使债权，并向相关债权人履行债务，相关后果和责任由受益人全部承担，受托人仅在提供相关手续上予以配合而无其他义务。受益人承诺自愿放弃信托财产原状分配后对受托人的任何抗辩权。但如受托人在其向受益人发出转让通知书后，怠于配合或拒绝配合受益人办理与非现金财产相关的转让手续，应赔偿受益人因此遭受的全部损失。9、专项计划受让的信托受益权的预期收益 本资金信托项下，信托受益人在专项计划持续320、期间的预期收益率为9.0%/年。上述信托受益人预期收益仅为信托受托人在假设本资金信托资金正常运用、管理和处分的基础上预测的信托受益人可能获得的收益，不代表信托受托人的承诺。正常情况下，专项计划受让的信托受益权在专项计划持续期间的预期现金流如下：表6-4 信托受益权预期现金流 单位：万元 信托期限信托期限 信托贷款本金信托贷款本金 本息金额合计本息金额合计 信托报酬信托报酬 信托受益权每信托受益权每期现金流期现金流 第第 1-6 个月个月 7,000.00 12,400.00 30.00 12,370.00 第第 7-12 个月个月 8,000.00 13,085.00 28.25 13,056321、.75 2-1-133 第第 13-18 个月个月 9,000.00 13,725.00 26.25 13,698.75 第第 19-24 个月个月 10,000.00 14,320.00 24.00 14,296.00 第第 25-30 个月个月 11,000.00 14,870.00 21.50 14,848.50 第第 31-36 个月个月 12,500.00 15,875.00 18.75 15,856.25 第第 37-42 个月个月 13,500.00 16,312.50 15.63 16,296.88 第第 43-48 个月个月 15,000.00 17,205.00 12.25322、 17,192.75 第第 49-54 个月个月 16,000.00 17,530.00 8.50 17,521.50 第第 55-60 个月个月 18,000.00 18,810.00 4.50 18,805.50（三）信托贷款主要内容及信托贷款合同内容摘要 1、贷款期限 一般情况下，信托贷款合同项下的贷款期限包括：（1）“贷款期间一”：指自信托成立日（含）至专项计划设立日（不含）；或计划管理人宣布专项计划设立失败之日（不含）；或专项计划因专项计划设立日后5个工作日内始受益人和计划管理人仍未完成信托受益权的转让而终止之日（不含）的期间（以上日期以孰先发生者为准）。（2）“贷款期间二”：指自专323、项计划设立日（含）至自专项计划设立日起满5年之日的期间。该期间仅存在于专项计划已经设立且初始受益人和计划管理人完成信托受益权转让的情形。2、贷款利率和计息、结息（1）贷款利率 贷款利率按照下述标准执行：“贷款期间一”按照年化7.14%的利率一次性收取利息；“贷款期间二”的贷款利率按年化利率9%计算。上述“贷款期间二”的贷款利率为暂定利率，借款人同意根据专项计划资产支持证券的发行利率情况与贷款人、计划管理人共同协商确定该贷款期间的最终利率。如需要调整利率，借款人和贷款人应另行签署补充协议进行约定。2-1-134（2）计息“贷款期间一”按照年化7.14%的利率一次性收取利息。“贷款期间二”按半年结324、息，每半年利息的计算公式如下：当期利息=当个结息期间期初信托贷款本金余额 9%自上一个结息日（含该日，首期则为专项计划设立日）至本次结息日（不含该日）之间的实际天数 365。（3）还款 还款来源 借款人应以其自身拥有的美兰机场航空服务经营收入（包括旅客服务费、起降费、停场费、客桥费、地面服务收费，以及头等舱、公务舱休息室、办公室、售补票柜台、值机柜台出租收入）作为信托贷款合同项下贷款本息的还款来源。关于还款来源的约定不能影响和对抗借款人履行信托贷款合同项下偿付本息的义务。作为还款来源的航空服务经营收入的特定期间为2015年【7】月【2】日至2020年【7】月【2】日。付息 贷款利息按以下方式支325、付：借款人应在“贷款期间一”届满日当日支付“贷款期间一”的利息。若该日如遇非工作日的，顺延至下一工作日，顺延期间的利息由借款人承担，利息计算截止日为“贷款期间一”的最后一个自然日。借款人应在“贷款期间二”自专项计划设立日起每满半年之日前的第10个工作日向贷款人支付当期利息；付息日如遇非工作日，借款人应在该付息日前最近的一个工作日付息，但计息期间保持不变。除非本合同另有约定，资金信托合同在“贷款期间二”提前终止的，借款人应在信托贷款合同终止之日起5个工作日内一次性支付贷款本金余额截至贷款本息偿清之日的利息。2-1-135 偿还本金 贷款本金按以下方式偿还：“贷款期间一”：专项计划成功设立且初始受326、益人和计划管理人已完成信托受益权转让的，“贷款期间一”不偿还本金；专项计划设立失败或专项计划因专项计划设立日后5个工作日内信托的初始受益人和计划管理人仍未完成信托受益权的转让而终止的，借款人应于支付“贷款期间一”利息的同时偿还全部贷款本金；“贷款期间二”：在“贷款期间二”自专项计划设立日起每满半年之日前的第10个工作日向贷款人支付当期本金；“贷款期间二”每半年度应偿还本息额如下表：表6-5“贷款期间二”每半年度应偿还本息额明细表 单位：万元 信托期限信托期限 信托贷款本金信托贷款本金 利息（年利率利息（年利率 9%）本息金额本息金额 第 1-6 个月 7,000.00 5,400.00 12,327、400.00 第 7-12 个月 8,000.00 5,085.00 13,085.00 第 13-18 个月 9,000.00 4,725.00 13,725.00 第 19-24 个月 10,000.00 4,320.00 14,320.00 第 25-30 个月 11,000.00 3,870.00 14,870.00 第 31-36 个月 12,500.00 3,375.00 15,875.00 第 37-42 个月 13,500.00 2,812.50 16,312.50 第 43-48 个月 15,000.00 2,205.00 17,205.00 第 49-54 个月 16,00328、0.00 1,530.00 17,530.00 第 55-60 个月 18,000.00 810.00 18,810.00 除非信托贷款合同另有约定，“贷款期间二”提前终止的，借款人应在终止之日起5个工作日内一次性偿还全部贷款本金余额。3、还款保证金账户 本信托贷款设置还款保证金账户。声明 本内容不代表任何机构或个人的意见。仅供喜鹊来报星友交流学习使用，请勿通过任何途径传播。欢迎关注微信公众号喜鹊来报，获取更多干货 加入知识星球喜鹊来报，一起学习交流公司债、企业债、ABS#加入星球可收获#1、公司债、ABS、企业债法规案例等业务资料 2、债券投行实务问题提问、互动解答 3、结识优秀的同行，获得329、中肯的职业建议#奖励机制#我们希望每一位成员利用好这个圈内人平台 鼓励大胆提问、主动分享、积极回答 被点赞、评论超过 3 人，可获得红包奖励哦#加入星球可收获#1 2-1-136 专项计划存续期间，海航基础不可撤销地授权监管银行根据计划管理人、中信信托的指令在未来5年内以每月的最后一日为计算日，在计算日后7个工作日内海航基础提供归属于美兰有限的国内外飞机起降费、旅客服务费、对外地面服务费中占比25%部分及归属于海南美兰国际机场货运有限责任公司的货物和邮件服务费用拆分数据，经计划管理人、中信信托核对无误后，在计算日后第7个工作日由海航基础授权监管银行将属于海航基础的航空服务经营收入现金流则划入还330、款保证金账户，并同时将航空服务经营收入以外的款项划转至海航基础指定的其他账户。达到当期应偿付的信托本金和收益后可不再进行归集。海航基础每半年度偿付信托贷款本息，自专项计划设立日起每满半年之日前的第10个工作日海航基础向贷款人支付当期本息，款项由还款保证金账户转入信托财产专户，资金信托收到转付款项后的一个工作日内将收到的款项扣除当期必要的费用后，全部转付给信托受益人（即专项计划）。专项计划存续期间，海航基础、中信信托委托专项计划管理人对还款保证金账户内的资金进行合格投资，即投资于银行存款或者其他风险低、变现能力强的固定收益类产品。固定收益类品种包括但不限于国债、政策性金融债、央行票据、高信用等级331、的短期融资券、金融机构债券、企业债、公司债，以及银行理财产品、债券型或货币型基金产品。但合格投资中相当于当期分配所需的部分应于还款保证金账户中的资金根据信托贷款合同及专项计划文件的约定进行还本付息之前到期，且不必就提前提取支付任何罚款。4、上调利率选择权 在与贷款人达成一致意见后，海航基础有权在信托贷款发放后的第三年末对应T-24日至T-22日16:00前，在计划管理人官方网站和深圳证券交易所网站发布关于是否分别上调第37-42个月、第43-48个月、第49-54个月、第55-60个月的信托贷款利率以及上调幅度的公告，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。若海航基础未332、上调信托贷款利率，则第37-42个月、第43-48个月、第49-54个月、第55-60个月的信托贷款利率不变。（四）信托贷款增信措施 2-1-137 1、质押担保 海航基础以其特定期间航空服务经营收入应收账款为本次信托贷款提供质押担保，承诺以未来特定期间的航空服务经营收入及其他相关收入作为信托贷款的还款来源。（1）质押合同的主要内容 质押物 为担保债务人履行信托贷款合同项下债务，出质人同意以下列的质押物清单所列质押物为海航基础对债权人的债务设立质押担保，债权人同意接受该质押担保。质权效力及于质押物所生孳息。表6-6质押物清单 序号序号 出质人出质人 质押物内容质押物内容 1 海航基础 特定期间333、内归属于海航基础的旅客服务费应收账款 2 特定期间内归属于海航基础的起降费应收账款 3 特定期间内归属于海航基础的停场费应收账款 4 特定期间内归属于海航基础的客桥费应收账款 5 特定期间内归属于海航基础的地面服务收费应收账款 6 特定期间内归属于海航基础的头等舱、公务舱休息室、办公室、售补票柜台、值机柜台出租应收账款 表6-6中的“应收账款”指中海航基础因经营美兰机场在特定期间内的航空服务经营收入。质押的金额根据坤元评估出具的海航基础股份有限公司美兰机场信托受益权资产所涉及的2015年至2020年航空服务经营收入预测项目分析报告书（坤元评咨201474 号）（以下简称“经营现金流预测报告”）对上述航空服务经营收入现金流预测数据和本专项计划的优先级资产支持证券的目标募集金额规模谨慎厘定。担保范围 质押合同的质押担保范围为信托贷款合同项下全部债务，包括但不限于信托贷款合同项下海航基础应向中信