1、 声明声明 资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于计划管理人或者其他任何服务机构的负债，中国证券投资基金业协会对本专项计划的备案、深圳证券交易场所同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益做出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。投资资产支持证券有风险，敬请仔细阅读计划说明书全文以及风险揭示书。重要提示重要提示 汇富榆靖高速公路车辆通行费收益权资产支持专项计划说明书（简称“计划说明书”）依据证券公司客户资产管理业务管理办法、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定及其他有关规定制作，计划管理人2、保证计划说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容、误导性陈述和重大遗漏。汇富榆靖高速公路车辆通行费收益权资产支持专项计划（简称“专项计划”）包含优先级资产支持证券和次级资产支持证券，优先级资产支持证券包括优先级01、优先级 02、优先级 03、优先级 04、优先级 05、优先级 06、优先级 07、优先级 08，最低募集规模分别为 20,000 万元、20,000 万元、20,000 万元、10,000万元、10,000 万元 0 万元、0 万元、0 万元；目标规模分别为 23,000 万元、23,000万元、24,000 万元、24,000 万元、25,000 万元、26,000 万3、元、27,000 万元、29,000 万元，次级资产支持证券为人民币 12,000 万元。专项计划目标募集规模为人民币 213,000 万元，最低募集规模为 92,000 万元。管理人自专项计划设立完成后 5 个工作日内将设立情况报中国证券投资基金业协会（简称“中国基金业协会”）备案。原始权益人有权在专项计划第五个兑付日前 30 个工作日宣布回购全部资产支持证券优先级 06、优先级 07 和优先级 08。若原始权益人未行使资产支持证券回购权利，优先级 06、优先级 07 和优先级 08 的预期收益率自第五个兑付日（含该日）起进行调整（在优先级 05 预期收益率的基础上上调 180bp）。参与榆4、靖高速公路车辆通行费收益权资产支持专项的投资人保证其为合规机构投资者，承诺以真实身份参与专项计划，保证认购资金的来源及用途合法，并已阅读本说明书和资产管理合同全文，了解相关权利、义务和风险，愿意自行承担投资风险和损失。计划管理人承诺以诚实信用、审慎尽责的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益。本计划说明书对专项计划未来的收益预测仅供参考，不构成计划管理人、托管人和销售机构保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。中国基金业协会和监管机构对专项计划的备案，均不表明中国基金业协会和监管机构对专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明专项计划没有风险。东方5、金诚国际信用评估有限公司综合专项计划所购买的基础资产情况、交易结构安排、担保安排等因素，评估了有关风险，给予上述优先级资产支持证券AAA 评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划优先级资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。计划管理人提醒资产支持证券认购人仔细阅读计划说明书全文，包括正文的“风险揭示与防范措施”部分。目录目录 释义 .5第一章 当事人的权利和义务.16第二章 资产支持证券的基本情况.22第三章 专项计划的交易结构与相关方简介.27第四章 专项计划的信用增级方式.31第五章 原始权益人、管理人和其他主要业务参与人的情况.32第六章 基础资产情况及现金流预测分6、析.68第七章 专项计划现金流归集、投资及分配.81第八章 专项计划资产的管理安排.91第九章 原始权益人风险自留的相关情况.96第十章 风险揭示与防范措施.97第十一章 专项计划的销售、设立及终止等事项.107第十二章 资产支持证券的登记及转让安排.114第十三章 信息披露安排.116第十四章 资产支持证券持有人会议相关安排.121第十五章 主要交易文件摘要.128第十六章 重大利益关系说明及变更计划管理人、托管人的相关安排.137第十七章 违约责任与争议解决.142第十八章 资产支持证券回购.145第十九章 其他事项.146第二十章 特别说明.149第二十一章 备查文件存放及查阅方式.157、0 5 释义 释义 在计划说明书中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：一、专项计划涉及的主体定义 一、专项计划涉及的主体定义（1）原始权益人/陕西交通集团：（1）原始权益人/陕西交通集团：系指陕西省交通建设集团公司。（2）计划管理人/管理人（2）计划管理人/管理人：系指根据标准条款担任计划管理人的西南证券股份有限公司，或根据标准条款任命的作为计划管理人的继任机构。（3）西南证券/销售机构：（3）西南证券/销售机构：系指西南证券股份有限公司。（4）监管银行：（4）监管银行：系指根据监管协议担任监管银行的中国民生银行股份有限公司西安分行，或根据该协议任命的作为监管银行的继任机构。（5）8、托管人：（5）托管人：系指根据托管协议担任托管人的中国民生银行股份有限公司西安分行，或根据该协议任命的作为托管人的继任机构。（6）差额支付承诺人：（6）差额支付承诺人：系指履行差额支付承诺的陕西省交通建设集团公司。（7）资产服务机构：（7）资产服务机构：系指陕西省交通建设集团公司（为避免疑问，本专项计划存续期间，凡陕西省交通建设集团公司作为资产服务机构的，均指陕西省交通建设集团公司和陕西省交通建设集团公司榆靖分公司）。（8）登记机构/中证登深圳分公司：（8）登记机构/中证登深圳分公司：系指中国证券登记结算有限公司深圳分公司。（9）法律顾问/大成律师：。（9）法律顾问/大成律师：系指北京大成（上9、海）律师事务所。（10）评级机构/东方金诚：（10）评级机构/东方金诚：系指东方金诚国际信用评估有限公司。（11）审计机构/天健事务所：（11）审计机构/天健事务所：系指天健会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所。（12）评估机构/（12）评估机构/中联评估：中联评估：系指中联资产评估集团有限公司。（13）认购人/投资者：（13）认购人/投资者：系指签署认购协议并以其合法拥有的人民币资金购买资产支持证券，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划收益、承担专项计划风险的合格投资者。（14）资产支持证券持有人：（14）资产支持证券持有人：系指以合法方式持有资产支持证券的投资者，包括优先级资产支持证券持10、有人和次级资产支持证券持有人。在专项计划成立时，是指成功参与专项计划取得资产支持证券的投资者；在专项计划存续期间，在深 6 圳证券交易所合法受让优先级资产支持证券的投资者，亦成为资产支持证券持有人。（15）优先级资产支持证券持有人：（15）优先级资产支持证券持有人：系指合法取得优先级资产支持证券的投资者，包括优先级 01 至优先级 08 共 8 档优先级资产支持证券投资者。（16）次级资产支持证券持有人：（16）次级资产支持证券持有人：系指合法取得次级资产支持证券的投资者。（17）有控制权的资产支持证券持有人：（17）有控制权的资产支持证券持有人：在优先级资产支持证券本金和收益偿付完毕之前，系11、指优先级资产支持证券持有人；在优先级资产支持证券本金和收益偿付完毕之后，系指次级资产支持证券持有人。二、主要文件 二、主要文件（18）计划说明书：（18）计划说明书：系指汇富榆靖高速公路车辆通行费收益权资产支持专项计划说明书。（19）标准条款（19）标准条款：系指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制定的汇富榆靖高速公路车辆通行费收益权资产支持专项计划标准条款，包括其附件（如有）及对该标准条款的任何修改或补充。（20）资产管理合同：（20）资产管理合同：系指标准条款与认购协议、计划说明书的合称。（21）资产买卖协议：（21）资产买卖协议：系指原始权益人与计划管理人签署的汇富榆靖高速公路车辆通12、行费收益权资产支持专项计划资产买卖协议，包括其附件（如有）及对该协议的任何修改或补充。（22）监管协议：（22）监管协议：系指计划管理人、原始权益人/资产服务机构与监管银行签署的 汇富榆靖高速公路车辆通行费收益权资产支持专项计划监管协议，包括其附件（如有）及对该协议的任何修改或补充。（23）托管协议：（23）托管协议：系指计划管理人与托管人签署的汇富榆靖高速公路车辆通行费收益权资产支持专项计划托管协议，包括其附件（如有）及对该协议的任何修改或补充。（24）服务协议（24）服务协议：系指计划管理人与资产服务机构签署的汇富榆靖高速公路车辆通行费收益权资产支持专项计划服务协议，包括其附件（如有）及对13、该协议的任何修改或补充。7 （25）差额支付通知书：（25）差额支付通知书：系指计划管理人根据资产管理合同和差额支付承诺函的约定向差额支付承诺人发出的要求其履行差额支付义务的通知书，该通知书同时抄送托管人。（26）差额支付承诺函：（26）差额支付承诺函：系指差额支付承诺人向计划管理人（代表资产支持证券持有人）出具的汇富榆靖高速公路车辆通行费收益权资产支持专项计划差额支付承诺函及对该承诺函的任何修改或补充。（27）认购协议：（27）认购协议：系指计划管理人与资产支持证券投资者签署的汇富榆靖高速公路车辆通行费收益权资产支持专项计划资产支持证券认购协议，包括其附件（如有）及对该协议的任何修改或补充。14、（28）风险揭示书：（28）风险揭示书：系指认购人签署的汇富榆靖高速公路车辆通行费收益权资产支持专项计划风险揭示书。（29）质押合同：（29）质押合同：系指原始权益人与计划管理人签署的用于担保陕西交通集团履行其在资产买卖协议项下的基础资产回购等义务的榆靖高速公路收费权质押合同及对该合同的任何修改或补充。（30）专项计划文件（30）专项计划文件：系指与专项计划有关的主要专项计划文件及募集文件，包括但不限于计划说明书、标准条款、认购协议、资产买卖协议、服务协议、差额支付承诺函、监管协议、托管协议、质押合同。三、与专项计划资产和资产支持证券相关的定义 三、与专项计划资产和资产支持证券相关的定义（3115、）专项计划：（31）专项计划：系指根据管理办法、管理规定及其他法律法规，由计划管理人设立的汇富榆靖高速公路车辆通行费收益权资产支持专项计划。（32）基础资产：（32）基础资产：系指榆靖高速公路（即包头至茂名高速公路“G65 高速”榆林至靖边路段）自 2015 年 7 月 1 日零点（00：00）起至 2023 年 6 月 30 日二十四点（24：00）期间（以下称“特定期间”）的车辆通行收费收益权。为避免疑问，上述特定期间基础资产产生的车辆通行费收入全部列入专项计划资产，而与此相关的运营成本、人员费用及相关税、费等全部支出仍由原始权益人负担，不纳入专项计划范围。（33）水利建设基金：（33）水16、利建设基金：系指陕西交通集团根据陕西省财政厅关于车辆通行费收入缴纳水利建设基金有关问题的通知（陕财办综200152 号）就基础资产 8 产生的车辆通行费收入应缴纳的水利建设基金，按照车辆通行费收入金额的 3%向陕西省财政厅缴纳，并适用该规范性文件不时发生的修订、废止等变化。（34）撤站还贷平衡资金：（34）撤站还贷平衡资金：系指陕西交通集团根据陕西省交通厅关于印发的通知（陕交发2007455 号）就基础资产产生的车辆通行费收入应向陕西省撤站平衡资金专户缴纳的撤站还贷平衡资金，按照车辆通行费收入金额的 5%缴纳，并适用该规范性文件不时发生的修订、废止等变化。（35）专项计划资产：。（35）专项计17、划资产：系指计划说明书及标准条款规定的属于专项计划的全部资产和收益。（36）专项计划收益：（36）专项计划收益：系指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有的利益。（37）专项计划费用：（37）专项计划费用：系指标准条款规定的专项计划费用。（38）剩余收益：（38）剩余收益：系指专项计划到期后，专项计划资产按既定顺序分配之后属于次级资产支持证券持有人享有的部分。（39）清算资产。（39）清算资产：系指专项计划终止日后对专项计划资产进行清理、确认、评估、变现后的资产净值。（40）合格投资：（40）合格投资：系指计划管理人在专项计划存续期间运用专项计划账户内的资金所做的再投资，再投18、资产品范围为银行存款、货币市场基金。合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行现金流分配之前到期，且不必就提前提取支付任何罚款等额外成本。（41）资产支持证券：（41）资产支持证券：系指计划管理人依据标准条款和计划说明书向投资者发行的证券，资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项计划收益、承担专项计划的风险。根据不同的风险和不同的分配顺序，资产支持证券又进一步分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。（42）优先级资产支持证券：（42）优先级资产支持证券：系指根据计划说明书约定，代表优先于次级资产支持证券获得专项计划收19、益分配之权利的资产支持证券。包括优先级 01、优先级 02、优先级 03、优先级 04、优先级 05、优先级 06、优先级 07 和优先级08 等 8 档产品。9 （43）次级资产支持证券：（43）次级资产支持证券：系指根据计划说明书约定，代表劣后于优先级资产支持证券获得专项计划收益分配之权利的资产支持证券。（44）有控制权的资产支持证券：（44）有控制权的资产支持证券：在优先级资产支持证券本金和收益偿付完毕之前，系指优先级资产支持证券；在优先级资产支持证券本金和收益偿付完毕之后，系指次级资产支持证券。（45）优先级资产支持证券预期收益（45）优先级资产支持证券预期收益：系指根据计划说明书约定20、，优先级资产支持证券在专项计划存续期间应得的除本金外的收益。优先级资产支持证券预期收益每年支付一次，每次支付金额=该期初始核算日资产支持证券未偿本金余额预期收益率预期收益计算期间实际天数360。（46）未偿本金余额：（46）未偿本金余额：就某一日期相对于某一档资产支持证券而言，系指 A-B：A 指专项计划设立日该档资产支持证券的本金余额；B 指自专项设立日之后起至该日之前，有关该档资产支持证券的所有已经偿还的本金。（47）专项计划分配资金：（47）专项计划分配资金：系指在每一个分配日，专项计划资产扣除专项计划费用后可实际分配给资产支持证券持有人的资金。（48）专项计划资金：（48）专项计划资金21、：系指专项计划资产中表现为货币形式的部分。（49）认购资金：（49）认购资金：系指在专项计划销售期间，投资者为认购资产支持证券而向计划管理人交付的资金。（50）专项计划募集资金：（50）专项计划募集资金：系指计划管理人通过销售资产支持证券而募集的认购资金总和（不包括认购资金在销售期间所产生得利息）。四、相关账户 四、相关账户（51）陕西省高速公路收费管理中心专户：（51）陕西省高速公路收费管理中心专户：系指陕西省交通运输厅在中国建设银行股份有限公司曲江支行开立的专门用于接收从各交通管理所划入的、从陕西交通集团车辆通行费收入专户上缴的及从陕西省财政厅划入的高速公路车辆通行费收入的人民币资金账户。22、（52）陕西交通集团车辆通行费收入专户：（52）陕西交通集团车辆通行费收入专户：系指陕西交通集团在招商银行股份有限公司西安分行营业部开立的用于从陕西省高速公路收费管理中心专户接收车辆通行费返还收入的人民币资金账户。（53）（53）监管账户：监管账户：系指原始权益人在监管银行处开立的，专门用于接收榆靖 10 高速公路车辆通行费收益资金款，并按专项计划的相关约定向专项计划账户划转该款项的人民币资金账户。（54）募集专用账户：（54）募集专用账户：系指计划管理人开立的专用于接收、存放销售期间投资者交付的认购资金的人民币资金账户。（55）专项计划账户：（55）专项计划账户：系指计划管理人以专项计划的名23、义在托管人处开立的人民币资金账户。专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、基础资产收益款项、差额支付款项、回购款及其他应属专项计划的款项，支付基础资产购买价款、专项计划收益、专项计划费用、进行合格投资等，均通过专项计划账户进行。五、日期、期间 五、日期、期间（56）专项计划设立日：（56）专项计划设立日：系指专项计划所募集的资金总额已达到计划说明书规定的最低募集规模，且已全额由募集专用账户划付至专项计划账户之日。（57）初始登记日：（57）初始登记日：系指计划管理人为资产支持证券在登记机构办理登记的日期。（58）收款期间：（58）收款期间：就本专项计划而言，系指每一年度的24、 7 月 1 日（含该日）起至下一年度 6 月 30 日（含该日）的期间，其中第一个收款期间系指 2015 年 7月 1 日（含该日）起至 2016 年 6 月 30 日（含该日），依此类推，最后一个收款期间为 2022 年 7 月 1 日（含该日）起至 2023 年 6 月 30 日（含该日）。（59）划款请示日：（59）划款请示日：系指在专项计划存续期间内，至迟于每个兑付日前三十个工作日（R-30 日，不含该日)前，陕西交通集团向陕西省高速公路收费管理中心发出资金申请，通过陕西省高速公路收费管理中心向陕西省财政厅申请，由陕西省财政厅依据相关规定返还当期陕西交通集团高速公路车辆通行费收入，其25、中包括榆靖高速公路上一年度 7 月 1 日（含该日）至本年度 6 月 30 日（含该日）期间的车辆通行费收入（如在该划款请示日前陕西省财政厅已将该期间内部分包含榆靖高速公路车辆通行费收入在内的车辆通行费收入返还至陕西省高速公路收费管理中心的，则其中的榆靖高速公路车辆通行费收入留存在陕西省高速公路收费管理中心专户内，无须重复划付）。（60）管理中心划款日：（60）管理中心划款日：系指专项计划所购买的基础资产产生的车辆通行费 11 收益资金自陕西省高速公路收费管理中心专户被划转至陕西交通集团车辆通行费收入专户的日期；在专项计划存续期间内,至迟于每个兑付日前十个工作日(R-10 日，R-10 日，不26、含该日)前，由陕西省高速公路收费管理中心将前一个收款期间内基础资产产生的全部收益资金划转至陕西交通集团车辆通行费收入专户。（61）监管账户收款日：（61）监管账户收款日：系指专项计划所购买的基础资产产生的车辆通行费收益资金自陕西交通集团车辆通行费收入专户被划转至监管账户的日期，每个兑付日前第十个工作日(R-10 日)上午十点（10:00）前,陕西交通集团将该账户内基础资产产生的全部通行费收益资金自陕西省交通集团车辆通行费收入专户划转至监管账户。（62）专项计划收款日：（62）专项计划收款日：系指专项计划所购买的基础资产产生的车辆通行费收益资金自监管账户被划转至专项计划账户的日期,由原始权益人无27、条件且不可撤销地授权监管银行，在专项计划存续期间内每个兑付日前第 10 个工作日(R-10日)下午五点（17:00）前将监管账户内的车辆通行费收益款资金（包括该等收益款在监管账户内产生的利息）划转至专项计划账户。（63）兑付日/R 日：（63）兑付日/R 日：系指登记机构将专项计划分配资金划付至资产支持证券持有人资金账户的日期。在未发生加速清偿事件或违约事件的情况下，第一个兑付日是指专项计划设立日后 12 个月届满之日，第二个兑付日为第一个兑付日后12 个月届满之日，依此类推，最后一个兑付日为专项计划最后一个预期到期日，遇法定公休日或节假日顺延至下一个工作日；在发生加速清偿事件且计划管理人要求28、陕西交通集团回购基础资产的情况下，兑付日为回购通知日（不包括该日）后第三十（30）个工作日；在发生违约事件的情况下，兑付日为违约事件发生日（不包括该日）后第六十（60）个工作日。（64）R-n 日：（64）R-n 日：系指 R 日之前第 n 个工作日（不包含 R 日），但交易文件另有明确约定的，依照约定。（65）R+n 日（65）R+n 日：系指 R 日之后的第 n 个工作日（不包含 R 日），但交易文件另有明确约定的，依照约定。（66）初始核算日：（66）初始核算日：指托管人对专项计划账户进行核算，并按照相关合适要求向计划管理人提交初始核算报告的日期，即每个兑付日之前的第九个工作日（R-9 29、日）。12 （67）资金确认日（67）资金确认日：指计划管理人在兑付前确认专项计划账户中的资金余额能否足额偿付当期专项计划费用和已到期资产支持证券本金和预期收益以及未到期资产支持证券预期收益的日期，即兑付日前的第九个工作日（R-9 日）。（68）差额支付启动日：（68）差额支付启动日：系指计划管理人按照差额支付承诺函的约定，在专项计划分配资金无法按时偿付当期优先级资产支持证券投资者应付款项的情况下，向差额支付承诺人发出差额支付通知书的日期，即兑付日之前的第八个工作日（R-8 日）。（69）差额支付承诺人划款截止日：（69）差额支付承诺人划款截止日：系指差额支付承诺人根据差额支付通知书 的要求将30、相应款项划入专项计划账户的最后截止日期，最后截止日为兑付日前的第七工作日，即（R-7 日）。（70）回购通知日：（70）回购通知日：系指如果发生加速清偿事件或违约事件，计划管理人向陕西交通集团发出基础资产回购指令，要求陕西交通集团将基础资产回购款项划入专项计划账户之日。（71）回购划款日：（71）回购划款日：系指如果发生加速清偿事件或违约事件，陕西交通集团在计划管理人发出基础资产回购指令后，于该日将基础资产回购款项划入专项计划账户。即该次分配之兑付日前的第八个工作日(R8 日)。（72）公告日：（72）公告日：系指计划管理人在证券交易所网站公告收益分配报告之日，即兑付日前的第五个工作日（R-531、 日）。（73）分配日：（73）分配日：系指计划管理人向托管人发出分配指令，托管人按照分配指令与标准条款规定的分配顺序核对一致后，于该日 16:00 前划出相应款项分别支付专项计划各项费用后，将优先级资产支持证券投资者该次应分配款项从专项计划账户划拨至登记机构指定账户并将剩余款项作为次级资产支持证券收益向次级资产支持证券投资者分配的日期，即兑付日前的第三个工作日（R-3 日）。（74）权益登记日：（74）权益登记日：系指在登记机构登记在册的资产支持证券持有人享有收益分配权的日期，即兑付日前的第一个工作日（R-1 日）。（75）预期收益计算期间（75）预期收益计算期间：系指自一个兑付日起（含该日32、）至下一个兑付日（不含该日）之间的期间，其中第一个预期收益计算期间应自专项计划设立日（含该日）起至第一个兑付日（不含该日）结束。（76）预期到期日：（76）预期到期日：系指对优先级资产支持证券而言，优先级 01、优先级 13 02、优先级 03、优先级 04、优先级 05、优先级 06、优先级 07 和优先级 08 分别为专项计划设立日 1 年后、2 年后、3 年后、4 年后、5 年后、6 年后、7 年后、8年后的对应日。对次级资产支持证券而言，为专项计划设立日 8 年后的对应日。（77）资产支持证券提前到期日：（77）资产支持证券提前到期日：系指发生加速清偿事件或发生违约事件时的兑付日，所有33、资产支持证券至该日到期。（78）资产支持证券最终计息截止日：（78）资产支持证券最终计息截止日：系指在资产支持证券提前到期的情况下，资产支持证券提前到期日后的第一百八十（180）日。如果在资产支持证券提前到期日，专项计划未能向优先级资产支持证券投资者足额支付优先级资产支持证券的本金和收益，则各档优先级资产支持证券自资产支持证券提前到期日起（含该日）以未偿本金余额为基数按该档优先级资产支持证券预期年收益率的1.5 倍计付罚息，直至专项计划向优先级资产支持证券投资者分配完毕或资产支持证券最终计息截止日（不含该日）。（79）法定到期日：（79）法定到期日：系指专项计划最晚结束的日期，即专项计划最后一34、个预期到期日起一年届满之日。（80）专项计划终止日：（80）专项计划终止日：指以下任一事件发生之日：1专项计划项下各品种优先级资产支持证券本金和预期收益全部分配完毕之日；2法定到期日届至；3专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；4 标准条款约定的不可抗力事件导致专项计划不能存续；5 法律、法规规定或中国证券会规定的其他情况。（81）销售期：（81）销售期：系指从计划管理人确定的启动专项计划销售之日起（含该日）60 个工作日内。在销售期内，认购人可在销售机构的工作日参与专项计划。在该期间如认购人交付的认购资金总额（不含销售期间认购资金产生的利息）已达到本计划说明书中规定的目35、标募集规模，且优先级资产支持证券 01-08、次级资产支持证券的认购金额分别达到约定的该档资产支持证券的目标发售规模，计划管理人可决定销售期提前终止；或认购资金达到本计划说明书中规定的最低募集规模但未达到目标募集规模，且优先级资产支持证券 01-08、次级资产支持证券 14 的认购金额分别达到约定的该档资产支持证券的最低募集规模，计划管理人可决定销售期提前终止。（82）专项计划存续期间：（82）专项计划存续期间：系指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间。六、信息披露文件 六、信息披露文件（83）资产管理报告：（83）资产管理报告：系指计划管理人根据相关法律法规及计划说36、明书的约定，定期制作并向资产支持证券持有人披露的汇富榆靖高速公路车辆通行费收益权资产支持专项计划年度资产管理报告（简称 年度资产管理报告）。（84）托管报告：（84）托管报告：系指托管人根据法律法规及托管协议的约定，定期制作并向资产支持证券持有人披露的 汇富榆靖高速公路车辆通行费收益权资产支持专项计划年度托管报告（简称年度托管报告）。（85）收益分配报告：（85）收益分配报告：系指计划管理人根据相关法律法规及计划说明书的约定，定期制作并向资产支持证券持有人披露的汇富榆靖高速公路车辆通行费收益权资产支持专项计划收益分配报告。七、专项计划有关事件 七、专项计划有关事件（86）加速清偿事件：（86）37、加速清偿事件：系指在下列任一事件发生时，计划管理人有权宣布届时所有未到期资产支持证券提前到期：(i)陕西交通集团信用等级低于 A-；(ii)陕西交通集团债权人就榆靖高速公路车辆通行费收费权、收益权向司法机关主张资产保全或处置的权利并已经或即将进入司法处置程序；(iii)对榆靖高速公路车辆通行费收益权的行使产生重大不利影响的事件；(iv)陕西交通集团发生重大重组、减资、分立、未履行重大到期债务、（被）申请破产等可能对基础资产产生重大不利影响的事件；(v)国家相关法律、法规、政策发生变化，导致基础资产或专项计划可能遭受重大不利影响的，包括但不限于基础资产收益归集程序发生变（87）违约事件：（87）38、违约事件：系指（i）任一期可供分配的资金无法按时足额支付当期优先级资产支持证券预期支付额且陕西交通集团不能全额补足差额部分，从而导致一档或多档优先级资产支持证券预期支付额不能获得足额偿付（任一优先级资 15 产支持证券违约，其他各优先级资产支持证券同时视同违约）；或者（ii）在专项计划存续期间内，榆靖高速公路收费权被有权机关收回或提前终止。八、其他 八、其他（88）中国：（88）中国：系指中华人民共和国（为本专项计划之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。（89）证监会：（89）证监会：系指中国证券监督管理委员会。（90）深交所：（90）深交所：系指深圳证券交易所。（91）中39、国基金业协会：（91）中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会。（92）证券监管机构：（92）证券监管机构：系指专项计划的监管及备案机构，包括中国证监会、对计划管理人有辖区监管权的中国证券会派出机构、中国基金业协会、深圳证券交易所和中国证券业协会，视具体情况而定。（93）管理规定：（93）管理规定：系指中国证券监督管理委员会公布的证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（证监会公告201449 号）及配套 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引 以及对该等规定的任何修订或补充。（94）管理办法（94）管理办40、法：系指中国证券监督管理委员会公布的证券公司客户资产管理业务管理办法。（95）元（95）元：系指人民币元。（96）工作日：（96）工作日：系指除中国的法定公休日和节假日之外的任何一日。第一章第一章 当事人的权利和义务当事人的权利和义务 在法律、法规未禁止或未强制性规定的条件下，专项计划所设定的当事人权利与义务视为有效；如专项计划与法律、法规禁止性条款或强制性条款相违背或相抵触，则专项计划约定的当事人权利与义务无效。1.11.1 资产支持证券持有人的权利与义务资产支持证券持有人的权利与义务 （一）资产支持证券持有人的权利 1、有权按资产支持证券比例、类别取得相应专项计划的收益；2、资产支持证券持41、有人有权获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息资料；3、有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产的配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明；4、有权按照第十三章“信息披露安排”的有关规定，知悉有关专项计划收益分配的信息；5、资产支持证券持有人的合法权益因资产服务机构、计划管理人、托管人、监管银行过错而受到损害的，有权按照专项计划相关文件的规定取得赔偿；6、优先级支持证券持有人有权依法以交易、转让或质押等方式处置资产支持证券，包括但不限于将其所持有的优先级资产支持证券42、在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让；7、资产支持证券持有人有权按计划说明书约定召集或出席有控制权的资产支持证券持有人会议并行使表决权；8、次级资产支持证券持有人有权取得专项计划资产除优先级资产支持证券收益外的全部剩余收益；9、资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定参与分配清算后的专项计划资产。10、法律、法规规定和专项计划文件约定的其他权利。（二）资产支持证券持有人的义务 1、资产支持证券持有人应根据认购协议及标准条款的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用；2、资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资风险和投资损失；3、资产支持证券持有人应按法律法规规定承担纳税义务；443、次级资产支持证券持有人在专项计划存续期间不得以转让、质押等方法处置其持有的次级资产支持证券；5、专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得主张分割专项计划资产，不得要求计划管理人回购其取得或受让的资产支持证券，且在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时不得主张优先购买权；6、法律、法规规定和专项计划文件约定的其他义务。1.21.2 计划管理人的权利与义务计划管理人的权利与义务 （一）计划管理人的权利 1、计划管理人有权根据专项计划相关文件的约定将专项计划的认购资金用于购买基础资产，并管理专项计划资产、分配专项计划收益；2、计划管理人有权根据计划说明书的规定收取计划管理费；3、计划管理人有权根44、据专项计划相关文件的规定终止专项计划的运作；4、计划管理人有权委托托管人托管专项计划资金，并根据托管协议的规定，监督托管人的托管行为，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益；5、计划管理人有权委托监管银行对监管账户实施监管，以监督资产服务机构严格按照服务协议及与监管银行之间的协议约定划转基础资产产生的收益款；6、计划管理人有权根据计划说明书、标准条款、认购协议和服务协议的规定，委托资产服务机构代为履行其对基础资产的管理服务；7、当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到差额支付承诺人或其他任何第三方损害时，计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追45、究法律责任；8、计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人于差额支付启动日向差额支付承诺人发出差额支付通知书；9、在原始权益人未能按照本标准条款和资产买卖协议的规定按时回购基础资产的情况下，计划管理人有权向原始权益人催缴优先级资产支持证券的未偿本金及相应罚息，并依据届时的具体情况选择通过行使质押合同项下的质权、对原始权益人提起诉讼等方式尽合理努力保障资产支持证券投资者的利益。10、法律、法规规定及专项计划文件约定的其他权利。（二）计划管理人的义务 1、计划管理人应对专项计划参与人、基础资产进行全面的尽职调查；2、计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据认购协议及标准条款的规定为资产支持证券持有46、人提供服务；3、计划管理人应根据管理办法、管理规定建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账；4、计划管理人应根据管理规定以及标准条款的规定，将专项计划的认购资金用于向原始权益人购买基础资产；5、计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据管理办法、管理规定和托管协议的约定，接受托管人对专项计划资金拨付的监督；6、计划管理人应根据管理规定及标准条款的约定，按期出具计划管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息；7、计划管理人应按照标准条款的约定向资产支持证券持有人分配专项计划收益；8、计划管理人应按照管47、理办法、管理规定及标准条款的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等相关资料并存档备查，相关资料自专项计划终止之日起至少保存十年；9、在专项计划终止时，计划管理人应按照计划说明书、管理规定、标准条款及托管协议的约定，妥善处理有关专项计划清算事宜；10、计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任；11、因托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代表资产支持证券持有人向托管人追偿；12、在原始权益人未能按照本标准条款和资产买卖协议的规定按时回购基础资产的情况下，计划管理人应向原始权益人催缴优先级资产支持证券的未偿48、本金及相应罚息，并依据届时的具体情况选择通过行使 质押合同 项下的质权、对原始权益人提起诉讼等方式尽合理努力保障资产支持证券投资者的利益。13-、计划管理人应监督托管人、资产服务机构、监管银行、差额支付承诺人及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代表资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任；14、管理人职责终止的，应当及时办理档案和职责移交手续。管理人完成移交手续前，应当妥善保管专项计划文件和资料，维护资产支持证券投资者的合法权益。管理人应当自完成移交手续之日其 5 个工作日内，向中国基金业协会报告；同时抄送对移交双方有辖区监49、管权的中国证监会派出机构；15、法律、法规规定及专项计划文件约定的其他义务。1.31.3 托管人的权利与义务托管人的权利与义务 （一）托管人的权利 1、依法保管专项计划资金和专项计划资产；2、按照计划说明书、托管协议的约定收取托管费；3、因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，托管人有权向计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产；4、法律、行政法规、中国证监会规定及计划说明书、托管协议约定的其他权利。（二）托管人的义务 1、托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善安全保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持50、有人的财产权益；2、托管人应依据托管协议的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的分配指令，负责办理专项计划名下的资金往来；3、托管人收到资产服务机构转付的收费收益款、差额支付承诺人按照相关专项计划文件向专项计划账户划付的款项后，应在 2 个工作日内向计划管理人发出银行收款凭证。如果监管银行未能按照监管协议的规定于每一个收费收益款划转日将基础资产当期产生的全部收益款划转至专项计划账户，托管人应在收费收益款划转日后的 1 个工作日内将上述事项以传真方式通知计划管理人，以便计划管理人采取相应积极措施。4、托管人应按托管协议的约定制作并按时向计划管理人提供有关托管人履行托管协议项下义务的托管报告。551、监督管理人专项计划的运作，发现管理人的管理指令违反计划说明书或者托管协议约定的，应当要求改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时向中国基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。6、专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，托管人应在知道该临时事项发生之日起 5 个工作日内以邮寄和传真的方式通知计划管理人：（1）发生托管人解任事件；（2）托管人的法定名称、住所等工商登记事项发生变更；（3）托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；（4）托管人经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分离、解散、申请破产等决定；7、托管人应52、按照管理规定及托管协议的约定，及时将专项计划账户的银行收款凭证原件提交给计划管理人。托管人应妥善保存资产买卖协议以及与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起 20 年；8、在专项计划到期终止或托管协议终止时，托管人应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配；9、托管人因故意或过失而错误执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际损失负赔偿责任。1.41.4 其他参与机构的权利与义53、务其他参与机构的权利与义务 专项计划所涉及的其他参与机构，包括法律顾问、会计师、评级机构、评估机构、原始权益人、差额支付承诺人、登记机构等的权利义务由计划管理人与上述各机构分别签订的各项合同或协议约定。第二章第二章 资产支持证券的基本情况资产支持证券的基本情况 2.12.1 资产支持证券的创设资产支持证券的创设 缴付认购资金的认购人于专项计划设立日，自然成为其缴付的认购资金对应资产支持证券持有人。认购人于专项计划设立日起取得专项计划之受益权。专项计划的全部受益权 按照每份人民币 100 元分为均等份额,该等份额由资产支持证券表征,每份资产 支持证券的面值为人民币 100 元。投资者根据其拥有的54、资产支持证券数量取得相 应的受益权份额。资产支持证券为记名式。每一资产支持证券均代表其持有人享有的专项计划 财产中不可分割的权益,包括但不限于根据认购协议、标准条款和本计划说明书的规定接受专项计划收益分配的权利。专项计划存续期内,资产支持证券将在中证登深圳分公司登记。2.22.2 资产支持证券的取得和独立性资产支持证券的取得和独立性 专项计划设立时，认购人根据其签署的认购协议所支付的认购资金取得资产支持证券。专项计划存续期间，其他投资人可以通过深圳证券交易所综合协议交易平台受让或以其他合法方式取得优先级资产支持证券。投资人受让资产支持证券时，一并承继其受让的资产支持证券所对应的资产管理合同项下55、的权利和义务。资产支持证券独立于认购协议。认购人或投资者（包括合法继受资产支持证券的持有人）有权无须征得计划管理人、托管人或其他资产支持证券持有人的同意，即可依计划说明书和深圳证券交易所综合协议交易平台交易规则转让或者以其他合法方式转让其所持有的优先级资产支持证券。受让方不必与转让方、计划管理人、托管人签署转让协议。转让资产支持证券的认购人或投资者于资产支持证券交割过户之时起,不再享有且不得行使认购协议项下认购人的权利,继受取得的资产支持证券持有人于其持有资产支持证券期间拥有并有权行使认购协议项下认购人以及专项计划文件项下资产支持证券持有人的权利,并应履行认购协议项下认购人以及专项计划文件项下56、资产支持证券持有人的义务（但认购参与的相关权利和义务除外）。资产支持证券持有人于其资产支持证券预期收益和本金得到全部兑付之日起,其在专项计划文件项下的权利和义务终止。2.32.3 资产支持证券类别资产支持证券类别 专项计划资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，其中优先级资产支持证券包括优先级 01、优先级 02、优先级 03、优先级 04、优先级05、优先级 06、优先级 07 和优先级 08 等 8 档产品。原始权益人有权在专项计划第五个兑付日前 30 个工作日宣布回购全部资产支持证券优先级 06、优先级 07 和优先级 08。若原始权益人未行使资产支持证券回购权利，优先级 57、06、优先级 07 和优先级 08 的预期收益率自第五个兑付日（含该日）起进行调整（在优先级 05 预期收益率的基础上上调 180bp）。2.42.4 资产支持证券目标募集规模资产支持证券目标募集规模和最低募集规模和最低募集规模 专项计划目标募集规模为人民币 213,000 万元，最低募集规模为 92,000 万元，其中：优先级 01：目标募集规模人民币 23,000 万元，最低募集规模人民币 20,000万元；优先级 02：目标募集规模人民币 23,000 万元，最低募集规模人民币 20,000万元；优先级 03：目标募集规模人民币 24,000 万元，最低募集规模人民币 20,000万元；58、优先级 04：目标募集规模人民币 24,000 万元，最低募集规模人民币 10,000万元；优先级 05：目标募集规模人民币 25,000 万元，最低募集规模人民币 10,000万元；优先级 06：目标募集规模人民币 26,000 万元，最低募集规模人民币 0 万元；优先级 07：目标募集规模人民币 27,000 万元，最低募集规模人民币 0 万元；优先级 08：目标募集规模人民币 29,000 万元，最低募集规模人民币 0 万元；次级资产支持证券为人民币 12,000 万元。2.52.5 资产支持证券预期期限和预期收益率资产支持证券预期期限和预期收益率 （一）优先级资产支持证券预期期限和预期59、收益率 优先级资产支持证券优先级资产支持证券 预期期限预期期限 预期收益率预期收益率 目标募集规模（万元）目标募集规模（万元）占比占比 优先级01 一年【】23,000 10.80%优先级02 二年【】23,000 10.80%优先级03 三年【】24,000 11.27%优先级04 四年【】24,000 11.27%优先级05 五年【】25,000 11.74%优先级06 六年【】26,000 12.21%优先级07 七年【】27000 12.68%优先级08 八年【】29000 13.62%合计合计 201,000 94.37%1、优先级资产支持证券每年支付一次预期收益，到期日偿还本金（遇60、法定公休日或节假日顺延至其后的第一个工作日）。2、在取得深圳证券交易所无异议函后，优先级资产支持证券的预期收益率通过市场询价确定。3、优先级资产支持证券可按计划说明书约定进行转让，但不得要求计划管理人回购。（二）次级资产支持证券预期期限和预期收益率 1、本专项计划拟发行次级资产支持证券 12,000 万元，占全部资产支持证券的 5.63%，由原始权益人陕西交通集团全额认购。次级资产支持证券不设预期收益率。2、次级资产支持证券分别于各年度兑付日在优先级本息后分配收益和本金。3、专项计划存续期内，次级资产支持证券投资者不得以转让、质押等方式对次级资产支持证券进行处置，亦不得要求计划管理人回购。2.61、62.6 资产支持证券预期收益计算期间资产支持证券预期收益计算期间 优先级资产支持证券第一个预期收益计算期间为自专项计划设立日（含该日）起至第一个兑付日（不含该日）之间的期间，以后存续期间的预期收益计算期间为自一个兑付日（含该日）至下一个兑付日（不含该日）之间的期间。次级资产支持证券于各年度兑付日在优先级本息后分配收益和本金。当期优先级资产支持证券预期支付额分配完毕后，专项计划账户内剩余的资金作为当期次级资产支持证券的收益和本金向次级资产支持证券投资者分配。2.72.7 资产支持证券的信用级别资产支持证券的信用级别 东方金诚国际信用评估有限公司综合分析专项计划的基础资产情况、交易结构安排等因素62、，评估了有关风险，给予优先级资产支持证券 AAA 评级。次级资产支持证券未进行评级。2.82.8 资产支持证券面值、参与价格资产支持证券面值、参与价格 优先级资产支持证券和次级资产支持证券面值均为人民币 100 元，每份资产支持证券参与价格亦为人民币 100 元。2.2.9 9 资产支持证券销售对象资产支持证券销售对象 （一）优先级资产支持证券的销售对象为符合适用于专项计划的中国法律法规的合格投资者，合格投资者的数量合计不超过 200 人。认购人在认购资产支持证券及交付认购资金时应已充分理解专项计划的风险，具有足够的风险承受能力。（二）次级资产支持证券全部由原始权益人陕西交通集团认购。2.1263、.10 0 销售机构和销售方式销售机构和销售方式 专项计划的销售机构为西南证券股份有限公司，采取直销的方式进行。2.12.11 1 权益登记日权益登记日 资产支持证券的权益登记日为每个兑付日前 1 个工作日（R-1 日）。每个权益登记日日终在登记机构登记在册的优先级资产支持证券持有人有权于该兑付日取得优先级资产支持证券在当期的本金和预期收益。2.12.12 2 资产支持证券登记及交易场所资产支持证券登记及交易场所 （一）专项计划存续期内，资产支持证券将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记；（二）专项计划存续期内，优先级资产支持证券可以在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让、交易，但不64、得要求计划管理人赎回；次级资产支持证券由原始权益人陕西交通集团持有到期，不得以转让、质押等方式进行处置，亦不得要求计划管理人回购。2.13 2.13 资产支持证券资产支持证券的回购的回购 原始权益人有权在专项计划第五个兑付日前 30 个工作日宣布回购全部资产支持证券优先级 06、优先级 07 和优先级 08，该情况下被宣布回购的优先级 06、优先级 07 和优先级 08 在第五个兑付日和优先级 05 一并兑付。原始权益人宣布回购的优先级资产支持证券，该优先级资产支持证券必须全部得到回购。第三章第三章 专项计划的交易结构与相关方简介专项计划的交易结构与相关方简介 3.13.1 专项计划参与方基本65、信息专项计划参与方基本信息 （一）计划管理人/销售机构 名称：西南证券股份有限公司 办公地址：深圳市福田区深南大道 6023 号创建大厦 4 楼东侧 法定代表人：余维佳 联系人：陈军、李杰、王婧 联系电话：0755-83288913 网址：http:/（二）原始权益人/资产服务机构 名称：陕西省交通建设集团公司 办公地址：西安市高新区唐延路 6 号 法定代表人：韩定海 联系人：田战兵 电话：029-88869430（三）差额支付承诺人 名称：陕西省交通建设集团公司 办公地址：西安市高新区唐延路 6 号 法定代表人：韩定海 联系人：田战兵 电话：029-88869430（四）监管银行 名称：中国66、民生银行股份有限公司西安分行 办公地址：西安市南二环南路西段 78 号中国民生银行大厦 负责人：王毅 联系人：刘勇 电话：029-88266088-8397 网址：http:/ 名称：中国民生银行股份有限公司西安分行 办公地址：西安市南二环南路西段 78 号中国民生银行大厦 负责人：王毅 联系人：刘勇 电话：029-88266088-8397 网址：http:/ 名称：东方金诚国际信用评估有限公司 办公地址：北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 B 座 7 层 法定代表人：罗光 联系人：郭永刚 电话：010-62299800 网址：http:/（七）法律顾问 名称：北京大成（上海）律67、师事务所 办公地址：上海市浦东新区浦东南路 500 号国家开发银行大厦 30 层 负责人：王汉齐 联系人：陈奋飞、张淑敏 电话：021-58787599 网址：http:/（八）审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所 办公地址：西安市韩光南路 261 号鹏豪苑 6 层 负责人：王伟雄 联系人：马建光 电话：029-82306505 网址：http:/ 名称：中联资产评估集团有限公司 办公地址：北京市复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室 法定代表人：沈琦 联系人：吝晓章、翟红梅、赵征 电话：029-63364307 网址：http:/www.china-68、 名称：中国证券登记结算有限公司深圳分公司 网址：http:/ 名称：深圳证券交易所 网址：http:/ 专项计划交易结构专项计划交易结构 专项计划交易结构如下图所示：（一）认购人与计划管理人签订认购协议，支付认购价款，计划管理人设立专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。榆靖高速公路车辆通行费收益权资产支持专项计划监管银行（民生银行西安分行）法律顾问（北京大成）评级机构（东方金诚）评估机构（中联资产）托管人（民生银行西安分行）原始权益人/资产服务机构（陕西交建集团）资产支持证券持有人登记托管机构/支付代理机构（中证登深圳公司）计划管理人（西南证券）审计机构（天健事务所）差额69、支付承诺人（陕西交通建设集团）认购资金募集资金托管协议资金结算分配设立管理专项计划管理关系资金关系通行费收益款项资产买卖协议服务协议认购协议等（二）计划管理人根据资产买卖协议及资产管理合同的约定，将专项计划募集资金用于向原始权益人购买基础资产，即榆靖高速公路自 2015 年 7 月 1日至 2023 年 6 月 30 日的车辆通行收费收益权。（三）原始权益人按服务协议的约定，作为资产服务机构无偿提供相关服务，以保证基础资产现金流的有效、完整归集。（四）托管人依据托管协议的约定，负责管理专项计划账户，并执行计划管理人的资金拨付指令。（五）监管银行依据监管协议的约定，负责管理监管账户，当日归集基础70、资产日常收费现金流，并于每周的收费收益款划转日将监管账户资金划转至专项计划账户。（六）自专项计划设立之日起，各优先级资产支持证券每年支付一次预期收益，分别于各自到期日一次还本。（七）原始权益人承诺若每一个资金确认日可供分配的资金不足以偿付当期优先级资产支持证券投资者应分配的本金及预期收益时，则由其对差额进行补足，在差额支付承诺人划款日将差额部分资金划转至专项计划账户。（八）北京大成（上海）律师事务所对专项计划出具法律意见；中联评估对基础资产进行评估；东方金诚对专项计划进行信用评级。第第四四章章 专项计划的信用增级方式专项计划的信用增级方式 为充分保障优先级资产支持证券投资者的利益，专项计划采用71、了多种増信措施，包括设计次级资产支持证券、差额补足。4.1 设计次级资产支持证券设计次级资产支持证券 本专项计划对资产支持证券进行了优先级/次级分层，次级资产支持证券将由原始权益人认购，在计划存续期间在优先级资产支持证券后分配收益和本金，以保证优先级资产支持证券在专项计划存续期内对整个专项计划收益享有优先的约定利益。4.2 原始权益人承诺差额补足原始权益人承诺差额补足 原始权益人作为差额支付承诺人出具承诺：在本期产品各兑付日前资金确认日，若专项计划账户内可供分配的资金不足以偿付优先级资产支持证券的应付本金和预期收益，陕西交通集团对差额部分承担补足义务，在差额支付承诺人划款截止日前日将差额部分资72、金划转至专项计划账户；2、若计划管理人解散、清算或破产或受到任何限制或计划管理人的法人名称、经营范围、注册资本或股东发生任何的变化，或计划管理人发生更换，陕西交通集团承诺项下的义务均不受上述事项影响；3、陕西交通集团的差额支付义务不因计划管理人未在差额支付启动日向陕西交通集团发出差额支付指令而免除。第第五五章章 原始权益人、管理人和其他主要业务参与人的情况原始权益人、管理人和其他主要业务参与人的情况 5.15.1 原始权益人情况原始权益人情况 5.1.1 特定原始权益人的设立、存续情况和股权结构、组织架构及治理结构特定原始权益人的设立、存续情况和股权结构、组织架构及治理结构（一）基本情况 公司73、名称：陕西省交通建设集团公司 法定代表人：韩定海 注册资本：人民币20亿元 工商登记号：610000100164829 成立时间：2006年8月31号 住所：西安市高新区唐延路6号 网址：http:/ 陕西省交通建设集团公司是陕西省委、省政府调整全省高速公路建设与运营管理体制，加快高速公路建设而成立的国有大型企业集团。根据陕西省人民政府关于成立陕西省交通建设集团公司等有关问题的批复（陕政函【2006】23号）于2006年8月31日在陕西省工商行政管理局正式注册成立，注册资本人民币20亿元，由陕西省交通运输厅全部以净资产出资，陕西省国有资产监督管理委员会依法履行出资人职责，陕西省交通运输厅代行出74、资人权力并进行实际管理。经营范围为道路建设、经营管理与养护、资本运营和配套开发服务；道路工程项目投资咨询与评估；道路工程勘测设计、施工、技术咨询与监理；房地产开发和物业管理；道路养护设备租赁；工程材料生产施工；物资器材和机电设备经销。截至本计划说明书签署之日，原始权益人注册资本20亿元，股东及实际控制人为陕西省交通运输厅。陕西省交通运输厅持有原始权益人100%股权。（三）股权结构 原始权益人注册资本20亿元，陕西省交通运输厅持有原始权益人100%的股权。原始权益人股权结构如下：（四）组织结构 原始权益人组织结构图如下：原始权益人按照公司法组建，按现代企业制度建立法人治理结构并规范公司治理运行。75、原始权益人下设党委办公室、纪检监察室、工会、办公室、人力资源部、计划经营部、财务部、建设管理部、养护管理部、收费管理部、审计室、质量安全部、治超办以及路政支队等14个职能管理部门。1、党委办公室（1）贯彻落实上级党组织和集团党委会的决议和决定；（2）负责拟定集团政治理论学习计划，承办党委中心组学习的组织安排工作；（3）负责拟定党委工作管理制度、工作计划、目标任务并组织实施；（3）负责党的基层组织建设、党员发展、党员教育和日常管理工作；陕西陕西省交通运输厅省交通运输厅 100%股权股权 原始原始权益人权益人（4）参与基层单位领导班子建设、管理和考核工作；（5）负责思想政治工作，组织对干部员工进行76、思想政治教育，督促检查基层党组织的政治理论学习和重大学习教育活动；（6）负责指导、组织基层单位开展新闻宣传，审核对外宣传内容；（7）负责党委各类会议会务组织及会议记录、会议纪要等文秘工作；（8）负责党内公文的收发、传阅、归档和印章管理等日常党务工作；（9）负责共青团工作；（10）完成集团领导交办的其他工作。2、监察室（1）贯彻落实国家有关法律、法规、方针政策和交通集团的有关决议、决定；（2）负责拟定监察工作计划、工作目标，并组织实施；（3）负责拟定监察工作管理制度；（4）负责监督、检查各单位及其工作人员贯彻执行国家法律、法规及各项规章制度、决议和决定的情况；（5）负责重大经济活动和重点工程项目77、管理监督检查工作；（6）负责组织开展行政效能监察工作；（7）负责各单位及工作人员违纪、违规案件的查处工作；（8）负责受理工作人员控告、检举和申诉工作；（9）负责行风建设和源头治理工作；（10）完成集团领导交办的其他工作。3、工会（1）负责贯彻落实工会法和中国工会章程，组织召开职工代表大会和会员代表大会及职代会期间的日常管理工作；（2）参与企业民主管理和民主监督；（3）负责工会组织建设、制度建设，指导基层工会做好会员发展和管理以及会员会费的收缴上解工作；（4）负责劳动竞赛委员会办公室日常管理，组织开展劳动竞赛、经济技术创新活动以及劳动模范的评选、推荐和日常管理工作；（5）负责帮助和指导员工与企业78、签订劳动合同，代表员工与企业平等协商，签订集体合同并负责、指导基层工会调解劳动争议；（6）负责参与、监督劳动安全、卫生事故的调查处理；（7）负责协助办好员工集体福利及困难员工帮扶工作；（8）负责依法维护职工合法权益和女职工特殊利益；（9）负责参与职工思想政治教育工作，组织开展文化体育活动；（10）负责职工技协日常管理工作；（11）授权履行政务督办工作职责；（12）完成集团领导交办的其他工作。4、办公室（1）负责集团秘书工作；（2）负责工作会议、董事会、董事长办公会议、总经理办公会议、专题会议等会务及文秘工作；（3）负责综合性工作总结、报告、领导讲话、会议纪要等材料的起草工作；（4）负责协调总部79、政务工作，组织安排集团和领导的重要政务活动；（5）负责行政公文处理及文印、档案管理工作；（6）负责行政印鉴管理工作；（7）负责网站、政务信息和总部办公自动化管理工作；（8）负责保密工作；（9）负责重要接待工作；（10）负责信访、人大代表建议和政协委员提案的办理工作；（11）负责总部办公固定资产的管理及办公设备、办公用品采购、发放工作；（12）负责企业证照日常管理及年度审验、登记变更工作；（13）完成集团领导交办的其他工作。5、人力资源部（1）负责所属各单位和总部各部门领导班子建设，以及干部、员工的管理和考核工作；（2）负责拟定机构设置、职能职责划分、人员编制方案；（3）负责拟定人事、薪酬、员工80、福利等相关管理制度；（4）负责员工招聘、调配、军转干部和复员军人安置、职称评聘、工人技术等级评定、专家服务管理、出国（境）人员有关手续办理等工作；（5）负责编制员工培训计划，组织或会同各部门、各单位组织实施；（6）负责目标责任考核和绩效考核工作，拟定目标责任考核和绩效考核办法，并组织实施；（7）负责员工劳动合同、薪酬、福利、社会保险、劳动保护、服装管理等工作；（8）负责人事、薪酬统计和档案管理工作；（9）负责退休人员的服务管理工作；（10）完成集团领导交办的其他工作。6、计划经营部（1）负责公司发展战略研究，拟定中长期发展规划；（2）编制公司计划、经营、固定资产等管理制度；（3）编制公司年度生81、产经营计划，并对计划执行情况进行检查、监督、考核；（4）负责公司基地建设规划、征地、立项等工作；（5）负责固定资产采购、保险、租赁和日常管理；（6）负责对外投资、权益管理、外派董事等工作；（7）负责公司综合统计工作；（8）负责办理公司法律事务；（9）负责公司经济合同管理；（10）负责广告规划和经营监管工作；（11）负责经营性公司的目标考核工作；（12）完成集团领导交办的其他工作。7、财务部（1）负责贯彻落实国家有关财经法律、法规和财务制度；（2）负责公司财务管理与会计核算工作；（3）负责拟定公司财务管理与会计核算的规章制度；（4）负责编制、上报公司年度财务预算和财务决算报表报告；（5）负责公司82、车辆通行费的入库解缴、联网拆分、申请返还工作；（6）负责公司各项经费、养护成本核算及对外投资权益确认工作；（7）负责对公司各单位的会计信息质量、资金安全、资金成本等进行财务监管和检查工作；（8）负责各种财务票据、有价证券、印鉴的安全管理以及公司会计档案的制定、监督、检查和归档工作；（9）负责公司会计电算化管理及财务软件维护管理；（10）负责公司总部经费预算、费用报销工作，监管工会、党建有关财务管理工作；（11）按规定上报税务报表、缴纳各项税费、协调公司有关税务事项；（12）完成集团领导交办的其他工作。8、建设管理部（1）负责贯彻落实国家和上级交通主管部门有关公路建设的法律、法规、政策和行业标准83、；（2）负责拟定公司公路建设管理制度；（3）负责公路基本建设项目前期工作和招投标管理工作；（4）负责公路基本建设项目设计文件、设计变更、价格调差的申报、审核、审批工作；（5）主持或参与工程建设中重大、复杂工程技术方案的研究和技术指导；（6）负责建设项目投资控制、工程质量、进度和安全生产监督管理工作；（7）协调处理建设项目征地拆迁和建设环境保障工作；（8）负责组织建设项目的交、竣工验收工作；（9）负责各建设单位的目标责任考核工作；（10）完成集团领导交办的其他工作。9、养护管理部（1）负责贯彻落实国家及上级交通主管部门有关公路养护的法律、法规政策和行业标准；（2）负责拟定公路养护管理制度；（3）84、负责协助计划管理部门编制公路年度养护计划，并组织、督促、检查养护计划的实施；（4）负责公路统计年报工作；（5）负责组织对所辖公路的日常养护检查、路况调查、交通流量调查和路面、桥梁、隧道等公路设施的定期检查；（6）参与在建公路通车前的尾留工程调查，提出完善工程的建议；（7）负责公路养护工程的设计管理、施工图及预、决算审批、施工及监理招标等工作，对项目管理、工程质量、工程进度、投资控制、安全生产、保畅等进行监督检查，组织交、竣工验收和评估工作；（8）负责公路自然灾害的预防、治理和突发公路损毁抢险、抢修的指导工作，协助做好交通战备工作；（9）参与公路保畅方案、应急预案的拟定和实施启动工作；（10）负85、责审核涉及穿越或占用运营公路的工程设计、施工和保畅方案，并实施监管；（11）协助完成对各项运营管理单位年度公路养护工作的考核评价；（12）完成集团领导交办的其他工作。10、收费管理部（1）贯彻落实国家和上级交通行政主管部门有关收费公路的法律、法规和政策；（2）负责拟定公路通行费征收管理制度。负责办理收费公路及收费站（点）的设立、撤消及收费标准的申报等工作；（3）负责编制年度通行费收入计划，指导、监督、检查集团运营公路收费计划的执行情况；（4）负责通行费征收预测、收费统计和分析工作；（5）负责实施高速公路联网收费工作；（6）负责收费、通信、监控等机电系统的维护管理工作，协助计划部门拟定机电系统升86、级改造计划，并组织执行；（7）负责监控中心管理工作，负责收费稽查、治理偷逃漏费工作；（8）负责通行费票（卡）的申领（印制）、发放、缴销等工作；（9）负责收费公路管理规范化建设，组织开展文明服务活动，参与文明路段、文明收费站创建、行风建设工作，受理收费业务投诉和路况信息咨询；（10）参与公路运营单位目标责任考核、安全保畅、应急预案启动、工程验收等相关工作；（11）完成集团领导交办的其他工作。11、审计室（1）负责对集团及所属公司的资金、财产的完整、安全进行审计监督；（2）负责对集团及所属公司财务收支计划、投资计划、经费的预算、通行费收支预算、信贷计划和经济合同的执行以及经济效益进行审计监督；（387、）负责对集团及所属公司经济合同签订、对外投资决策、国有资产处置、设备更新和技术改造等重要经济活动进行监督；（4）负责对集团及所属公司公路建设项目、基建工程项目、公路大中修养护工程等建设项目及其经济活动的真实性、合法性、效益性进行审计监督，并按照有关审计权限办理开工前审计、竣工决算审计等审批手续；（5）负责对集团及所属公司的会计报表进行审计；（6）负责按照干部管理权限和有关规定，对交通集团独立核算的内设机构及所属公司领导人员的任中或离任经济责任进行审计；（7）负责对集团及所属公司的内部控制制度的健全、有效及执行情况进行评审和监督检查；（8）对严重违反财经纪律，侵占国家、公司资产，严重损失浪费等损88、害国家、公司利益的行为进行专案审计；（9）负责贯彻执行有关审计法规，制定或参与研究交通集团及所属公司有关的规章制度；（10）负责按照上级审计机构有关审计管理的规定和要求，委托社会中介机构对集团及所属公司的公路建设项目、基建工程项目、公路大中修养护工程、年度财务收支和领导干部经济责任等进行审计；（11）负责办理集团领导、上级审计机构交办的其他审计事项，以及配合上级审计部门和会计师事务所对集团及所属公司进行审计。12、质量安全部（1）负责拟定公司科技、质量和安全生产管理制度；（2）负责全面质量管理工作，对重点项目、公路养护、房建等工程项目进行质量监督、检查和考核，定期通报工程质量情况；（3）负责对89、安全生产进行监督管理，组织安全生产检查和考核，定期通报安全生产情况；（4）负责组织科技攻关和学术交流，组织科技进步奖的推荐、申报和学术团体的日常工作，负责科研项目的立项、审核、管理、验收、经费管理和使用工作；（5）负责新技术、新工艺、新设备、新材料的推广和应用工作；（6）负责主持或参与重大、复杂技术方案的审查、论证工作，参与工程交、竣工验收；（7）负责编制企业标准化工作规划与计划，组织拟定、修订和监督落实各项企业标准，组织实施标准化业务培训；（8）负责编制公司信息化中长远发展规划和年度计划，指导各单位信息化建设和管理工作；（9）负责软件系统的选型，提供网站建设技术支持；（10）完成集团领导交办90、的其他工作。13、治超办（1）负责贯彻落实国家和上级交通行政主管部门有关治理超限的法律、法规、方针政策；（2）负责拟定治理超限工作管理制度以及治理超限的法律、法规和政策宣传工作；（3）负责指导、监督和检查各公路运营单位治理超限工作；（4）负责收集、统计、汇总、分析管辖路段治理超限检测站的有关数据信息，定期编写治理超限情况简报；（5）负责协调和解决治理超限工作中出现的问题，受理群众举报、投诉等；（6）负责组织开展治理超限明察暗访，参与治超人员违纪、违规查处工作，参与治理超限站点设计方案评审和交、竣工验收工作；（7）负责治超人员的业务培训工作和工作考核；（8）完成集团领导交办的其他工作。14、路政91、支队（1）负责贯彻落实国家和上级行政主管部门公路路政管理的法律、法规和方针政策；（2）负责拟定路政工作管理制度；（3）负责拟定路政管理工作计划,并组织实施；（4）统计路政管理各项数据，建立健全各类路政管理档案；（5）负责指导、检查和监督各运营单位路政大队业务工作；（6）负责运营公路应急预案、保畅方案的制定和组织实施工作；（7）负责审批占（利）用公路、超限运输、非公路标志牌的设置等事项；（8）负责施工作业现场管理的路政监管及对重特大路政事项的核查、审批工作；（9）负责查处各种违法利用、侵占、毁坏和破坏路产行为，确保所辖公路路权不受侵犯、路产保护完好；（10）负责路政管理统计和档案管理工作；（1192、）负责和指导路政人员的培训和考核工作；（12）完成领导交办的其他工作。（五）主营业务情况及所在行业情况 1、主营业务情况 原始权益人按照“一业为主、多业并举”的经营战略,以公路运营管理为主业，充分整合、利用高速公路沿线资源和资产优势,大力发展多元化经营，经营范围涉及公路养护、绿化、广告、服务区、工程咨询、试验检测、加油站等多项业务。截至2014年末，陕西省交建集团经营管理的政府还贷高速公路项目31个，总里程达2258.86公里，约占陕西省高速公路已通车里程的50%；在建高速公路项目共计5个，总里程508.79公里，计划总投资额541.51亿元，累计已完成投资额287.72亿元；经营管理的经营性93、收费公路项目3个，总里程达123.49公里；拟建公路项目6个，计划总投资额634.09亿元，资本金占比约为25%，拟建里程479.05公里。2014年度，原始权益人实现营业收入 94.43亿元，营业利润0.40亿元，净利润0.53亿元。表表 5-1：原始原始权益人权益人 2012-2014 年年主营业务收入情况主营业务收入情况 单位：万元 项目项目 20142014 年年 20132013 年年 20122012 年年 金额金额 比例比例/%/%金额金额 比例比例/%/%金额金额 比例比例/%/%主营业务收入 919,883.13 100 951,064.22 100 904,032.52 194、00 通行费收入 851,545.70 92.57 850,620.10 89.44 758,260.73 83.88 经营性公司收入 68,337.42 7.43 100,444.12 10.56 145,771.79 16.12 2012-2014年，原始权益人主营业务收入基本保持稳步增长态势。2012年度，车辆通行费收入75.83亿元，占主营业务收入的83.88%；2013年度，车辆通行费收入85.06亿元，占主营业务收入的89.44%；2014年度，车辆通行费收入85.15亿元，占主营业务收入的92.57%。2012-2014年，原始权益人通行费收入复合增长率达到6.15%，通行费收入95、在原始权益人主营业务收入的占比逐年提高。经营性公司收入主要为列入原始权益人合并报表范围的子公司的主营业务收入，主要包括油品销售、经营性公路收费、公路试验检测及养护工程、工程咨询及服务等。2012-2014年，原始权益人经营性公司收入分别达到14.58亿元、10.04亿元和6.83亿元，分别占原始权益人主营业务收入的16.12%、10.56%及7.43%。由于受到宏观经济影响，此外原始权益人业务侧重点的微调，导致原始权益人经营性公司收入及占比呈下降趋势。在经营性公司收入中，油品销售主要由陕西交通延长石油有限公司负责；交通工程养护、服务主要由陕西神通路业发展有限公司、陕西交通集团机械化养护有限公司96、延安延靖高速公路服务有限公司等公司负责。表表 5-2：原始原始权益人权益人 2012-2014 年营业成本构成情况年营业成本构成情况 单位：万元 项目项目 20142014 年年 20132013 年年 20122012 年年 金额金额 比例比例/%/%金额金额 比例比例/%/%金额金额 比例比例/%/%主营业务成本 232,194.66 100 269,349.74 100 283,123.44 100 通行费成本 189,513.26 81.65 197,594.85 73.36 172,357.84 60.88 经营性公司成本 42,681.40 18.35 71,754.89 26.97、64 110,765.61 39.12 2012年，车辆通行费成本17.24亿元，占主营业务成本的60.88%；2013年，车辆通行费成本19.76亿元，占主营业务成本的73.36%;2014年，车辆通行费成本18.95亿元，占主营业务成本的81.65%。2012-2014年，原始权益人经营性公司成本分别为11.08亿元、7.18亿元及4.27亿元，分别占原始权益人主营业务总成本的39.12%、26.64%及18.35%。由于受到宏观经济影响，此外原始权益人业务侧重点的微调，导致原始权益人经营性公司成本及占比也呈下降趋势。表表 5-3：原始原始权益人权益人 2012-2014 年毛利润情况年毛98、利润情况 单位：万元 项目项目 20142014 年年 20132013 年年 20122012 年年 金额金额 比例比例/%/%金额金额 比例比例/%/%金额金额 比例比例/%/%主营业务毛利润 687,688.47 100.00 682,386.12 100.00 620,909.08 100.00 通行费毛利润 662,032.44 96.27 653,864.52 95.82 585,902.89 94.36 经营性公司毛利润 25,656.02 3.73 28,521.60 4.18 35,006.18 5.64 原始权益人通行费收入毛利润呈增长趋势，2012至2014年，通行费收入99、毛利润分别为58.59亿元、65.39亿元、66.20亿元。2012至2014年，原始权益人通行费毛利润复合增长率达到6.17%，呈现良好上升趋势。2012至2014年，原始权益人经营性公司毛利润分别为3.50亿元、2.85亿元、2.57亿元，随着业务规模的收缩呈整体下降趋势。表表 5-4：原始原始权益人权益人 2012-2014 年毛利率情况年毛利率情况 单位：%项目项目 20142014 年年 20132013 年年 20122012 年年 主营业务毛利率 74.76 71.75 68.68 通行费毛利率 77.74 76.87 77.27 经营性公司毛利率 37.54 28.40 24.100、01 原始权益人通行费收入毛利率维持在较高水平，2012年通行费收入毛利率77.27%；2013年通行费收入毛利率76.87%；2014年通行费收入毛利率77.74%；三年间毛利率处于较为稳定的水平。截至2014年末，原始权益人经营管理的高速公路项目31个，总里程达2,258.86公里；管理的经营性收费公路项目3个，总里程达123.49公里，政府还贷公路占比94.81%，政府还贷公路占比较高。具体情况如下：表表 5-5：原始原始权益人权益人经营管理的高速公路及经营性公路收入情况经营管理的高速公路及经营性公路收入情况 单位：万元 路段名称路段名称 国家高速网编号国家高速网编号 2013 年年 2101、012 年年 2011 年年 收费还贷高速公路收费还贷高速公路 西安绕城北段 G30 连云港至霍尔果斯西安段 67,006 58,097 53,040 西安绕城南段 G5 北京至昆明西安段 吴子高速 G20 青岛至银川陕西段 119,094 123,003 113,676 子靖高速 G20 青岛至银川陕西段 靖王高速 G20 青岛至银川陕西段 55,055 51,852 53,972 榆靖高速 G65 包头至茂名陕西段 90,678 121,219 126,781 榆林至陕蒙界 延塞高速 G65 包头至茂名陕西段 59,539 78,003 85,323 靖安高速（榆林段）G65 包头至茂名陕102、西段 靖安高速（延安段）G65 包头至茂名陕西段 西柞高速 G65 包头至茂名陕西段 38,833 31,154 21,129 柞小高速 秦岭公路隧道 小康高速 G65 包头至茂名陕西段 36,382 25,922 11,541 安毛高速 G65 包头至茂名陕西段 毛川高速 G65 包头至茂名陕西段 机场专线 省高联络线 6,873 6,367 5,936 机场高速 G70 福州至银川陕西段 104,426 100,717 92,799 凤永高速 G70 福州至银川陕西段 永咸高速 G70 福州至银川陕西段 商漫高速 M66 福州至银川陕西段 32,858 31,756 28,505 蓝商高速103、 G40 上海至西安陕西段 82,552 34,360 54,428 商丹高速 G40 上海至西安陕西段 49,925 42,622 49,785 丹界高速 青兰高速陕西境 M36 青岛至兰州陕西段 10,090 6,997 4,530 神府高速 S20 神木至府谷 29,505 6,876 161 西商高速 G40 西安至商洛 11,196-延志吴高速 S34 延安至吴起 96-榆绥高速 G65E 榆林至绥德 30,245 12,391-小计小计 824,353 731,336 701,606 G312 沪霍线蓝小公路 2,865 2,184 2,639 G312 沪霍线商小公路 2,025104、 1,224 1,278 S204 杨陈公路 21,379 23,519 24,276 小计小计 26,269 26,927 28,193 合计合计 850,622 758,263 729,799 原始权益人所属杨陈公路收费权益转让项目从项目策划、立项审批、审计评估直至进入产权交易所正式挂牌截止2012年11月历时9个多月，项目严格按照相关法律法规执行，立项文件通过审批进入西部产权交易所挂牌交易。2014年度，原始权益人当期实现通行费收入850,622万元，其中经营性公路实现通行费收入26,269万元，占通行费收入的3.09%；政府还贷公路实现通行费收入824,353万元，占通行费收入的96.105、91%，政府还贷公路经营收费情况良好。中华人民共和国收费公路管理条例（国务院2004年第417号令）对原始权益人的生产经营情况无实质影响。2、所在行业情况（1）公路行业管理体制 现阶段，全国人民代表大会及其常委会负责制定国家交通法律；国务院负责制定全国交通法规及审批全国公路的规划，现有法规主要有中华人民共和国公路法和收费公路管理条例等。交通运输部作为国务院职能机构负责全国公路管理工作，并依照 相关法规负责制定国家有关公路行业的规章和政策；各省、自治区、直辖市均设有交通运输厅，是省级人民政府主管本地区公路、水路交通行业的职能部门。交通运输部负责对收费公路和桥梁的技术标准做出规定；省级人民政府负责106、收费道路上设立收费站的审批；收费公路的车辆通行费标准方案依照法律、行政法规的规定进行听证，由省人民政府交通行政主管部门会同价格、财政行政主管部门审核后，报省人民政府审查批准。陕西省收费公路管理办法已经陕西省政府 2007 年第 1 次常务会议通过，适用于陕西省行政区域内收费公路的建设、经营、管理和使用活动。（2）公路行业发展情况 公路建设情况 高速公路作为公路运输的一种特殊形式，是交通现代化的重要标志。我国高速公路的发展比西方发达国家晚近半个世纪的时间。从1988年中国大陆第一条高速公路正式通车至今，中国高速公路总体上实现了持续、快速和有序的发展。截至2014年底，我国高速公路通车总里程达到1107、1.19万公里，成为全球仅次于美国的拥有高速公路里程数最多的国家。2014年高速公路新增通车里程约0.75万公里，于上年同期0.82万公里的新增基本持平；同比增速达到7.18%。2013年全年完成公路建设投资13692.20亿元，比上年增长7.7%。其中，高速公路建设完成投资7297.76亿元，增长0.8%，2014年全年完成公路建设投资15265亿元，比上年增长11.4%。公路运输发展 2014年1-11月，我国公路客货运输总体稳步增长，公路客运量175.53亿人，旅客周转量11,105.14亿人公里，同比增长2.6%和6.3%，略低于近四年平均增速。逐月看，客运量延续以往变化特点，在春节、108、“五一”、“十一”等重点时段所在月完成运量较高，其中10月份受中秋、国庆假期合并带来探亲、旅游客流增多的拉动，运量为全年高点，3、4月份延续淡季特征，为全年低点。2014年1-11月，全国公路客运及货运均保持平稳增长,公路货运量303.64亿吨,货物周转量分别55,447.95亿吨公里，同比增长8.8%和9.8%，增速较上年均回落2个百分点左右，略低于近四年平均增速。逐月看，公路货运量继续表现为1、2月相对较低，之后呈逐月增加趋势，至10月达到最高点。公路投资情况 公路行业是国民经济发展的基础产业和先导产业，一直以来承担着我国大部分的货物运输和旅客运输。上世纪90年代以来，国家对公路建设进行了109、大规模的资金投入，路网整体水平和公路通过能力有了明显提高。表表 5-6：2008 年年-2014 年年全国公路固定资产投资情况全国公路固定资产投资情况 单位：亿元 2008 年年 2009 年年 2010 年年 2011 年年 2012 年年 2013 年年 2014 年年 投资额投资额 6,881 9,669 11,482 12,596 12,714 13,692 15，265 同比增速同比增速 6.02%40.52%18.76%9.70%0.93%7.7%11.4%数据来源：交通运输部 随着2008年金融危机后国家4万亿经济刺激计划及大力发展基础设施建设政策的出台，我国公路建设于2009年110、呈现出爆发式增长，当年公路固定资产投资规模接近7,000亿元，较上年同期大幅增长40.52%。随着刺激政策的告一段落，后续投资增速持续放缓，逐渐趋向正常年度增长水平。汽车消费情况 汽车行业在经历了 2009 年高增长后，开始步入稳步发展阶段。根据中汽协披露的数字，2013 年，全国汽车消费量达到创纪录的 2,198.41 万辆，较上年同期增长 268 万辆。，2014 年，全国汽车消费量达到创纪录的2,349.19万辆，较上年同期增长150 万辆，同比增长6.9%。总体来看，与2011年国内汽车消费增速出现大幅下降相比，2012年车市略有回暖，2013年回暖趋势明显，达到13.87%，2014111、年增速下降，为6.9%，表明中国汽车市场步入了微增长时代，预计微增长将成为中国汽车市场未来一段时间内发展的常态。（3）高速公路政策环境 1984年，国务院通过了加快公路建设的三大政策，一是适当提高公路养路费征收标准；二是开始征收车辆购置附加费；三是允许集资、贷款修建公路，并允许通过收取过路过桥费的方式偿还集资或贷款。从此，中国收费公路开始迅速发展，公路交通建设出现跨越式发展。2004年12月，交通部联合国家发改委下发了印发关于降低车辆通行费收费标准的意见的通知，要求各省对10 吨以上货车收费下调20%-30%，这次收费调整引发了投资者对高速公路收费价格稳定和收费权能否得到长期保障的担忧。200112、5年国家公布的国家高速公路网规划中指出，未来二十年中国将新建高速公路4万公里，静态投资需求约为2 万亿元（其中政府投资的比例预计为10%左右，其余通过地方交通主管部门及直属单位、公路经营企业、民间机构、外资等多种渠道来实现）。从投资主体来看，一方面，地方交通主管部门及直属单位需要稳定的收入来偿还贷款；另一方面，公路经营企业、民间机构和外资机构要求稳定的投资回报。因此，从保证高速公路建设资金来源和保护投资者投资积极性角度看，国家在短期内频繁下调甚至取消高速公路通行费的可能性不大，未来一段时间内，高速公路收费模式仍将存在。2008年12月18日，国务院印发了关于实施成品油价格和税费改革的通知，决定113、从2009年1月1日起实施成品油税费改革，取消公路养路费、航道养护费、公路运输管理费、公路客货运附加费、水路运输管理费、水运客货运附加费等六项收费，逐步有序取消政府还贷二级公路收费；同时，将汽油消费税单位税额由每升0.2元提高到1元，柴油消费税单位税额由每升0.1元提高到0.8元。2009年以来，交通运输部积极贯彻落实国务院成品油价格和税费改革政策，会同国家发改委、财政部等有关部门，积极组织实施，取消政府还贷二级公路收费工作取得了重大进展。目前中东部地区除山西、广东、浙江三省在 2012 年前分期撤销外，已有12个省份一次性全部取消了政府还贷二级公路收费，共撤销收费站1263个，占全国政府还贷114、二级公路收费站总量的65%。公路“三乱”的有效治理，方便了人民群众出行，保证了公路运输畅通。针对收费公路经营权转让不规范、收费站点过多过密、任意延长收费年限等 声明 本内容不代表任何机构或个人的意见。仅供喜鹊来报星友交流学习使用，请勿通过任何途径传播。欢迎关注微信公众号喜鹊来报，获取更多干货 加入知识星球喜鹊来报，一起学习交流公司债、企业债、ABS#加入星球可收获#1、公司债、ABS、企业债法规案例等业务资料 2、债券投行实务问题提问、互动解答 3、结识优秀的同行，获得中肯的职业建议#奖励机制#我们希望每一位成员利用好这个圈内人平台 鼓励大胆提问、主动分享、积极回答 被点赞、评论超过 3 人，115、可获得红包奖励哦#加入星球可收获#1 损害群众利益的突出问题，交通运输部下发了收费公路权益转让办法、关于进一步规范收费公路管理工作的通知，组织开展规范收费公路管理和清理整顿收费站点工作，实施了京沈高速公路跨省联网收费示范工程，坚决撤除违规设置的、收费期满的和已还清贷款的公路收费站点。针对超限运输所造成的养护费用增加以及偷逃通行费数额巨大的问题，国家发改委、交通部、公安部和各级地方政府先后出台了有关法规文件，对超载超限现象展开治理。2001年以来，天津、江苏、四川等省市尝试采用计重收费这一经济手段治理超限运输。2005年10月28日，交通部公路司发布关于收费公路试行计重收费的指导意见，交通部鼓励116、更多的省市实行计重收费。目前，全国包括陕西在内已有27个省市实施计重收费。2012年7月24日，国务院印发了国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知（国发【2012】37号），决定在重大节假日免收小型客车通行费。7座以下（含7座）载客车辆，包括允许在普通收费公路行驶的摩托车，在春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日中，通过收费公路时应免费通行。免费时段从节假日第一天00：00开始，节假日最后一天24：00结束（普通公路以车辆通过收费站收费车道的时间为准，高速公路以车辆驶离出口收费车道的时间为准）。（4）我国公路行业发展前景 公路建设尤其是高速公路的建设117、和发展是国家经济发展水平的风向标，加快高速公路建设是中国经济社会发展的需要。随着国民经济的快速发展，物流、人流、商品流大幅度增加，提高运输效率、降低运输成本的要求日益迫切，社会对高速公路的需求仍然突出。随着西部大开发的深入和国家实施开发新疆的战略部署，高速公路的发展重点正从沿海发达地区向内陆中西部地区转移。当前，中国高速公路业正处在产业的扩张期，高速公路行业正面临着持续繁荣的契机。根据交通运输“十二五”发展规划，“十二五”期间，国家将按照“统筹规划、条块结合、分级负责、联合建设”的原则，重点加强国家高速公路，国省道改造，农村公路，国家公路运输枢纽等专项建设。同时，贯彻落实新一轮区域发展规划，重118、点扶持西部地区、“老少边穷”地区，特别是西藏、新疆等重点区域公路交通建设。到 2015 年末，我国将建成 7 条首都放射线、9 条南北纵向线和 18 条东西横向线，简称为“7918 网”，基本形成适应综合运输体系发展要求的公路交通网络。全国公路网总里程将达到 450 万公里，其中，高速公路总里程达到 10.8 万公里，高速公路覆盖 20 万城镇人口以上城市比例不低于 90%；每年实施国省道大中修工程比例不低于 17%；农村公路总里程达到 390 万公里；国家公路运输枢纽客、货运输站场建成率分别达到 50%与 40%。综上所述，我国公路行业未来的发展空间总体依然较为广阔。（5）陕西省公路行业状况119、与发展前景 随着关中天水经济区、关中经济区、西咸新区、陕北能源化工基地等国家发展战略的具体实施，“十二五”期间，陕西省将在原省网规划基础上，按照“完善骨架路网、增加迂回线路、畅通省级通道”的思路，以“加密、连通、对接、扩容”为重点，采用纵横网格与辐射线、环线相结合的布局方案，重点加快省境内国家高速公路网建设，积极推进省级高速公路，完成省境内连霍、包茂、京昆等重要路段扩能改造，出省通道口增加到 23 条。在省内形成由 2 条环形线、6 条以西安为中心的辐射线、3 条南北纵向线、7 条东西横向线和 18 条联络线组成的高速公路网(简称“两环六辐射三纵七横”或“2637”网）。其中，2 条环线即西安120、绕城和西安大环线，长约 440 公里；6 条辐射线即西禹线、西商线、西漫线、西汉线、西长线和西旬线，长约 1,297 公里；3 条南北纵向线即榆商线、榆康线和定汉线，长约 2,530 公里；7 条东西横向线即吴定线、延吴线、宜富线、合凤线、大凤线、潼宝线和白略线，长约 2,121 公里；18 条联络线即榆府线，神米线，榆佳线，清安线，黄渭线，机场专用线，西咸北环线，乾岐线，法门寺连接线，太凤线，商柞线，丹宁线，桐旬线，古镇线，平线，安镇线，石泉连接线，茶店连接线，长约 1,668 公里。至“十二五”末，陕西省路网总规模将达到 8,080 公里，其中，国家高速公路 3,871 公里，省级高速公路121、 4,185 公里。（六）原始权益人所处行业地位及竞争状况 1、原始权益人所处行业地位 截至2014年底，原始权益人资产总额2,287.10亿元，是陕西省资产规模第二大国有企业，员工总人数超过1.3万人（含劳务派遣人员），经营管理的政府还贷高速公路项目31个，总里程达2258.86公里，约占陕西省高速公路已通车里程的50%，经营管理的经营性收费公路项目3个，总里程达123.49公里，在建高速公路项目共计5个，总里程508.79公里，拟建公路项目6个，拟建里程479.05公里。其建设运营里程、员工总数均位居全省高速公路建设企业首位，在全国交通系统具有一定影响。2、原始权益人的竞争优势（1）政策优122、势“十二五”期间，加大交通建设固定资产投资仍然是陕西省拉动内需的重要举措，西部大开发新规划和关中-天水经济区规划的实施，也迫切需要更加有力的交通运输保障。因此，陕西交通运输大建设、大发展的政策环境依然有利，加快发展的重要机遇条件依然存在，建设西部强省和人民群众对交通运输的需求依然迫切。原始权益人作为陕西高速公路建设的主力军，承担着十分重要的建设任务，未来将具有更为广阔的发展空间。（2）政府支持优势 20122013年，根据在建项目的工程进度，交通部拨付的车购税补助分别为23.04亿元和47.88亿元，此外，2013年公司还获得陕西省交通厅撤站还贷平衡补助资金6.67亿元，交通部和省交通厅对公司123、的资金支持力度较大。同时，为加快全省公路建设，陕西省政府出台了支持高速公路建设企业发展的陕政发【2011】50号文件，并自2011年起，陕西省政府还全面加大省级财政资金支持力度，用于支持陕西省高速公路的建设。（3）管理优势 原始权益人负责建设和运营的高速公路分布在陕北、关中、陕南地区，既有山区、沙漠和平原高速公路，也有一批在国内乃至世界有重要影响的诸如秦岭终南山公路隧道等工程。这些项目的顺利建设和安全运营，体现出原始权益人良好的管理能力。（4）人才优势 目前，原始权益人拥有在册技术人员783名，其中具有高级职称120名，中级职称286名。尤其是随着原始权益人近年来的快速发展，锻炼和培养出了一大124、批具有管理经验丰富、综合素质高的技术人才和管理干部。3、原始权益人的竞争劣势 原始权益人的竞争劣势主要体现在收入来源单一且对政策的依赖性强。营业收入主要来自于收取的车辆通行费，各收费公路项目的收费标准、收费方式和收费期限的确定与调整等均由政府有关主管部门审批。因此，国家相关产业政策和法规的变更均可能对原始权益人的经营产生一定影响。（七）财务状况 原始权益人2012年-2014年经审计的财务状况如下：1、资产负债表、资产负债表 单位：万元 项目项目 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 流动资产：货币资金 690,125、514.71 522,422.18 457,181.55 应收账款 2,209.43 2,681.22 2,982.59 预付款项 587,147.20 564,144.95 341,519.43 其他应收款 78,190.45 347,771.58 116,405.15 存货 68,696.16 60,948.12 45,459.51 流动资产合计流动资产合计 1,426,757.96 1,497,968.05 963,548.23 非流动资产 可供出售金融资产 200.00 200.00 长期股权投资 5,062.61 4,668.49 4,433.21 固定资产 13,604,121.1126、9 10,912,447.09 10,893,733.82 在建工程 7,625,326.30 7,860,446.36 6,528,394.95 无形资产 3,767.26 4,084.31 4,240.07 长期待摊费用 205,726.71 166,040.96 143,424.63 递延所得税资产 57.02 64.55 42.47 工程物资 80.34 80.34 非流动资产合计非流动资产合计 21,444,261.09 18,948,032.10 17,574,349.49 资产总计资产总计 22,871,019.05 20,446,000.15 18,537,897.72 流动负127、债：短期借款 1,092,270.00 912,600.00 578,500.00 应付票据 535.43 11,655.22 应付账款 154,616.73 274,444.09 277,325.27 预收账款 48,266.62 32,399.83 28,585.75 应付职工薪酬 7,219.77 6,901.32 6,439.51 应交税费 10,736.01 24,328.46 26,894.32 应付利息 87,826.01 46,425.83 5,097.90 应付股利 1,465.20 其他应付款 807,697.25 811,029.96 852,229.90 一年内到期的非128、流动负债 518,767.90 836,244.72 585,197.68 其他流动负债 598,235.78 200,000.00 223,700.00 流动负债合计流动负债合计 3,325,636.06 3,144,909.65 2,597,090.76 非流动负债：长期借款 10,081,683.49 9,374,697.75 9,275,368.25 应付债券 2,341,762.38 1,076,280.00 500,000.00 长期应付款 258,338.13 350,545.47 297,501.96 其他非流动负债 9,524.99 8,059.79 非流动负债合计 12,6129、81,784.00 10,811,048.20 10,080,929.99 负债合计 16,007,420.06 13,955,957.85 12,678,020.75 所有者权益：所有者权益：实收资本 200,000.00 200,000.00 200,000.00 资本公积 6,584,196.06 6,206,928.06 5,587,629.96 专项储备 210.03 310.05 310.05 未分配利润 63,528.88 60,668.76 46,696.56 归属于母公司所有者权益合计 6,847,934.97 6,467,906.87 5,834,636.57 少数股东权益130、 15,664.02 22,135.42 25,240.40 所有者权益合计所有者权益合计 6,863,598.99 6,490,042.30 5,859,876.97 负债和所有者权益负债和所有者权益22,871,019.05 20,446,000.15 18,537,897.72 2、利润表、利润表 单位：元 3、现金流量表、现金流量表 单位：元 总计总计 项目项目 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 一、营业收入 9,442,433,746.07 9,756,254,030.02 9,306,007,398.89 减：营业成本 2,505,396,029.25 2131、,883,599,033.81 2,998,921,195.82 营业税金及附加 287,915,674.11 296,546,076.56 269,154,049.44 销售费用 26,470,373.22 36,308,430.38 39,794,701.15 管理费用 373,420,223.80 340,952,843.75 305,875,350.43 财务费用 6,243,959,740.98 5,960,155,112.56 5,441,164,701.19 资产减值损失-31,356,265.46 6,400,600.65 61,065,247.53 投资收益 3,031,16132、5.48 4,442,762.56 2,629,521.64 二、营业利润二、营业利润(损失以损失以“-”号填列）号填列）39,659,135.65 236,734,694.87 192,661,674.97 加：营业外收入 106,246,095.56 63,107,577.80 104,280,197.10 减：营业外支出 64,637,500.19 52,194,397.71 64,456,427.32 三、利润总额三、利润总额(损失以损失以“-”号填列）号填列）81,267,731.02 247,647,874.96 232,485,444.75 减：所得税费用 27,834,687.133、65 33,943,534.74 36,438,018.54 四、净利润四、净利润(损失以损失以“-”号填列）号填列）53,433,043.37 213,704,340.22 196,047,426.21 五、其他综合收益五、其他综合收益-六、综合收益总额六、综合收益总额 53,433,043.37 213,704,340.22 196,047,426.21 项目项目 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 一、经营活动产生的现金流量一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金 9,415,814,688.58 9,275,869,008.37 9,657,72134、6,134.33 收到的税费返还 41,500.00-收到的其他与经营活动有关的现金 883,616,306.29 409,900,510.53 989,841,556.02 经营活动现金流入小计经营活动现金流入小计 10,299,472,494.87 9,685,769,518.90 10,647,567,690.35 购买商品、接受劳务支付的现金 1,611,157,956.92 2,002,031,252.08 2,175,555,285.82 支付给职工以及为职工支付的现金 998,116,350.54 911,889,419.26 860,745,894.67 支付的各种税费 889135、,287,028.60 808,936,376.74 729,005,764.88 支付的其他与经营活动有关的现金 727,497,490.97 637,972,081.87 605,424,342.98 经营活动现金流出小计 4,226,058,827.03 4,360,829,129.95 4,370,731,288.35 经营活动产生的现金流量经营活动产生的现金流量净额净额 6,073,413,667.84 5,324,940,388.95 6,276,836,402.00 二、投资活动产生的现金流量二、投资活动产生的现金流量 取得投资收益收到的现金 90,000.00 90,000.0136、0 1,004,240.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 9,339,067.00 8,158,437.00 43,980.00 收到其他与投资活动有关的现金 709,001,437.53 2,454,934,933.48 1,744,057,101.14 投资活动现金流入小计 718,430,504.53 2,463,183,370.48 1,745,105,321.14 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 22,646,722,203.74 12,819,846,192.44 10,433,251,182.22 投资支付的现金 1,000,000.0137、0 17,402,153.56 500,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 1,197,175,124.48 1,647,764,295.78 1,223,280,042.80 投资活动现金流出小计 23,844,897,328.22 14,485,012,641.78 11,657,031,225.02 投资活动产生的现金流量投资活动产生的现金流量净额净额 -23,126,466,823.69-12,021,829,271.30-9,911,925,903.88 三、筹资活动产生的现金流量三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 6,130,560,100.00 2,194,8138、37,500.00 取得借款所收到的现金 44,268,978,461.00 28,211,427,371.00 18,585,838,126.20 收到其他与筹资活动有关的现金 20,000,000.00 300,000,000.00 筹资活动现金流入小计 50,399,538,561.00 30,426,264,871.00 18,885,838,126.20 4、主要财务指标、主要财务指标 注：净资产收益率净利润/(期末所有者权益+期初所有者权益)/2*100%总资产周转率营业收入/(期末资产总计+期初资产总计)/2（八）偿债能力分析 表表 5-7：原始权益人原始权益人 2012-201139、4 年主要偿债能力指标年主要偿债能力指标 单位：万元 项目 2014 年末 2013 年末 2012 年末 资产总额 22,871,019.05 20,446,101.90 18,537,897.72 流动资产 1,426,757.96 1,498,085.21 963,548.23 负债总额 16,007,420.06 13,946,323.10 12,678,020.75 偿还债务所支付的现金 22,823,044,847.95 15,069,890,240.31 12,284,907,900.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 8,306,358,297.90 7,174,473140、,177.26 6,268,461,591.65 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 89,117,314.30 32,084,073.04 18,851,731.20 支付其他与筹资活动有关的现金 535,976,391.17 716,408,440.53 601,299,048.75 筹资活动现金流出小计 31,665,379,537.02 22,960,771,858.10 19,154,668,540.40 筹资活动产生的现金流量筹资活动产生的现金流量净额净额 18,734,159,023.98 7,465,493,012.90-268,830,414.20 四、汇率变动对现金的影141、响四、汇率变动对现金的影响 -180,591.63 五、现金及现金等价物净增加五、现金及现金等价物净增加额额 1,680,925,276.50 768,604,130.55-3,903,919,916.08 加：期初现金及现金等价物余额 5,224,221,811.58 4,455,617,681.03 8,359,537,597.11 六、期末现金及现金等价物余六、期末现金及现金等价物余额额 6,905,147,088.08 5,224,221,811.58 4,455,617,681.03 财务指标财务指标 2014 年年 12 月月 31 日日/2014 年度年度 2013 年年 12 142、月月 31 日日/2013 年度年度 2012年年12月月31日日/2013年度年度 资产负债率（%）69.99%68.21%68.39%净资产收益率（%）0.08%0.41%0.42%流动比率（倍）0.43 0.48 0.37 总资产周转率（次）0.04 0.05 0.05 流动负债 3,325,636.06 3,135,274.90 2,597,090.76 所有者权益合计 6,863,598.99 6,499,778.79 5,859,876.97 资产负债率 69.99%68.21%68.39%流动比率 0.43 0.48 0.37 速动比率 0.41 0.46 0.35 注：1.资产143、负债率=负债总额/资产总额 2.流动比率=流动资产/流动负债 3.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 1、资产负债结构 发行人近年来资产规模持续增长。2012-2014 年末，公司总资产分别为1,853.79 亿元、2,044.61 亿元、2,287.10 亿元。其中非流动资产占总资产的比重分别为 94.80%、92.67%和 93.76%，是公司资产的主要组成部分。截止 2014 年末，公司合并财务报表各资产项目金额及其占资产总额的比例如下表所示：表表 5-8：2014 年末资产科目金额及占比情况年末资产科目金额及占比情况 单位：万元 资产项目 金额 占资产总额的比例 货币资金 690,144、514.71 3.02%应收账款 2,209.43 0.01%预付款项 587,147.20 2.57%其他应收款 78,190.45 0.34%存货 68,696.16 0.30%流动资产合计流动资产合计 1,426,757.96 6.24%可供出售金融资产 200.00 0.00%长期股权投资 5,062.61 0.02%固定资产净值 13,604,121.19 59.48%在建工程 7,625,326.30 33.34%无形资产 3,767.26 0.02%长期待摊费用 205,726.71 0.90%递延所得税资产 57.02 0.00%非流动资产合计非流动资产合计 21,444,26145、1.09 93.76%资资 产产 总总 计计 22,871,019.05 100.00%总体来看，公司非流动资产占资产总额的比例为 93.76%。其中，固 定 资产、在建工程占比较高，分别为 59.48%和 33.34%。公司流动资产占资产总额比例较小，为 6.24%，货币资金为流动资产主要构成部分。公司固定资产和在建工程主要为公司已建成完工或正在建设的高速公路资产。截至 2014 年末，公司所管辖的建设、运营公路里程达到 2,881 公里，其中已运营高速公路 2,259 公里，一、二级公路 123.5 公里；在建高速公路 498 公里，所辖公路交通流量近三年保持连年增长。截至 2014 年末146、，公司合并财务报表各负债项目金额及其占负债总额的比例如下表所示：表表 5-9：2014 年末负债科目金额及占比情况年末负债科目金额及占比情况 单位：万元 负债项目 金额 占负债总额的比例 短期借款 1,092,270.00 6.82%应付账款 154,616.73 0.97%预收款项 48,266.62 0.30%应付职工薪酬 7,219.77 0.05%应交税费 10,736.01 0.07%应付利息 87,826.01 0.55%其他应付款 807,697.25 5.05%一年内到期的非流动负债 518,767.90 3.24%其他流动负债 598,235.78 3.74%流动负债合计流动147、负债合计 3,325,636.06 20.78%长期借款 10,081,683.49 62.98%应付债券 2,341,762.38 14.63%长期应付款 258,338.13 1.61%非流动负债合计非流动负债合计 12,681,784.00 79.22%负负 债债 合合 计计 16,007,420.06 100.00%整体来看，公司非流动负债占负债总额比例为 79.22%，占比较高，流动负债占比较小。从具体负债项目来看，长期借款、应付债券等科目占负债总额比率较高，合计占比达 77.61%。公司长期借款主要为从银行取得的质押借款和保证借款，其中最主要为以高速公路收费权质押方式从国家开发银行148、等银行取得的建设投资借款。截至 2014年底，长期借款中有 727.29 亿元为高速公路建设投资借款，此部分贷款期限较长，通常为 20 年左右，短期偿还压力相对较小。公司应付债券主要为公司于 2013年发行的 60 亿元中期票据、2014 年发行的 40 亿元中期票据、2013 年发行的 48亿元非公开定向债务融资工具、2014 年发行的 82 亿元非公开定向债务融资工具和 2014 年发行的 13 亿元公司债券。公司有息负债项目包括长期借款、短期借款、应付债券和一年内到期的非流动负债，有息负债占负债总额的比例为 87.67%，占资产总额的比率为 61.36%。2、资产负债水平 2012 年-149、2014 年，公司资产负债率分别为 68.39%，68.21%和 69.99%。公司资产负债率较高，主要是近年来公司路产投资建设规模扩张较快，融资规模相应增长所致，这也与发行人所处的高速公路行业特点相符合。同时，公司主要负债项目即银行贷款期限较长，实际短期偿债压力较小。2012 年-2014 年，公司流动负债分别为 289.71 亿元、313.53 亿元和 332.56亿元，占公司负债总额的 20.48%、22.48%和 20.78%；长期负债分别为 1,008.09亿元、1,081.10亿元和1,268.18亿元，占公司负债总额的79.52%、77.52%和79.22%。总体而言，公司流动负150、债占负债总额的比率较为稳定，公司的财务结构合理。公司合并财务报表近三年主要短期偿债能力指标如下表所示：表表 5-10：原始权益人原始权益人 2012-2014 年主要短期偿债能力指标年主要短期偿债能力指标 项目 2014 年末 2013 年末 2012 年末 流动比率 0.43 0.48 0.37 速动比率 0.41 0.46 0.35 2012 年-2014 年，公司流动比率分别为 0.37、0.48 和 0.43，速动比率为 0.35、0.46 和 0.41 倍。短期偿债指标有所波动，主要系公司作为高速公路承建和运营企业，本身流动资产较少。同时，随着公司建设项目的增多及经营规模的扩大，发行151、人用于补充流动资金的短期借款增加较多。公司合并财务报表近三年主要长期偿债能力指标如下表所示：表表 5-11：原始权益人原始权益人 2012-2014 年主要长期偿债能力指标年主要长期偿债能力指标 项目 2014 年末 2013 年末 2012 年末 产权比率 2.33 2.15 2.16 长期债务/股东权益 1.85 1.66 1.72 2012 年-2014 年，公司的产权比率分别为 2.16、2.15、2.33，长期债务/股东权益的倍数分别为 1.72、1.66、1.88，公司所有者权益对长期负债的覆盖率水平较为稳定，说明公司具备较强的长期偿债能力。通过上述分析，可以看出公司资产质量较好，152、财务结构较为合理，短期偿债压力较小。综上所述，发行人具备较强的短期和长期偿债能力。（九）对外担保情况 截至本计划说明书签署日，原始权益人对外担保的情况如下：注:上述担保的保证范围均包括主合同项下的全部本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。（十）与基础资产相关的业务情况 与基础资产相关的业务即为原始权益人的主营业务，具体情况见“本章5.1 被被担保人担保人 担保担保截止日截止日 担保担保余额余额(万元万元)是否逾期是否逾期 担保担保方式方式 陕西省公路局 2018.6.12 31,000.00 否 连带责任担保 陕西省交通厅 2016.4.1 180,000.153、00 否 连带责任担保 陕西省交通厅 2016.11.20 30,000.00 否 连带责任担保 陕西省交通厅 2016.12.9 50,000.00 否 连带责任担保 陕西省高速公路建设集团 2015.12.9 20,000.00 否 连带责任担保 通宇公司 2016.9.28 10,000.00 否 连带责任担保 陕西咸永路业 2016.9.30 5,200.00 否 连带责任担保 陕西交通集团机械化养护有限公司 2015.8.28 3,000.00 否 连带责任担保 原始权益人情况（五）主营业务情况及所在行业情况”及“第六章基础资产情况及现金流分析预测分析”。原始权益人建立了完善的企业管154、理标准和生产经营管理制度体系。尤其在财务管理方面制定了明确和有效的规章、制度，制定了陕西省交通建设集团公司收费运营公路财务管理办法和陕西省交通建设集团公司财务基本制度以及项目建设资金申请、审核、拨付流程等严格的管理措施。5.2 5.2 计划管理人情况计划管理人情况 5.2.1 基本情况基本情况 名称：西南证券股份有限公司 法定代表人：余维佳 注册资本：282,255.4562万元 成立日期：1990年6月7日 注册号：500000000001505 注册地址：重庆市江北区桥北苑8号 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理155、，融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务。（按许可证核定期限从事经营）5.2.2 经营情况及资信水平经营情况及资信水平 西南证券成立于1999年，是在原重庆国际信托投资有限公司证券部、原重庆市证券公司、原重庆有价证券公司和原重庆证券登记有限责任公司的基础上，联合其他股东共同发起设立的证券公司。公司目前注册资本282,255.4562万元，是唯一一家注册地在重庆的全国综合性证券公司，也是中国第九家上市证券公司和重庆第一家上市金融机构。西南证券现有员工逾2000名，在全国27个省份设立109家证券营业部，拥有17个投行业务部门。公司行业排名保持了连续五年增长的良好势头156、，投行业务继续保持并购和再融资的行业领先地位。在2014年的证券公司分类评审中，西南证券被中国证监会评为A类AA级，呈现出跨越式发展的良好态势。公司拥有重庆股份转让中心有限责任公司53%的股权，是全国首家控股地方股权交易中心的券商；拥有全国排名前十的银华基金管理有限公司49%的股权，为其第一大股东。西南证券形成了券商“全牌照”经营的格局，能为各类客户提供券商的所有服务。展望未来，西南证券将秉承“为投资者、客户和实体经济创造价值”的经营宗旨，把诚信作为公司发展最重要的基础，全面推进业务转型和创新发展不断提高自身投资能力和综合经营能力，立志成为重庆和西部金融企业的标杆，尽快迈入国内券商第一阵营。截157、至2014年9月30日，西南证券合并报表的总资产为4,079,352.90万元，负债总额为2,398,730.91万元，净资产为1,680,621.99万元，归属于上市公司股东权益为1,587,380.43万元。2014年1-9月，西南证券实现营业收入258,156.35万元，归属于上市公司股东的净利润为89,064.25万元。5.2.3 资产管理业务资质资产管理业务资质 2002年6月，西南证券股份有限公司经中国证券监督管理委员会关于核准西南证券有限责任公司受托投资管理业务资格的批复（证监机构字【2002】177号）批准，核准从事受托投资管理业务资格。西南证券现持有中国证监会核发的 经营证券158、业务许可证（编号10890000），其经核准的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理，融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务。因此，西南证券证券可以依法从事证券资产管理业务。5.2.4 资产管理业务情况资产管理业务情况 西南证券经中国证券会审核于2002年6月取得受托管理业务资格，经过十多年的发展，积累了丰富的实践经验和管理经验，并于2012年成立了资产管理事业部，事业部秉承“用心创造价值”的理念，凭借公司全牌照业务资格优势，构建开放型大资管业务平台，满足客户的多样化投融资需求。事业部业务159、包括：集合资产管理业务、定向资产管理业务、资产证券化业务、投资顾问业务、融资理财业务、证监会批注的其他资产管理业务等。截至2014年末，西南证券证券资产管理业务在运产品共91只，规模达到1212.79亿元。5.2.5 业务流程情况业务流程情况 西南证券资产证券化业务工作流程如下图所示：前期准备和调研前期准备和调研签署合作意向书签署合作意向书可行性评估和拟定产品方案可行性评估和拟定产品方案签署发行协议和完善内部审批签署发行协议和完善内部审批开展尽职调查和确定产品方案开展尽职调查和确定产品方案产品发行和挂牌上市产品发行和挂牌上市 5.2.6 风险控制措施风险控制措施 西南证券在公司的发展过程中，始160、终坚持在控制风险的前提下合法经营、规范运作和集中统一管理，建立了独立于经纪业务事业部、资产管理事业部、证券投资事业部、投资银行事业部的风险控制部门以及四级复核质量管理体系。（一）风险管理委员会 西南证券在董事会下设风险管理委员会，风险管理委员会独立于经理层，对公司的总体风险管理进行监督，并将之控制在合理的范围内；制定总体风险管理政策供董事会审议；设定公司风险管理的战略架构，并使之与公司的内部风险管理政策相兼容。（二）风险控制部和法律合规部 西南证券建立了独立于各事业部的风险控制部和法律合规部。风险控制部主要对公司各项业务面临的风险进行识别、测量、分析、监控、报告和管理，负责对各个项目进行事前及161、事中的风险控制。法律合规部的主要职责是审核各项业务所涉及的相关法律文本及业务运营的合规情况。（三）四级复核体系 西南证券建立了对项目质量管理的四级复核程序，严格把握风险。第一级复核是由项目负责人在项目实施过程中对项目实施的全面复核；第二级复核是由业务部门负责人组织的复核小组对项目实施过程中重大问题进行的讨论和全面复核；第三级复核是由项目管理部对项目实施的全面复核；第四级复核是由西南证券内核委员会对项目实施的全面复核。四级复核的每一层面均为全面复核，但从第二级复核开始，以项目的实质内容为复核重点。西南证券四级复核体系如下图所示：5.2.7 计划管理人最近一年因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形162、计划管理人最近一年因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形 计划管理人最近一年不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。5.3 5.3 资产服务机构情况资产服务机构情况 5.3.1 基本情况及与基础资产相关的业务情况基本情况及与基础资产相关的业务情况 本专项计划由原始权益人担任资产服务机构，资产服务机构基本情况及与基础资产相关的业务情况请参见本章“5.1原始权益人情况”。5.3.2 基础资产与自有资产或其他受托资产相独立的保障措施基础资产与自有资产或其他受托资产相独立的保障措施 本专项计划由原始权益人担任资产服务机构，基础资产与自有资产或其他受托资产相独立的保障措施请参见“第七章7.2基础资163、产归集安排”。5.4 5.4 差额支付承诺人情况差额支付承诺人情况 专项计划差额支付承诺人为陕西交通建设集团有限公司，详细情况请参见“本章5.1原始权益人情况”。5.5 5.5 托管人情况托管人情况 专项计划的托管人为民生银行西安分行。5.5.1 托管人经营托管人经营情况情况及及资信水平资信水平 中国民生银行于1996年1月12日在北京正式成立，是中国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行，同时又是严格按照公司法和商业银行法 建立的规范的股份制金融企业。多种经济成份在中国金融业的涉足和实现规范的现代企业制度，使中国民生银行有别于国有银行和其他商业银行，而为国内外经济界、金融界所关注。164、作为中国银行业改革的试验田，民生银行锐意改革、积极进取，业务不断地拓展，规模不断地扩大，效益逐年递增，保持了快速健康的发展势头，为推动中国银行业的改革创新做出了积极贡献。2000年12月19日，中国民生银行A股股票（600016）在上海证券交易所挂牌上市。2003年3月18日，中国民生银行40亿可转换公司债券在上交所正式挂牌交易。2004年11月8日，中国民生银行通过银行间债券市场成功发行了58亿元人民币次级债券，成为中国第一家在全国银行间债券市场成功私募发行次级债券的商业银行。2005年10月26日，民生银行成功完成股权分置改革，成为国内首家完成股权分置改革的商业银行，为中国资本市场股权分置165、改革提供了成功范例。2009年11月26日，中国民生银行在香港交易所挂牌上市。站在新的历史起点，中国民生银行确定了“做民营企业的银行、小微企业的银行、高端客户的银行”的市场定位，积极推动管理架构和组织体系的调整、业务结构的调整和科技平台的建设，努力实现二次腾飞，打造成特色银行和效益银行，为客户和投资者创造更大的价值和回报。中国民生银行自上市以来，按照“团结奋进，开拓创新，培育人才；严格管理，规范行为，敬业守法；讲究质量，提高效益，健康发展”的经营发展方针，在改革发展与管理等方面进行了有益探索，先后推出了“大集中”科技平台、“两率”考核机制、“三卡”工程、独立评审制度、八大基础管理系统、集中处理166、商业模式及事业部改革等制度创新，实现了低风险、快增长、高效益的战略目标，树立了充满生机与活力的崭新的商业银行形象。截至2013年，中国民生银行实现净利润 422.78亿元，加权平均净资产收益率达到 23.23%；到2013年末，民生银行总资产超过3.2万亿元。截至2013年12月31日，中国民生银行在北京、上海、广州、深圳、武汉、大连、南京、杭州、太原、石家庄、重庆、西安、福州、济南、宁波、成都、天津、昆明、苏州、青岛、温州、厦门、泉州、郑州、长沙、长春、合肥、南昌、汕头、南宁、呼和浩特、沈阳、香港、贵阳、三亚、拉萨设立了36家分行，机构总数量达到852家。民生银行的高速发展在国内受到公众和业167、界的高度关注和认同。2004年在“中国最具生命力企业”评选中，民生银行排名第十八位，获得了“2004年中国最具生命力百强企业”称号；2005年度中国企业信息化500强中，民生银行排名第22位；在“2005年度财经风云榜”评选活动中，民生银行荣获“2005年度最佳网上银行”称号；在“2006民营上市公司100强”中位列第一名，并在市值、社会贡献两项分榜单中名列第一；2007年民生银行获得2007第一财经金融品牌价值榜十佳中资银行称号，同时荣获21世纪经济报道等机构评选的“最佳贸易融资银行奖”；2008年民生银行荣获第四届中国上市公司董事会“金圆桌奖”、荣获“2008年中国最具生命力百强企业”第三168、名；2009年民生银行荣获第一财经金融价值榜最佳小微企业服务奖、荣获亚洲银行家评选的“中国区贸易金融成就奖”、在21世纪亚洲金融年会上荣获“2009年亚洲最佳风险管理银行”和“2009年小微企业金融服务创新奖”；2011年荣获“2011年度最佳银行金融服务中心”、“民生U宝2011年度最佳网上银行安全产品”、“2011年度用户满意十大电子金融品牌”；2013年，在中国上市公司海外高峰论坛暨中国证券“金紫荆”奖颁奖典礼中，民生银行荣获“最佳投资者关系管理上市公司”大奖；在英国金融时报 2013年度中国高峰论坛上，民生银行凭借在交易银行业务领域的有益探索而荣获“中国年度创新型交易银行奖”；获得亚洲169、银行家颁发的“2013年度中国最佳中小企业银行业务”。此外，中国民生银行在国际上也正享受着越来越高的知名度。在美国著名财经杂志 福布斯 评选的“2006中国顶尖企业十强榜”上，民生银行位列第七名。2007年12月，民生银行荣获福布斯颁发的第三届“亚太地区最大规模上市企业50强”奖项。在2008中国商业银行竞争力评价报告中民生银行核心竞争力排名第6位，在公司治理和流程银行两个单项评价中位列第一。在英国 银行家 2009年7月公布的一级资本全球银行1000强排名中，民生银行全球排名第107位，在亚洲地区排名第20位，在内地排名第8位。荣获由英国 金融时报 颁发的“2011年最佳贸易金融创新银行奖”170、。5.5.2 托管托管业务开展情况业务开展情况 2004年7月，民生银行作为首批股份制托管银行获得基金托管业务牌照，从此正式加入托管银行的行列。11年来，民生银行依托自身资源禀赋及业务特点，始终坚持多元化经营和专业化创新并举的发展之路，成为了一家托管资格牌照齐全、能满足各类客户需要的全能型专业化托管银行，在基金、保险、券商理财等细分领域形成了自己的特色和优势。作为托管人，民生银行抓住经济结构调整升级、资本市场快速发展、大资管时代创新以及互联网金融大发展的多重机遇，充分发挥资产托管业务的平台作用，大力整合行内资源，搭建外部合作平台，积极推进交叉营销，实现资产托管业务跨越发展。截至2014年末，托171、管人资产托管（含保管）规模折合人民币为29,840.41亿元，比上年末增长52.50%；实现托管业务收入33.47亿元，同比增长10.68%，实现托管业务规模与效益的较快增长。在产品创新方面，民生银行率先推出了分级LOF基金、融资融券、估值期货、商品期货、沪港通、股票质押回购等创新产品，建立了多元化产品体系，目前已经全面覆盖公募基金、基金专户、券商理财、信托理财、企业年金、QDII、QFII等所有国内资产管理业务可以涉足的领域。同时，积极抢抓互联网金融发展机遇，推出了网络交易平台资金托管业务系统，真正做到与市场同步，以创新驱动业务发展。在业务拓展方面，民生银行坚持传统业务与创新业务“双轮驱动”172、，各项业务均取得突破性进展。2014年末，民生银行证券投资基金托管规模达到763.57亿元，基金专户（专项）托管规模达6400亿元，居全行业第一位。在保险资金方面，民生银行从保险资金债权计划和股权计划着手，大力开展产品创新，持续加大了保险通道及投连险业务的营销力度，2014年末全行保险资金托管业务规模超过1760亿元，同比增长92.8%。在券商期货方面，与30余家证券期货客户建立了业务合作关系，2014年末全行券商理财托管规模突破4300亿元，较去年同比增长31%。在资产证券化方面，2014年末民生银行共托管了6家机构发起的9期产品，总规模达到619.45亿元，新增产品数量和规模均居行业第一。173、此外，在养老金方面，民生银行开创了养老保障管理业务“托管+代销+撮合”的模式，2014年上线了首支代销的养老保障管理产品“富盈人生”，当年实现新增托管规模超过40亿元。另外，民生银行先后开发了股票型、优先股型等3支养老金产品，进一步丰富了企业年金产品体系。截至2014年末，全行养老金托管运营规模突破122亿元。5.5.3 托管托管业务业务制度制度与风险控制与风险控制 民生银行以防范风险和审慎经营为宗旨，不断梳理与完善内控制度，已逐步建立起一套较为科学、严密的内部控制制度体系，制定了一系列内部管理规章制度，形成了对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的内控机制，保证了管理的严格性和风险的可174、控性。民生银行建立了健全的资产托管业务内部控制体系，从员工行为控制、会计控制、计算机系统控制、权限和程序控制、实物安全控制、信息披露控制等多方面实施有效的内部控制，各项控制内容充分体现在各业务规章制度中。民生银行要求员工严格遵守有关工作人员行为规范和职业操守规定，并且专门制订了行为规范、保密制度等，对有关事项进行了约束和要求，并建立了定期的风险报告制度。5.6 5.6 担保人情况担保人情况 本专项计划无担保人。第六章第六章 基础资产情况及现金流预测分析基础资产情况及现金流预测分析 6.1 6.1 基础资产情况基础资产情况 6.1.1 6.1.1 基础资产构成情况基础资产构成情况 本次资产支持专175、项计划的基础资产是 2015 年 7 月 1 日零点（00:00）起至2023 年 6 月 30 日二十四点（24：00）期间榆靖高速公路（即包头至茂名高速公路“G65 高速”榆林至靖边路段）的车辆通行收费收益权。在此期间，基础资产产生的车辆通行费收入全部列入专项计划资产，而与此相关的运营成本、人员费用及相关税费等全部支出仍由原始权益人负担，不纳入专项计划范围。计划管理人将专项计划拟购买的基础资产与 资产证券化业务基础资产负面清单指引中的资产证券化基础资产负面清单的相关规定进行了对比，基础资产不属于负面清单的范畴。陕西榆林至靖边高速公路是建设榆林能源化工基地及生态农业示范区的重大建设项目之一，176、是榆林连接省会西安及周边省区的重要干线，是西部大通道内蒙古自治区阿荣旗经西安、重庆至广西北海线的重要组成部分。榆靖高速公路也是我国在沙漠地区开工建设的第一条高速公路，是陕西省实施西部大开发的启动项目。它的顺利建成，对促进榆林经济发展、完善陕西乃至全国公路网结构、促进陕西省基础设施和投资环境的改善具有十分重要的意义。榆靖高速公路是榆林通往西安、甘肃天水经济圈，融入“一带一路”经济带的重要通道，全线共设一处（管理）；两区（养护及服务）四站（收费）。具体位置见下图：6.1.2 基础资产基础资产的权利负担情况的权利负担情况 根据原始权益人提供的借款合同（2005年民银西贷字012号），2005年 6 177、月 22 日，借款人陕西省公路局向贷款人中国民生银行股份有限公司西安分行借款金额人民币捌亿元整，用于置换农行给予陕西省公路局的榆靖高速公路项目建设贷款，借款期限为 13 年，自 2005 年 6 月 22 日至 2018 年 6 月 21 日，按月计息，按季结息，借款资金一次提取，按下表所列日期及金额分期偿还。担保方式为编号为（2005）年（民银西保）字（005）号的 保证合同 和编号为（2005）年（民银西质）字（019）号的质押合同。次数 偿还时间 偿还金额 次数 偿还时间 偿还金额 1 2005 年 12 月 壹仟万元整 14 2012 年 6 月 叁仟万元整 2 2006 年 6 月 178、壹仟万元整 15 2012 年 12 月 叁仟万元整 3 2006 年 12 月 壹仟万元整 16 2013 年 6 月 肆仟万元整 4 2007 年 6 月 叁仟万元整 17 2013 年 12 月 肆仟万元整 5 2007 年 12 月 叁仟万元整 18 2014 年 6 月 肆仟万元整 6 2008 年 6 月 叁仟万元整 19 2014 年 12 月 肆仟万元整 7 2008 年 12 月 叁仟万元整 20 2015 年 6 月 肆仟万元整 8 2009 年 6 月 叁仟万元整 21 2015 年 12 月 肆仟万元整 9 2009 年 12 月 叁仟万元整 22 2016 年 6 月179、 肆仟万元整 10 2010 年 6 月 叁仟万元整 23 2016 年 12 月 肆仟万元整 11 2010 年 12 月 叁仟万元整 24 2017 年 6 月 叁仟万元整 12 2011 年 6 月 叁仟万元整 25 2017 年 12 月 叁仟万元整 13 2011 年 12 月 叁仟万元整 26 2018 年 6 月 叁仟万元整 2007 年 6 月 22 日，民生银行西安分行、陕西省公路局、陕西省交通建设集团公司、陕西省交通厅签署 债务转让协议（2007 年民银西债转字第 001 号），各方协商同意，根据陕西省交通厅陕交通发（2006）166 号陕西省交通厅关于理顺陕北地区高速公路180、建设管理体制的通知文件精神，将陕西省公路局向中国民生银行股份有限公司西安分行的中长期借款（借款合同号：2005年民银西贷字012号）之本金：柒亿柒仟万元整及利息支付义务转让于陕西交通集团，陕西交通集团自此承接陕西省公路局原对民生银行西安分行依据（2005）年（民银西贷）字（012）号贷款合同承担的一切义务，借贷双方的权利、义务仍依（2005）年（民银西贷）字（012）号贷款合同之规定。同时，陕西交通集团作为榆靖高速公路的新的管理单位，继续提供榆靖高速公路收费权作为上述转让债务的质押担保物。同日，陕西交通集团与民生银行西安分行签署 质押合同（2007年民银西质字013号），质押权利为榆靖高速公路181、收费权。2007 年 6 月 27 日，民生银行西安分行取得陕西省交通厅收费公路管理中心核发的陕西省收费公路收费权质押登记证书（2007-07），载明：出质人陕西省交通建设集团公司将榆靖高速公路收费权（起点：89k 至点：204k+918m，技术等级：高级，全长 115.918 公路的榆靖高速公路收费权，包括该项目的靖边、黄嵩界、横山、西左界、榆林收费站的 100%收费权）质押给民生银行西安分行，担保主债权为：民生银行西安分行（债权人）与陕西交通集团（债务人）于 2007年 6 月 22 日签定的编号为 2007 年民银西债转字第 001 号的 债务转让协议 项下的全部借款本息、违约金、损害赔182、偿金及有关费用。在质押期间，出质人不得对上述已质押的权利擅自转让或再行出质。放款通知书（编号：9912200729879699）显示：民生银行西安分行根据债务转让协议（2007 年民银西债转字第 001 号）于 2007 年 6 月 28 日向陕西交通集团放贷 7.7 亿元。截至本计划说明书签署日，专项计划的基础资产尚存在质押贷款余额 2.4 亿元尚未清偿，本专项计划设立前，原始权益人与民生银行西安分行签署关于暨之补充协议，陕西交通集团应于专项计划设立日，以西南证券向陕西交通集团支付的资产买卖协议项下基础资产购买价款向民生银行西安分行一次性全额提前清偿贷款本金余额及应付利息，并承诺自陕西交通集183、团按照约定将借款合同和债务转让协议项下贷款本金余额及应付利息支付约定账户之日，其与民生银行西安分行办妥榆靖高速公路收费权质押（即 质押合同和陕西省收费公路收费权质押登记证书 2007-07项下质押登记）注销登记手续。6.1.3 基础资产转让行为的合法性基础资产转让行为的合法性（一）（一）基础资产基础资产的合法性的合法性 1、收费权限的合法合规性 根据 陕西省人民政府关于榆林至靖边高速公路收取车辆通行费用相关问题的批复（陕政函2003201 号），陕西省公路局经依法批准有权向通行榆靖高速公路的车辆收取通行费，收费年限核定为 3 年。根据陕西省交通厅关于理顺陕北地区高速公路建设管理体制的通知（陕交184、发2006166 号），陕西省公路局将榆靖高速公路债务转移至陕西省交通建设集团公司，与此同时陕西交通集团作为榆靖高速新的管理单位，拥有榆靖高速公路收费权。根据陕西省交通运输厅、陕西省财政厅、陕西省物价局关于调整包茂高速黄陵至延安段等22个政府还贷收费公路收费期限的通知（陕交发201280号），榆靖高速收费期限延长至 2023 年 10 月 31 日。2、资产权属明确 榆靖高速作为一条独立运作的高速公路，界定清晰，没有与其他收费公路存在交叉、共用道路的现象，拥有清晰的资产范围，独立的国家相关部门的建设批准、公路管理权、公路收费权。榆靖高速公路收费权为原始权益人的财产权利，榆靖高速公路收费权所产生185、的车辆通行费属于陕西交通集团的自主及可支配的财产。3、基础资产现金流具有独立性 榆靖高速公路车辆通行量及车辆通行费可以精确计量，其通行费结算方式清晰明确：陕西省高速公路采取全省联网收费，统一结算模式。榆靖高速公路各收费站将当日车辆通行费收入上缴至榆靖分公司在银行开立的通行费接收专户，并于当日上解至陕西省高速公路收费管理中心专户。陕西省高速公路收费管理中心专户将车辆通行费收入按路段拆分并将榆靖高速路段通行费收入拨还至陕西交通集团通行费收入专户，陕西交通集团通行费收入专户每月两次再次将车辆通行费分期上缴至陕西省高速公路收费管理中心专户（每月末上缴当月 1 日-20 日通行费收入、每月初上缴上月 2186、0 日之后通行费收入）。陕西省高速公路收费管理中心将车辆通行费收入统一上缴至陕西省财政厅账户，财政厅在上缴的车辆通行费中扣除 3%的水利建设基金后，将车辆通行费收入划入陕西省高速公路收费管理中心专户。陕西省高速公路收费管理中心扣除 5%的撤站还贷平衡资金后的通行费收入在本专项计划存续期间在各年度兑付日前至少10个工作日前（R-10日前），将当期榆靖高速公路车辆通行费收入划入陕西交通集团通行费收入专户。4、基础资产现金流具有可预测性 高速公路建设行业符合国家的产业政策，得到了国家交通运输部和陕西省政府的大力支持。自 2010 年以来，榆靖高速公路通行量始终稳定在 350 万车次以上，各年收入均超187、过 4.8 亿元。综上，原始权益人合法拥有基础资产，基础资产不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序，专项计划基础资产上附带的质押权将在本专项计划设立当日及时解除。因此原始权益人可以进行基础资产的合法有效转让，且无需取得其他主体的同意。（二）转让（二）转让的合法性的合法性 原始权益人于 2014 年 10 月 24 日召开董事会，同意西南证券作为计划管理人，以榆靖高速公路车辆通行费收益权作为基础资产进行证券化融资事宜。2015年 10 月 8 日，原始权益人唯一股东陕西省交通运输厅出具了关于省交通集团开展榆靖高速公路车辆通行费收益权资产证券化融资业务的批复（陕交函 2015909 号）,明确了原始权益188、人拥有榆靖高速公路收费权，同意原始权益人以榆靖高速公路车辆通行费收益权为基础资产，转让予西南证券股份有限公司（作为计划管理人）设立资产支持专项计划发行资产支持证券。2015 年 11 月，原始权益人与西南证券（计划管理人）签订 资产买卖协议，约定计划管理人设立专项计划募集资金，并将募集资金用于购买原始权益人的基础资产，并以所购买基础资产产生的收益为主向资产支持证券投资者支付本金和预期收益。北京大成（上海）律师事务所认为：以上基础资产的转让不违反法律、法规的禁止性规定，管理人已采取有效措施维护基础资产的安全。6.1.4 基础资产的运营及管理基础资产的运营及管理（一）基础资产的建设运营情况 199189、9 年 9 月 30 日，陕西省计委以陕计能【1999】719 号文件批复了榆林至靖边高速公路工程可行性研究报告。榆靖高速公路是一条起自榆林市榆阳区芹河乡孙家湾村，止于靖边县新农村乡石家湾村，与规划的 GZ35 国道主干线相接，项目建设里程全长 134.174 公里，其中：主线高速公路全长 115.918 公里，榆林连接线一级公路长 4.133 公里，横山连接二级公路长 9.922 公里，靖边连接线二级公路长 4.201 公里。2000 年 3 月，陕西省计划委员会陕计设计【2000】207 号文件批复了榆林至靖边高速公路初步设计，同意采用高速公路的设计标准，正线设计标准为全封闭、全立交、双向190、四车道高速公路，计算行车速度为 100 公里/小时，路基宽度 26 米和 35 米两种。全线共设特大桥 2 座，大桥 13 座，中桥 1 座，小桥 1 座，互通式立交 4 处。核定工程总征地 16139 亩，管理、养护、收费及服务器共征地 181亩，总建筑面积 17640 平方米，批准项目总投资 176,387 万元。2000 年 3 月，陕西省环境保护局陕环函【2000】29 号做出榆林至靖边高速公路环境影响报告书的批复。2002 年 4 月，陕西省发展计划委员会陕计项目【2002】304 号文件批复了榆林至靖边高速公路调整概算，同意路面工程增加 3812 万元，交通工程增加 1515万元，191、工程总概算调整为 181,714 万元，建设总工期控制在两年半以内。2000 年 8 月，陕西省交通厅批准了该项目报建书和开工报告。2000 年 7 月20 日正式开工建设，2003 年 8 月 22 日建成通车。2006 年 9 月，陕西省交通厅陕交发【2006】368 号对该项目竣工决算做出批复。榆靖分公司为榆靖高速公路的运营管理单位，成立于 2008 年，隶属于陕西省交通建设集团公司，为非独立法人的分公司，目前负责榆靖高速公路与陕蒙高速公路的运营管理。榆靖高速公路，起于榆林市榆阳区芹河乡孙家湾村，经榆阳区二十台、三十台、黄沙七墩，横山县邵小滩、王圪堵、永忠，靖边县黄蒿界、海则滩、张伙场，192、止于靖边县新农村乡石家湾，路线全长 134.174 公里（其中主线长 115.918 公里，榆林一级 4.133 公里，横山二级 9.922 公里，靖边二级 4.201公里，三段连接线长 18.256 公里）。（二）（二）收费标准及流程收费标准及流程 根据 陕西省人民政府关于高速公路实行载货类机动车计重收取车辆通行费等有关问题的批复（陕政函【2010】55 号），自 2010 年 5 月起，榆靖高速公路收费标准分为两类：一类为载客类汽车，按车型收费；一类为载货类汽车，按计重收费。其中，载客类汽车按车型划分的收费标准如下表所示：类别类别 规格规格 费率（元费率（元/车公里）车公里）第一类 7 座193、 0.4 第二类 8 座-19 座 0.7 第三类 20 座-39 座 0.9 第四类 40 座 1.12 载货类汽车以收费站实地测量的车货总重为依据计重收取车辆通行费，计重收费基本费率为 0.08 元/吨公里，并对正常装载的合法运输车辆和超过车辆承载能力的车辆按不同费率标准计收通行费，具体收费标准详见下表。项目项目 计重收费标准计重收费标准 基本费率 0.08 元/吨公里 正常装载部分 正常装载部分10 吨 0.08 元/吨公里 10 吨30 吨 0.04 元/吨公里 超限装载部分 超限认定标准内 0.24 元/吨公里 超限认定标准 50%以内部分 0.48 元/吨公里 超限认定标准 50%194、-100%以内部分 0.8 元/吨公里 超限认定标准 100%以上部分 1.28 元/吨公里 除上述收费标准外，部分特殊车辆依据国家及陕西省政策规定，享有减免通行费优惠。此外，为促进陕西省煤炭销售，确保煤炭市场稳定，自 2012 年起，根据 陕西省人民政府办公厅关于做好全省工业促销保产稳市场工作的意见（陕政办发【2012】92 号），陕西省交通运输厅及陕西省发展和改革委员会发布相关通知，决定于每年运煤高峰期对省内煤炭运输车辆试行减半收费政策。（三三）历史通行费收入情况）历史通行费收入情况 榆靖高速公路 2010 年-2014 年车辆通行费收入情况如下表：项目项目 2010 年年 2011 年年195、 2012 年年 2013 年年 2014 年年 通行费收入（万元）48,038.00 69,737.73 65,518.71 48,048.11 50,638.06 从以上数据情况可以看出，基础资产现金流较为稳定性，其中2012年及2013年大幅增加的原因系榆靖高速公路通行车辆中运煤车占比较大，当年煤炭市场处于活跃年份，运煤车数量大幅增加导致通行费收入增长显著。2013年以来受榆林市经济增速放缓、煤炭开采和洗选业总产值下降等因素影响，榆靖高速公路车流量有所下降，通行费收入较2011年及2012年有所下降。（四四）历史通行费）历史通行费成本成本情况情况 榆靖高速公路 2010 年-2014 年196、成本构成情况如下表：项目项目 2010 年年 2011 年年 2012 年年 2013 年年 2014 年年 管理费用（万元）737.54 840.15 942.80 834.02 799.66 养护成本（万元）6736.61 8805.28 8721.14 9037.95 8535.31 根据上表所示，各年现金流净额占通行费总收入比例分布在 80%左右，同时榆靖高速公路实行收支两条线管理，相关管理费用和养护成本不在通行费收入中扣减，由陕西交通集团直接拨付至榆靖分公司，分公司进行道路日常的管理和养护。陕西省财政厅在上缴的车辆通行费中扣除 3%的水利建设基金后，将车辆通行费收入划入陕西省高速公路197、收费管理中心专户，陕西省高速公路收费管理中心扣除 5%的撤站还贷平衡资金（以此前上缴的车辆通行费总额为基数计算）后，将当期榆靖高速公路车辆通行费收入划入陕西交通集团通行费收入专户。6.1.5 风险隔离手段和效果风险隔离手段和效果（一）基础资产与原始权益人的风险隔离（一）基础资产与原始权益人的风险隔离 为了对基础资产与原始权益人进行风险隔离，原始权益人与计划管理人签订了资产买卖协议，协议约定在计划管理人按照本协议规定将基础资产的购买价款支付给陕西交通集团的前提下，基础资产在本协议项下的转让构成陕西交通集团对基础资产所有权的绝对放弃。同时，计划管理人、原始权益人与监管银行签订了监管协议，原始权益人198、将在监管银行开立专用于接收基础资产产生的日常经营收入的人民币资金账户。原始权益人担任资产服务机构期间，将使用监管账户收取基础资产所产生的全部收益款，不得使用其他任何银行账户收取该收益款。监管银行不得将监管账户与资产服务机构的任何其他账户合并，且不得将监管账户中的资金进行抵销或截留以用于偿还任何对监管银行所欠的债务。通过前述措施，实现了基础资产与原始权益人其他资产相互独立，如发生原始权益人破产或信用状况恶化，基础资产不会被纳入原始权益人的破产范畴，原始权益人无权要求基础资产偿付债务，因而不会对资产支持证券持有人的权益造成影响。同时，当发生(i)陕西交通集团信用等级低于 A-；(ii)陕西交通集团199、债权人就榆靖高速公路车辆通行费收费权、收益权向司法机关主张资产保全或处置的权利并已经或即将进入司法处置程序；(iii)对榆靖高速公路车辆通行费收益权的行使产生重大不利影响的事件；(iv)陕西交通集团发生重大重组、减资、分立、未履行重大到期债务、（被）申请破产等可能对基础资产产生重大不利影响的事件等加速清偿事件或违约事件时，原始权益人应当根据专项计划文件对基础资产进行回购并支付回购价款；原始权益人以榆靖高速公路收费权进行质押，对其在资产买卖协议项下的基础资产回购义务和回购价款支付义务提供担保，质权人为计划管理人（代表资产支持证券持有人），且原始权益人应委托计划管理人按照 质押合同约定办理质押登记200、手续；质权自办理出质登记时设立；该等质权一经设立，根据物权法第二百二十八条和企业破产法第一百零九条，计划管理人（代表资产支持证券持有人）依法对该特定资产即榆靖高速公路收费权享有优先受偿的权利，从而保护资产支持证券持有人的权益。（二）基础资产与计划管理人、托管人等专项计划参与人的风险隔离（二）基础资产与计划管理人、托管人等专项计划参与人的风险隔离 基础资产属于专项计划资产的一部分，专项计划资产独立于原始权益人、计划管理人、托管人等专项计划参与人的固有财产。原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的,专项计划资产不属于其清算财产。管理人管理、运用和201、处分专项计划资产所产生的债权,不得与原始权益人、管理人、托管人、资产支持证券投资者及其他业务参与人的固有财产产生的债务相抵销。管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务,不得相互抵销。北京大成（上海）律师事务所认为：本专项计划项下的基础资产系由原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的榆靖高速公路特定期间的车辆通行收费收益权，而非榆靖高速公路收费权本身，不办理榆靖高速公路收费权转让批准和登记手续。因此，在专项计划存续期间，如果人民法院受理关于陕西交通集团的破产申请，根据企业破产法第三十条，榆靖高速公路收费权将被列入原始权益人的债务人财产，相应地，基础资产作为收费权的一部分，也应列202、入原始权益人的债务人财产，专项计划文件的上述约定不能对抗善意第三人。为缓释上述风险，根据资产买卖协议和质押合同，当发生(i)陕西交通集团信用等级低于 A-；(ii)陕西交通集团债权人就榆靖高速公路车辆通行费收费权、收益权向司法机关主张资产保全或处置的权利并已经或即将进入司法处置程序；(iii)对榆靖高速公路车辆通行费收益权的行使产生重大不利影响的事件；(iv)陕西交通集团发生重大重组、减资、分立、未履行重大到期债务、（被）申请破产等可能对基础资产产生重大不利影响的事件等加速清偿事件或违约事件时，原始权益人应当根据专项计划文件对基础资产进行回购并支付回购价款；原始权益人以榆靖高速公路收费权进行质203、押，对其在资产买卖协议项下的基础资产回购义务和回购价款支付义务提供担保，质权人为计划管理人（代表资产支持证券持有人），且原始权益人应委托计划管理人按照质押合同约定办理质押登记手续；质权自办理出质登记时设立；该等质权一经设立，根据物权法第二百二十八条和企业破产法第一百零九条，计划管理人（代表资产支持证券持有人）依法对该特定资产即榆靖高速公路收费权享有优先受偿的权利。6.1.6 资金归集监管情况资金归集监管情况 见“第七章专项计划现金流归集、投资及分配”之“7.1 账户设置安排”和“7.2 基础资产归集安排”。6.2 6.2 盈利模式及现金流预测分析盈利模式及现金流预测分析 6.2.1 盈利模式盈204、利模式 专项计划的基础资产为经营性收费项目，在经营期限内，其收入来源为通行车辆产生的通行费收入。6.2.2 基础资产未来特定期间现金流预测情况基础资产未来特定期间现金流预测情况 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字2015第1001号评估报告，2015年7月1日-2023年6月30日，榆靖高速公路车辆通行费收入预测情况如下表所示：期间期间 当期通行费当期通行费收入（万元）收入（万元）期间期间 当期通行费当期通行费收入（万元）收入（万元）期间期间 当期通行费当期通行费收入（万元）收入（万元）期间期间 当期通行费当期通行费收入（万元）收入（万元）2015 年 7 月 4,556.63 20205、16 年 7 月 4,050.79 2017 年 7 月 3,961.02 2018 年 7 月 3,900.16 2015 年 8 月 4,931.66 2016 年 8 月 4,845.23 2017 年 8 月 4,716.53 2018 年 8 月 4,672.16 2015 年 9 月 4,627.85 2016 年 9 月 5,018.81 2017 年 9 月 4,886.80 2018 年 9 月 4,836.43 2015年10月 4,604.19 2016年10月 5,153.21 2017年10月 5,081.31 2018年10月 4,979.18 2015年11月 3206、,909.22 2016年11月 3,545.13 2017年11月 3,485.82 2018年11月 3,400.95 2015年12月 3,915.45 2016年12月 3,722.75 2017年12月 3,667.90 2018年12月 3,580.78 2016 年 1 月 3,005.44 2017 年 1 月 2,889.54 2018 年 1 月 2,845.66 2019 年 1 月 2,764.59 2016 年 2 月 2,949.74 2017 年 2 月 2,846.71 2018 年 2 月 2,789.61 2019 年 2 月 2,708.88 2016 年207、 3 月 2,549.40 2017 年 3 月 2,491.77 2018 年 3 月 2,405.52 2019 年 3 月 2,334.88 2016 年 4 月 3,974.10 2017 年 4 月 3,886.06 2018 年 4 月 3,812.07 2019 年 4 月 3,731.35 2016 年 5 月 3,622.47 2017 年 5 月 3,529.04 2018 年 5 月 3,461.38 2019 年 5 月 3,380.87 2016 年 6 月 4,001.25 2017 年 6 月 3,947.18 2018 年 6 月 3,862.05 2019 年208、 6 月 3,793.89 合计合计 46,647.39 合计合计 45,926.22 合计合计 44,975.66 合计合计 44,084.13 期间期间 当期通行费当期通行费收入（万元）收入（万元）期间期间 当期通行费当期通行费收入（万元）收入（万元）期间期间 当期通行费当期通行费收入（万元）收入（万元）期间期间 当期通行费当期通行费收入（万元）收入（万元）2019 年 7 月 3,824.98 2020 年 7 月 3,758.15 2021 年 7 月 3,687.81 2022 年 7 月 3,620.20 2019 年 8 月 4,584.52 2020 年 8 月 4,520.4209、4 2021 年 8 月 4,444.95 2022 年 8 月 4,376.39 2019 年 9 月 4,744.11 2020 年 9 月 4,674.55 2021 年 9 月 4,593.90 2022 年 9 月 4,519.91 2019年10月 4,893.58 2020年10月 4,800.05 2021年10月 4,711.42 2022年10月 4,620.99 2019年11月 3,330.13 2020年11月 3,252.65 2021年11月 3,179.37 2022年11月 3,104.62 2019年12月 3,511.19 2020年12月 3,433.0210、7 2021年12月 3,360.09 2022年12月 3,285.11 2020 年 1 月 2,703.52 2021 年 1 月 2,632.52 2022 年 1 月 2,567.28 2023 年 1 月 2,499.60 2020 年 2 月 2,640.93 2021 年 2 月 2,566.72 2022 年 2 月 2,496.24 2023 年 2 月 2,424.25 2020 年 3 月 2,256.70 2021 年 3 月 2,183.13 2022 年 3 月 2,107.82 2023 年 3 月 2,034.12 2020 年 4 月 3,654.80 20211、21 年 4 月 3,576.74 2022 年 4 月 3,500.16 2023 年 4 月 3,423.50 2020 年 5 月 3,307.76 2021 年 5 月 3,231.46 2022 年 5 月 3,157.53 2023 年 5 月 3,083.09 2020 年 6 月 3,717.58 2021 年 6 月 3,646.29 2022 年 6 月 3,573.14 2023 年 6 月 3,501.77 合计合计 43,169.81 合计合计 42,275.77 合计合计 41,379.71 合计合计 40,493.55 6.2.3 基础资产预计现金流覆盖倍数基础资212、产预计现金流覆盖倍数 根据评估机构对基础资产现金流的预测及产品结构设计，综合考虑基础资产现金流影响因素的情况，基础资产现金流及优先级本息匹配情况模拟分析如下：（一）正常情况下现金流分析 优先级 01、优先级 02、优先级 03、优先级 04、优先级 05、优先级 06、优先级 07、优先级 08 的预期收益率为 5.3%、5.4%、5.5%、5.6%、5.7%、7.5%、7.5%、7.5%，在这样的假设条件下，依据基础资产预期现金流额预测及优先级资产支持证券预期本息的分配安排，各期基础资产达预期现金流对专项计划优先级资产支持证券本息的覆盖倍数基本保持在 1.3 倍，基础资产预期现金流对优先级资213、产支持证券本息的保障情况良好。若本专项计划优先级资产支持证券的实际发行利率与其预期收益率不一致，则覆盖倍数会相应变化。产品兑付日产品兑付日 现金流覆盖倍数现金流覆盖倍数 2016 年 月 日 1.30 2017 年 月 日 1.32 2018 年 月 日 1.31 2019 年 月 日 1.33 2020 年 月 日 1.32 2021 年 月 日 1.31 2022 年 月 日 1.32 2023 年 月 日 1.30（二）压力情况下现金流分析 主要考虑的压力测试条件如下：1）由于我国居民汽车保有量逐年增加，因此预计未来客车车流量相对稳定，对客车车流量给予较小的压力乘数；2）由于货车车流量和214、宏观经济的联系较为紧密，对货车车流量给予较大的压力乘数；3）假定未来通行费收入标准不发生大的变化，但考虑到可能会出台一些收费减免的政策，对现有的收费标准会给予一定的压力乘数。在上述假设基础上对未来通行费收入进行预测模拟，同时综合考虑外部经营环境变化、突发事件、原始权益人经营策略调整等因素影响，对预测结果进行修正。通过构建压力情景 1：假定未来客车车流量额外下降 10%，货车车流量额外下降 20%，平均收费水平下调 10%等压力条件，测试压力情景下基础资产预期现金流入对专项计划现金流出匹配情况（见下图）。压力情景压力情景 1 1 下基础资产预期现金流入与专项计划现金流出的匹配情况下基础资产预期现215、金流入与专项计划现金流出的匹配情况 单位：万元、倍 在上述压力情景下，基础资产预期现金流入对专项计划各兑付日现金流出合计覆盖倍数均在 1.07 倍以上，能够覆盖各期优先级资产支持证券本息。在压力情景 1 的基础上，分别对各档优先级资产支持证券预期收益率上浮100BP（即压力情景 2），测试基础资产预期现金流入对专项计划现金流出的匹配情况（见下图）。该压力情景下，覆盖倍数较压力情景 1 下有所降低，但仍在 1.02倍以上。压力情景压力情景 2 2 下基础资产现金流入与专项计划现金流出的匹配情况下基础资产现金流入与专项计划现金流出的匹配情况 单位：万元、倍 根据本专项计划资金归集机制，同时考虑原始216、权益人差额补足机制等增信措施，本专项计划优先级资产支持证券本息偿付仍具较好的保障。1.08 1.10 1.08 1.10 1.09 1.08 1.09 1.07 1.05 1.06 1.07 1.08 1.09 1.10 1.11 0 5000 10000 15000 20000 25000 30000 35000 40000 1 2 3 4 5 6 7 8 预期通行费收入 现金流流出合计 覆盖倍数 1.02 1.05 1.04 1.06 1.06 1.06 1.07 1.06 0.99 1.00 1.01 1.02 1.03 1.04 1.05 1.06 1.07 1.08 0 5000 1217、0000 15000 20000 25000 30000 35000 40000 1 2 3 4 5 6 7 8 预期通行费收入 现金流流出合计 覆盖倍数 第七章第七章 专项计划现金流归集、投资及分配专项计划现金流归集、投资及分配 7.1 7.1 账户设置安排账户设置安排 7.1.1 设置募集专用账户设置募集专用账户 为了对投资者的认购资金进行归集，计划管理人为专项计划在托管人处开立了专用于接收、存放销售期间投资者交付的认购资金的人民币资金账户。7.1.2 设置监管账户设置监管账户 为了对基础资产现金流进行监管归集，原始权益人按照监管协议和计划说明书的约定，为专项计划在监管银行开立了专用于接收218、基础资产产生的日常经营收入的人民币资金账户。监管账户专门用于监管、记录专项计划基础资产所产生的收益款，并按监管协议及专项计划的相关协议约定，向专项计划账户划转收益款项。7.1.3 设置专项计划账户设置专项计划账户 托管人按照托管协议和计划说明书的约定，根据计划管理人的委托在其营业机构开立人民币资金账户，作为专项计划账户。专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收计划管理人转付的专项计划募集资金、接收基础资产收益款项、接收差额支付承诺人支付的款项、接收原始权益人支付的回购款（包括基础资产回购款和资产支持证券回购款）及其他应属于专项计划的资金、支付基础资产购买价款、支付专项计划利益及专项计划费用219、进行合格投资等，均需通过专项计划账户进行。7.2 7.2 基础资产归集安排基础资产归集安排 归集使用的货币形式及防范现金流混同和挪用风险的机制归集使用的货币形式及防范现金流混同和挪用风险的机制 7.2.1 通行费收入归集通行费收入归集 （一）归集流程 1、对于日常车辆通行费收入，榆靖高速公路各收费站将当日车辆通行费收入上缴至榆靖分公司在银行开立的通行费接收专户，并于当日上解至陕西省高速公路收费管理中心专户（收费管理中心专户同时接收其他路段的通行费收入）；2、陕西省高速公路收费管理中心专户将车辆通行费收入按路段拆分并将相应部分拨还至陕西交通集团通行费收入专户；3、陕西交通集团通行费收入专户每月220、两次再次将车辆通行费分期上缴至陕西省高速公路收费管理中心专户（每月末上缴当月 1 日-20 日通行费收入、每月初上缴上月 20 日之后通行费收入）；4、陕西省高速公路收费管理中心将车辆通行费收入统一上缴至陕西省财政厅账户；5、陕西交通集团在各年度划款请示日，至迟于每个兑付日前至少 30 个工作日（R-30 日，不含该日）前，向陕西省高速公路收费管理中心发出资金申请，通过陕西省高速公路收费管理中心向陕西省财政厅请求依据相关规定返还当期陕西交通集团高速公路车辆通行费收入，其中包括榆靖高速公路上年度 7 月 1日（含该日）至本年度 6 月 30 日（含该日）的车辆通行费收入（如在划款请示日前陕西省财221、政厅已将部分包含榆靖高速路段的车辆通行费收入返还至陕西省高速公路收费管理中心，其中属于榆靖高速公路通行费收入留存在收费管理中心专户内，无须重复划付）。6、陕西省财政厅在上缴的车辆通行费中扣除 3%的水利建设基金后，将车辆通行费收入划入陕西省高速公路收费管理中心专户；7、陕西省高速公路收费管理中心扣除 5%的撤站还贷平衡资金（以此前上缴的车辆通行费总额为基数计算）后，至迟于各年度兑付日前至少 10 个工作日（R-10 日，不含该日）前，将当期榆靖高速公路车辆通行费收入划入陕西交通集团通行费收入专户；8、在监管账户收款日（R-10 日），陕西交通集团将陕西交通集团通行费收入专户所收到的当期榆靖高速222、公路车辆通行费返还收入（本专项计划基础资产对应的车辆通行费收入）划入陕西交通集团监管账户；9、陕西交通集团不可撤销地授权监管银行：在专项计划收款日(R-10 日)，将监管账户内基础资产产生的全部收益款（包括该等收益款在监管账户内产生的利息）划至专项计划账户；10、在资金确认日（R-9 日），计划管理人向托管人发出指令，由托管人验证，按照标准条款中规定的分配顺序，专项计划账户中资金余额是否能够足额支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额。若专项计划账户内资金余额不足以支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额，则陕西交通集团于差额支付启动日（R-8 日）启动差额补足，并于差额支付承223、诺人划款截止日（R-7 日）前将相应金额的资金划付至专项计划账户，直至专项计划账户内资金余额足以支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额。注：陕西省高速公路收费管理中心是陕西省交通运输厅直属处级事业单位。负责联网高速公路通行费收入资金的归集、清分及会计核算；负责通行费收费票据（卡）的管理，组织收费稽查等工作。（二）归集流程图示 7.2.2 监控措施监控措施（一）根据服务协议、监管协议的安排，基础资产在专项计划存续期间产生的现金流全部于各年度兑付日前 10 个工作日转入监管账户，并于转入监管账户当日转入专项计划账户。未经计划管理人同意，不得将基础资产产生的现金流归集到监管账户与专项计划账224、户以外的账户用作其他用途。（二）在专项计划存续期内，计划管理人对专项计划资产按照 计划说明书的约定进行投资、运用、管理，并发布相关指令要求托管人负责专项计划资产现金收付，托管人负责监督专项计划账户内的资金往来，并按照计划管理人指令负榆靖高速高速公路各收费站 陕西省高速公路收费管理中心专户 陕西交通集团通行费收入专户 陕 西 省 财 政厅 陕西省高速公路收费管理中心专户 陕西省高速公路收费管理中心专户 榆靖分公司开立的通行费接收银行专户 陕西交通集团通行费收入专户 陕西交通集团监管账户 专项计划账户 陕西交通集团 R-10 日 R-10 日 R-8 日 差额补足（如需）责专项计划资产现金收付。（225、三）在专项计划存续期内，计划管理人和托管行将联合建立定期对账制度，资产服务机构应在每月的 5 日前（遇法定节假日则顺延至下一个工作日）将前一月份两次由陕西交通集团通行费收入专户上缴至陕西省高速公路收费管理中心专户的榆靖高速公路车辆通行费收入对账单加盖公章传真至监管银行处。监管银行收到资产服务机构传真的加盖公章的榆靖高速公路车辆通行费收入对账单后进行审核，若现金流数据符合预期，监管银行将对账单传真至计划管理人和托管人，若现金流数据连续 3 个月均低于评估值的 20%，监管银行须及时通知计划管理人和托管人，计划管理人需及时向合格投资者披露现金流减少情况并向基金业协会报告。7.3 7.3 现金流分配226、：包括分配顺序和分配流程现金流分配：包括分配顺序和分配流程 7.3.1 专项计划资产的分配专项计划资产的分配和处分限制和处分限制 专项计划资产按计划说明书的约定在所有兑付日分别分配完毕的，视为该专项计划资产分配完毕。专项计划资产由托管人托管，并独立于计划管理人及托管人的自有资产及其管理、托管的其他资产之外。计划管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对专项计划资产行使冻结、扣押请求权及其他权利。除依管理办法及其他有关规定和计划说明书约定处分外，专项计划资产不得被处分。7.3.2 预期收益率预期收益率 优先级资产支持证券的预期期限及预期收益率如下：优先级资产支持证券的预期期限及预期收227、益率如下：优先 01：1 年期，【】%优先 02：2 年期，【】%优先 03：3 年期，【】%优先 04：4 年期，【】%优先 05：5 年期，【】%优先 06：6 年期，【】%优先 07：7 年期，【】%优先 08：8 年期，【】%次级资产支持证券：不设预期收益率。7.3.3 分配原则分配原则（一）每份同一类别资产支持证券享有同等分配权；（二）除另有约定下，优先级资产支持证券优先于次级资产支持证券分配；（三）专项计划扣除相关税费后的可分配资金最终将 100%向全体资产支持证券持有人进行分配（非最后一次分配时，专项计划账户内资金向优先级资产支持证券投资者分配完毕后，剩余的部分才向次级资产支持证228、券投资分配）；（四）法律、法规或监管机关另有规定的，从其规定。7.3.4 分配顺序分配顺序（一）正常情况下的分配 计划管理人应按照下列顺序对专项计划账户内的资金进行相应的分配或运用。在分配时，按照如下顺序进行分配（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项应受偿金额的比例支付）：1、专项计划涉及的应纳税负（如有）；2、资产支持证券上市初费、上市月费、登记注册费、兑付兑息费和相关的资金划付费用；3、计划管理人的管理费、托管人的托管费、监管银行的监管费等其他专项计划费用（如有）；4、当期应分配的优先级资产支持证券预期收益；5、当期应分配的优先级资产支持证券本金；6、专项计划足额偿付当期应付的优先级229、资产支持证券预期收益和本金后的剩余资金全部偿付次级资产支持证券本金和收益。每一期现金的分配将按照上述优先/劣后顺序依次支付，上一顺位应付项的偿付未满足时，不能开始下一顺位应付项的偿付。同一顺位所有应付项不能同时获得足额偿付时，各应付项按同一比例获得偿付（各档优先级资产支持证券处于同一顺位）。召开有控制权的资产支持证券持有人会议的费用由有控制权的资产支持证券投资者承担，在发生时由计划管理人垫付，然后在下期分配时从有控制权的资产支持证券投资者应分得的现金(本金或收益)中扣除。（二）发生加速清偿事件或违约事件时的分配顺序 发生加速清偿事件或违约事件时，计划管理人应按照下列顺序对专项计划账户内的资金进230、行相应的分配或运用。在分配时，按照如下顺序进行分配（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项应受偿金额的比例支付）：1、专项计划资产处置及清算费用；2、专项计划应纳税负（如有）；3、资产支持证券上市初费、上市月费、登记注册费、兑付兑息费和相关的资金划付费用；4、计划管理人的管理费、托管人的托管费、监管银行的监管费等其他专项计划费用（如有）；5、优先级资产支持证券的未偿预期收益；6、优先级资产支持证券的未偿本金；7、次级资产支持证券本金和收益。现金的分配将按照上述优先/劣后顺序依次支付，上一顺位应付项的偿付未满足时，不能开始下一顺位应付项的偿付。同一顺位所有应付项不能同时获得足额偿付时，各应付231、项按同一比例获得偿付（各档优先级资产支持证券处于同一顺位）。召开有控制权的资产支持证券持有人会议的费用由有控制权的资产支持证券投资者承担，在发生时由计划管理人垫付，然后在下期分配时从有控制权的资产支持证券投资者应分得的现金(本金或收益)中扣除。7.3.5 分配方式分配方式（一）专项计划分配采取现金方式。计划管理人可以根据有关规定更改分配方式并事先在深交所和计划管理人网站通告资产支持证券投资者。（二）专项计划按年向优先级资产支持证券投资者支付当期利息，到期还本，除标准条款另有约定外，专项计划向所有优先级资产支持证券投资者分配完其收益及本金后，向次级资产支持证券投资者分配本金及收益。向优先级资产支232、持证券投资者分配在每个兑付日进行。（三）当期优先级资产支持证券预期支付额分配完毕后，专项计划账户内剩余的资金向次级资产支持证券投资者分配。专项计划将在向所有优先级资产支持证券投资者分配完其收益及本金后，将剩余资金全额分配给次级资产支持证券投资者。（四）专项计划分配将有托管人根据计划管理人的分配指令，将当期分配资金划至中证登深圳分公司指定账户，再由中证登深圳分公司支付至资产支持证券投资者的资金账户。7.3.6 现金流分配划转流程现金流分配划转流程 专项计划相关的现金流分配划转流程如下：（一）正常情况下的现金流分配流程 顺序顺序 日期日期 日期说明日期说明 现金流分配划转说明现金流分配划转说明 1233、 R-10 专项计划收款日 原始权益人将其监管账户内的全部余额划转至专项计划账户。2 R-9 初始核算日 托管人对专项计划账户进行核算，并按照相关格式要求向计划管理人提交初始核算报告。3 R-9 资金确认日 计划管理人于当日与托管人确认账户内可供分配资金余额能否足额偿付专项计划费用和本次应分配的本金及收益。4 R-5 公告日 计划管理人于当日在证券交易所网站上公告 收益分配报告。5 R-3 分配日 计划管理人向托管人发出分配指令。托管人按照分配指令与标准条款规定的分配顺序核对一致后，于该日 16：00 前划出相应款项分别支付专项计划各项费用后，将优先级资产支持证券投资者当期应分配款项于从专项计234、划账户划拨至登记机构指定的账户。6 R-1 权益登记日 于该日在登记机构登记在册的优先级资产支持证券投资者可在兑付日获得相应款项。7 R 兑付日 登记机构将资产支持证券投资者本期应分配款项划拨至资产支持证券投资者资金账户。托管人将专项账户中剩余款项作为次级资产支持证券收益和本金向次级资产支持证券投资者分配。计划管理人 交易所 专项计划专项计划 账户账户 监管账户 登记机构 投资者 R-10 信息流 现金流 R-5 原始权益人通行费收入专户 R-9 R-3 R-3 R （二）启动差额支付情形下的现金流分配 顺序顺序 日期日期 日期说明日期说明 现金流分配划转说明现金流分配划转说明 1 R-10 235、专项计划收款日 原始权益人将其监管账户内的全部余额划转至专项计划账户。2 R-9 初始核算日 托管人对专项计划账户进行核算，并按照相关格式要求向计划管理人提交初始核算报告。3 R-9 资金确认日 计划管理人于当日与托管人确认账户内可供分配资金余额能否足额偿付专项计划费用和本次应分配的本金及预期收益。4 R-8 差额支付启动日 若专项计划账户内资金余额不足以支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额，则陕西交通集团于该日启动差额补足。计划管理人向差额支付承诺人发出履行差额支付义务的通知并提交相关证明。5 R-7 差额支付承诺人划款截止日 差额支付承诺人至迟于该日根据差额支付通知书的要求将相236、应款项划入专项计划账户。6 R-6 差额支付资金确认日 计划管理人于该日与托管人就差额支付承诺人资金划转情况进行核对，确认差额支付资金是否到位。7 R-5 公告日 计划管理人于该日在证券交易所网站上公告 收益分计划管理人 交易所 专项计划 账户 监管账户 登记机构 投资者 R-3 R-10 信息流 现金流 差额支付承诺人 R-7 原始权益人通行费收入专户 R-9 R-6 R R-3 R-5 R-8 配报告。8 R-3 分配日 计划管理人向托管人发出分配指令。托管人按照分配指令与标准条款规定的分配顺序核对一致后，于该日 16：00 前划出相应款项分别支付专项计划各项费用后，将优先级资产支持证券投237、资者当期应分配款项于从专项计划账户划拨至登记机构指定的账户。9 R-1 权益登记日 于该日在登记机构登记在册的优先级资产支持证券投资者可在兑付日获得相应款项。10 R 兑付日 登记机构将资产支持证券投资者本期应分配款项划拨至资产支持证券投资者资金账户。托管人将专项账户中剩余款项作为次级资产支持证券收益和本金向次级资产支持证券投资者分配。（二）发生加速清偿事件或违约事件情况下的现金流分配 顺序顺序 日期日期 日期说明日期说明 现金流分配划转说明现金流分配划转说明 1 回购通知日 计划管理人向陕西交通集团发出基础资产回购指令。2 R-8 日 回购划款日 陕西交通集团按照标准条款和资产买卖协议的约定238、将基础资产回购款项划入专项计划账户。3 R-6 日 回购资金确认日 计划管理人于当日与托管人确认账户内可供分配资金余额能否足额偿付专项计划费用和应分配的本金及预期收益。4 R-5 日 公告日 计划管理人于该日在证券交易所网站上公告 收益分配报告的日期。5 R-3 日 分配日 计划管理人向托管人发出分配指令。托管人按照分配指令与标准条款规定的分配顺序核对一致后，于该日 16：00 前划出相应款项分别支付专项计划各项费用后，将优先级资产支持证券投资者应分配款项于从专项计划账户划拨至登记机构指定的账户。6 R-1 日 权益登记日 于该日在登记机构登记在册的优先级资产支持证券投资者可在兑付日获得相应兑239、付款项。计划管理人 交易所 专项计划专项计划 账户账户 监管账户 登记机构 投资者 R-8 信息流 现金流 R-5 原始权益人通行费收入专户 R-6 R-3 R-3 R 7 R 日 兑付日 登记机构将资产支持证券投资者本期应分配款项划拨至资产支持证券投资者资金账户。7.4 7.4 专项计划的现金流运用及投资安排专项计划的现金流运用及投资安排 在专项计划存续期内，专项计划账户内的资金在分配之前可以投资于银行存款、货币市场基金。无论投资于任何产品，计划管理人应确保变现时间不影响每一期的分配，且投资收益属于专项计划。计划管理人、托管人违反资产管理合同运用专项计划资产导致专项计划资产受到损失的，应承担240、赔偿责任。在专项计划存续期内，专项计划资产管理、投资所产生的收益均属于专项计划资产，在扣除专项计划费用后按照计划说明书等专项计划文件的约定向专项计划资产支持证券持有人分配。若计划管理人和托管人均严格按照专项计划文件的规定进行合格投资，则对于因价值贬值该等合格投资造成的损失以及该等投资回报少于其他投资方式也不承担责任。第八章第八章 专项计划资产的管理安排专项计划资产的管理安排 8.1 8.1 专项计划资产的构成专项计划资产的构成 专项计划资产包括但不限于以下资产：（一）在专项计划募集资金用于购买基础资产前，为专项计划募集资金；或在专项计划募集资金用于购买基础资产后，为以下（二）（六）项的总和：（241、二）专项计划设立后，计划管理人管理、运用认购资金购买的基础资产产生的收益以及该收益再投资产生的孳息等；（三）差额支付承诺人履行差额支付义务支付的现金及其孳息；（四）原始权益人支付的回购款（包括基础资产回购款和资产支持证券回购款）现金及其孳息；（五）计划管理人根据标准条款、资产买卖协议和质押合同对基础资产进行处置实现的回收款现金及其孳息；（六）由计划管理人按计划说明书约定的方式进行合格投资产生的其他金融资产及其收益。上述专项计划资产项下的各类财产（权）及合同权益均由计划管理人为专项计划代为持有。8.2 8.2 专项计划相关费用专项计划相关费用 8.2.1 费用种类及金额费用种类及金额（一）由本专242、项计划承担的相关费用种类 本专项计划存续期内，由专项计划承担的相关费用包括计划管理人的管理费、托管人的托管费、监管人的监管费以及其他杂项费等。其中，杂项费主要用于支付本专项计划在存续期内发生的审计费、上市初费、上市月费、登记注册费、本息兑付费、信息披露费、资金汇划费以及其他与本计划相关的各项费用支出。（二）由本专项计划承担的相关费用金额 1、专项计划存续期间，计划管理人每年收取管理费；2、专项计划存续期间，托管人每年收取托管费；3、专项计划存续期间，监管人每年收取监管费；4、各项杂费按实际发生额支付。具体费用标准以认购协议、托管协议、监管协议等相关合同约定为准。8.2.2 费用支取方式；费用支243、取方式；在分配日（即 R-3 日），托管人根据计划管理人分配指令，对专项计划费用按照相关约定进行支付。8.2.3 专项计划无需承担的费用专项计划无需承担的费用（一）专项计划销售及上市过程中，由原始权益人承担的费用：包括但不限于：财务顾问费、法律顾问费、推广费（销售费）、专项计划评级费、资产评估费、审计费等。（二）计划管理人、监管银行和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或专项计划资产的损失，以及处理与专项计划运作无关的事项发生的费用。8.2.4 管理人针对高级管理人员和项目经办人的激励约束办法管理人针对高级管理人员和项目经办人的激励约束办法 计划管理人制定了相关管理制度和风险控制制度，244、将合规风险控制指标作为考核指标之一，按照监管机构和公司合规风控管理的相关要求对高级管理人员和项目经办人进行考核，将合规风险控制指标考核结果纳入个人激励约束机制，防止片面追求项目数量及管理规模而忽视风险的短期激励行为。8.3 8.3 税务事项税务事项 （一）专项计划运作过程中涉及的各纳税主体，应就各自情况按照国家法律法规的规定自行履行纳税义务。（二）根据资产买卖协议，基础资产收入产生的营业税等税收和其他费用等一切相关支出均由原始权益人另行承担。（三）根据资产买卖协议，原始权益人和计划管理人应当依照中国有关法律法规规定的义务分配方式，各自承担与资产买卖协议项下的基础资产转让和出售有关的任何税款、税245、负、收费和费用。如果上述法律法规没有明确规定某项税款、税负、收费和费用应由原始权益人还是计划管理人支付，则该项税款、税负、收费和费用由原始权益人承担。（四）支付给资产支持证券持有人的收益均未扣除所得税等税费，如需缴纳，该等税费由资产支持证券持有人另行承担。（五）专项计划资产应承担的税费，按照法律、行政法规及国家有关部门的规定办理。专项计划存续期限内，若遇政策法规调整，相关的税务问题将按调整后的政策法规执行，若政策法规要求计划管理人、托管人代扣代缴，则计划管理人、托管人将按照规定执行。8.4 8.4 专项计划资金运用专项计划资金运用 8.4.1 基础资产收益划转基础资产收益划转 根据监管协议，监246、管银行对监管账户进行监管，将当期基础资产产生的现金流足额划付至专项计划账户，原始权益人不得将该期间基础资产产生的收入用于其他任何用途。根据监管协议的安排，原始权益人在专项计划存续期间不可撤销地授权监管银行于每个专项计划收款日（R-10 日）将监管账户内的通行费收入（包括该等收益款在监管账户内产生的利息）划付至专项计划账户。8.4.2 现金及利息管理现金及利息管理（一）专项计划设立前的认购资金，应由计划管理人在发行期结束时划转至专项计划账户。（二）专项计划存续期内，专项计划账户收到的资金及利息在分配前应全额存放于专项计划账户，计划管理人应妥善管理专项计划账户内的所有资金。8.4.3 专项计划资产247、投资专项计划资产投资（一）在专项计划存续期内，专项计划账户内的资金在分配之前可以投资于银行存款、货币市场基金。无论投资于任何产品，计划管理人应确保变现时间不影响每一期的分配，且投资收益属于专项计划。（二）计划管理人、托管人违反上述约定运用专项计划资产导致专项计划资产受到损失的，应以其固有财产进行赔偿。（三）在专项计划存续期间，专项计划资产管理、投资所产生的收益均属于专项计划的资产，在扣除专项计划费用后按照计划说明书等专项计划文件的约定向投资者分配。（四）若计划管理人和托管人均严格按照专项计划文件的规定进行合格投资，则对于因价值贬值该等合格投资造成的损失以及该等投资回报少于其他投资方式也不承担责248、任。8.5 8.5 专项计划资产处分专项计划资产处分 8.5.1 专项计划资产的处分专项计划资产的处分 专项计划资产按照本计划说明书的约定在所有兑付日分别分配完毕的，视为该专项计划资产处置完毕。8.5.2 专项计划资产的处分限制专项计划资产的处分限制 专项计划终止以前，除非专项计划文件另有约定，资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产或在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时主张优先购买权，亦不得要求专项计划资产回购其持有的资产支持证券。专项计划资金由托管人托管，并独立于计划管理人及专项计划管理人的自有资产及其管理、托管的其他资产。计划管理人、专项计划托管人以其自有资产承担法律责任时，其债249、权人不得对专项计划资产行使冻结、扣押请求权及其他权利。除依管理规定、其他有规定、标准条款和本计划说明书约定处分外，专项计划资产不得被处分。原始权益人、计划管理人、托管人及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的,专项计划资产不属于其清算财产。计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权,不得与原始权益人、管理人、托管人、资产支持证券投资者及其他业务参与人的固有财产产生的债务相抵销。管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务,不得相互抵销。专项计划资产独立于原始权益人的其他资产，原始权益人以其自有资产承担其他债务及法律责任。8.68.6 专项计划资产的托250、管专项计划资产的托管 专项计划资产由托管人托管，计划管理人已经与托管人签订了 托管协议，托管人按托管协议的约定及相关法律法规的规定对专项计划资产进行托管。计划管理人按管理规定的有关规定委托托管人在托管人处为专项计划开立专用的银行账户，即专项计划账户。专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、接收基础资产收益款项、接收差额支付承诺人支付的款项、接收原始权益人支付的回购款及其他应属于专项计划的资金、支付基础资产购买价款、存放专项计划资产中的现金部分、支付专项计划收益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。专项计划销售期满或提前终止，计划管理人宣布专项计划成立的，计划管理人应将全部251、认购资金从募集专用账户划付至专项计划账户，并于资金划付后即时通知托管人出具加盖业务专用章的收款指令，并将成立公告提供给托管人。专项计划存续期内，基础资产现金收入由监管银行根据监管协议直接由监管账户划至专项计划账户。计划管理人和托管人对专项计划资产独立核算、分账管理，保证专项计划资产与其自有资产、其他客户委托管理资产、不同资产支持专项计划的委托管理资产相互独立。第九章第九章 原始权益人风险自留的相关情况原始权益人风险自留的相关情况 次级资产支持证券全部由原始权益人认购。次级资产支持证券目标募集规模为人民币 12000 万元，占资产支持证券目标募集总规模（最大募集规模情况下）的 5.63%。除非根252、据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意，原始权益人认购次级资产支持证券后不得转让其所持任何部分或全部次级资产支持证券。声明 本内容不代表任何机构或个人的意见。仅供喜鹊来报星友交流学习使用，请勿通过任何途径传播。欢迎关注微信公众号喜鹊来报，获取更多干货 加入知识星球喜鹊来报，一起学习交流公司债、企业债、ABS#加入星球可收获#1、公司债、ABS、企业债法规案例等业务资料 2、债券投行实务问题提问、互动解答 3、结识优秀的同行，获得中肯的职业建议#奖励机制#我们希望每一位成员利用好这个圈内人平台 鼓励大胆提问、主动分享、积极回答 被点赞、评论超过 3 人，可获得红包奖励哦#加入星球可收获#1 253、第十章第十章 风险揭示与防范措施风险揭示与防范措施 针对本次拟设立的专项计划的交易结构和特点以及基础资产情况，计划管理人对专项计划运行中可能出现的风险进行了分析，并制定出相应的风险防范措施。一、基础资产及交易结构风险（一）与基础资产有关的政策风险 未来国家政策发生变化，导致专项计划存续期内榆靖高速公路车辆通行费收益权无效的风险。分析与控制：本次专项计划拟购买的基础资产为原始权益人拥有的榆靖高速公路自 2015年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日的车辆通行收费收益权。原始权益人现拥有的榆靖高速公路收费收益权已经相关主管部门的授权予以批准，有效期截至 2023 年10 月 31 日254、，该收费收益权的取得合理、合规、合法，自该收益权取得之日至本计划说明书签署日，该收益权未出现权属纠纷，相关政策法规依据未出现重大变化，在国家相关政策法规未出现重大变化情况下，按照现行有关部门予以的授权，预计在专项计划存续期内，专项计划拟购买的基础资产涉及的收益权可有效的存续。（二）基础资产通行收费标准下降的风险 未来通行费收入标准下降，导致专项计划存续期内基础资产现金流不足的风险。分析与控制：收费标准对收费公路的盈利能力至关重要。在我国现有的政策法规下，收费公路运营公司均不具有通行费标准的自主决定权，而是遵从所处区域的省级行政区人民政府或其授权部门统一制定批准的标准。而政府相关部门在制定和变动255、通行收费标准时，需合理考虑收费公路投资运营方的利益以保证公路建设投资资金来源的稳定。考虑到榆靖高速是建设榆林能源化工基地及生态农业示范区的重大建设项目之一，是西部大通道内蒙古自治区阿荣旗经西安、重庆至广西北海线的重要组成部分，也是我国在沙漠地区开工建设的第一条高速公路，预计客车和小型货车通行收费标准能够保持现有水平，出现下降的可能性极小。（三）基础资产现金流不足风险 基础资产产生的现金流是偿付优先级资产支持证券本金及预期收益的主要来源，若基础资产未来现金流状况出现重大不利变化，将影响优先级资产支持证券本金及预期收益的按时足额兑付。分析与控制：（1）各期基础资产预计现金流对当期需偿付的优先级资产256、证券本金及预期收益的超额覆盖 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字2015第 1001 号评估报告，2015 年 7 月 1 日-2023 年 6 月 30 日，榆靖高速公路车辆通行费收入预测情况如下表所示：2015 年年-2023 年年榆靖高速公路车辆榆靖高速公路车辆通行费收入预测通行费收入预测 期间 现金流预测值（万元）2015 年 7 月 1 日2016 年 6 月 30 日 46,647.39 2016 年 7 月 1 日2017 年 6 月 30 日 45,926.22 2017 年 7 月 1 日2018 年 6 月 30 日 44,975.66 2018 年 7 月 1 257、日2019 年 6 月 30 日 44,084.13 2019 年 7 月 1 日2020 年 6 月 30 日 43,169.81 2020 年 7 月 1 日2021 年 6 月 30 日 42,275.77 2021 年 7 月 1 日2022 年 6 月 30 日 41,379.71 2022 年 7 月 1 日2023 年 6 月 30 日 40,493.55 结合本次优先级资产证券的发行规模和预期收益情况，若优先级 01、优先级 02、优先级 03、优先级 04、优先级 05、优先级 06、优先级 07、优先级 08的预期收益率为 5.3%、5.4%、5.5%、5.6%、5.7%、258、7.5%、7.5%、7.5%，在这样的假设条件下，依据基础资产预期现金流额预测及优先级资产支持证券预期本息的分配安排，各期基础资产达预期现金流对专项计划优先级资产支持证券本息的覆盖倍数基本保持在 1.3 倍，详细情况参见本计划说明书“第六章 6.2.3 基础资产预计现金流覆盖倍数”。上述各期基础资产预计现金流对当期需偿付的优先级资产证券本金及预期收益的超额覆盖可有效降低基础资产未来现金流的波动而造成的偿付风险。（2）基础资产未来现金流的合理预期 专项计划存续期内，基础资产未来现金流来源为榆靖高速公路收费收入，针对未来榆靖高速公路收费收入情况，原始权益人、计划管理人及评估机构进行了审慎的预测和评259、估。榆靖高速公路是我国第一条沙漠高速公路，是陕西省实施西部大开发的启动项目。榆靖高速公路起于榆林市榆阳区芹河乡孙家湾村，经榆阳区二十台、三十台、黄沙七墩，横山县邵小滩、王圪堵、永忠，靖边县黄蒿界、海则滩、张伙场，止于靖边县新农村乡石家湾，路线全长 134.174 公里（其中主线长 115.918 公里，榆林一级 4.133 公里，横山二级 9.922 公里，靖边二级 4.201 公里，三段连接线长 18.256 公里），全线共设一处（管理）；两区（养护及服务）四站（收费）。榆靖高速公路是建设榆林能源重化工基地及生态农业示范区的重大建设项目之一，是榆林连接省会西安及周边省区的重要干线，是西部大通260、道内蒙包头经西安、重庆至广西北海的重要组成部分。建设榆靖高速公路，对于落实党中央关于开发大西北的战略目标，促进榆林经济发展，完善陕西乃至全国公路网结构，具有十分重要的意义。榆靖高速公路是榆林能源重化工基地建设的一条“生命线”，四个收费站近年内不存在车流量分流的重大不利风险。近年来四个收费站每年的通行费收入保持了稳定的增长，基于该收费站过往收费收入情况、通行车辆情况、收费费率情况以及地区经济发展态势等因素，合理测算了该收费站 2015-2023 年收费收入的现金流情况，在此基础上，计划管理人与原始权益人、监管银行共同制定了严格的收费收入归集监管措施。上述审慎预测及收入归集监管措施，可有效降低基础261、资产现金流重大不利波动风险，从而保障各期优先级资产支持证券本金及预期收益的按时足额兑付。（四）通行费收入划转的风险 原始权益人将按照既定流程收取车辆通行费，并根据专项计划文件的约定定期向专项计划账户划转通行费收入，相关的划转流程中可能存在一定的风险。分析与控制：目前原始权益人对收费站的收费及管理建立了相关内部管理制度。为了保证在专项计划存续期内基础资产现金流足额、安全、有效地进行归集，保证资产支持专项计划的顺利实施，保证投资者合法权益，计划管理人还将采取加强监控、强化管理制度等措施加强对收费流程的管控。（五）评级风险 评级机构对资产支持证券的评级不是购买、出售或持有资产支持证券的建议，而仅是对262、资产支持证券预期收益和/或本金偿付的可能性作出的判断，不能保证资产支持证券的评级将一直保持在该等级，评级机构可能会根据未来具体情况撤销资产支持证券的评级或降低资产支持证券的评级。这可能对资产支持证券的价值带来负面影响。分析与控制：在专项计划存续期间，当发生资产支持证券信用等级调整（降低）事件时，计划管理人将及时地进行信息披露。必要时，计划管理人将在专项计划相关文件约定范围内采取可行的补救措施，尽可能地降低因资产支持证券信用级别调整对投资者造成的不利影响或损失。（六）与信用增级有关的风险 根据资产买卖协议，在每一个资金确认日，若专项计划账户内资金无法保证优先级资产支持证券本金和预期收益被按时、足263、额兑付时，则由计划管理人于差额支付启动日向差额支付承诺人发出履行差额支付义务的通知。若差额支付承诺人缺乏履约意愿或丧失履约能力，在需启动差额支付情况下，将有可能对优先级资产支持证券的本金和预期收益的按期足额支付造成不利影响。分析与控制：陕西省交通建设集团公司是陕西省委、省政府调整全省高速公路建设与运营管理体制、加快高速公路建设而成立的国有大型企业集团，2006 年 4 月挂牌成立。主要负责高速公路及非封闭式收费公路的项目建设、运营管理、公路相关产业的开发等。截至 2014 年末，陕西省交建集团经营管理的政府还贷高速公路项目 31 个，总里程达 2258.86 公里，约占陕西省高速公路已通车里程264、的 50%，经营管理的经营性收费公路项目 3 个，总里程达 123.49 公里，在建高速公路项目共计 5 个，总里程 508.79 公里，拟建公路项目 6 个，拟建里程 479.05 公里。根据陕西交通建设集团企业信用报告查询结果，陕西交通集团过往未出现银行贷款本金或利息重大违约情况，未有到期尚未偿还的贷款，陕西交通集团企业信用情况良好。根据陕西交通集团截至 2014 年 12 月 31 日经审计的合并财务报告，其总资产为 22,871,019.05 万元，净资产为 6,863,598.99 万元，2014 年实现营业收入944,250.27 万元、净利润 5,343.30 万元。综合陕西交通265、集团历史经营情况、商业信用情况、资产状况、盈利状况，陕西交通集团履行差额补足义务的意愿较强，具备相当的履行差额补足的能力。二、与原始权益人的相关风险（一）原始权益人破产风险 陕西交通集团是专项计划拟购买的基础资产的原始权益人，若本次专项计划成功设立，原始权益人将向专项计划转让基础资产并作为资产服务机构承担榆靖高速公路收费站运营职能，基础资产收入的实现依赖于该收费站的正常运营。若原始权益人破产，将影响榆靖高速公路收费站的正常运营，从而影响基础资产收入的实现。分析与控制：（1）原始权益人成立至今，保持了持续稳定的运营，榆靖高速公路收费站在原始权益人的运营管理下，近年来通行费收入保持了稳定的增长，原266、始权益人业务情况稳定、经营状况良好。若本次专项计划成功设立，原始权益人可通过转让基础资产取得大笔资金，为进一步拓展业务奠定了基础，资金实力的增强和经营规模的扩大将有利于原始权益人保持稳定的经营，降低破产风险。（2）原始权益人控股股东作为专项计划的差额承诺人，若原始权益人破产，陕西交通集团将承担差额支付的风险，在原始权益人后续经营中，陕西交通集团将对原始权益人重大经营决策进行审慎授权，监督原始权益人的日常经营情况，以控制原始权益人重大经营风险，避免其破产情况出现。三、与计划管理人或其他服务机构有关的风险（一）计划管理人违规风险 在专项计划存续期间，计划管理人如出现严重违反相关法律、法规和专项计划267、文件有关规定的情形，计划管理人可能会被取消资格，深圳证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给投资者带来风险。分析与控制：（1）计划管理人在托管人处开立专项计划账户，专项计划的一切货币收支活动均通过该账户进行。同时，托管人对专项计划账户进行托管，监督专项计划账户资金的归集、划转、分配全过程，并具体实施资金划转，以防止专项计划资金及专项计划资产被挪用或不当使用的风险。（2）计划管理人已按照管理规定、管理办法、证券公司内部控制指引、证券公司治理准则等相关规定的要求，形成了一套具有符合证券业规范运作要求的、系统的制度化管理体系。在专项计划运作过程中，计划管理人将按照全268、程合规性检查制度，加强内部控制，强化职业道德教育，严格执行交易流程，避免操作风险；严格执行信息披露制度，降低管理风险。（二）计划管理人专项计划运作风险 在专项计划运作过程中，计划管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如计划管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响专项计划的收益水平，从而产生风险。分析与控制：本专项计划的基础资产已经事先确定，专项计划账户内的资金在分配之前可投资于银行存款、货币市场基金。由于专项计划资金的投资范围业已限定，且西南证券股份有限公司是国内研究能力突出、内部管理较为规范的证券机构，本专项计划的运269、作风险较低。（三）监管银行、托管人违规风险 专项计划存续期内，监管银行负责对收款账户进行监督管理，并根据专项计划文件的相关约定将收款账户资金定时划付至专项计划账户。专项计划账户的托管、分配等所有现金收支活动均涉及托管人。若监管银行、托管人出现严重违反相关法律、法规和专项计划文件有关规定的情形，亦可能会影响资产支持证券持有人按时、足额获得本金和预期收益。分析与控制：本专项计划的监管银行是民生银行股份有限公司西安分行。民生银行股份有限公司西安分行是民生银行总行授权经营的分支结构，内控措施完善，运营管理良好，能够很好的履行监管银行的相关职责。本专项计划的托管银行为民生银行股份有限公司西安分行。民生银270、行是最大的中资托管银行之一，民生银行的托管业务成绩一直在我国托管领域名列前茅。民生银行股份有限公司西安分行 2014 年托管资产规模达到 80 亿元以上，为客户提供保险债权、信托计划、交易资金托管等多样化托管服务，多项托管业务在陕西省金融机构据领先地位，占有较高的市场份额。民生银行股份有限公司西安分行具有先进严密的托管业务管理系统、管理流程和风险管控措施。在专项计划的运作过程中，民生银行股份有限公司西安分行将为本计划配备优秀的托管业务团队，与计划管理人、中证登深圳分公司等相关机构积极合作，确保计划管理人指令能够得到有效执行，资产支持证券持有人能够安全、及时获得本金及投资收益。四、市场风险（一）271、经济周期风险 经济运行具有周期性的特点，受其影响，专项计划的现金流情况可能变化，资产支持证券的收益水平也会随之发生变化，从而产生风险。分析与控制：本专项计划的现金流主要来自收费站通行费收入，受经济发展情况影响较大。为降低经济波动对现金流的影响，本专项计划设置了较高的现金流覆盖倍数。预计经济周期风险不会对本专项计划造成太大影响。（二）利率风险 市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，利率波动可能会影响优先级资产支持证券持有人收益。此风险表现为：专项计划资产支持证券预期收益固定，在市场利率上升时，其市场价格可能会下降。分析与控制：通过询价方式确定的资产支持证券预期收益率中基本包含了对未来利率波动的影272、响，另外投资者可以通过转让所有的专项计划资产支持证券来规避利率波动造成的影响。（三）购买力风险 专项计划的预期收益将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使专项计划的实际收益下降。分析与控制：我国政府高度重视对通货膨胀的调控，预计我国的通货膨胀率将会保持在合理水平。此外，本专项计划通过充分揭示此类风险，将确保产品的发行利率纳入了投资人对该风险的考量。（四）流动性风险 本专项计划优先级资产支持证券可以在深圳证券交易所综合协议交易平台进行定向流通。在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格出售资产支持证券而遭受损失的风险。分析与273、控制 资产支持证券流动性受到参与机构、规模等一系列因素的影响，综合协议交易平台是深圳证券交易所设置的、与集中竞价交易系统平行、独立的固定收益市场体系。随着我国金融业的不断发展和进步，相关交易体系会更加完善，相应地，交易品种将日趋丰富、参与机构也将呈现多样化趋势，交易状态将趋向活跃。五、政策与法律风险（一）专项计划相关的政策、法律风险 目前，专项计划是证券市场的创新产品，和专项计划运作相关的政策、法律制度还不明确，如果有关政策、法律发生变化，可能会对专项计划产生不利影响。分析与控制：我国法制建设在不断的完善中，即使将来有关政策有所变化，但根据法律效力的溯及力原则和合同的意思自治原则，专项计划的各274、合约及约定都将会受到法律的保护。（二）税务风险 本专项计划分配时，资产支持证券持有人获得的收益将可能缴纳相应税负。如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向资产支持证券持有人征收任何额外的税负，本专项计划的相关机构均不承担任何补偿责任。分析与控制：考虑专项计划的交易实质，预期未来将继续按税收中性原则执行，税法变化导致额外增加资产支持证券持有人税务负担的风险较低。计划管理人在管理专项计划的过程中将加强政策研究与有关监管机构的沟通，在尽可能的情况下为资产支持证券持有人争取较好的税收优惠。六、其他风险（一）技术风险 在专项计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进275、行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自计划管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等等。分析与控制：计划管理人、托管人均为国内实力较强的金融机构。软件、硬件设施完备，且在相关业务中积累了较为丰富的技术经验；证券交易所和证券登记结算机构均为相应领域的专业机构。此外，上述机构均已经针对相关技术风险准备了应急预案。因此，预计本专项计划面临的技术风险较低。（二）操作风险 计划管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。分析与控制：计划管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构均为实力较强、运作规范的金融机构，均设立了严谨周密276、的内部控制措施，能够有效预防和应对操作风险。（三）不可抗力风险 不可抗力是指专项计划成立后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使专项计划不能完全进行或不能按期进行的情况。不可抗力因素可能会对专项计划资产和收益产生不利影响。不可抗力包括但不限于以下情况：（1）自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸、台风、瘟疫等；（2）政府的行动如颁布禁令、调整制度、法律法规规章等规范性文件变更等；（3）国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工作；（4）社会异常事故如战争、政变、罢工、恐怖袭击等。分析与控制：如果任何一方在专项计划设立之后因任何不可抗力事件的发生而不能履行计277、划说明书等专项计划文件的条款和条件，受不可抗力事件阻止的一方应在不可抗力事件发生之日起的 15 个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力事件的发生和该方所受影响，并尽快提供有关政府机构或其他权威机构关于不可抗力事件发生的证明。遭受不可抗力事件的一方当事人并应尽最大努力保护其他方当事人、专项计划资产支持证券持有人的合法权益。除另有约定外，由于不可抗力而导致的任何计划说明书等专项计划文件项下义务的延迟履行或不能履行均不应构成受不可抗力阻止的一方的违约，并且不应因此导致就任何损害、损失或罚金的索赔。在此情况下，当事人仍有义务采取合理可行的措施努力尽量减轻不可抗力带来的后果。不可抗力事件消除后，受278、不可抗力阻止的一方应尽快向其他方发出不可抗力事件消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。发生不可抗力致使专项计划不能履行或不能按期履行时，当事人应通过磋商，决定是否终止专项计划或根据不可抗力对专项计划的影响免除或延迟相关义务的履行，并提请专项计划资产支持证券持有人会议通过。（四）其他不可预知、不可防范的风险 分析与控制：当有其他不可预知、不可防范的风险发生时，计划管理人将按照计划说明书、相关协议和监管机构的规定，尽职履行相关义务，全力保障投资人权益。七、风险的承担 计划管理人、托管人违背计划说明书、托管协议等专项计划文件的约定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由计划279、管理人、托管人负责赔偿。计划管理人、托管人根据计划说明书、托管协议等专项计划文件的约定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由专项计划资产承担。第十一章第十一章 专项计划的销售、设立及终止等事项专项计划的销售、设立及终止等事项 11.111.1 专项计划的销售方案专项计划的销售方案 11.1.1 销售期间销售期间 专项计划的销售期从计划管理人确定的启动专项计划销售之日起（含该日）60 个工作日内结束。在销售期内，认购人可在销售机构的工作日参与专项计划。在前述约定的销售期内，如认购资金总额已达到本计划说明书中规定的目标募集规模，且优先级资产支持证券 01-08、次级资产支持证280、券的认购金额分别达到约定的该档资产支持证券的目标发售规模，计划管理人可决定销售期提前终止；或认购资金达到本计划说明书中规定的最低募集规模但未达到目标募集规模，且优先级资产支持证券 01-08、次级资产支持证券的认购金额分别达到约定的该档资产支持证券的最低募集规模，计划管理人可决定销售期提前终止。计划管理人应在募集专用账户内的认购资金到到账后 2 个工作日内出具成立公告，宣布专项计划正式设立。11.1.2 销售方式及销售场所、定价方式销售方式及销售场所、定价方式 1、销售方式 西南证券通过直销的方式销售专项计划资产支持证券。销售时间安排如下表：专项计划销售时间安排专项计划销售时间安排 开始日期开281、始日期 销售活动销售活动 负责机构负责机构 T-60 日以前 完成各项销售准备工作 西南证券 T-60 日 宣布专项计划正式开始销售，启动预路演 西南证券 T-2 日 认购人签署认购协议并缴款 西南证券、认购人 T-1 日 认购人缴款截止 西南证券、托管人 T 日 专项计划正式设立 西南证券、托管人 注：上表中日为工作日，T 日为 2015 年【】月【】。2、销售场所 专项计划资产支持证券通过西南证券的销售系统进行销售。（三）定价方式 由西南证券与原始权益人根据市场询价和簿记建档结果最后确定发行利率。11.1.3 参与原则参与原则 本资产支持专项计划资产支持证券不设参与费用。（一）优先级资产支282、持证券参与原则 1、认购人申购优先级资产支持证券，需要按照销售机构规定的程序和方式进行申购和缴款；2、销售期间对认购人单个账户的最高申购额不设限制；3、在销售期间，认购人可以多次申购优先级资产支持证券，已参与的申请在销售期内不得撤销;4、投资者首次申购金额不得低于人民币 1000 万元，每次追加的金额不得低于人民币 100 万元，且必须是人民币 100 万元的整数倍。（二）次级资产支持证券参与原则 次级资产支持证券由原始权益人在销售期内一次性全额认购，并按销售机构规定的方式全额缴款。11.1.4 认购人的合法性要求认购人的合法性要求 专项计划的认购人应为符合适用于专项计划的中国法律法规的合格投283、资者，合格投资者的数量合计不超过 200 人。认购人在认购资产支持证券及交付认购资金时应已充分理解专项计划的风险，具有足够的风险承受能力。合格投资者必须满足以下条件：（一）经有关金融监管部门批准或者备案设立的金融机构，包括但不限于银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（二）前项规定的金融机构面向投资者发行的金融产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、保险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；（三）经有关金融监管部门认可的境外金融机构及其发行的金融产品，包括但不限于合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者；（四）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（五284、）在行业自律组织备案或者登记的私募基金及私募基金管理人；（六）净资产不低于 1000 万元的非金融机构；（七）符合中国证监会私募投资基金监督管理暂行办法及相关规定的其他合格投资者。（八）认购资产支持证券的行为不违反任何相关法规，如认购人为机构，其认购资产支持证券的行为已通过必要的内部审批及授权；（九）认购资产支持证券的资金系自有资金或具有合法处分权的资金，资金来源合法；（十）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立证券账户。11.1.5 参与方式参与方式 认购人必须以现金方式参与本专项计划。11.1.6 参与手续参与手续 1、咨询 认购人须在申购前仔细阅读本专项计划的相关文件，向相关销售人285、员咨询与本专项计划有关的各项事宜，充分了解参与本专项计划可能存在的投资风险。2、申请 认购人在首次参与本专项计划时须持相关证明和认购申请，向销售机构提出认购申请。3、签署协议 根据申请结果，认购人通过销售机构的安排，与计划管理人签订 认购协议。4、划款 认购人根据认购协议的约定，向计划管理人开立的募集专用专户足额缴纳认购款。5、确认 计划管理人在收到认购人按约定缴纳的全部款项后的 1 个工作日内向认购人发出认购确认书。6、资产支持证券登记 计划管理人在专项计划成立后，按照中国证券登记结算有限责任公司的有关登记，将认购人认购的资产支持证券登记到认购人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的286、证券账户中。认购人参与所需提交的文件和办理的具体手续由管理人约定，请认购人参阅专项计划销售公告。11.1.7 认购资金的接收、存放认购资金的接收、存放（一）计划管理人在专项计划托管人处设立单独的募集专用账户，专门用于接收、存放销售期内认购人交付的认购资金。（二）专项计划销售期内，任何人不得动用计划销售专户内的认购资金。11.1.8 计划管理人自有资金的参与计划管理人自有资金的参与 管理人以自有资金或其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金认购本专项计划资产支持证券的比例上限，按照管理人的有关规定和合同约定确定。11.1.9 转化转化 专项计划设立后，全部认购资金转化为专项计划募集资金，287、并用于购买计划说明书约定的基础资产，认购人因此成为资产支持证券持有人。11.211.2 专项计划设立相关事项专项计划设立相关事项 11.2.1 专项计划设立专项计划设立 销售期内认购资金已达到本计划说明书中规定的目标募集规模，且优先级资产支持证券 01-08、次级资产支持证券的认购金额分别达到约定的该档资产支持证券的目标发售规模，计划管理人可决定销售期提前终止；或销售期内认购资金达到本计划说明书中规定的最低募集规模但未达到目标募集规模，且优先级资产支持证券 01-08、次级资产支持证券的认购金额分别达到约定的该档资产支持证券的最低募集规模，计划管理人可决定销售期提前终止。募集专用账户内的认购资288、金（不包括销售期间认购资金所产生的利息）已经至少达到资产管理合同约定的最低发售规模，且各级优先级资产支持证券和次级资产支持证券均已分别至少达到其约定的相应最低募集规模，计划管理人应于募集专用账户内的认购资金到到账后 2 个工作日内出具成立公告，宣布专项计划成立。出具成立公告当日即为计划设立日。专项计划设立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该日）期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算（代扣银行手续费）并由计划管理人于销售期结束后 2 日内支付给认购人。计划管理人于计划设立日当天将全部认购资金从募集专用账户划转至专项计划账户。11.2.2 专项计划设立失败专项计289、划设立失败 销售期结束时，如果出现任一档资产支持证券认购资金总额（不含销售期间认购资金所产生的利息）低于该档资产支持证券最低募集规模，专项计划设立失败。计划管理人将在销售期结束后 10 个工作日内，向认购人退还其所交付的认购资金及其在交付之日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的利息（利息按中国人民银行规定的商业银行活期存款利率计算）。前述条款的约定为计划说明书特别条款；该特别条款并不因专项计划设立与否而改变对专项计划当事人的合法约束力，具有独立于计划说明书的特殊法律效力。11.311.3 专项计划终止专项计划终止与清算与清算 专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理290、人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任管理人承担并享有资产管理合同项下的相应权利义务。有下列情形之一的，专项计划终止：（一）专项计划项下各品种优先级资产支持证券本金和预期收益全部分配完毕；（二）法定到期日届至；（三）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；（四）标准条款约定的不可抗力事件导致专项计划不能存续。（五）法律、法规规定或中国证券会规定的其他情况。为避免疑问，除专项计划因上述情形而终止外，有控制权的资产支持证券投资者不得提议要求提前终止专项计划。11.411.4 专项计划终止后与清算的相关安排专项计划终止后与清算的相关安排 （一）清算小291、组 1、自专项计划终止之日起 3 个工作日内由计划管理人组织成立清算小组。2、清算小组成员由计划管理人、托管人、会计师和律师组成，清算小组的会计师和律师由计划管理人聘请。3、清算小组负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。4、清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，如专项计划资产不足以支付的，由计划管理人负责支付。（二）清算程序 1、专项计划终止后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权债务进行清理和确认，对专项计划资产进行估值、变现和分配。2、清算小组应当在专项计划终止后 15 个工作日内完成清算方案的编制。在编制完清算方案后，计划管理人应召开有控制权的资产支持证券292、持有人会议，如资产支持证券持有人会议审议通过清算预案的，计划管理人应按照清算预案完成清算工作，并注销专项计划账户；如资产支持证券持有人会议审议未通过清算方案的，应向清算小组提出书面的修改建议（但该建议应不违反标准条款的规定），清算小组将按照资产支持证券持有人会议的意见修改清算方案，并执行修改后的清算方案。计划管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见，并自专项计划清算完毕之日起 10 个工作日内，向托管人、资产支持证券持有人出具清算报告，并将清算结果向中国基金业协会报告,同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证券会派出机构。计划管理人按照经有控制权的资产支持证券持有人大293、会审核的清算方案进行清算的，资产支持证券持有人不得对清算报告提出异议，但计划管理人存在过错的除外。清算报告向资产支持证券持有人公布后 15 个工作日内，清算小组未收到书面异议的，计划管理人和托管人就清算报告所列事项解除责任。3、在专项计划资产分配完毕并出具清算报告后，计划管理人和托管人就清算报告所列事项解除责任。（三）清算资产分配 专项计划终止后，清算财产按下列顺序进行清偿（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项应受偿金额的比例支付）：1、支付清算费用；2、缴纳专项计划应纳税款（如有）；3、清偿未受偿的管理费、托管费及其他专项计划费用；4、支付优先级资产支持证券持有人未受偿的预期收益，直至294、所有优先级资产支持证券预期收益清偿完毕；5、支付优先级资产支持证券持有人未受偿的本金，直至所有优先级资产支持证券本金清偿完毕；6、在优先级资产支持证券项下本金和预计收益全部支付后，若清算资产仍有剩余，剩余专项计划资产分配给次级资产支持证券持有人。剩余专项计划资产包括但不限于专项计划尚未分配完毕的货币资金，以及对基础资产的其他权利。次级资产支持证券持有人可基于本条款约定直接向基础资产所涉债务人、侵权人等行使原始权益人的相应权利。（四）清算账册及有关文件的保存 清算账册及有关文件由专项计划管理人和托管人自专项计划终止日起保存20 年以上。第十二章第十二章 资产支持证券的登记及转让安排资产支持证券的295、登记及转让安排 12.112.1 资产支持证券的登记资产支持证券的登记 计划管理人委托中证登深圳分公司办理资产支持证券的登记托管业务。计划管理人在专项计划成立后，按照中国证券登记结算有限责任公司的有关登记，将认购人认购的资产支持证券托管到认购人在中证登深圳分公司开立的证券账户中。在认购前，认购人需在中证登深圳分公司开立投资账户。计划管理人将与中证登深圳分公司签署证券登记及服务协议，以明确计划管理人和中证登深圳分公司在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券预期收益和返还本金、建立和保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资产296、支持证券持有人的合法权益。12.212.2 资产支持证券的转让资产支持证券的转让 （一）优先级资产支持证券的转让 1、优先级资产支持证券在专项计划存续期间将在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让。投资者不必与转让人、计划管理人、托管人签署转让协议，其受让的优先级资产支持证券将直接进入其证券账户。2、通过深圳证券交易所综合协议交易平台受让优先级资产支持证券的投资者须具备合格投资者的资格，且转让后投资者合计不得超过 200 人。3、就优先级资产支持证券的转让而言，初始转让交易起点为 10000 份，超过 10000 份的可以以 5000 份为单位累进。4、投资者受让优先级资产支持证券后，即成为优297、先级资产支持证券持有人，享有优先级资产支持证券投资者的权益，承担优先级资产支持证券投资者的义务。5、优先级资产支持证券转让、登记、结算等相关规则和费率遵照深圳证券交易所和中证登深圳分公司的相关业务规则进行。6、优先级资产支持证券投资着就其转让所得依法需要纳税的，由其自行承担。（二）次级资产支持证券的转让 次级资产支持证券全部由原始权益人认购。除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意，原始权益人认购次级资产支持证券后，不得转让其所持的任何部分或全部次级资产支持证券，亦不得要求计划管理人回购。第十三章第十三章 信息披露安排信息披露安排 13.113.1 信息披露的形式信息披露的形式 专项计298、划的信息披露将严格按照管理办法、计划说明书及其他有关规定进行。专项计划信息披露事项将在以下指定信息披露网站上公告：西南证券股份有限公司：http:/ 深圳证券交易所网站：http:/ 信息披露的内容及时间信息披露的内容及时间 （一）定期公告 1、资产管理报告 计划管理人应于每个公历年度 4 月 30 日前向资产支持证券持有人披露经具有从事证券期货相关业务员资格的会计师事务所审计的上年度 年度资产管理报告。专项计划设立不足两个月的，计划管理人可以不编制 年度资产管理报告。年度资产管理报告内容包括但不限于：（一）基础资产运行情况；（二）原始权益人、计划管理人、监管银行、托管人等参与人的履约情况；（299、三）原始权益人的经营情况；(四)专项计划账户资金收支情况；（五）各档次资产支持证券的本息兑付情况；（六）计划管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划，其他客户资产等认购资产支持证券的情况；（七）需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。上述报告由计划管理人负责编制，经托管人复核后于指定网站上公告。计划管理人应于每个公历年度 4 月 30 日之前向中国基金业协会提交年度资产管理报告。同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会机构。2、托管报告 托管人应于每个公历年度 2 月 28 日前向计划管理人提供专项计划的年度托管报告，计划管理人应向资产支持证券持有人披露。年度托管报告内容包括但不限于：（一）专300、项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、托管人履职情况等；（二）对计划管理人的监督情况，包括管理人的管理指令遵守计划说明书或者托管协议约定的情况以及对 资产管理报告有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；（三）需要对投资者报告的其他事项；托管报告由托管人负责编制，并交由计划管理人于上述指定网站公告，计划管理人应于每个公历年度4月30日之前向中国基金业协会提交 年度托管报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会机构。3、收益分配报告 计划管理人应于专项计划每个分配日前 5 个工作日在深交所网站披露 收益分配报告，披露该次资产支持证券的分配信息，内容包括但不限于权益登记日、分配日、兑301、付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。上述报告由管理人负责编制，经托管人复核后由计划管理人于上述指定网站公告。4、跟踪评级报告 专项计划存续期间，评级机构应当于每个公历年度 6 月 30 日前向资产支持证券持有人披露上年度的定期跟踪评级报告，并及时披露不定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告的内容包括但不限于：评级意见及参考因素、基础资产的变动概况、专项计划交易结构摘要、当期资产支持证券的还本付息情况、基础资产现金流运行情况、现金流压力测试结果、基础资产信用质量分析、原始权益人的信用分析、资产证券化交易结构相关各方情况分析和评级结论等。评级机构应该根据专项计划的资信状况及时调整信用评级、揭302、示风险情况。跟踪评级报告由评级机构负责编制，在评级机构的网站上公布，同时交由计划管理人于上述指定网站公告。5、清算报告 专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，计划管理人应向托管人、资产支持证券持有人出具清算报告，并将清算结果向中国基金业协会报告，抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。清算报告的内容主要包括专项计划终止后的清算情况，及会计师事务所对清算报告的审计意见。（二）临时公告 专项计划存续期间，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，计划管理人应在知道该临时事项发生之日起 2 个工作日内向资产支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生303、的法律后果，并向证券交易场所、中国基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。重大事项处置完毕后，计划管理人应在 5 个工作日内，向中国基金业协会提交报告，说明重大事项的处置措施及处置结果。1、未按计划说明书和标准条款约定分配收益；2、资产支持证券信用等级发生不利调整；3、基础资产发生超过资产支持证券未偿本金余额 10以上的损失；4、基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化；5、原始权益人、计划管理人、托管人等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响按时分配收益；6、预计基础资产现金流相比预期减少 20%以上；7、原始权益人、计划管理人、托管人等相关304、机构违反合同约定，对资产支持证券持有人利益产生不利影响；8、原始权益人、计划管理人、托管人等相关机构的经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能影响资产支持证券持有人利益；9、计划管理人、托管人、评级机构等资产证券化业务参与人发生变更；10、原始权益人、计划管理人、托管人等资产证券化业务参与人信用等级发生调整，可能影响资产支持证券持有人利益；11、可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的情形。13.313.3 澄清公告与说明澄清公告与说明 在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信305、息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即报报中国基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。13.413.4 信息披露文件的存放与查阅信息披露文件的存放与查阅 计划说明书、定期公告和临时公告等文本文件在编制完成后，将在指定网站披露，并存放于计划管理人所在地、托管人所在地、有关发行机构和主承销商及其网点供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。计划管理人和托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，计划管理人和托管人应保证与所公告的内306、容完全一致。五、对监管机构的备案及信息披露 1、计划管理人应当自专项计划设立完成后 5 个工作日内，将设立情况报中国基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。2、计划管理人应在与深圳证券交易所签订转让服务协议后的 5 个工作日内，向中国基金业协会报告。3、计划管理人应将上述定期公告、临时公告、澄清公告与说明在指定网站对资产支持证券持有人披露后，应在法定时间内向中国基金业协会报告，并应将年度资产管理报告、年度托管报告抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。4、专项计划存续期内发生重大变更的，计划管理人应在完成后变更后 5 个工作日内，将变更情况说明和变更后的307、相关文件向中国基金业协会报告。重大变更的内容包括但不限于（一）增加或变更转让场所；（二）增加或变更信用增级方式；（三）增加或变更主要交易合同相关约定；（四）增加或变更主要交易合同相关约定；（五）托管人、资信评级机构等相关机构发生变更；（六）其他重大变更情况。5、专项计划存续期内，计划管理人变更的，应当充分说明原因，并向中国基金业协会报告，同时抄送变更前后对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。6、计划管理人职责终止的，应当自完成移交手续之日起 5 个工作日内，向中国基金业协会报告，同时抄送对移交双方有辖区监管权的中国证监会派出机构。7、专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，计划管理人308、应当将清算结果向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。8、监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。第十四章第十四章 资产支持资产支持证券持有人会议相关安排证券持有人会议相关安排 为保障资产支持证券持有人的合法利益，专项计划特别设置有控制权的资产支持证券持有人会议制度，对于可能影响资产支持证券持有人利益的特定重大事项进行决策。14.114.1 会议组成会议组成 （一）有控制权的资产支持证券持有人会议由全体有控制权的资产支持证券持有人组成；（二）在优先级资产支持证券本金和预期收益偿付完毕之前，有控制权的资产支持证券系指优先级资产支持证券；在优先级309、资产支持证券本息偿付完毕之后，有控制权的资产支持证券系指次级资产支持证券；（三）有控制权的资产支持证券持有人除依法或依计划说明书约定单独行使权利外，应共同组成有控制权的资产支持证券持有人会议，按本章约定决定专项计划中的重大事务。14.214.2 召集的事由召集的事由 在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，计划管理人应召开有控制权的资产支持证券持有人会议：（一）发生计划管理人解任事件、资产服务机构解任事件或计划管理人根据相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构的；（二）专项计划清算时，需要有控制权的资产支持证券持有人会议对本专项计划的清算方案进行审核；（三）计划管理人认为需提议有控制权的资产支310、持证券持有人会议审议的其他事项。14.314.3 召集的方式召集的方式 （一）计划管理人召集 出现本计划说明书第十五章规定的召集事由时，计划管理人应召集有控制权的资产支持证券持有人会议，并确定有控制权的资产支持证券持有人会议的开会时间、地点及权益登记日。（二）资产支持证券持有人召集 如计划管理人未能上述规定履行其职责，单独或合计持有有控制权的资产支持证券份额 1/3 以上（含 1/3）的资产支持证券持有人就第十五章规定的召集事由认为有必要召开有控制权的资产支持证券持有人会议的，可向计划管理人提出书面提议。计划管理人应当自收到书面提议之日起 15 个工作日内决定是否召集，并书面告知提出提议的有控311、制权的资产支持证券持有人和托管人。计划管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 10 个工作日内发出会议通知；计划管理人决定不召集，代表有控制权的资产支持证券份额 1/3 以上（含1/3）的资产支持证券持有人仍认为有必要召开的，可以自行召集有控制权的资产支持证券持有人会议。计划管理人应于提议召开的有控制权的资产支持证券持有人决定召集之日起 5 个工作日内向其提供资产支持证券持有人的名单。有控制权的资产支持证券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更有控制权的资产支持证券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更有控制权的资产支持证券持有人会议召开时间的，不得因此而变更有控制权的资产支持312、证券持有人会议的权益登记日。14.414.4 会议召开方式会议召开方式 会议召开的方式由召集人决定。会议可采取现场方式召开，也可采取通讯方式召开。但更换管理人及/或托管人、提前终止专项计划的必须以现场开会方式召开。14.514.5 召集通知召集通知 （一）召开有控制权的资产支持证券持有人会议，召集人应在会议召开前15 个工作日内，在监管部门指定的媒体上公告有控制权的资产支持证券持有人会议通知。有控制权的资产支持证券持有人会议的通知应包括以下内容：1、会议召开的时间、地点、会议形式、议事程序和表决方式；2、会议拟审议的事项；3、以明显的文字说明:全体有控制权的资产支持证券持有人均有权出席有控制权313、的资产支持证券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；4、有权出席有控制权的资产支持证券持有人会议的权益登记日；5、代理投票授权委托书的内容要求（包括但不限于代表身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；6、会务常设联系人姓名及电话号码。（二）采取通讯方式召开会议并进行表决的，由召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次会议所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、投票表决的截止日、书面表决意见的寄交和收取方式等事项。（三）任何资产支持证券持有人无论出于何原因未见到或收到上述公告或通知，均不影响该次会议决议对其产生的约束力。（四）会议场所由专项计划314、提供或由有控制权的资产支持证券持有人会议召集人提供(专项计划承担合理的场租费用，若有)。14.614.6 会议的召开会议的召开 （一）现场开会 1、现场开会的，需由资产支持证券持有人本人出席或通过授权委托其代理人出席，管理人、托管人的授权代表应当列席会议。2、现场开会符合以下条件时，方为有效：（1）亲自出席会议者须持有会议通知和身份证明，或受托出席会议者须出具委托人授权委托书、会议通知和身份证明；（2）亲自出席会议者和受托出席会议者合计持有的有控制权的资产支持证券须达到有控制权的资产支持证券总数的 30%以上（含 30%）。（3）有控制权的资产支持证券持有人及其代理人出席有控制权的资产支持证券315、持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由有控制权的资产支持证券持有人自行承担。（二）通讯方式 通讯方式开会符合以下条件时，方为有效：1、召集人按计划说明书约定公布会议通知后，在两个工作日内连续公布相关提示性公告；2、召集人按照会议通知约定的方式收取有控制权的资产支持证券持有人的书面表决意见；3、直接出具书面意见的有控制权的资产支持证券持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人所代表的有控制权的资产支持证券须达到有控制权的资产支持证券总数的 30%以上（含 30%）。（三）若现场开会方式未到上述第（一）条款及其项下的要求，或通讯方式未达到第（二）条款及其项下的要求，则会议必须顺延 15 日后召开，时316、间和地点由召集人决定后仍按本章“五、召集通知”约定的方式通知资产支持证券持有人。14.714.7 决议事项决议事项 （一）有控制权的资产支持证券会议决议事项为关系有控制权的资产支持证券持有人利益须会议予以决议的重大事项，包括但不限本章“二、召集的事由”所列事项。（二）提交有控制权的资产支持证券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在有控制权的资产支持证券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。（三）管理人、托管人、单独或合计持有有控制权的资产支持证券份额 1/3以上（含 1/3）的资产支持证券持有人有权在会议召集人发出会议通知前向召集人提交需由会议表317、决的议案，也可以在会议通知发出后至会议召开前 10 日内向会议召集人提交临时议案。会议召集人应对提交的议案进行审核，对决定提交会议审议的提案应在会议通知上载明，临时议案应对在会议召开前 5 日公告。（四）有控制权的资产支持证券持有人会议不得对未经公开的事项进行表决。14.814.8 议事程序议事程序 （一）现场方式 1、有控制权的资产支持证券持有人会议应由计划管理人授权出席会议的代表担任会议主席并主持。在计划管理人未能主持会议的情况下，由出席会议的有控制权的资产支持证券持有人以所代表的资产支持证券份额 1/2 以上多数（不含1/2）选举产生一名有控制权的资产支持证券持有人的授权代表作为该次资产318、支持证券持有人会议的主持人。2、如有控制权的资产支持证券持有人会议由计划管理人召集，会议主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的有控制权的资产支持证券持有人中选举两名有控制权的资产支持证券持有人的授权代表与会议召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如会议由有控制权的资产支持证券持有人自行召集，会议主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的有控制权的资产支持证券持有人中选举三名有控制权的资产支持证券持有人的授权代表担任监票人。3、会议主持人宣读提案，出席人讨论并进行表决。出席人应当对会议的各项或同一提案内并列的各项议题分开审议、逐项表决。4、有控制权的资产支持证券持有人会议采取记名方式进行投票表决。有319、控制权的资产支持证券持有人所持的每份有控制权的资产支持证券享有一票表决权。5、监票人应当在有控制权的资产支持证券持有人表决后立即进行清点并由会议主持人当场公布计票结果。6、如果会议主持人对于提交的表决结果有怀疑，可以对所投票数进行重新清点；如果会议主持人未进行重新清点，而出席会议的有控制权的资产支持证券持有人代表对会议主持人宣布的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，会议主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。重新清点仅限一次。7、有控制权的资产支持证券持有人会议作出的决议，须经参加会议的有控制权的资产支持证券持有人所持表决权的 2/3 以上（含 2/3）通过方为有效。8、有320、控制权的资产支持证券持有人会议决议自作出之日起生效。9、有控制权的资产支持证券持有人会议应有会议记录，会议记录记载以下内容：（1）出席会议的有控制权的资产支持证券持有人（或有控制权的资产支持证券持有人代理人）；（2）召开会议的日期、具体时间、地点；（3）会议主席姓名、会议议程；（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；（5）每一表决事项的表决结果；（6）有控制权的资产支持证券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；（7）有控制权的资产支持证券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。10、有控制权的资产支持证券持有人会议记录由出席会议的计划管理人代表和记录员签名，并由计划管理人保存321、。有控制权的资产支持证券持有人会议记录的保管期限为十年。（二）通讯方式 1、以通讯方式开会的，应以书面方式进行表决，由召集人在公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取有控制权的资产支持证券持有人的书面表决意见。2、召集人在所通知的表决截止日期第二日在公证机构监督下统计全部有效表决并形成决议。符合会议通知约定的书面表决意见视为有效表决。表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的有控制权的资产支持证券持有人所代表的有控制权的资产支持证券总数。3、有控制权的资产支持证券持有人会议作出的决议，须经出具书面意见的有控制权的资产支持证券持有人所持表决权的 2/3 以上（含 2/3322、）通过方为有效。14.914.9 资产支持证券持有人大会决议的生效与效力资产支持证券持有人大会决议的生效与效力 （一）有控制权的资产支持证券持有人大会决定的事项，应当依法自资产支持证券持有人大会结束之日起 30 日内报中国基金业协会备案，并予以公告。资产支持证券持有人大会决议自公告之日起生效。（二）有控制权的资产支持证券持有人大会的生效决议对全体资产支持证券持有人、管理人、托管人、资产服务机构等业务参与人均具有法律约束力。全体资产支持证券持有人、管理人、托管人、资产服务机构等业务参与人均应遵守和执行。（三）有控制权的资产支持证券持有人大会的生效决议应当由管理人备案，并按计划说明书、标准条款约定323、的披露方式进行披露。（四）有控制权的资产支持证券在有控制权的资产支持证券持有人大会上行使权利所产生的一切后果均由全体资产支持证券持有人按资产支持证券份额享有或承担。若发生不当行使而造成管理人、托管人、资产服务机构或其他人的一切损失，均由全体资产支持证券持有人承担赔偿责任。14.1014.10 争议解决机制争议解决机制 （一）若召开有控制权的资产支持证券持有人会议在程序上或决议内容上明显违法法律法规或计划说明书约定的，有控制权的资产支持证券持有人有权向计划管理人住所所在地有管辖权的人民法院提起有控制权的资产支持证券持有人会议决议程序瑕疵诉讼（撤销之诉或确认无效之诉）。（二）有控制权的资产支持证券324、持有人提起有控制权的资产支持证券持有人会议瑕疵诉讼的，如果管理人、托管人能够证明其提起诉讼系出于恶意，则可以请求法院责令提起诉讼的有控制权的资产支持证券持有人提供相应的担保。第十五章第十五章 主要交易文件摘要主要交易文件摘要 15.1 15.1 资产买卖协议资产买卖协议 以下摘要描述了资产买卖协议主要条款的内容，认购人须结合计划说明书和专项计划文件的进一步详细信息进行阅读。（一）基础资产转让 卖方同意按照资产买卖协议规定的条款和条件向买方转让基础资产，买方同意按照资产买卖协议规定的条款和条件向卖方受让基础资产。1.基础资产转让 在专项计划成功设立，且买方按资产买卖协议向卖方支付了全部基础资产购325、买价款之日，卖方将自 2015 年 7 月 1 日零点（00：00）起（1）卖方对于以下财产（即基础资产）的现时的和未来的、现实的和或有的相关权益；（2）基础资产所产生的到期或将到期的全部还款；（3）基础资产被清收、被出售、或者被以其他方式处置所产生的回收款；（4）请求、起诉、收回、接受与基础资产相关的全部应偿付款项的权利；（5）来自与基础资产相关的承诺的利益以及强制执行基础资产的全部权利和法律救济权利，均转让给买方：卖方拥有的榆靖高速公路（即包头至茂名高速公路“G65 高速”榆林至靖边路段）自 2015 年 7月 1 日零点（00：00）起至 2023 年 6 月 30 日二十四点（24：0326、0）期间（以下称“特定期间”）的车辆通行费收益权，包括自 2015 年 7 月 1 日零点（00：00）起至 2023 年 6 月 30 日二十四点（24：00）期间产生的全部车辆通行费收益现金流，与未偿车辆通行费收益余额、利息、违约金、损害赔偿金及其他依据该收费收益权应当收取的款项。自 2015 年 7 月 1 日零点（00：00）起至 2023 年 6 月 30 日二十四点（24：00）期间榆靖高速公路车辆通行费业务的税收、运营费用、人员费用、维护费用等其他一切相关费用支出均由卖方自行承担。卖方和买方同意，在买方根据该协议规定将基础资产的购买价款支付给卖方的前提下，基础资产在资产买卖协议项327、下的转让构成卖方对基础资产所有权的绝对放弃，该所有权已经根据资产买卖协议及应适用的中国法律为资产支持证券持有人的利益转让给买方，买方有权于专项计划设立日后享有并行使该协议所列与基础资产有关的全部权利。2.购买价款的支付 买方应于专项计划设立日授权托管人将资产买卖规定的购买价款一次性地划入卖方书面指定的银行账户。与划款有关的任何银行收费应由买方负担。3.基础资产买卖的交割方式 买方根据资产买卖协议定向卖方支付购买价款的同时，卖方应与买方签订交割确认函。交割确认函的签订即视为双方就基础资产买卖的交割完成，该交割确认函于双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章后立即生效，对双方均具有法律约束力328、。4.基础资产回购 在发生加速清偿事件时，买方有权要求卖方回购剩余基础资产，卖方应于回购划款日将回购款项划入专项计划账户。如果发生违约事件，卖方应回购专项计划项下届时全部剩余基础资产，于回购划款日将回购款项划入专项计划账户。（二）车辆通行费收益的划转 1.正常情况下车辆通行费收益的划转（1）陕西交通集团在各年度划款请示日，至迟于每个兑付日前三十个工作日（R-30 日，不含该日)前，向陕西省高速公路收费管理中心发出资金申请，通过陕西省高速公路收费管理中心向陕西省财政厅请求依据相关规定返还当期陕西交通集团高速公路车辆通行费收入，其中包括榆靖高速公路上一年度 7 月 1日（含该日）至本年度 6 月 329、30 日（含该日）的车辆通行费收入（如在划款请示日前陕西省财政厅已将部分包含榆靖高速路段的车辆通行费收入返还至陕西省高速公路收费管理中心，其中属于榆靖高速公路通行费收入留存在陕西省高速公路收费管理中心专户内，无须重复划付）。（2）陕西省财政厅在上缴的车辆通行费中扣除 3%的水利建设基金后，将车辆通行费收入划入陕西省高速公路收费管理中心专户。（3）陕西省高速公路收费管理中心扣除 5%的撤站还贷平衡资金（以此前上缴的车辆通行费总额为基数计算）后，至迟于每个兑付日前十个工作日(R-10日，不含该日)前，将当期榆靖高速公路车辆通行费收入划入陕西交通集团通行费收入专户。（4）在监管账户收款日，即每个兑付330、日前第十个工作日(R-10 日)上午十点（10:00）前，陕西交通集团将陕西交通集团通行费收入专户所收到的当期榆靖高速公路车辆通行费返还收入（本专项计划基础资产对应的车辆通行费收入）划入监管账户。（5）陕西交通集团不可撤销地授权监管银行：在专项计划收款日，即每个兑付日前第 10 个工作日(R-10 日)下午五点（17:00）前，将监管账户内的全部资金余额（包括该等收益款在监管账户内产生的利息）划至专项计划账户。（6）在资金确认日（R-9 日），计划管理人向托管人发出指令，由托管人验证，按照标准条款中规定的分配顺序，专项计划账户中资金余额是否能够足额支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付331、额；若专项计划账户内资金余额不足以支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额，则陕西交通集团于差额支付启动日(R-8 日)启动差额补足，并于差额支付承诺人划款截止日（R-7 日）前将相应金额的资金划付至专项计划账户，直至专项计划账户内资金余额足以支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额。2.发生加速清偿事件或违约事件时的基础资产收益归集 陕西交通集团在回购划款日(R-8 日)之前向专项计划账户划入基础资产回购价款。15.2 15.2 托管协议托管协议 以下摘要描述了 托管协议 主要条款的内容，认购人须结合 计划说明书和专项计划文件的进一步详细信息进行阅读。（一）专项计划账户的开立332、及使用 1.计划管理人应根据托管协议的规定，委托托管人在其营业机构开立人民币资金账户，作为专项计划账户。2.专项计划账户的银行预留印鉴由托管人保管和使用，由托管人保管。计划管理人为该账户开通银行网上银行功能，具有查询保管账户余额及对账资金流水的功能。3.专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收计划管理人转付的专项计划募集资金、接收基础资产收益款项、接收差额支付款项、接收回购款项及其他应属于专项计划的资金、支付基础资产购买价款、支付专项计划收益及专项计划费用、进行合格投资等，均需通过专项计划账户进行。4.专项计划账户的开立和使用，限于满足开展专项计划业务的需要。托管人和计划管理人不得假借专项333、计划的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用专项计划的任何银行账户进行专项计划业务以外的活动。（二）专项计划资金的投资运用 1.专项计划资金只能按照托管协议规定用于向陕西交通集团购买基础资产及进行合格投资，不进行其他形式的投资。托管人根据该款约定对专项计划资金的投资进行监督。2.专项计划设立日，计划管理人应根据标准条款的规定，向托管人发出付款指令，指示托管人将该认购资金全部划拨至陕西交通集团指定的账户，用于购买基础资产。3.计划管理人可以将专项计划账户中的资金以银行存款的方式存放于托管人处，专项计划账户内的资金再分配之前也可以投资于银行存款、货币市场基金，计划管理人必须保证在资金确认日之前将上述投资中相当于当期分配所需的部分及时变现。托管人根据计划管理人的分配指令调拨资金。（三）专项计划的分配 托管人应按照托管协议规定协助计划管理人办理专项计划资产的分配及专项计划费用、专项计划收益的支付。（