1、1 招商创融招商创融-盛业保理第盛业保理第 1 期期 资产支持专项计划资产支持专项计划 之之 计划说明书计划说明书 代理销售机构代理销售机构 二零一八年五月二零一八年五月 2 声明声明 资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于计划管理人或者其他任何服务机构的负债。中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、深圳证券交易所同意本期资产支持证券的挂牌转让（如有），并不代表对本期资产支持证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。3 目录目录 重要提示重要提示.6 释义释义.7 第一章第一章 当事人的权利及义务当事人2、的权利及义务.29 1.1 资产支持证券持有人的权利与义务.29 1.2 计划管理人的权利和义务.30 1.3 托管人的权利和义务.32 1.4 其他机构的权利与义务.33 第二章第二章 资产支持证券的基本情况资产支持证券的基本情况.34 2.1 专项计划名称.34 2.2 专项计划目的.34 2.3 专项计划合法性质.34 2.4 资产支持证券目标募集规模.34 2.5 资产支持证券发行份数.35 2.6 资产支持证券存续期.35 2.7 资产支持证券的信用级别.35 2.8 资产支持证券预期收益率及收益计算方式.35 2.9 资产支持证券品种及基本特征.36 2.10 权益登记日.37 23、.11 专项计划的推广对象.37 2.12 销售机构及销售方式.37 第三章第三章 专项计划方案总体交易结构与相关方简介专项计划方案总体交易结构与相关方简介.38 3.1 项目参与方基本信息.38 3.2 交易方案结构概述.41 第四章第四章 资产支持证券的信用增级方式资产支持证券的信用增级方式.43 第五章第五章 原始权益人、计划管理人和其他服务机构情况原始权益人、计划管理人和其他服务机构情况.44 5.1 原始权益人.44 5.2 管理人.100 5.3 资产服务机构.104 5.4 托管人.105 5.5 共同债务人之一（碧桂园地产）.107 5.6 共同债务人之二（碧桂园控股）.1374、 第六章第六章 基础资产情况及现金流预测分析基础资产情况及现金流预测分析.200 6.1 基础资产情况.200 6.2 盈利模式及现金流预测分析.211 4 第七章第七章 专项计划现金流归集、投资及分配专项计划现金流归集、投资及分配.213 7.1 账户设置安排.213 7.2 基础资产还款来源归集安排.214 7.3 专项计划的现金流分配.215 7.4 专项计划投资范围及安排.216 第八章第八章 专项计划资产的管理安排专项计划资产的管理安排.218 8.1 专项计划资产的构成.218 8.2 专项计划资产的保管.218 8.3 专项计划费用.219 8.4 专项计划资金的运用.221 85、.5 专项计划资产处分.222 第九章第九章 原始权益人风险自留的相关情况原始权益人风险自留的相关情况.223 第十章第十章 风险揭示与防范措施风险揭示与防范措施.224 第十一章第十一章 专项计划的推广、设立及终止等事项专项计划的推广、设立及终止等事项.231 11.1 专项计划的销售.231 11.2 专项计划的设立.233 11.3 专项计划的终止与清算.235 第十二章第十二章 资产支持证券的登记及交易安排资产支持证券的登记及交易安排.238 12.1 资产支持证券的登记.238 12.2 资产支持证券的交易.238 第十三章第十三章 信息披露安排信息披露安排.240 13.1 信息披6、露的形式.240 13.2 信息披露的内容及时间.240 13.3 信息披露文件的存放与查阅.243 13.4 向监管机构的备案及信息披露.244 第十四章第十四章 资产支持证券持有人会议相关安排资产支持证券持有人会议相关安排.245 14.1 召集的事由.245 14.2 召集方式.245 14.3 通知.246 14.4 会议召开.246 14.5 大会主持人.247 14.6 议事流程.247 14.7 表决规则.248 14.8 计票方式.248 14.9 决议的生效与效力.249 第十五章第十五章 主要交易文件摘要主要交易文件摘要.250 第十六章第十六章 违约责任与争议解决违约责任7、与争议解决.251 5 第十七章第十七章 其他事项其他事项.253 第十八章第十八章 备查文件备查文件.258 6 重要提示重要提示 招商创融-盛业保理第 1 期资产支持专项计划之计划说明书（以下简称“计划说明书”）依据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（以下简称“管理规定”）、证券公司客户资产管理业务管理办法（以下简称“管理办法”）及其他有关规定制作，计划管理人保证本计划说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。参与招商创融-盛业保理第 1 期资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）的委托人保证其为合格投资者，并已阅知本 计划说明书 全文，了解相关权利、义8、务和风险，自行承担投资风险。计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益。本说明书对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考，不构成计划管理人、托管银行、销售机构或代理销售机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。计划管理人提醒，本专项计划的委托人务必仔细阅读计划说明书全文，包括正文的计划管理人提醒，本专项计划的委托人务必仔细阅读计划说明书全文，包括正文的“第十章第十章 风险揭示与防范措施风险揭示与防范措施”部分。部分。7 释义释义 在计划说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：一、项目涉及的主体定义一、项目涉及的9、主体定义(1)原始权益人原始权益人/盛业保理：盛业保理：指盛业商业保理有限公司。(2)债权人债权人/供应商：供应商：指为接受保理商提供的保理服务而将其对债务人享有的应收账款债权转让予保理商的中国境内法人或其他机构。(3)债务人：债务人：就每一笔应收账款债权而言，指根据基础交易合同的约定或经碧桂园付款确认书的确认负有到期清偿应付款及其他约定义务的清偿义务人，包括碧桂园控股有限公司、碧桂园地产集团有限公司及碧桂园下属公司。(4)计划管理人计划管理人：指招商证券资产管理有限公司或按 标准条款约定另行选任作为计划管理人的继任者。(5)资产服务机构：资产服务机构：指盛业保理或按服务协议约定另行选任作为资10、产服务机构的继任者。(6)托管银行托管银行/托管人：托管人：指接受计划管理人委托，向专项计划提供资金托管服务的平安银行股份有限公司广州分行，或按托管协议约定另行选任作为托管人的继任者。(7)销售机构：销售机构：指招商证券资产管理有限公司及/或其指定机构。(8)代理销售机构：代理销售机构：指招商证券股份有限公司。(9)评级机构：评级机构：指为专项计划提供资信等级初始评估及/或专项计划存续期的资信等级跟踪评估的联合信用评级有限公司或其继任者。(10)法律顾问法律顾问/大成：大成：指北京大成律师事务所。(11)认购人：认购人：指签署认购协议并向计划管理人交付认购资金以购买资产支持证券的合格投资者。811、 (12)(12)合格投资者：合格投资者：指符合以下全部条件的法人或其他组织：1）具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的机构；2）认购资产支持证券时已充分理解专项计划风险，具有相应的风险识别能力和风险承受能力；3）以下任一法人或其他组织：a)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；b)经行业协会备案或登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；c)上述 a）和 b）所列机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、12、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；d)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外投资者（RQFII）；或 e)同时满足下列条件的其他法人或其他机构：最近 1 年末净资产不低于 2000 万元、最近 1 年末金融资产不低于 1000 万元及具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；4）单笔投资于本专项计划的金额不低于 100 万元；5）在中证登深圳分公司开有证券账户。(13)资产支持证券持有人：资产支持证券持有人：指任何持有资产支持证券的机构，其基于所持有的资产支持证券享有专项计划利益，承担专项计划资产风险。13、资产支持证券持有人可以是认购人，也可以是资产支持证券的合法受让人。包括优先级资产支持证券的持9 有人和次级资产支持证券的持有人。(14)优先级资产支持证券持有人：优先级资产支持证券持有人：指优先级资产支持证券的持有人。(15)次级资产支持证券持有人：次级资产支持证券持有人：指次级资产支持证券的持有人。(16)有表决权的资产支持证券持有人：有表决权的资产支持证券持有人：指有表决权的资产支持证券的持有人。(17)专项计划各方：专项计划各方：指计划管理人、原始权益人、认购人/资产支持证券持有人、托管银行及/或资产服务机构。(18)证监会证监会/中国证监会：中国证监会：指中国证券监督管理委员会。(1914、)登记托管机构登记托管机构/登记结算机构登记结算机构/中证登深圳分公司中证登深圳分公司/中国结算深圳分公司：中国结算深圳分公司：指中国证券登记结算有限公司深圳分公司。(20)深交所：深交所：指深圳证券交易所。(21)基金业协会：基金业协会：指中国证券投资基金业协会。(22)招商证券资管：招商证券资管：指招商证券资产管理有限公司。(23)招商证券：招商证券：指招商证券股份有限公司。(24)平安银行平安银行/平安：平安：指平安银行股份有限公司。(25)平安银行广州分行平安银行广州分行/平安广州分行：平安广州分行：指平安银行股份有限公司广州分行。(26)碧桂园控股：碧桂园控股：指碧桂园控股有限公司（15、于开曼群岛注册成立之有限公司，在香港联合交易所有限公司挂牌的 上市公司，股份代号：2007），英文名称 Country Garden Holding Company Limited.(27)碧桂园地产：碧桂园地产：指碧桂园地产集团有限公司。(28)碧桂园下属公司：碧桂园下属公司：指基础资产项下作为债务人的碧桂园控股直接或间接持有股权的下属公司或其他机构，具体以计划管理人和原始权益人共同签章确认的合格应收账款债权清10 单中所列的“应收账款债务人”为准。(29)碧桂园：碧桂园：指碧桂园控股、碧桂园地产和碧桂园下属公司的统称。二、项目涉及的主要交易文件二、项目涉及的主要交易文件(1)标准条款：标准16、条款：指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制定的招商创融-盛业保理第 1 期资产支持专项计划标准条款。(2)认购协议：认购协议：指计划管理人与认购人签署的招商创融-盛业保理第 1 期资产支持专项计划资产支持证券认购协议，以及对该协议的有效修改或补充。(3)风险揭示书：风险揭示书：指计划管理人制作且作为认购协议附件的招商创融-盛业保理第 1 期资产支持专项计划风险揭示书。(4)专项计划合同：专项计划合同：指有关专项计划资产支持证券认购及专项计划资产的管理、运用和处分的合同，该合同由计划说明书和计划管理人与认购人签署的标准条款、认购协议三部分构成。(5)计划说明书：计划说明书：指招商创融-盛业17、保理第 1 期资产支持专项计划说明书。(6)保理合同：保理合同：就每一笔应收账款债权而言，指原始权益人作为保理商就其向债权人提供保理服务而与债权人签署的公开型无追索权国内保理合同或其他合同性法律文件，以及对该文件的有效修改或补充。(7)基础资产买卖协议：基础资产买卖协议：指原始权益人与计划管理人签署的招商创融-盛业保理第 1 期资产支持专项计划基础资产买卖协议，以及对该协议的有效修改或补充。(8)服务协议：服务协议：指计划管理人与资产服务机构签署的招商创融-盛业保理第 1 期资产支持专项计划基础资产管理服务协议，以及对该协议的有效修改或补充。11 (9)托管协议：托管协议：指计划管理人与托管人18、签署的招商创融-盛业保理第 1 期资产支持专项计划托管协议，以及对该协议的有效修改或补充。(10)承销协议：承销协议：指原始权益人、计划管理人与代理销售机构签订的招商创融-盛业保理第 1 期资产支持专项计划承销协议，以及对该协议的有效修改或补充。(11)专项计划文件：专项计划文件：指与专项计划的设立及专项计划资产的管理、运用和处分有关的法律文件，包括但不限于专项计划合同（含风险揭示书）、基础资产买卖协议、服务协议、托管协议。(12)转让服务协议：转让服务协议：指计划管理人与深交所就资产支持证券挂牌事宜签订的转让服务协议，以及对该协议的有效修改或补充。(13)证券登记及服务协议：证券登记及服务协19、议：指计划管理人与登记托管机构签署的证券登记及服务协议，以及对该协议的有效修改或补充。(14)付款确认书：付款确认书：就每一笔应收账款债权而言，指由碧桂园向供应商出具的确认其负有到期清偿应付款义务的书面文件。(15)回执：回执：就每一笔应收账款债权而言，指由碧桂园向债权人、盛业保理和计划管理人确认应收账款债权金额并同意债权人通过原始权益人将应收账款债权最终转让予专项计划的书面文件，即应收账款转让通知书回执。(16)碧桂园确认函：碧桂园确认函：指回执和付款确认书的统称。(17)基础资产文件：基础资产文件：指与基础资产相关的，以纸质文档或者电子数据形式存在的各种材料及证明文件，包括但不限于：1)债20、权人及债务人主体资格文件（如营业执照、税务登记证（国税及地税）、组织机构代码证、适用法律规定必需的业务资质证书）、人民银行征信中心应收账款登记系统排他性查询结果，以及：a）如基础交易为货物贸易或服务贸易，包括基础交易合同及能证明债权人基础交易合同义务履行12 的单据或其他相关资料（如运输单据、货物收据、货权转移单、入库单、货物验收合格证明、服务接受方的证明或服务提供方或第三方的服务履约证明、增值税发票或保险单据等）；b）如基础交易为工程服务，包括基础交易合同、工程承包中标文件（如适用法律规定为必需）及能证明债权人基础交易合同义务履行的单据或其他相关资料（如发票、工程监理签注意见或验证文件等）。21、2)保理合同、应收账款债权转让通知书及碧桂园确认函。3)其他与基础资产相关的台账、账册、凭证、记录、表单、图示及其他文件（如有）。三、与专项计划相关的定义三、与专项计划相关的定义(1)专项计划：专项计划：指由招商证券资管设立的“招商创融-盛业保理第1 期资产支持专项计划”。(2)基础交易：基础交易：指产生应收账款债权的境内货物贸易、服务贸易、工程承包等交易，其中贸易卖方、工程承包方为债权人，贸易买方及工程发包方/业主为债务人。(3)基础交易合同：基础交易合同：指在基础交易项下：1）债权人作为货物卖方/服务提供方与作为货物买方/服务接受方的债务人签署的有关境内货物贸易和服务贸易的合同性法律文件及22、其修订、补充；及/或 2）债权人作为工程承包方与工程发包方/业主签署的有关境内工程承包/分包的合同性法律文件及其修订、补充。(4)基础交易项下应收账款：基础交易项下应收账款：指因提供基础交易项下的相关货物、服务或工程施工而产生的，债权人有权向债务人收取货物价款、服务价款及/或工程价款及其相关款项。(5)贸易应收账款债权：贸易应收账款债权：指债权人基于其签署的境内货物买卖/服务合同、履行货物、服务贸易项下的义务而享有的，对于债务人按期支付货物/服务价款本金、利息（如有）及支付滞纳金、违约金、损害赔偿金的请求权，以及基于该等请求13 权而享有的全部附属担保权益。(6)工程应收账款债权：工程应收账款23、债权：指债权人基于其签署的境内工程承包合同、履行基础交易项下的境内工程施工项目而享有的，对于工程发包方按期支付工程价款本金、利息（如有）及支付滞纳金、违约金、损害赔偿金的请求权，以及基于该等请求权而享有的全部附属担保权益。(7)应收账款债权：应收账款债权：指债务人已通过碧桂园确认函予以确认的贸易应收账款债权及/或工程应收账款债权。(8)附属担保权益：附属担保权益：就每一笔应收账款债权而言，指基础交易合同及/或相关担保合同、担保条款就该笔债权的实现而设定的或依适用法律规定取得的任何担保或具有债权保障作用的权益。(9)商业纠纷抗辩权：商业纠纷抗辩权：指基础交易项下债务人以其与债权人对基础交易项下的24、合同签订及/或履行存在争议为由拒绝履行其债务或对应履行债务主张反诉或抵销的权利。(10)保理服务：保理服务：指以债权人向保理商转让应收账款债权为前提，由保理商为债权人提供的保理融资、应收账款管理与催收、买方信用风险担保等国内保理服务。(11)保理保理 IT 系统：系统：指保理商为提供保理服务设计开发的，用于债权人向其申请办理应收账款债权保理服务及其审核应收账款债权并提供保理服务的专用信息化管理系统，该系统具备标识并特定化专项计划基础资产、单列数据模块管理专项计划基础资产、保存基础资产文件及查阅基础资产相关信息及资料等功能。(12)基础资产基础资产/入池应收账款债权：入池应收账款债权：指按基础资25、产买卖协议约定，原始权益人出售予专项计划并交割完成的应收账款债权。为免疑义，该等基础资产系债权人因申请保理服务而转让予原始权益人并同意原始权益人出售予专项计划的应收账款债权及其附属担保权益。(13)争议应收账款债权：争议应收账款债权：就每一笔入池应收账款债权而言，指专项计划存续期间，碧桂园以书面形式或其他方式向盛业保理、计划管理人及/或托管人表明其与债权人之间就该笔入14 池应收账款债权存在争议或主张其享有商业纠纷抗辩权，或者盛业保理或计划管理人及/或托管人通过债权人或其他任何途径得知入池应收账款债权存在争议或碧桂园主张其商业纠纷抗辩权的应收账款债权。(14)入池标准：入池标准：就每一笔专项计26、划拟购入作为基础资产的应收账款债权而言，除特别说明，指其在专项计划设立日及购买日符合以下全部条件：1)债权人及债务人均系根据中国法律在中国境内设立且合法存续的法人或其他机构；但碧桂园控股属于外国法人不受此限。2）碧桂园控股系根据注册地法律合法设立并有效存续的主体。3)基础交易合同项下债权人具有签订基础交易合同所需的资质、许可、批准和备案（如适用法律规定为必需）。4)债权人与债务人之间的基础交易真实、合法、有效，债权人与债务人双方签署的基础交易合同及其他相关法律文件适用法律为中国法律，且在适用法律下均合法及有效；并且，债权人在向保理商转让其享有的应收账款债权前，真实、合法、有效并完整地拥有该笔应27、收账款债权。5)盛业保理已根据保理合同的约定自行或委托第三方向债权人支付应收账款转让对价。6)债权人已经完全、适当履行基础交易合同项下的在先义务且债务人已通过碧桂园确认函确认其对基础交易合同项下的应付款负有到期支付义务，并且不享有商业纠纷抗辩权。7)债务人在基础交易合同项下不享有任何抗辩的权利（为避免疑义，前述抗辩的权利包括但不限于商业纠纷、债务人因债权人提供的产品或服务不符合约定的产品或服务质量要求而对应付款主张扣减、减免或抵销的权利）。8)保理商为债权人提供的保理服务真实、合法、有效，保理商与债权人双方签署的保理合同及其他相关法律文件15 在适用法律下均合法及有效；并且，保理商向债权人受让28、其享有的应收账款债权后，真实、合法、有效并完整地拥有该笔应收账款债权。9)该笔应收账款债权的债权到期日应早于专项计划到期日，但晚于专项计划设立日。10)该笔应收账款债权未被列入负面清单。11)该笔应收账款债权上未设定抵押、质押等担保权利，亦无其他权利负担，但原始权益人因提供保理服务受让应收账款债权而通过中登网转让登记至其名下除外。12)基础交易合同及适用法律未对债权人转让应收账款债权作出禁止性或限制性约定；或者，在基础交易合同对债权人转让该债权附有先决条件的情况下，该先决条件已经得到满足。13)及适用法律未对保理商受让应收账款债权后再行转让作出禁止性或限制性约定；或者，在保理合同对保理商再行转29、让该债权作出限制性约定的情况下，转让条件已经成就。14)债权人已就其向保理商转让应收账款债权并最终将由保理商出售予专项计划的事宜向债务人发出书面通知并已取得债务人出具的回执和付款确认书。15)由碧桂园出具的碧桂园确认函在适用法律下均合法、有效且可执行。16)基础资产不涉及国防、军工或其他国家机密。17)基础资产不涉及任何未决的诉讼、仲裁、执行或破产程序，未被采取任何查封、扣押、冻结等司法保全或强制措施。18)在基础资产买卖协议签订前，基础资产自债权人转让予原始权益人已经完成在中登网的转让登记；在专项计划设立日后 7 个工作日内，基础资产自原始权益人转让予专项计划已经完成在中登网的转让登记。(130、5)负面清单：负面清单：指关于发布16 及配套规则的通知（中基协函2014459 号，2014 年 12 月24 日起实施）所附的资产证券化基础资产负面清单及其不时修订或调整。(16)合格债权：合格债权：指在专项计划设立日及购买日满足并在专项计划存续期间持续满足入池标准、且未出现 基础资产买卖协议第 5.1 条约定情形的应收账款债权。(17)不合格基础资产：不合格基础资产：指在专项计划设立日或购买日不符合入池标准、或在专项计划存续期间发生变化导致不符合入池标准的已入池应收账款债权。(18)合格应收账款债权清单：合格应收账款债权清单：指由计划管理人与原始权益人之间就拟入池应收账款债权及每一笔拟入31、池应收账款债权的债权人、债务人、应收账款债权金额、购买价格等信息进行确认而作成的债权清单，具体格式详见基础资产买卖协议附件 1。(19)基础资产池：基础资产池：指在某一时点，专项计划项下的基础资产的总和。(20)认购资金：认购资金：指在发行期，认购人为认购资产支持证券而向销售机构/代理销售机构指定的募集专用账户交付的货币资金。为免疑义，认购资金不包含发行期认购资金所产生的利息。(21)专项计划募集资金：专项计划募集资金：指认购人按照专项计划合同的约定交付，并经计划管理人确认认购成功而进入专项计划账户的认购资金的总和。(22)专项计划资金：专项计划资金：指专项计划募集资金，以及计划管理人管理、运32、用、处分该等专项计划募集资金而取得且归于专项计划所有的货币资金。(23)专项计划资产：专项计划资产：指专项计划募集资金以及计划管理人管理、运用、处分该等专项计划募集资金而取得的财产或财产权利（含债务或其他权利负担）。(24)基础资产购买价款：基础资产购买价款：指计划管理人按照以下公式计算并支付的基础资产购买价款：17 基础资产购买价款（各笔应收账款债权本金账面价值折价率）以上公式中“各笔应收账款债权本金账面价值”以原始权益人提交并经计划管理人签章确认的合格应收账款债权清单中所载的“应收账款账面价值”为准。(25)应收账款债权本金账面价值：应收账款债权本金账面价值：就每一笔应收账款债权而言，指原33、始权益人与计划管理人共同确定的出售予专项计划的基础资产的债权金额，该金额以原始权益人提交并经计划管理人签章确认的合格应收账款债权清单中所载的“应收账款账面价值”为准,并以此计算该笔基础资产购买价款。(26)折价率：折价率：指原始权益人与计划管理人共同确定的基础资产出售予专项计划的综合折价比例，该比例以原始权益人提交并经计划管理人签章确认的 合格应收账款债权清单 所载“综合折价率”为准，并以此计算基础资产购买价款。(27)赎回价款：赎回价款：指原始权益人根据基础资产买卖协议第 5 条的约定为赎回相应基础资产而向专项计划支付的价款，该等价款按照以下公式确定：该笔基础资产的赎回价款该笔应收账款债权本34、金账面价值-截至赎回日（含该日）24:00 时该笔应收账款债权已偿还金额（如有）。(28)专项计划费用：专项计划费用：指除原始权益人或其他第三方承诺由其承担的费用项目外，计划管理人为设立专项计划及处理专项计划事务目的而支出的所有费用，包括但不限于计划管理人收取的管理费、托管人收取的托管费、登记托管机构收取的费用、资产服务机构收取的服务费、专项计划验资费、信息披露费、执行费用、召开资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用。(29)执行费用：执行费用：指与基础资产相关且为专项计划利益目的而进行的诉讼或仲裁等法律程序相关的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费和执行费，以及因诉35、讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。(30)专项计划税费：专项计划税费：指根据适用法律规定，专项计划应缴纳的税收和有权政府部门向专项计划征收的规费。18 (31)专项计划利益：专项计划利益：指资产支持证券持有人因持有专项计划项下的资产支持证券而取得或有权取得的计划管理人分配的专项计划资产（为免疑义，专项计划利益不包括专项计划费用和专项计划税费）。(32)未偿本金余额：未偿本金余额：就某一日期相对于各类资产支持证券而言，系指 AB：A 指专项计划设立日各类资产支持证券的本金余额；B 指自专项计划设立日之后起至该日之前，有关该类资产支持证券的所有累计已经偿还的本金。36、(33)合格投资：合格投资：系指计划管理人对专项计划托管账户内的资金所做的再投资，包括银行存款、低风险银行理财计划、货币市场基金、AAA 证券公司收益凭证等监管机构认可的风险较低的固定收益产品。合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划核算日之前到期或变现，且不必就该投资资金的提前提取支付手续费等任何款项。(34)基础资产回收资金：基础资产回收资金：指计划管理人管理、使用、处分基础资产所产生的专项计划现金收入，包括但不限于：1)债务人偿还的基础交易合同项下应收账款本金及/或利息；2)债务人支付的滞纳金、违约金及/或损害赔偿金；3)通过实现附属担保权益而给专项计划带来的资金流入。(35)专项37、计划回收资金：专项计划回收资金：指计划管理人管理、使用、处分专项计划资产所产生的现金收入，包括但不限于：1)基础资产回收资金；2)专项计划收回的合格投资本金及/或收益；3)基础资产处置收入；4)原始权益人根据基础资产买卖协议支付的任何赎回价款；5)专项计划在专项计划文件项下获得的其他各种现金回流。(36)到期分配：到期分配：指兑付日处于专项计划存续期间届满日的专项计划利益分配。(37)资产支持证券：资产支持证券：指计划管理人依据标准条款和认购协议向投资者发行的一种证券，资产支持证券持有人基于其所持有的资产支持证券享有专项计划利益、承担专项计划资产风险。包括优先级资产支持证券和次级资产支持证券。38、(38)优先级资产支持证券：优先级资产支持证券：指根据专项计划文件约定优先获得专项计划利益的资产支持证券。19 (39)次级资产支持证券：次级资产支持证券：根据专项计划文件约定劣后获得专项计划利益的资产支持证券，不设预期收益率。(40)有表决权的资产支持证券：有表决权的资产支持证券：在优先级资产支持证券本金和收益分配完毕之前，指优先级资产支持证券；在优先级资产支持证券本金和收益分配完毕之后，指次级资产支持证券。(41)资产支持证券持有人会议：资产支持证券持有人会议：指按照标准条款约定，由计划管理人召集并召开的有表决权的资产支持证券持有人的会议。(42)预期年化收益率：预期年化收益率：指计划管理39、人与认购人签订的 认购协议中载明的年化收益率预期值。(43)预期收益：预期收益：指根据专项计划文件约定，优先级资产支持证券在专项计划存续期间除本金外的收益。就任一优先级资产支持证券而言，在兑付日其可获得的预期收益为以下三项的乘积：1)该优先级资产支持证券届时的未偿本金余额；2)该优先级资产支持证券的预期年化收益率；以及 3)计息期间实际天数除以 365。所得数字应四舍五入至最相近的人民币数值（分），且以每期计划管理人实际分配的金额为准。(44)交割完成：交割完成：就计划管理人向原始权益人购买基础资产而言，指以下事项均完成的事实状态：1)基础资产购买价款支付完成；2)基础资产根据基础资产买卖协议40、第 3.4.2 条约定而被视为交付完成；及 3)基础资产文件根据基础资产买卖协议第 3.4.2 条约定而被视为交付完成。20 四、项目涉及的各账户的定义四、项目涉及的各账户的定义(1)募集专用账户：募集专用账户：指由销售机构/代理销售机构指定的资金账户，该账户专门用于资产支持证券之认购资金的接收与划转。(2)专项计划账户专项计划账户/托管账户：托管账户：指计划管理人以专项计划的名义在托管银行开立独立的人民币资金账户，作为专项计划账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、存放专项计划资产中的现金部分、支付基础资产购买价款、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户41、进行。五、专项计划涉及的日期、期间的定义五、专项计划涉及的日期、期间的定义(1)工作日：工作日：除中国法定节假日、公休日之外的其他日。(2)日：日：若无特别说明，指工作日。(3)交易日：交易日：指深圳证券交易所的开盘交易日。(4)发行期：发行期：指专项计划发行期从计划管理人每期启动认购之日(含该日)起至从该日起满 60 个工作日之日(含该日)止。但在该期间内若认购人交付的认购资金总额及各档资产支持证券认购金额（不含发行期间认购资金产生的利息）均提前达到标准条款和计划说明书规定的目标募集规模的，发行期间提前终止。(5)专项计划设立日：专项计划设立日：指根据会计师事务所验资报告，专项计划募集资金总42、额及各档资产支持证券募集金额均已达到 计划说明书和标准条款所约定的目标募集规模，计划管理人将募集资金全额划付至专项计划账户后，会计师出具验资报告后，计划管理人宣布专项计划设立之日。(6)基准日：基准日：指基础资产的所有权及收益权根据基础资产买卖协议 的约定归属于专项计划之起始日。从该日起（含该日）基础资产及其产生的收益归入专项计划资产。21 (7)交割日：交割日：指基础资产根据基础资产买卖协议的约定被合法转移至专项计划名下之日。自交割日起，基础资产的所有权及收益权均归属于专项计划。(8)公告存续期：公告存续期：指计划管理人在标准条款、计划说明书中说明的计算专项计划及/或资产支持证券的预期收益的43、既定期间。本专项计划的公告存续期为自专项计划设立日起不超过【12】个月的期间。(9)购买日：购买日：指计划管理人代表专项计划向原始权益人购买基础资产并支付基础资产购买价款之日。(10)赎回日：赎回日：指原始权益人根据计划管理人发出的基础资产赎回通知支付完毕赎回价款之日。(11)提示付款日：提示付款日：指资产服务机构在应收账款到期日前一个月、10 天、5 天分别向债务人提示付款，督促其不晚于应收账款到期日前一个工作日 17:00 向专项计划账户划付足额资金。(12)应收账款到期日：应收账款到期日：指基础交易合同约定的基础交易项下应收账款付款日，即每个【权益登记日】前的第【3】个工作日（R-【3】44、）日。(13)专项计划核算日：专项计划核算日：系指计划管理人与专项计划托管银行核实确认专项计划托管账户余额是否已达到该期应付的专项计划税费和资产支持证券预期支付金额之日，即每个【权益登记日】前的第【3】个工作日（R-【3】）日。(14)收益分配报告日：收益分配报告日：指计划管理人在深交所网站、计划管理人网站上公告收益分配报告的日期，为每个【权益登记日】前的第【2】个工作日（R-【2】日）。(15)分配指令发出日：分配指令发出日：指计划管理人向托管人发出分配指令的日期，为每个【权益登记日】前的第【1】个工作日（R-【1】日）。(16)分配资金划拨日：分配资金划拨日：指托管人按照分配指令将当期资产45、支持证券预期收益和本金划拨至中证登深圳分公司指定账户的日期，为每个【权益登记日】前的第【1】个工作日（R-【1】日）。22 (17)权益登记日权益登记日/R 日：日：系指资产支持证券持有人在登记托管机构登记确认之日，即 R 日。于该日在中国结算深圳分公司登记在册的资产支持证券持有人可获得预期支付额的相应款项。(18)兑付日兑付日/R+【1】日：】日：系指专项计划存续期间内，中国结算深圳分公司将当期分配的资金划拨至各资产支持证券持有人资金账户之日，即每个权益登记日的次日。本专项计划每年兑付一次，兑付日为【2019】年【4】月【9】日。以上日期，如遇节假日，均顺延至下一工作日。(19)专项计划到期46、日：专项计划到期日：指专项计划公告存续期届满日。(20)专项计划终止日：专项计划终止日：指任一专项计划终止事件发生后，计划管理人有关专项计划终止的公告中确定的终止之日。(21)专项计划存续期：专项计划存续期：指自专项计划设立日（含该日）起，至专项计划终止日（含该日）止的期间。(22)计息期间：计息期间：指自专项计划设立日（含该日）起至兑付日（不含该日）之间的期间。当次发行的资产支持证券的收益计算至当期号资产支持证券的本金支付完毕之日止（不含该日）。(23)预期到期日：预期到期日：本专项计划资产支持证券的预期到期日为该资产支持证券的最后一个兑付日遇法定节假日或休息日顺延至其后第一个工作日。(2447、)法定到期日：法定到期日：指专项计划最晚结束的日期，本专项计划的法定到期日为最后一个预期到期日后满两年之日。(25)R-n 日：日：指 R 日前（不包括 R 日）的第 n 个交易日。(26)R+n 日：日：指 R 日后（不包括 R 日）的第 n 个交易日。六、专项计划相关事件的定义六、专项计划相关事件的定义(1)赎回：赎回：指原始权益人根据计划管理人发出的基础资产赎回通知（格式见基础资产买卖协议附件 3）向专项计划购买相应基础资产。23 (2)(2)专项计划终止事件：专项计划终止事件：指以下任一事件：1)发生不可抗力事件导致专项计划不能存续；2)专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或48、被判决、裁定终止；3)专项计划设立后 5 个工作日内未按照基础资产买卖协议的约定完成基础资产的交割；4)计划管理人向全体资产支持证券持有人支付全额投资本金和预期收益；5)资产支持证券持有人会议决定终止；6)专项计划到期日届至；或 7)出现适用法律规定应当终止专项计划的情形。(3)丧失清偿能力事件：丧失清偿能力事件：就计划管理人和托管银行而言，系指以下任一事件：1）经相关监管机构同意，上述机构向人民法院提交破产申请，或相关监管机构向人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请；2）其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在 120 个工作日内被驳回或撤诉；3）上述机构因分立、合并或出现49、公司章程规定的解散事由，向相关监管机构申请解散；4）相关监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解散；5）相关监管机构公告将上述机构接管；6）上述机构不能或宣布不能按期偿付债务；或根据应适用的法律被视为不能按期偿付债务；7）上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务。24 (4)丧失履约能力事件：丧失履约能力事件：就债务人、计划管理人、原始权益人、托管人、资产服务机构而言，指以下任一事件：1)上述机构向法院提交破产申请，或被申请进行重整或破产清算；2)上述机构出现解散事由，并已向有权政府部门申请解散或其股东决定解散该机构；3)上述机构依法被有权政府部门/司法机关接管；4)有权政府部门吊销上述机构50、的营业执照；5)上述机构不能或宣称不能按期清偿债务，或根据适用法律被认定为不能按期清偿债务；或 6)上述机构停止或计划停止经营其全部业务、主要业务或可能对专项计划构成重大影响的业务。(5)计划管理人解任事件：计划管理人解任事件：指以下任一事件：1)计划管理人被依法取消从事证券公司客户资产管理业务的资格，或者前述业务资格有效期已届满而未得到有效续展；2)发生与计划管理人相关的丧失清偿能力事件、丧失履约能力事件；3)计划管理人在管理、使用、处分专项计划资产过程中有重大过失，由此导致资产支持证券持有人可能不能获得其投资本金和预期收益，且资产支持证券持有人会议决定解任计划管理人；4)计划管理人违反适用51、法律规定或违反专项计划文件约定，由此导致资产支持证券持有人可能不能获得其投资本金和预期收益，且资产支持证券持有人会议决定解任计划管理人；或 5)计划管理人在专项计划文件或其为本专项计划提交的其他文件中所作的陈述、保证、声明或承诺，被证明其在作出25 时在任一重要方面为虚假、错误或存在误导性，并可能对专项计划产生重大不利影响，且资产支持证券持有人会议决定解任计划管理人。(6)托管人解任事件：托管人解任事件：指以下任一事件：1)托管人被依法取消从事托管协议项下托管业务的资格，或者前述业务资格有效期已届满而未得到有效续展；2)发生与托管人相关的丧失清偿能力事件、丧失履约能力事件；3)评级机构对托管银52、行的主体信用评级降至“AA+”以下（含“AA+”）或评级展望为负面；4)托管人没有根据托管协议约定，按照计划管理人指令划转专项计划账户资金，且经计划管理人书面通知后 1 个工作日内仍未纠正；5)托管人实质性违反其在托管协议项下除专项计划账户资金划付以外的其他义务，该等违约行为严重影响计划管理人履行其专项计划资产管理职责，且该等违约行为经计划管理人书面通知后 2 个工作日内仍未纠正；或 6)托管人在托管协议或其为本专项计划提交的其他文件中所作的陈述、保证、声明或承诺，被证明其在作出时在任一重要方面为虚假、错误或存在误导性，且可能对专项计划产生重大不利影响。(7)资产服务机构解任事件：资产服务机构53、解任事件：指以下任一事件：1)资产服务机构被依法取消提供服务协议项下服务的业务资格，或者前述业务资格有效期已届满而未得到有效续展；2)发生与资产服务机构相关的丧失履约能力事件；3)资产服务机构没有根据服务协议约定按时通知债务人向专项计划账户偿付等额于应收账款债权本金款项的资金（因不可抗力事件所致除外），且经计划管理人书面通知26 后 1 个工作日内仍未纠正；4)资产服务机构实质性违反其在服务协议项下除资金划付以外的其他义务，该等违约行为严重影响计划管理人履行其专项计划资产管理职责且该等违约行为经计划管理人书面通知后 2 个工作日内仍未纠正；或 5)资产服务机构在服务协议或其为本专项计划提交的其54、他文件中所作的陈述、保证、声明或承诺，被证明其在作出时在任一重要方面为虚假、错误或存在误导性，且可能对专项计划产生重大不利影响。(8)权利完善事件：权利完善事件：指以下任一事件：1)原始权益人、托管人发生任一丧失履约能力事件；2)原始权益人的风险资产（风险资产是指其总资产减去现金、银行存款和国债后的剩余资产总额）超过净资产的 10倍。3)发生任一资产服务机构解任事件；4)任一债务人未履行或未完全履行其付款义务，且入池应收账款债权的保证人（如有）、抵押人（如有）、出质人（如有）未履行或未完全履行担保义务，经资产服务机构追索仍未履行或未完全履行，以致计划管理人需就此自行提起诉讼或仲裁。(9)重大不55、利影响：重大不利影响：系指根据计划管理人的合理判断，可能对以下各项产生重大不利影响的事件、情况、监管行为、制裁或罚款：1）基础资产的可回收性；2）原始权益人的（财务或其他）状况、业务或财产；3）原始权益人、计划管理人、托管银行履行其在专项计划文件下各自义务的能力；4）资产支持证券持有人的权益；27 5）专项计划或专项计划资产。(10)不可抗力事件：不可抗力事件：指专项计划各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方依相关专项计划文件履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于 1）地震、台风、海啸、洪水、火灾、停电、瘟疫；2）战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、56、罢工；3）新的适用法律或国家政策的颁布或实施、对原适用法律或国家政策的修改；4）证券监管机构强制要求终止专项计划（该等强制要求不可归咎于任何一方）；5）因专项计划各方和/或其关联方各运营网站的系统维护、黑客攻击、电信部门技术调整或故障、网站升级等原因而造成的专项计划各方和/或其关联方之服务、营业的中断或者延迟。七、其他定义七、其他定义(1)中国：中国：指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。(2)元：元：指中华人民共和国法定货币人民币的最大计值单位。(3)法律法律/适用法律：适用法律：在专项计划文件签署日和履行过程中，中国任何立法机构、政府部门、证券交易所、证券登记57、计算机构、基金业协会依法颁布的，适用于本专项计划相关事宜的法律、行政法规、地方法规、部委规章、地方政府规章、规范性文件、规则、通知、须知、业务指南、指引或操作规程，及其有效的修改、更新或补充。(4)划款指令：划款指令：指计划管理人向托管人发出的要求其划付资金的指令。(5)资产管理报告：资产管理报告：指计划管理人根据法律及计划说明书的约定向资产支持证券持有人披露的招商创融-盛业保理第1 期资产支持专项计划专项计划资产管理报告。(6)托管报告：托管报告：指托管人根据法律及托管协议的约定向资产支持证券持有人披露的招商创融-盛业保理第 1 期资产支持专项计划专项计划托管报告。28 (7)收益分配报告：58、收益分配报告：指计划管理人根据法律及计划说明书的约定向资产支持证券持有人披露的招商创融-盛业保理第 1 期资产支持专项计划专项计划收益分配报告。(8)管理规定：管理规定：指证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（中国证监会委员会公告201449 号，2014 年 11 月 19 日起实施）及其有效的补充或修改。(9)备案办法：备案办法：指资产支持专项计划备案管理办法（中基协函2014459 号，2014 年 12 月 24 日起实施）及其有效的修改、更新或补充。(10)中登网：中登网：指中国人民银行征信中心建设的动产融资统一登记公示系统，网址为 http:/）。该系统可用于应收账款59、质押、应收账款转让、融资租赁、所有权保留等登记并对外提供查询服务。注：注：除非其他专项计划文件中另有特别定义，标准条款已定义的词语或简称在其他专项计划文件中的含义与标准条款的定义相同。29 第一章第一章 当事人的权利及义务当事人的权利及义务 在法律、法规未禁止或未强制性规定的条件下，专项计划所设定的当事人权利与义务视为有效；如专项计划与法律、法规禁止性条款或强制性条款相违背或相抵触，则专项计划约定的当事人权利与义务无效。1.1 资产支持证券持有人的权利与义务资产支持证券持有人的权利与义务 除认购协议及标准条款其他条款规定的权利和义务之外，专项计划的资产支持证券持有人还应享有以下权利，并承担以下60、义务：1.1.1 资产支持证券持有人的权利资产支持证券持有人的权利（一）专项计划的资产支持证券持有人有权按照标准条款的规定，取得专项计划利益。（二）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明。（三）专项计划的资产支持证券持有人有权按照标准条款第十三条的规定，获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或复制专项计划相关信息资料。（四）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产服务机构、计划管理人和托管人过错而受到损害的，有权按照标准条款及其61、他专项计划文件的规定取得赔偿。（五）优先级资产支持证券持有人有权将其所持有的优先级资产支持证券在深交所综合协议交易平台或监管机构认可的其他平台进行转让，并根据证券交易场所相关规则，通过回购进行融资。（六）资产支持证券持有人享有按照标准条款第十四条的规定召集或出席资产支持证券持有人会议，并行使表决等权利。（七）资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定参与分配清算后的30 专项计划剩余资产。1.1.2 认购人认购人/资产支持证券持有人的义务资产支持证券持有人的义务（一）专项计划的资产支持证券持有人应根据认购协议及标准条款的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。（二）专项计划的资产支持62、证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。（三）资产支持证券持有人按法律规定承担纳税义务。（四）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求计划管理人赎回其取得或受让的资产支持证券，亦不得主张分割专项计划资产。1.2 计划管理人的权利和义务计划管理人的权利和义务 除认购协议及标准条款其他条款规定的权利和义务之外，计划管理人还应享有以下权利，承担以下义务：1.2.1 计划管理人的权利计划管理人的权利（一）计划管理人有权根据标准条款及认购协议的约定将专项计划的认购资金用于购买基础资产，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。（二）计划管理人有权收取计划管理费。（三）计划管理人有权根据标准条款第十八条的63、规定终止专项计划的运作。（四）计划管理人有权委托托管人托管专项计划资金，并根据托管协议的规定，监督托管人的托管行为，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。（五）计划管理人有权根据计划说明书、标准条款、认购协议和服务协议的约定，委托资产服务机构代为履行其对基础资产的管理服务。（六）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律31 责任。（七）计划管理人有权根据计划说明书、标准条款、托管协议的约定向托管人发送划款指令，指令托管人将专项计划的认购资金用于购买基础资产或进行合格投资，并分64、配专项计划资产。（八）计划管理人有权自行承担或者委托有资质的第三方机构承担专项计划份额的注册登记、资产估值、结算等事项，并对其进行监督管理。1.2.2 计划管理人的义务计划管理人的义务（一）计划管理人应该按照管理规定及证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引 对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查，可聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构等相关中介机构出具专业意见。（二）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据认购协议及标准条款的规定为资产支持证券持有人提供服务。（三）计划管理人应根据管理规定建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管65、理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。（四）计划管理人应根据管理规定以及标准条款的规定，将专项计划的认购资金用于购买基础资产。（五）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据管理规定和托管协议的约定，接受托管人对专项计划资金拨付的监督。（六）计划管理人应根据管理规定及标准条款的约定，按期出具计划管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。（七）计划管理人应按照标准条款第十二条的约定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。（八）计划管理人应按照管理规定及标准条款的约定，妥善保存与32 专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保66、存期不少于专项计划终止后十年。（九）计划管理人应根据管理规定及标准条款的约定，履行信息披露义务。（十）在专项计划终止时，计划管理人应按照管理规定、标准条款及托管协议的约定，妥善处理有关清算事宜。（十一）计划管理人因自身过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。（十二）计划管理人应监督托管人、资产服务机构、原始权益人及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。（十三）计划管理人应履行法律、行政法规和中国证监会规定以及计划说明书约定的其他职责。1.3 托管人的权利和义务托67、管人的权利和义务 除托管协议及标准条款其他条款规定的权利和义务之外，托管银行还应享有以下权利，承担以下义务：1.3.1 托管人的权利托管人的权利（一）托管人发现计划管理人的划款指令与托管协议的约定、专项计划利益分配报告或年度资产管理报告中的相关内容不符的，有权拒绝执行，并要求计划管理人改正。（二）因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，托管人有权向计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。1.3.2 托管人的义务托管人的义务（一）托管人应依据适用法律、标准条款及托管协议的规定保管专项计划账户资金。33 （二）托管银行应恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，确保专项计划账户资金的68、独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。（三）托管人应依据托管协议的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的相关资金往来业务。（四）托管人应按托管协议的约定制作并按时向计划管理人提供有关托管人履行托管协议项下义务的年度托管报告。（五）在专项计划到期日后或托管协议终止时，托管银行应协助计划管理人妥善处理有关清算和善后交接事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配划转。（六）托管人因故意或过失而错误执行计划管理人指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际损失负赔偿责任。1.69、4 其他机构的权利与义务其他机构的权利与义务 专项计划所涉及的其他机构，包括法律顾问、评级机构、会计师事务所、原始权益人、资产服务机构、托收人、登记托管机构等的权利义务由交易文件的各项合同或协议约定。34 第二章第二章 资产支持证券的基本情况资产支持证券的基本情况 2.1 专项计划名称专项计划名称 招商创融-盛业保理第 1 期资产支持专项计划。2.2 专项计划目的专项计划目的 计划管理人设立专项计划的目的是接受认购人的委托，按照专项计划文件的规定，将认购资金用于购买基础资产，并以该等基础资产及其管理、运用和处分形成的属于专项计划的全部资产和收益，按专项计划文件的约定向资产支持证券持有人进行支付70、。2.3 专项计划合法性质专项计划合法性质（一）本专项计划依据 中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、证券公司客户资产管理业务管理办法、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定等法律、法规而设立。（二）本专项计划各当事人承诺计划说明书所约定的条款或内容，只要不违反中华人民共和国现存法律、法规的强制性和禁止性规定，都对各方产生约束力，具有法律效力，任何一方不得以法律无明文规定为由拒绝履行计划说明书及本专项计划相关文件约定的义务。2.4 资产支持证券目标募集规模资产支持证券目标募集规模 本专项计划资产支持证券的目标募集总规模为 61,174.22 万元，其中优71、先级资产支持证券的目标募集规模为 60,500.00 万元，次级资产支持证券的目标募集规模为 674.22 万元。专项计划资产支持证券实际募集规模以届时计划管理人公告为准。35 2.5 资产支持证券发行份数资产支持证券发行份数 本专项计划资产支持证券总份数不超过 6,117,422 份，其中优先级资产支持证券份数不超过 6,050,000 份，次级资产支持证券不超过 67,422 份，每份资产支持证券面值为人民币 100.00 元。2.6 资产支持证券存续期资产支持证券存续期 自设立日起，本专项计划资产支持证券的存续期最长不超过 365 天。若专项计划终止日早于专项计划到期日，则专项计划的续存72、期为自专项计划设立日起，至专项计划终止日止的时间。2.7 资产支持证券的信用级别资产支持证券的信用级别 评级机构考虑了专项计划基础资产的情况、交易结构的安排等因素，评估了有关的风险，给予优先级资产支持证券评级为 AAA 级，次级资产支持证券不评级。2.8 资产支持证券预期收益率及收益计算方式资产支持证券预期收益率及收益计算方式 2.8.1 资产支持证券的预期收益率资产支持证券的预期收益率 优先级资产支持证券的预期收益率为 6.30%；次级资产支持证券不设预期收益率。2.8.2 资产支持证券收益计算方式资产支持证券收益计算方式 优先级资产支持证券收益=资产支持证券发行价格*预期收益率*计息期间实73、际天数 365，尾数计算到分，分以下四舍五入；单利计算。次级资产支持证券收益为享有剩余分配。36 2.9 资产支持证券品种及基本特征资产支持证券品种及基本特征 根据不同的风险、收益和期限特征，本专项计划的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。每一资产支持证券均代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据认购协议和标准条款的约定取得专项计划利益分配的权利。证券分层证券分层 资产支持证券资产支持证券 招碧招碧 01A 招碧招碧 01 次次 规模（规模（万万元）元）60,500.00 674.22 规模占比规模占比 98.90%1.10%预期年收益率预期年收益率 74、6.30%-信用评级信用评级 AAA-存续期存续期（天天）364 364 每份资产支持证券每份资产支持证券 面值（元）面值（元）100 100 资产支持证券份数资产支持证券份数（份）份）6,050,000.00 67,422.00 预期到期日预期到期日 2019 年 4 月 9 日 2019 年 4 月 9 日 利率类型利率类型 固定利率-付息频率付息频率 到期一次性付息 -本金偿还方式本金偿还方式 到期一次性还本 到期分配剩余收益 37 发行场所发行场所 深交所 深交所 2.10 权益登记日权益登记日 权益登记日为每个兑付日前第1个工作日。每个兑付日前第1个工作日24:00时前在登记托管机构75、登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券在当期的本金和收益。2.11 专项计划的推广对象专项计划的推广对象 资产支持证券的推广对象为中华人民共和国境内具备适当的金融投资经营和风险承受能力，具有完全民事行为能力的合格投资者（法律、法规和有关规定禁止参与者除外）。2.12 销售机构及销售方式销售机构及销售方式 本专项计划资产支持证券的代理销售机构为招商证券股份有限公司；销售方式为集中配售和直接销售相结合。38 第三章第三章 专项计划方案总体交易结构与相关方简介专项计划方案总体交易结构与相关方简介 3.1 项目参与方基本信息项目参与方基本信息 3.1.1 原始权益人原始权益人 名称76、：盛业商业保理有限公司 企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）设立时间：2013 年 12 月 26 日 注册资本：10,000 万美元 登记地址：天津东疆保税港区洛阳道 601 号（海丰物流园五号仓库 1 单元-1）办公地址：深圳市福田区中心四路 1 号嘉里建设广场二座 10 楼 法定代表人：TUNG CHI FUNG 联系人：陈仁泽 电话：0755-6188 0088-817 传真：0755-6188 2080 经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须77、经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）网址：http:/ 代理销售机构代理销售机构 名称：招商证券股份有限公司 办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层 法定代表人：霍达 39 联系人：林煜佳、梁鹏、刘晓芃、荣贵山 电话：0755-82943666 传真：0755-82960415 网址：http:/ 3.1.3 计划管理人计划管理人 名称：招商证券资产管理有限公司 法定代表人：熊剑涛 实缴注册资本：人民币 10 亿元 类型：有限责任公司（法人独资）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）联系人：柯睿毅 办公地址：深78、圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 层 邮政编码：518026 联系电话：0755-82943666 传真：0755-82960415 网址：https:/ 托管银行托管银行 名称：平安银行股份有限公司广州分行 办公地址：广州市天河区珠江新城华强路 1 号珠控商务大厦 102、103、201、602、25-35 楼 法定代表人：张朝晖 联系人：罗韬 声明 本内容不代表任何机构或个人的意见。仅供喜鹊来报星友交流学习使用，请勿通过任何途径传播。欢迎关注微信公众号喜鹊来报，获取更多干货 加入知识星球喜鹊来报，一起学习交流公司债、企业债、ABS#加入星球可收获#1、公司债、ABS、企业债法规案例等79、业务资料 2、债券投行实务问题提问、互动解答 3、结识优秀的同行，获得中肯的职业建议#奖励机制#我们希望每一位成员利用好这个圈内人平台 鼓励大胆提问、主动分享、积极回答 被点赞、评论超过 3 人，可获得红包奖励哦#加入星球可收获#1 40 电话：15913141280 传真：020-89270141 网址： 3.1.5 律师事务所律师事务所 名称：北京大成律师事务所 注册地址：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地大厦座 7 层 办公地址：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地大厦座 7 层 负责人：彭雪峰 经办律师：张穗霞、林颖怡 联系电话：010-58137799 传真：010-5813780、788 网址：http:/ 3.1.6 资信评级机构资信评级机构 企业名称：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 注册地址：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 办公地址：北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 联系人：宋旭 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 网址：http:/ 联合评级现持有注册号为【91120104738471845H】的营业执照，其经营范围为：从事企业资信评估及相关业务的人员培训、咨询服务（不含中介）；从事证券市场资信评级业务。（国家有专项专营规定的按国家专项专营规定办理）联合评级现持有中国证券监督管理81、委员会于 2009 年 9 月 3 日核发的证券市场资信评级业务许可证（编号：ZPJ005），许可联合评级从事证券市场资信评级业务。3.1.7 资产支持证券转让场所资产支持证券转让场所 名称：深圳证券交易所 网址：http:/ 资产支持证券登记机构资产支持证券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 网址：http:/ 3.2 交易方案结构概述交易方案结构概述 3.2.1 交易结构概述交易结构概述 （一）认购人通过与管理人签订 认购协议，将认购资金委托给管理人管理，42 管理人设立并管理资产支持专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。（二）管理人根据与原始权益人82、签订的基础资产买卖协议的约定，将专项计划资金用于向原始权益人购买基础资产，即由原始权益人转让予专项计划的标的应收账款债权，其债务人为签署了基础交易合同并接受了基础交易合同项下的产品或服务的碧桂园控股、碧桂园地产及其下属公司，以及出具了付款确认书的碧桂园控股、碧桂园地产及其下属公司。（三）资产服务机构根据服务协议的约定，为专项计划提供与基础资产有关的管理服务及其他服务。（四）计划管理人根据计划说明书及托管协议的约定，向托管银行发出分配指令。（五）专项计划托管银行根据托管协议对专项计划资产进行托管。托管银行根据计划管理人发出的分配指令，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金83、和预期收益。43 第四章第四章 资产支持证券的信用增级方式资产支持证券的信用增级方式 专项计划安排了优先级/次级产品结构分层等方式为本专项计划提供增信保障。本专项计划资产支持证券的目标募集总规模为61,174.22万元，其中优先级资产支持证券的目标募集规模为60,500.00万元，次级资产支持证券的目标募集规模为674.22万元。优先级资产支持证券由合格投资者认购，次级资产支持证券由合格投资者认购。优先级资产支持证券本金全部偿付完毕后，剩余资金及其他专项计划剩余资产将按其当时原状分配给次级资产支持证券持有人。管理人及律师认为，专项计划的信用增级安排不违背相关法律、法规及规范性文件的规定，该等信84、用增级措施合法、有效。44 第五章第五章 原始权益人、计划管理人和其他服务机构情况原始权益人、计划管理人和其他服务机构情况 5.1 原始权益人原始权益人 本专项计划的原始权益人为盛业商业保理有限公司。5.1.1 原始权益人的设立、存续情况、股权结构、组织架构及治理结构原始权益人的设立、存续情况、股权结构、组织架构及治理结构 5.1.1.1 原始权益人的设立、存续情况原始权益人的设立、存续情况 原始权益人盛业商业保理有限公司系于 2013 年 12 月 26 日在天津注册成立的台港澳法人独资有限责任公司，注册地址为天津东疆保税港区洛阳道 601 号（海丰物流园五号仓库 1 单元-1），营业执照号85、 120116400011669。原始权益人经营期限为 30 年，经营范围为：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。原始权益人母公司为盛业国际金融有限公司（“盛业国际金融”），实际控制人为 TUNG CHI FUNG 先生。原始权益人注册资本为 10,000 万美元。2014 年 3 月 20 日，盛业国际金融注入资本 2,000 万美元。此次投资方投入资本已经由天津诚泰有限责任会计师事务所出具津诚会验字（2014）86、KW012 号验资报告予以验证。2014 年 11 月 25 日，盛业国际金融注入资本 900 万美元。此次投资方投入资本已经由天津广信有限责任会计师事务所出具津广信验外（2014）第 064 号验资报告予以验证。2015 年 4 月 17 日，盛业国际金融注入资本 3,000 万美元。此次投资方投入资本已经由天津同信有限责任会计师事务所出具津同会验（2015）042 号验资报告予以验证。2015 年 4 月 30 日，盛业国际金融注入资本 2,000 万美元。此次投资方投入资本已经由天津同信有限责任会计师事务所出具津同会验（2015）052 号验资报告予以验证。45 2015 年 9 月 187、1 日，盛业国际金融注入资本 500 万美元。此次投资方投入资本已经由天津星远会计师事务所出具津星远验字（2015）I-013 号验资报告予以验证。2015 年 11 月 20 日，盛业国际金融注入资本 500 万美元。此次投资方投入资本已经由天津星远会计师事务所出具津星远验字（2015）I-028 号验资报告予以验证。2015 年 12 月 7 日，盛业国际金融注入资本 500 万美元。此次投资方投入资本已经由天津星远会计师事务所出具津星远验字（2015）I-036 号验资报告予以验证。2015 年 12 月 21 日，盛业国际金融注入资本 600 万美元。此次投资方投入资本已经由天津星远会88、计师事务所出具津星远验字（2015）I-040 号验资报告予以验证。至此，原始权益人 10,000 万美元注册资本已全部到位。5.1.1.2 股权结构股权结构 截至 2017 年 12 月 31 日，原始权益人与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：46 原始权益人的母公司为盛业国际金融有限公司（以下简称“盛业国际金融”），为一家香港注册的公司。盛业国际金融的母公司为盛业资本有限公司（以下简称“盛业资本”），其于 2017 年 7 月 6 日在香港联交所成功上市，公开发行 1.85 亿股，发行价 2 港元。原始权益人的实际控制人为 TUNG CHI FUNG 先生。原始权益人拥有四家全资子89、公司以及四家控股子公司，分别为盛诺商业保理有限公47 司、盛鹏商业保理有限公司、深圳市盛业非融资性担保有限责任公司、天津盛业投资管理有限公司，和盛恒商业保理有限公司、盛卓商业保理有限公司。原始权益人自设立以来，未发生股权变更的情况。5.1.1.3 组织架构及治理结构组织架构及治理结构 原始权益人不设股东会，由股东直接行使相应职权；原始权益人不设董事会，设执行董事 1 名，任期三年，由股东委派；原始权益人不设监事会，设监事 1名，由股东委派，公司董事、高级管理人员不得兼任监事；原始权益人设经理 1名，由执行董事决定聘任或者解聘，任期 3 年；原始权益人的法定代表人由执行董事担任。经理主持公司的日90、常经营管理工作，组织实施由董事会决定的公司各项计划和投资方案，经理负责金融合作部、运营部、企业金融部、风险管理部及法务部、财务部、人力资源部、行政部和信息技术部等部门。各个部门的职责分工如下：金融合作部：负责为企业寻求外部融资的机会（包括银行贷款，资产证券化及资产销售）、收集研究市场推广材料及与中国持牌银行的结构性存款的资料，协助企业集资并优化使用有关资金。运营部：负责对客户进行融资前审查及完成转让的应收账款的登记，负责在相关系统中记录授信额度的设立录入，使用，调整和融资金额的偿还等情况，并及时反映已使用额度和可用额度。负责在相关系统中记录授信的偿还情况；逾期催收，向客户发送催收函；及时将客户91、的逾期情况通知风控部、财务部和风险管理委员会。48 企业金融部：负责初步评估及选取战略行业的潜在客户，对客户及相关债务人进行初步尽职调查，发起（特别）授信启动流程；在年审过程中，帮助风控部获得年审所需资料；授信后，发生需要调减或者冻结客户授信总量的情形时，配合风控部完成此项目。实时跟进被授信人信用情况，发现异常及时通知风控部和运营部；贷后管理过程中，协助风控部收集贷后管理所需资料；还款提醒，逾期催收；进行实地催收。督促客户提供真实、准确的财务信息，同时完善业务档案管理制度，保证各项债权或投资档案的连续完整。风险管理部：建立健全内部控制制度，完善业务规章、制度和办法，对潜在交易进行独立尽职审查及92、信贷评估，及时根据客户及其交易对手异常情况提出资产风险分类变动申请报相关部门审批。定期对资产分类政策、程序的执行情况进行检查和评估，并将检查结果向母公司董事会进行报告。风控部：在信贷审批，重审和贷后检查流程中，明确对客户的授信额度，有效期，使用条件等其他符合授信管理办法规定的信息；负责授信业务的集中度风险管理，监管授信限额；授信后，根据被授信方的经营、还款等情况对授信额度进行把控，对额度需要变化的情形进行相应审批；审核认定需要对客户授信额度冻结的情形，负责额度的冻结、压缩等调整操作。法务部：负责拟定标准保理协议范本及相关法律文件、在各方签立前审阅由运营部编制的保理协议，并就其他部门遇到的法律及93、合规事宜提供意见。审批通过以后依照特定的审批条件合法合规的修改保理合同中的条款。企金部实地催收遇到异常或逾期 75 天以上，法务部准备相关法律诉讼程序。财务部：负责管理流动资金及利率相关的风险，与运营部合作监控应收账款的付款情况。按照审慎会计原则建立资产损失准备金提取制度，合理估计资产可能发生的损失，按月提取资产损失准备金，同时根据运营部门提供风险管理部门审核的计提明细表按月调整减值准备。信息技术部：改进管理信息系统，保证管理层能够及时获得资产质量的有关信息。5.1.1.4 管理层团队管理层团队 原始权益人管理层团队介绍如下：法定代表人兼执行董事 Tung Chi Fung 先生：毕业于新加坡94、管理大学(SMU)49 李光前商学院，主修金融，曾在美国哈佛大学、瑞士圣加伦大学进行项目研修。副总经理陈仁泽先生：毕业于台湾国立成功大学工业管理研究所和工业管理科学系。相关的专业资质证书包括 Diploma ofCertified Internal Auditor(CIA)、Diploma of Proficiency in FCI Internal Factoring，以及 Financial Risk Manager(FRM)等。曾在某国内股份制商业银行主管营销中心、产品中心、运营中心，负责保理新产品的设计与开发、全行保理业务的营销规划及推动、设计。曾作为汇丰银行台北分行贸易融资业务部的副95、总裁负责进口保理业务的拓展和协助汇丰银行进行合并迪和公司后的业务整合及流程梳理；任职迪和应收帐款管理股份有限公司、中租迪和股份有限公司负责开发与银行间的保理业务合作和业务模式，分析公司产品组合，维护客户关系，审核客户资信、授信续期及监控风险，并兼任侨委会贸易委员会讲师。首席财务官卢伟雄先生：获澳洲北昆士兰詹姆斯库克大学(James Cook University of North Queensland)颁授的商学学士学位，为澳洲特许会计师公会会员及香港会计师公会资深会员。曾担任国内某房地产集团之集团财务总监及香港贸易分销集团首席财务官。亦曾担任华润投资开发有限公司董事，参与管理约15 亿美元的96、投资组合，是多家被投资公司（包括电讯公司、隧道营运商及房地产公司）之董事。亦曾于国际会计师事务所任职，在审核、财务及投资管理领域有丰富经验。风控部总监冯超武先生：毕业于北京大学经济学院国际经济与贸易专业，毕业后在某外资银行、某全国性股份制银行工作，在银行系统历练长达 7 年。之后，在某大型金融机构工作，负责业务规划、开展和风控体系的建设等。拥有较丰富的金融行业从业经历，在风险管理、产品结构设计方面有较强的能力。人力资源部总监李汀帆女士：毕业于湘潭大学外语系，获文学学士学位。业余时间参加北京大学心理学系人力资源管理方向的两年制研究生课程进修班并结业。持国家职业资格认证的企业人力资源管理师一级（最97、高级别）证书。曾在中国银行，富士康集团，马士基，沃尔玛以及捷信工作。企业背景包括大陆国企，台湾，欧洲，美国等全球 500 强跨国企业或知名外企，行业涉及金融、物流、制造业。在十几年的人力资源工作中，对人力资源管理的各大模块逐渐形成坚实的理论基础和丰富的实践经验。在马士基任组织发展高级经理期间，曾带领团队负50 责在异地组建新公司的人力资源部分，并制定和实施人才快速培养计划以打造团队基础。在捷信任人力资源部长期间，协助公司在不到 3 年时间内从 50 个城市3,000 人的规模扩充到 150 个城市 15,000 人，为公司的高利润增长提供了必要支持。5.1.2 主营业务情况及财务状况主营业务情98、况及财务状况 5.1.2.1 原始权益人所在行业相关情况原始权益人所在行业相关情况 原始权益人所在行业为保理行业，进一步来讲，为保理行业中的商业保理行业。（一）保理业务基本介绍（一）保理业务基本介绍 保理业务是指卖方、供应商或出口商与保理商之间存在的一种契约关系。根据该契约，卖方、供应商或出口商将其现在或将来的基于其与买方（债务人）订立的货物销售或服务合同所产生的应收账款转让给保理商，由保理商为其提供贸易融资、销售分户账管理、应收账款的催收、信用风险控制与坏账担保等服务中的至少两项。在实际的运用中，保理业务有多种不同的运作模式。保理业务种类一般可以按以下四种方式进行分类：1.国际保理和国内保理99、1.国际保理和国内保理 51 国际保理又叫国际付款保理或保付代理，它是指保理商通过收购债权而向出口商提供信用保险或坏账担保、应收账款的代收或管理、贸易融资中至少两种业务的综合性金融服务业务，其核心内容是通过收购债权方式提供出口融资。国内保理是根据国际保理发展而来，不同的是，国内保理的保理商、保理申请人、商务合同买方均为国内机构。2.银行保理和商业保理2.银行保理和商业保理 保理业务本身无疑是一种贸易金融工具，最初主要由银行来办理，即银行保理。不过，随着国际贸易方式的多样化发展以及市场需求的不断扩大，非银行机构大量介入使得商业保理迅速发展。银行保理更侧重于融资，在办理业务时要严格考察卖家的资信情100、况，并需要足够的抵押支持，还要占用其在银行的授信额度，所以银行保理更适用于有足够抵押和风险承受能力的大型企业。商业保理则更注重提供调查、催收、管理、结算、融资、担保等一系列综合服务，更专注于某个行业或领域，提供更有针对性的服务，更看重应收账款质量、买家信誉、货物质量等。以下内容主要从这一分类的角度分别来对银行保理及商业保理进行分析，着重分析商业保理。3.有追索权的保理和无追索权的保理3.有追索权的保理和无追索权的保理 有追索权的保理是指供应商将应收账款的债权转让给保理商，供应商在得到款项之后，如果购货商拒绝付款或无力付款，保理商有权向供应商进行追索，要求偿还预付的货币资金。当前保理商出于谨慎性101、原则考虑，为了减少日后可能发生的损失，通常情况下会为客户提供有追索权的保理。无追索权的保理则相反，是由保理商独自承担购货商拒绝付款或无力付款的风险。供应商在与保理商开展保理业务之后就等于将全部的风险转嫁给了保理商。4.单保理和双保理4.单保理和双保理 卖方转让应收账款给进口保理商，进口保理商在资信调查、信用评价的基础上将确定的进口商信用额度通知出口商，并承担进口商信用额度内 100%的收取货款风险担保即为单保理。而现在的国际贸易出口保理商和进口保理商共同为出口商提供集贸易融资、销售账户管理、信用风险控制、账款催收及坏账担保于一52 体的综合性金融服务，这便是“双保理”。（二）商业保理盈利模式（102、二）商业保理盈利模式 商业保理公司的利润主要来源于两部分：保理融资利息和保理服务佣金。保理融资利息是保理公司的主要利润来源，也是融资方的融资成本。保理融资期限一般不超过 12 个月，保理融资金额根据应收账款的质量、结构和期限按一定的预付比例确定，一般不超过应收账款净值的 80%。对于应收账款融资，应该按人民银行规定收取融资利息，利率按照同档期贷款利率（含浮动利率）计算。具体的保理融资利率根据保理业务实际预支金额的大小，参照当时市场利率水平而定，并在双方的保理服务合同中进行明确规定。保理融资年化利率一般为10%-15%，较高的有达到 17%-18%，较低的可能做到 8%-9%。保理服务佣金，包括103、了买方信用评估、回收和管理应收账款等服务。费率取决于交易的性质、金额、融资风险控制和提供服务的具体内容等，一般为应收账款净额的 0.1%-3%。具体费率以双方签订的保理服务合同的约定为准。（三）国内保理行业发展情况（三）国内保理行业发展情况 1.保理行业市场概况1.保理行业市场概况 从上世纪 90 年代开始，中国银行首先试办国际保理业务，此后 10 年中国保理业务处于起步阶段。2000 年以后，中国保理业务实现了高速发展，国际和国内业务总量从 2000 年的 1.12 亿美元，至 2009 年跃升为 962.39 亿美元。2011 年起中国保理量超过英国，成为全球最大的保理市场。据统计，201104、4 年业务规模已经突破 3 万亿人民币，占全球保理业务量 17.1%。中国保理产业发展报告（2015）显示，2015 年全年，保理专业委员会成员单位的保理业务总量折合人民币 2.87 万亿元。其中，国际保理业务量 1,220.14 亿美元，同比增长 0.67%；国内保理业务量 2.06 万亿元人民币，比 2014 年稍有下降。中国商业保理行业发展报告（2016）摘要显示，2016 年中国大陆地区保理业务量为 0.26 万亿欧元，占全球保理市场的 11.24%，同比下降了 25%。2007-2015 年中国保理业务量以及占全球保理市场份额 53 数据来源：wind 资讯 市场规模增长的同时，商业105、保理市场融资量从 2012 年的 100 亿增长至 2016年的 5000 亿，复合增长率达 165.9%。2016 年我国商业保理融资业务量达到 5000亿元，较 2015 年增长了 1.5 倍。截止到 2016 年 12 月底，全国商业保理企业注册数量达 5584 家，业务规模预计将达 5000 亿元人民币，服务的中小企业数量超过10万家。按照总体开业比例20%计算，1168余家已经开业的商业保理公司2016年大约服务了 10 万家中小企业，平均每家中小企业客户获得保理融资额为 500万元，商业保理正在成为中小企融资的重要渠道之一。2012-2016 年中国商业保理融资量 54 数据来源：106、中国服务贸易协会商业保理专业委员会 2013 年至今商业保理公司经历了爆发式增长，在 2013 年 12 月底，全国实际运作的保理公司还难成规模，而当年新设保理公司仅 200 家；2014 年新设保理公司达 845 家，较上年增长 3.23 倍；截至 2015 年 12 月底，全国共有注册的商业保理企业 2514 家，其中 2015 年新设立的商业保理公司 1217 家，新增企业数量是上年的 1.44 倍。截至 2016 年底，全国已注册商业保理公司共计 5,584 家，较 2015 年增长了 122%，是 2012 年底商务部开展商业保理试点当年已注册企业存量的 61 倍。2016 年新增注107、册商业保理企业共计 3,070 家，较 2015 年同期增长了 152%。虽然我国保理行业迅猛发展，但相对于我国庞大的贸易量，目前保理产业还处于启蒙阶段，市场认知度和专业度还不够，且和我国国际贸易大国的地位严重不符，保理业在我国尚有巨大的发展空间和发展前景。2015 年的统计表明，保理业务量已达到我国 GDP 总量的 4%，具有重要经济地位，但相较欧洲主要国家还有较大差距。保理量占 GDP 比重最大的是老牌保理强国英国，比重约为 14%，中国台湾、意大利、法国等国均在 10%以上。2015 年各国保理量占 GDP 比重 55 数据来源：Wind、中国产业信息网2015-2020 年中国保理行业108、调研与投资方向研究报告 2.保理市场发展格局2.保理市场发展格局 从业务量来看，保理市场的大部分份额为银行占有。根据中国银行业协会的估计，2015 年银行业的保理业务量或超 2.12 万亿元，同比增长 65.46%。由中国商业保理行业发展报告（2016）摘要的数据估计，2016 年银行业的保理业务量达 1.97 亿，同比下降 7.07%。商业保理自 2012 年来，业务量也增长迅速。2016 年商业保理业务量达 5000 亿元，同比增长 2.5 倍。从业务量份额来看，银行仍然占据了保理业务的主要部分，但商业保理公司发展势头迅猛。2015 年，大型集团公司、央企国企、互联网及电商领域的大企业等纷109、纷进入商业保理领域，不断有公司发布公告投资成立商业保理公司。2016 年商业保理行业发展环境总体有利、增长动力强劲。国家提出在适当扩大总需求的同时，更加注重推进供给侧结构性改革，着力振兴实体经济，大力发展应收账款融资，总体环境更加适宜于商业保理行业的发展。到十三五末，我国商业保理业务规模将达到万亿级规模，占到中国整个市场的三分之一以上，成为我国贸易融资和风险管理领域不可或缺的重要产业。从地域来看，保理市场形成了“首都”+“特区”的发展格局。天津是国内最早登记注册商业保理机构的城市，第一家商业保理公司、第一家外资商业保理公司以及中国第一批国际保理商会协会会员等都是出自天津。而且，天津还积极争取国110、家外汇管理局等国家有关部委的支持，成长为中国保理业的“首都”。除了 2012年 6 月同意在天津滨海新区、上海浦东新区开展商业保理试点，商务部又批准了56 重庆、苏州、广州、深圳、北京等多个保理“特区”的企业开设商业保理试点，我国商业保理行业取得了前所未有的快速发展。目前，全国仅海南、甘肃和贵州三省尚无商业保理公司设立。注册数量前三名分别为广东省、天津市及上海市。其中广东省有 4,051 家，天津有 430 家，上海有 422 家。2016 年注册在前两批自贸区的商业保理企业共计 2,402 家，占全年新注册企业数量的 85%。3.保理企业财务状况3.保理企业财务状况 应收账款的融资利息是保理111、业务最主要的收入来源，其余包括保理手续费、咨询费、信用评估费用等。从公开信息来看，商业保理公司盈利能力差别很大（ROA 波动范围为 1-7%，而 ROE 由于杠杆倍数不同差别更大），这可能是由于商业保理公司的成立时间普遍较短，并且成立初期营业成本较大造成的。根据商务部关于商业保理试点有关工作的通知，商业保理公司最大杠杆为 10 倍（开展业务时风险资产不得超过企业净资产的 10 倍）。由于商业保理公司的成立时间普遍较短，且各保理公司股东背景、资源禀赋差异较大进而导致了其杠杆水平分化很大，杠杆高的可以达到 4-6 倍，低的甚至只有 1 倍左右。4.保理行业政策4.保理行业政策 在中小企业融资难、融112、资贵的背景下，我国政府高度重视中小企业发展问题，出台了一系列政策拓宽中小企业贸易融资渠道，支持中小企业发展。商业保理作为直接服务于中小企业的新型贸易融资渠道，保理行业发展的政策法规环境也日趋完善。保理行业政策法规如下表所示：政策名称政策名称 发布时间发布时间 发布单位发布单位 主要内容主要内容 关于商业保理试点有关工作的通知 2012.06.27 商务部 同意在天津滨海新区、上海浦东新区开展商业保理试点，探索商业保理发展途径。关于做好商业保理行业管理工作的通知 2013.08.15 商务部 提出准确掌握商业保理行业发展状况，将建立商业保理行业统计制度。关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升113、级的指导意见 2014.07.02 国务院 提出要“研究制定利用知识产权质押、仓单质押、信用保险保单质押、股权质押、商业保理等多种融资方式的可行措施”，明确提出支持商业保理的发展。57 关于完善融资环境加强小微商贸流通企业融资服务的指导意见 2014.12.12 商务部、银监会 提出要发挥商业保理等其他融资机构作用，加强商业保理行业管理，推动建立健全行业管理机制，发挥商业保理的风险转移和融资功能。商业保理企业管理办法（试行）2015.03.11 商务部 对商业保理的范围、监管及自律机构作出了规定，并对企业设立、业务规范、法律责任等相关内容作出了说明，规范了商业保理行业的发展。关于大力发展电子商114、务加快培育经济新动力的意见 2015.05.04 国务院 鼓励商业银行、商业保理机构、电子商务企业开展供应链金融、商业保理服务，进一步拓展电子商务企业融资渠道。关于支持自由贸易试验区创新发展的意见 2015.08.25 商务部 提出支持自贸试验区开展商业保理试点，探索适合商业保理发展的外汇管理模式，积极发展国际保理业务，充分发挥商业保理在扩大出口、促进流通、解决中小企业融资难等方面的积极作用。关于推进国内贸易流通现代化建设法治化营商环境的意见 2015.08.26 国务院 提出支持信用调查、信用评估、信用保险、商业保理等信用服务行业加快发展。国务院办公厅关于加快融资租赁业发展的指导意见 201115、5.08.31 国务院 提出允许融资租赁公司兼营与主营业务有关的商业保理业务。国务院常务会议 2016.01.27 李克强总理主持 确定金融支持工业增效升级的措施，首次提出要大力发展应收账款融资。关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见 2016.02.16 中国人民银行、财政部、商务部等八部 充分肯定了应收账款融资对企业融资的重要作用，着力解决中小企业应收账款问题，提倡企业开展应收账款证券化，鼓励发展应收账款融资。国内贸易流通“十2016.11.16 商务部、鼓励流通企业采用多种方式融资，发挥商业保理等58 三五”发展规划 财政部、人民银行等十部门 相关行业的补充作用，多渠道筹集内贸流通116、发展资金，降低企业融资成本。关于金融支持制造强国建设的指导意见 2017.03.29 中国人民银行、银监会等五部 提出稳步推进企业集团财务公司开展延伸产业链金融服务试点工作，通过应收账款保理业务，促进降低产业链整体融资成本。鼓励金融机构依托制造业产业链核心企业，积极开展保理等各种形式的产业链金融业务。微企业应收账款融资专项行动工作方 案（2017-2019年）2017.05.17 中国人民银行、财政部、商务部等七部 鼓励供应链核心企业与人民银行征信中心应收账款融资服务平台进行系统对接，开展反向保理融资业务。提出商业保理公司要专注于小微企业应收账款融资业务；人民银行要推动建立健全应收账款登记公示117、制度，开展面向商业保理公司等应收账款融资主体的登记和查询服务。随着相关行业政策和部门规章的出台，保理业务的市场认知度得以提高，促进了商业保理在各地的试点工作。2014 年以来，重庆、广州、上海、北京等地分别发布了各地的商业保理公司试行办法。随着商业保理试点工作的推进，各试点地区在管理方式和措施上走向分化，注册条件也出现较大差别。总体来看，商业保理作为直接服务于中小企业的新型贸易融资渠道，得到了政府部门的高度重视，行业监管政策的不断完善、试点地区逐步健全行业管理办法，都为我国商业保理行业的发展创造了良好的外部环境。（四）行业发展前景及主要趋势（四）行业发展前景及主要趋势 1.行业发展前景1.行业118、发展前景 保理行业企业的数量在我国成倍增长，保理行业潜力巨大。（1）贸易结算方式的转变决定了保理行业具有广阔的前景 随着全球经济进入结构性过剩的时代，短缺经济已被过剩经济所取代，买方市场形成。在买方市场条件下，赊销结算方式日渐盛行。我国对外贸易结算中，信用证结算比例已下降到20%以下，而赊销比例上升到70%以上；而国内贸易更是大量采用赊销方式，以赊销为结算方式的商业活动在国内贸易中的占比也已近59 80，这为我国保理业务奠定了良好的市场基础。随着中国经济的快速发展，未来几年内，中国将成为全球最大的保理市场。（2）企业应收账款风险的不断提高决定了保理业具有良好的发展前景 据有关机构的调查，200119、9年，我国逾期账款平均超过60天的企业占33%，较2008年同期增长了50个百分点。企业的坏账率高达1%至2%，且呈逐年增长势头。而相比较下，成熟市场经济国家企业坏账率通常为0.25%至0.5%。企业在国内进行交易的话，货款回收通常需要90天左右。而在国外，平均回收期大概30天。这样一来，国内一年只能周转4次，不仅限制了交易的规模，加大了资金投入的成本，也加大了融资的难度。研究资料表明，美国企业的无效成本只有3，得益于企业重视和实行严谨的信用风险管理，而中国企业的无效成本平均高达14，中国企业的利润相当一部分躺在应收账款上。截至2016年12月末，工业企业应收账款达到125,800.2亿元，创120、历史新高，比上年增长9.82%，同时随着社会总需求不断下行，赊销愈演愈烈，而中小企业应对外部环境变化能力较弱，更需加快收回应收账款，兑现收益。在这样的大环境下，保理业务前景广阔，有较大的发展空间。（3）银行保理和商业保理的差异，决定了商业保理有更大的发展空间 目前银行保理更侧重于融资，银行在办理业务时仍然要严格考察卖家的资信情况，并需要有足够的抵押支持，还要占用其在银行的授信额度，所以银行保理更适用于有足够抵押和风险承受能力的大型企业，中小商贸企业通常达不到银行的标准。而商业保理机构则更注重提供调查、催收、管理、结算、融资、担保等一系列综合服务，更专注于某个行业或领域，提供更有针对性的服务；更121、看重应收账款质量、买家信誉、货物质量等，而非卖家资质，真正做到无抵押和坏账风险的完全转移。因此，如果通过商业保理的形式把债权转嫁给保理公司，就可以实现对账款的盘活，提高其现金流的使用效率。有数据显示使用保理的企业比不使用的企业平均利润水平高出10%以上。（4）作为国内信用服务体系建设的一个重要内容，保理业具有很好的发展机遇 根据商务部提供的数据，我国企业每年因信用缺失导致的直接和间接经济损60 失高达6000亿元，其中因产品质量低劣、制假售假、合同欺诈造成的各种损失达2000亿元。在征信成本太高，而失信又几乎没什么成本的情况下，违约、造假、欺诈的故事几乎每天都在上演。巨额的信用成本剥夺着中国企122、业尤其是中小企业本就狭小的生存空间。科法斯企业信用管理调查结果显示，近年中国各行各业愈来愈重视信用风险管理，其中有85.4%受访企业表示曾在2010年实行相关措施以管理信用风险。在采用第三方信用管理工具的受访企业中，有42.3%的企业表示曾于2010年采用信用保险，比2009年(32.3%)增长31%。其他信用风险管理工具包括：信用报告及额度建议58.5%，商账追收27.9%，应收账款融资11.7%，外包发票管理1.6%，其他0.3%。不过，仅靠企业自身对风险的管理是远远不够的，整个社会需要建立起一套更完善的信用平台才能降低信用成本。保理业的发展可以成为国内信用服务体系建设的一个突破口。商务部123、等有关部委目前正在筹建保理行业协会，商务部还将研究制订与商业信用相关的信用服务业发展的制度和措施，培育市场需求，规范行业发展，推动建立门类齐全、运作规范、专业化水平高的信用服务业。同时，还在研究制订商圈融资信用服务平台建设相关政策。据介绍，商圈融资信用服务平台是由商圈管理机构牵头，依托有基础的单位或机构，搭建的以区域性信用信息交换共享数据库为核心，提供融资支持、信息查询、信用评价、信用管理咨询及培训等服务，推广使用企业信用报告和其他信用产品的平台。2.保理行业发展主要趋势2.保理行业发展主要趋势 保理产业未来三大趋势值得关注：一是银行保理与商业保理实现错位竞争与相互补充。银行保理与商业保理有着124、不同的要素禀赋和特长优势，在各自的发展过程中逐渐形成适合自身发展的市场战略和定位。从银行保理来看，商业银行的授信体系和风控要求决定了银行的企业客户主要是相对优质的大中型企业。为了进一步确保信贷资产的安全，银行保理目前仍以有追索权业务为主。随着企业供应链管理和银行供应链金融的发展，围绕优质核心企业打造的供应链保理成为银行保理业务的一大亮点。从商业保理来看，近年来，为了推进金融支持小微企业发展，国家加快了社会信用体系的建设，并在关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见61 和 关于推进国内贸易流通现代化建设法治化营商环境的意见中鼓励和支持商业保理公司在信用体系建设和促进实体经济发展中发挥应有的125、作用。与银行相比，商业保理公司的主要优势在于市场细分、数据处理和客户服务，以此为基础，商业保理公司在目标客户选择方面更具有针对性，且授信方式相对灵活。银行保理囿于多方面原因，难以有效开展小微业务。因此，对于难以获得银行授信的小微企业而言，通过商业保理公司获取保理服务是一条切实可行的途径。而巨大的小微市场为商业保理提供了施展拳脚的舞台，将成为商业保理发展的重要方向。值得一提的是，在获得买方保理商坏账担保额度后，商业保理公司甚至可以为符合条件的小微企业提供无追索权保理服务，这对小微企业非常具有吸引力。银行保理与商业保理之间既是保理市场中的错位竞争关系，也是细分市场的互补合作关系。但总体而言，随着发126、展战略和市场定位的不断调整，两者合作必将多于竞争，互相补充、互相促进，共同推动我国保理产业的发展。二是“互联网+”时代的保理经营理念进化。“互联网+”不仅能促进经济转型升级，也为大众创业、万众创新带来契机。“互联网+”对思维方式的颠覆，将对传统贸易融资的经营理念带来巨大的影响。随着“互联网+保理”的研究与应用不断深入，保理业务的信用额度审核、业务管理、风险管理等方方面面都将迎来巨大变革。保理商通过与第三方机构合作，可以共享网络和客户资源，实现优势互补、开拓业务疆域。但在具体合作过程中，无论是业务管理办法还是操作细节，均需进行磨合和细化。例如在项目前期的联合尽职调查中，由于双方的出发点和调查角度127、等会有所不同，应当本着求同存异的原则进一步磨合；对于涉及贷后管理工作，各方也需要在管理客户的贷款资金运用、现金流、过程管理等方面加强合作；对于需要定制化产品的客户需求，应当建立有效的沟通机制，以免信息不对称和失真。三是叩开资本市场大门的保理资产证券化。保理资产证券化，即保理商将保理项下应收账款资产打包出售给发行人，由其将资产进行分类、增信，在金融市场上发行，成为可流通的有价证券的一种融资手段。根据应收账款到期所产生的现金流情况，保理资产证券化可以设计为还本型、循环型。目前市场上已有一些保理资产证券化产品成功发行。与一般贸易项下的应收账款相比，保理商对中长期项目、走出去项目、大型62 设备出口项128、目的信息获取比较充分，基础资产条件较好，应收账款账期较长且相对固定，未来现金流相对稳定，在证券化时可采用还本型债权，即本金和利息的支付有固定的时间表，基本不需要进行融资期限和证券期限的错配。针对融资期限较短，账期较难统一的应收账款，则可采取循环型。在资产证券化产品尚未到期时，用应收账款回款产生的现金流购买新的应收账款资产，循环往复以保持证券化产品存续期间的利息收益。进入还本期时，将获得的应收账款回款现金流用于偿还投资人。借助保理应收账款资产证券化，保理商可以取得几大突破：通过自身风控措施提高资产标的的信用等级；打包出售资产，实现与收益损失的隔离，成为名副其实的表外业务；获取融资以增强资产流动性129、，美化资产负债表；减少应收账款类融资的资本占用，有效分散转移风险；推动保理商由资产持有型向金融交易型转型。5.1.2.2 原始权益人行业竞争地位比较分析原始权益人行业竞争地位比较分析（一）区域优势（一）区域优势 原始权益人注册地在天津市内。为迎合金融改革创新的热潮，天津一直把加快推进保理业发展作为重点工作之一。天津是国内最早登记注册商业保理机构的城市。第一家商业保理公司，第一家外资商业保理公司以及中国第一批国际保理商会协会会员等都是出自天津。而且，天津还积极争取国家外汇管理局等国家有关部委的支持。天津作为中国商业保理的起源地，有着得天独厚的发展优势：1.天津商业保理发展得到政策大力支持1.天津130、商业保理发展得到政策大力支持 2009 年，国家外汇管理局发布了相关文件，规定天津市商业保理公司申请办理相关业务，明确了相关的操作规程，进一步规范和促进了商业保理行业的发展。2012 年 6 月，商务部出台关于商业保理试点有关工作的通知，同意在天津滨海新区开展商业保理试点。7 月 24 日，中国服务贸易协会商业保理专业委员会与天津滨海新区中心商务区签署战略合作协议，该委员会旗下创新发展基地正式落户天津。10 月，商务部又下发了关于商业保理试点实施方案的复函，同意在天津滨海新区设立商业保理公司。相继 12 月，天津市政府制定了天津市商业保理业试点管理办法。借助滨海新区“营改增”等政策优势，商业保131、理迎来了爆发式增长，天津作为最先试点之地，成为国内保理企业注册最多的城市之63 一。2.天津保理企业享较大政策补助2.天津保理企业享较大政策补助 除了行政审批等方面的政策支持外，天津在行业发展上发布了许多优惠政策，以吸引商业保理公司前来入驻。主要补助办法如下：（1）自开业年度起，前 2 年按其缴纳营业税的 100%标准给予补助，后 3年按其缴纳营业税的 50%标准给予补助；自获利年度起，前 2 年按其缴纳企业所得税地方分享部分的 100%标准给予补助，后 3 年按其缴纳企业所得税地方分享部分的 50%标准给予补助。对新购建的自用办公房产，按其缴纳契税的 100%标准给予补助，3 年内按其缴纳房132、产税的 100%标准给予补助。（2）新购建的自用办公用房，按每平方米 1000 元的标准给予一次性资金补助，补助金额最高不超过 500 万元；租赁的自用办公用房，3 年内按房屋租金的30%给予补贴。若实际租赁价格高于房屋租金市场指导价的，则按市场指导价计算租房补贴，补贴总额不超过 100 万元。（3）从外省市引进且连续聘任 2 年以上的公司副职级以上高级管理人员，在本市行政辖区内第一次购买商品房、汽车或参加专业培训的，5 年内按其缴纳个人工薪收入所得税地方分享部分给予奖励，累计最高奖励限额为购买商品房、汽车或参加专业培训实际支付的金额；没有在本市行政辖区内购买商品房、汽车或参加专业培训的，3 133、年内按其缴纳个人工薪收入所得税地方分享部分的 50%给予奖励。可见，天津对商业保理企业在营业税、企业所得税、个人所得税（高管）、自用办公用房租金等方面给予了全方位的税收优惠政策，超过其他试点地区的优惠力度。2016 年 3 月 24 日，财政部和国家税务总局联合发布了财税201636 号文，明确从 2016 年 5 月 1 日起，将房地产业和建筑业、金融服务业、生活服务业等行业纳入营改增体系，并明确了相关增值税税率和具体政策。财政部、国家税务总局印发的营业税改征增值税试点方案(财税2011110 号)明确规定，原来营业税所享受的税收优惠政策，改征增值税之后还将延续。“营改增”试点力图保持现行营134、业税优惠政策的连续性，试点行业原营业税优惠政策将基本得以继续延续，并根据增值税的特点，随着“营改增”的深入而予以调整，纳入改革试点的纳64 税人缴纳的增值税可按规定抵扣。因此，“营改增”后天津保理企业将继续保有相应的增值税优惠。3.天津商业保理企业发展具有良好的生长土壤和厚积优势3.天津商业保理企业发展具有良好的生长土壤和厚积优势 商务部市场秩序司商务信用处处长郑文渊表示，如果把天津市政府对于行业的开放比作阳光的话，天津市司法部门、财税部门、外汇管理部门出台的一系列政策就是纯净的空气和水，加上自贸区的建设，为商业保理提供了绝佳的生长土壤。商业保理作为中小企业重要的融资途径，其发展与经济改革、金135、融创新和自由市场密切关联，自贸区在创新和风控方面的积极探索将极大助力天津打造商业保理聚集高地。天津作为商业保理的发源地，在发展过程形成的成熟的行业模式、完善的风控体系和高效的调解、审判支持，是行业的宝贵经验和厚积优势。天津在既有保理模式下，加强与互联网技术、资产证券化的探索创新，形成了健康的行业发展态势。在商业保理行业空前发展的形势下，天津多次举办了国际、国内大型保理会议和论坛，积极寻求行业的风控标准和技术创新，切实解决保理企业不良资产率过高的问题，为商业保理行业的发展护航。同时，商业保理纠纷在天津具有良好的协调和审判支持，天津成立了首家自律组织天津商业保理协会，除了建言献策，协会还将为天津滨136、海新区法院进入审判庭提供帮助。而滨海新区金融审判也加强探索审判理念和工作模式，出台具有高标准、专业化、符合金融改革创新背景的公平公正的判决，规范金融创新活动有序发展。在自贸区试点背景下，金融审判庭还提出了包括专业调解在内的多元化纠纷解决机制，以满足市场主体多元化的选择和需求。专业调节机构、商会、专业行业协会和行业领袖、专业学者能够参与到纠纷中，帮助当事人省去诉讼成本，尽快结束纠纷，最大程度挽回经济损失。（二）资本优势（二）资本优势 原始权益人的注册资本为 1 亿美元，在国内保理公司中属于较高水平。自成立以来，原始权益人的每月月底风险资产维持在不多于其净资产 3 倍的健康水平，该水平明显低于国内137、商业保理公司风险资产不超过净资产 10 倍的监管限制，在行业内处于较低水平。（三）风险控制优势（三）风险控制优势 65 原始权益人已建立完善的风险管理及内部监控程序以应对与业务有关的各种风险。原始权益人开展的所有保理交易在签署交易文件前均要经过内部审核，尽职审查及信贷评估，交易评估及预备工作。自成立以来，原始权益人仅产生过一笔风险资产。2015 年 10 月，原始权益人对某客户连同其担保人展开诉讼程序，就回收保理资产、逾期支付款项产生罚款、法律费用、担保费用以及因强制收回债务所产生的成本及开支合共约人民币 1,060 万元。诉讼程序已于 2015 年 11 月完结，法院认可各订约方签订的和解协138、议，据此，原始权益人从客户及其担保人收回合共约人民币 1,050 万元。经考虑诉讼裁决、诉讼持续时间、收回金额及所产生的成本，原始权益人的董事认为上述法律程序对企业并无造成任何重大财务及营运影响证明了原始权益人的风险管理系统的有效性。（四）客户资源优势（四）客户资源优势 原始权益人拥有优质的、多元化的客户资源。在 2015 年、2016 年及 2017年末，原始权益人的客户数量分别为 42 位、65 位及 41 位，包括建筑材料制造商、医药产品制造商、医疗设备制造商及石油公司等。自成立以来，原始权益人在全国 10 多个省、直辖市及自治区的多个行业共挖掘了 70 余名客户。此外，随着原始权益人客139、户资源的扩宽，其对单一客户的依赖度也逐渐降低。原始权益人的业务收入中，来自前五大客户的收入由2015年的83.2%减少至2016年的 54.8%，2017 年末的 60%。广阔且多元化的客户资源使原始权益人可分散来自依赖任何特定行业或地区的风险。原始权益人的客户主要为各行业的国有企业及大型民营企业的中小企业供货商。自成立以来，原始权益人通过与与大型国有企业建立合作关系，以发展其上游的中小企业供货商客户。原始权益人通过不时与大型国有企业的联络，了解其或其供货商的资金需求，之后向其及其中小企业供货商推广原始权益人的保理服务。原始权益人已于 2017 年第一季度与两家国有企业签订战略合作协议，为期两140、年，以加强原始权益人与其的合作关系。根据原始权益人与此两家国有企业的战略合作安排，此两家国有企业须将原始权益人视为其或其供货商的保理服务商，并与原始权益人约定无约束力的指示性最低年度保理融资金额。根据原始权益人与其中一家国有企业签订的战略合作协议，该国有企业与原始权益人协定66 2017 年及 2018 年的最低年度平均保理融资金额分别为人民币 13 亿元及人民币16 亿元。在相同的条款及条件下，该国有企业将会优先挑选原始权益人而非其他保理服务商提供保理服务。根据原始权益人与另一家国有企业签订的战略合作协议，该国有企业与原始权益人协定 2017 年及 2018 年的最低年度平均保理融资金额将分141、别为人民币 5 亿元及人民币 10 亿元，拟定年利率为 12%。原始权益人与大型国有企业的合作关系使原始权益人可继续开拓优质的客户资源，为原始权益人带来持续的商机。（五）网络平台优势（五）网络平台优势 原始权益人于 2016 年 11 月推出网上保理平台，并已根据互联网信息服务管理办法（国务院令2000 292 号文）及非经营性互联网信息服务备案管理办法（信息产业部令2005 33 号文）就其网上保理平台向相关中国机关作出适当备案。网上平台能让客户通过网上注册成为原始权益人平台的用户，网上申请原始权益人的保理服务并向原始权益人提交保理申请文件（包括发票及合同），通过已核实的电子签名落实保理协议142、，查看已获得及已偿还的保理融资金额以及已转让的应收账款金额。该网上平台的应用将为原始权益人带来以下几点优势：1.精简营运；2.完善改进新客户及现有客户的申请程序；3.在其公司办事处当前未能覆盖的地理区域拓展客户服务；4.追踪有关文件是否已被业务人员审阅，从而改善风险管理系统。自原始权益人的网上保理平台于 2016 年 11 月推出以来，其一直以试验性质运作，以便于自身客户能适应使用此平台。5.1.2.3 原始权益人业务经营情况原始权益人业务经营情况（一）业务概况（一）业务概况 原始权益人经营范围为：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公143、司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。原始权益人主营业务为应收账款保理业务，目标客户为各类大型央企及上市公司的供应商。根据咨询机构弗若斯特沙利文的报告，按 2015 年的保理业务营业额计，原始权益人在国内所有商业保理公司之中排名第四，占总市场份额的约67 5.4%。（二）业务模式（二）业务模式 在一般的保理交易中，原始权益人（作为保理商）向客户（作为卖方）提供应收账款管理及保理融资服务，从而将应收账款的合法所有权从客户转让至自身，并赚取利息及费用收入。原始权益人受让的应收账款通常期限不长于 1年。当买方（即应收144、账款债务人）支付应收账款，该款项将首先用作支付原始权益人向卖方提供的保理融资款项的本金、利息及服务费用，余下款项将缴付给卖方。一般保理交易涉及三方，即保理商（原始权益人）、卖方及买方。原始权益人主要通过提供保理服务获得保理业务收入，原始权益人的保理服务主要涉及：1.向保理客户提供保理融资，而融资由该客户的应收账款作为第一还款来源；2.提供应收账款管理服务，包括审阅与应收账款有关的文件，代表客户催收应收账款，并就应收账款催收情况向客户进行定期汇报。原始权益人通过以上保理服务获得的保理业务收入主要包括利息收入及费用收入。原始权益人也通过销售保理资产及其他服务获得保理业务收入。其他服务主要包括非融资145、应收账款管理服务。（三）业务收入（三）业务收入 自 2014 年 4 月开展保理业务以来，原始权益人致力在能源、建筑及医疗行业拓展业务，并已经与这些行业中的大型国有企业建立了合作关系。这三大战略行业具有稳定的收入来源、强劲的政府支持及良好的发展潜力，是原始权益人一68 直坚持的业务方向。原始权益人最近三年的业务经营情况见下表。原始权益人近三年业务经营情况原始权益人近三年业务经营情况 单位：万元 项目项目 2017 年度年度 2016 年度年度 2015 年度年度 营业总收入 15,806.07 11,521.61 6,137.76 营业利润 13,947.55 6,317.20 5,401.8146、8 净利润 10,221.79 5,679.14 4,072.05 净利率（%）64.67 49.29 66.34 净资产收益率（%）13.52 8.27 9.65 注：净利率=净利润/营业收入 100%净资产收益率净利润/平均期末所有者权益 100%自成立以来，原始权益人的收入规模取得了大幅增长。2015 年到 2017 年末，原始权益人营业总收入从 6,13776 万元大幅提高到 15,806.07 万元，营业利润从5,401.88 万元大幅提高到 13,947.55 万元，净利润从 4,072.05 万元大幅提高到10,221.79 万元。下表按服务类别列示原始权益人自成立以来的保理业务147、收入明细：单位：万元 2017 年度年度 2016 年度年度 2015 年度年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 保理服务 15,806.07 77.62%11,521.61 95.15%7,516.55 100.00%销售保理资产 5,796.67 22.38%587.56 4.85%-总计 21,602.74 100.00%12109.17 100.00%7,516.55 100.00%根据弗若斯特沙利文的报告，原始权益人是商务部于 2012 年开始批准商业保理公司牌照申请后于中国成立的首批商业保理公司之一，原始权益人在客户发展方面已抢占先机。原始权益人的大部分保理业务为明保理业务，大148、部分保理业务附带追索权。下表按不同种类的保理业务列示原始权益人自成立以来的收入明细：原始权益人有原始权益人有/无追索权的保理业务收入明细无追索权的保理业务收入明细 69 单位：万元 2017 年年 2016 年年 2015 年年 金额金额 金额金额 金额金额 有追索权（附注）10,254.65 11,521.61 7,372.32 无追索权 339.29-144.23 非融资保理服务 1,352.18 总计 15,806.07 11,521.61 7,516.55 附注：包括客户或应收账款的转让人根据保理总协议的补充协议以原始权益人为受益人提供担保的保理交易。原始权益人明原始权益人明/暗保理业149、务收入明细暗保理业务收入明细 单位：万元 2017 年年 2016 年年 2015 年年 金额金额 金额金额 金额金额 明保理 9,372.37 10,010.63 6,630.65 暗保理 5,081.52 1,510.98 885.90 非融资保理服务 1,352.18 总计 15,806.07 11,521.61 7,516.55（四）保理资产（四）保理资产 自成立以来，原始权益人向保理客户提供的保理融资金额通常为相应应收账款账面净值的 15%至 100%。2015 年，原始权益人绝大部分保理融资业务向保理客户提供的保理融资金额不超过相应应收账款账面净值的 80%，占其总收入的86%。2150、016 年及 2017 年末，该等业务占原始权益人总收入的 80%。每笔应收账款的买方或卖方主要是财务实力相对较强且付款记录良好的国有企业、上市公司或非上市民营企业。原始权益人的风险管理委员会认为此类客户或其对手方的违约风险相对较低。就无追索权的保理业务而言，原始权益人承担所有有关收取应收账款的保理融资风险。如买方拖欠偿还应收账款，原始权益人并无对卖方追索的权利。就有追索权的保理业务而言，在买方拖欠支付应收账款及买方与卖方之间产生纠纷等70 情况下，原始权益人有权要求卖方偿还其尚未清偿的保理融资本金，利息及相关费用。在某些情况下，原始权益人会要求客户提供担保，以让原始权益人在面临保理融资风险时151、获得更多保障。该担保通常保证人包括卖方法定代表人、主要股东及关联方公司等。下表列示原始权益人近三年不同种类的保理资产的明细：原始权益人有原始权益人有/无追索权的保理资产明细无追索权的保理资产明细 单位：次、万元 2017 年年 2016 年年 2015 年年 金额金额 交易交易次数次数 金额金额 交易交易次数次数 金额金额 交易交易次数次数 具追索权 130,517.03 104 133,976.37 231 63,251.72 104 无追索权 670.15 2-3,223.92 2 总计 131,187.18 106 133,976.37 231 66,475.64 106 附注：包括客户152、或应收账款的转让人根据保理总协议的补充协议以原始权益人为受益人提供担保的保理交易。原始权益人明原始权益人明/暗保理资产明细暗保理资产明细 单位：次、万元单位：次、万元 2017 年年 2016 年年 2015 年年 金额金额 交易交易次数次数 金额金额 交易交易次数次数 金额金额 交易交易次数次数 明保理 79,790.60 40 97,796.09 185 49,643.57 78 暗保理 51,396.58 66 36,180.28 46 16,832.07 28 总计 131,187.18 106 133,976.37 231 66,475.64 106 在交易期限内，原始权益人将持续评153、估其持有的保理资产的质量。原始权益人以四级分类制度对保理应收账款进行分类。包括：正常。正常。并无逾期支付应收账款。原始权益人没有理由怀疑本金及利息将不会被全数并及时清还。关注。关注。尽管买方及或客户目前可以及时付款，但其付款能力成疑，基于其营运收益，其可能无法全数付款，而纵使原始权益人执行任何相关保证也可71 能招致损失。如应收账款逾期少于 90 日，该保理合约的保理应收账款应被分类为关注或更低等级。次级。次级。买方及或客户的付款能力成疑，基于其营运收益，其将无法全数付款，而纵使原始权益人执行任何相关保证也会招致损失。如应收账款逾期多于90日并少于180日，该保理合约的保理应收账款应被分类为次154、级或更低等级。损失。损失。在采取所有可能步骤或必要法律程序后，原始权益人仅能收回极少部分应收账款。若应收账款的付款逾期 180 日以上，则有关保理合约的保理应收账款应分类为损失。下表列示原始权益人的保理资产于所示日期的资产质量：单位：万元 2017 年年 12 月月 31 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 正常 131,187.18 100.00%133,976.37 100.00%66,475.64 100.00%关注-次级-损失-保理资产 131,187.18 100.00%13155、3,976.37 100.00%66,475.64 100.00%不良不良资产资产(1)-不良不良资产资产比例比例(2)-附注：（1）不良资产界定为因初始确认后发生的一项或多项事件而存在客观减值证据的保理应收账款。此类保理应收账属次级或损失级别。72 （2）不良资产比例为相关年末不良资产与保理资产账面值的百分比。由于原始权益人采用了严格的风险管理系统，原始权益人在 2015 年、2016年及 2017 年末未产生任何不良资产。（五）原始权益人的客户（五）原始权益人的客户 原始权益人的客户群主要包括上述战略行业的中小企业。2017 年末，原始权益人的客户总数为 41 位。2017 年末，原始权益156、人来自五大客户的收入占原始权益人的总收入的60.00%，原始权益人来自最大客户的收入占原始权益人的总收入的 19.00%。下表列示原始权益人 2017 年末的前五大客户的资料：单位：万元 客客户户 性质性质 主要主要业务业务 营运规模营运规模 自原自原始权始权益人益人取得取得的服的服务务 业务业务关系关系开始开始时间时间 2017 年年末原始末原始权益人权益人借出的借出的金额金额 原始权原始权益人自益人自其获得其获得的收入的收入%中国建筑第四工程局有限公司 国有企业 工程建设 7,980,541.66 保理服务 2014年 12月 7,000.00 3003.09 19%客户 A 民营企业 建157、筑材料贸易 92,733.79 保理服务 2015年8月 15,960.10 1948.07 12.30%广东昆腾实业有限公司（客户 G）(2)民营企业 有色金属及石油贸易 166,909.90 保理服务 2015年 12月 9,094.30 1757.27 11.10%浙江天禄民营石油370,558.12 保理201514,400 1651.67 10.40%73 能源有限公司 企业 运输及储存以及物流 服务 年 10月 宁波万荣天诚国际贸易有限公司 民营企业 有色金属及石油贸易 72,353.70 保理服务 2016年 11月 8,595.79 1141.91 7.20%自成立以来，原始权158、益人没有董事、其紧密联系人或任何持股 5%以上的股东在其前五大客户持有任何股份。下表列示原始权益人业务收入中客户所在省份的分布：单位：万元 2017 年 2016 年 2015 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 广东省 9,904.17 62.66%5,248.63 45.55%1,867.94 24.85%上海市 621.07 3.93%2,982.91 25.89%713.07 9.49%天津市 166.43 1.05%1,562.61 13.56%1,789.08 23.80%浙江省 2,987.28 18.90%1,333.56 11.57%3,041.53 40.46%江西省 159、32.42 0.21%160.69 1.39%29.00 0.39%山东省 26.36 0.17%84.87 0.74%40.63 0.54%四川省 452.60 2.86%65.50 0.57%安徽省 21.79 0.14%64.97 0.56%湖北省 245.85 1.56%2.24 0.02%16.70 0.22%江苏省 28.30 0.18 1.73 0.02%18.60 0.25%北京市 46.07 0.29 6.16 0.05%陕西省 20.59 0.13 0.84 0.01%74 福建省 28.30 0.18 0.46 0.004%宁夏省 729.77 4.62 贵州省 40.7160、0 0.26 甘肃省 349.50 2.21 海南省 71.65 0.45 河南省 3.77 0.02 河北省 20.88 0.13 6.45 0.06%辽宁省 8.57 0.05 总计 15,806.07 100.00 11,521.610 100.00%7,516.55 100.00%除参与多个行业的行业会议外，原始权益人也是多个行业协会（例如深圳市商业保理协会、天津市商业保理协会及中国服务贸易协会（中国服贸协会）商业保理专业委员会）的成员，这对原始权益人的销售及营销工作有积极作用。自成立以来，原始权益人的保理业务涉及的战略行业包括能源业、建筑业及医疗业。下表列示原始权益人按行业划分的收入161、明细：单位：万元 2017 年年度度 2016 年度年度 2015 年度年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 能源 5,426.27 34.33 5,359.33 46.52%3,415.92 45.45%建筑 8,150.40 51.57 5,846.58 50.74%2,192.80 29.17%医疗 2,202.87 13.94 207.09 1.80%其他(1)26.53 0.16 108.61 0.94%1,907.83 25.38%总计 15,806.07 100.00 11,521.61 100.00%7,516.55 100.00%附注：（1）其他行业包括信息科技、金融、采162、矿及物流供应链。能源能源 能源行业是原始权益人于 2014 年进军的首个战略行业，并一直是原始权益人主要参与的最大战略行业之一。自成立以来，原始权益人在能源行业的大部分客户从事石油化工业务。根据弗若斯特沙利文的报告，中国是全球最大的能源消75 耗国，中国总能源消耗由 2011 年的 38.7 亿吨标准煤当量，按复合年增长率 2.7%增加至 2015 年的 43 亿吨标准煤当量。在各种能源种类中，石油化工产品的需求呈几何级增长，预计石油化工行业将维持强劲增长。预计能源行业的固定资产投资将于 2020 年增至人民币 43,265 亿元，2015 年至 2020 年的复合年增长率为7.5%。原始权益163、人来自能源行业的收入由2014年的人民币787.83万元增加至2017年末的人民币 5,426.27 万元。2017 年末，原始权益人有 5 位来自能源行业的客户。建筑建筑 原始权益人于 2014 年第四季度扩展保理业务至建筑行业。根据弗若斯特沙利文的报告，中国建筑行业的收入预计将由 2015 年的人民币 181,000 亿元增加至 2020 年的人民币 292,000 亿元，2015 年至 2020 年的复合年增长率为 10.1%。原始权益人来自建筑行业的收入由2014年的人民币156.39万元增加至2017年末的人民币 8,150.40 万元。2017 年末，原始权益人有 19 位来自建筑164、行业的客户。医疗医疗 原始权益人于 2016 年开始向医疗行业提供保理服务。根据弗若斯特沙利文的报告，医疗行业的收入预计将由 2015 年的人民币 25,730 亿元增加至 2020 年的人民币 39,162 亿元，2015 年至 2020 年的复合年增长率为 8.8%。我国人口老龄化及我国在药物及治疗方面的开支增加带动医疗行业的收入自 2011 年的人民币 14,484 亿元增加至 2015 年的人民币 25,730 亿元。原始权益人拟开发医疗产品经销商的保理业务，主要基于以下两点原因。一是原始权益人认为医院的应付账款在违约方面的风险相对较低；二是医疗产品经销商一般为轻资产公司，在获得银行贷165、款方面有一定困难。原始权益人来自医疗行业的收入由 2014 年的零增加至 2017 年末的人民币2,202.87 万元。2017 年末，原始权益人有 16 位来自医疗行业的客户。（六）业务风险事件（六）业务风险事件 自成立以来，原始权益人在 2015 年有一宗就回收资产逾期进行的诉讼，涉及金额合计约人民币 1,060 万元。原始权益人作为原告，向原始权益人五大客户76 之一的客户 C 连同其担保人展开诉讼程序。该笔诉讼的法律程序已于 2015 年 11月完结，法院认可各方签订的和解协议。据此，原始权益人从客户 C 及其担保人处收回资金合计约人民币 1,050 万元。尽管自成立以来原始权益人只有166、一宗诉讼程序，仍无法确保原始权益人不会在日后牵涉入其他纠纷。若原始权益人评估并发现存在潜在损失风险，原始权益人会根据自身内部制度就该损失计提拨备。原始权益人对拨备的计提会根据风险评估而改变。5.1.2.4 原始权益人财务情况原始权益人财务情况（一）原始权益人财务报表（一）原始权益人财务报表 原始权益人 2015 年、2016 年、2017 年合并财务报表财务数据来源于德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告。原始权益人2015 年、2016 年、2017 年母公司财务报表财务数据来源于德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告。原始权益人近三年167、合并财务报表如下：原始权益人近三年合并资产负债表原始权益人近三年合并资产负债表 单位：万元单位：万元 项目项目 2017 年年 12 月月 31 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 流动资产：货币资金 17,108.03 9,592.88 5,061.68 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-1,000.00-应收保理款 133,968.16 125,508.51 65,797.89 预付款项 10.93 21.36-其他应收款 99.28 234.41 36.95 应收账款 5,617.77-存出保证金 10,435.41-其他流动168、资产 27.34 100.00 12.25 流动资产合计流动资产合计 167,265.93 136,457.16 70,908.77 非流动资产：长期应收保理款-6,923.00-长期股权投资 1,291.52-固定资产 41.15 60.90 80.65 无形资产 5.07 8.92 10.17 长期待摊费用 61.57 46.14 126.41 递延所得税资产 665.33 639.66 494.17 77 非流动资产合计非流动资产合计 2,064.65 7,678.62 711.40 资产总计资产总计 169,330.58 144,135.78 71,620.17 流动负债：短期借款 4169、8,200.00 14,200.00 3,700.00 预收款项 462.31 312.41-存入保证金 6,147.73-卖出回购金融资产款 1,000.00 8,345.00-应付职工薪酬 268.47 348.65 216.45 应交税费 2,862.35 1,447.79 1,357.48 应付利息 56.96 75.51 3.04 应付股利-80.00 递延收益-其他应付款 27,543.38 48,291.84 27.76 其他流动负债 763.34 流动负债合计流动负债合计 87,304.55 73,021.20 5,384.73 负债合计负债合计 87,304.55 73,02170、1.20 5,384.73 所有者权益：实收资本 61,883.98 61,883.98 61,883.98 资本公积 138.49 盈余公积 2,033.50 1,011.32 443.15 未分配利润 15,585.19 8,219.28 3,908.31 所有者权益合计所有者权益合计 82,026.03 71,114.58 66,235.44 负债和所有者权益总计负债和所有者权益总计 169,330.58 144,135.78 71,620.17 原始权益人近三年合并利润表原始权益人近三年合并利润表 单位：万元单位：万元 项目项目 2017 年年度度 2016 年度年度 2015 年度年171、度 一、营业收入一、营业收入 15,840.64 11,521.61 6,137.76 减：税金及附加 118.41 242.48 391.54 管理费用 4,718.67 2,421.74 1,491.89 财务费用 4,201.60 2,306.61-350.89 资产减值损失 205.53 867.12 585.91 营业成本-加：投资收益 3.85 45.98 3.79 保理资产处置净收益 5,796.67 587.56-佣金收入 -1,378.78 其他收益 982.15-二、营业利润二、营业利润 13,369.43 6,317.20 5,401.88 加：营业外收入 1,080.8172、0 171.35 减：营业外支出 42.90 25.00 133.52 三、利润总额三、利润总额 13,326.54 7,373.00 5,439.71 78 减：所得税费用 3,653.56 1,693.86 1,367.66 四、净利润四、净利润 9,672.97 5,679.14 4,072.05 五、其他综合收益的税后净额五、其他综合收益的税后净额-六、综合收益总额六、综合收益总额 9,672.97 5,679.14 4,072.05 原始权益人近三年合并现金流量表原始权益人近三年合并现金流量表 单位：万元单位：万元 项目项目 2017 年度年度 2016 年度年度 2015 年度年度173、 一、经营活动产生的现金流量:保理业务收到的现金-保理手续费、保理利息收入收到的现金 16,894.02 11,587.09 8,300.55 收到处置保理资产的净收益 665.02 953.52-存入保证金收到的现金净额 6,147.73 收到的税费返还 981.71 1,080.63 171.27 收到其他与经营活动有关的现金 24.03 396.62 234.23 经营活动现金流入小计经营活动现金流入小计 24,712.51 14,017.86 8,706.05 保理业务支付的现金净额 1,442.99 67,330.63 48,936.24 存出保证金收到的现金净额 10,500.76174、 支付给职工以及为职工支付的现金 1,354.61 1,022.34 495.32 支付的各项税费 3,047.46 2,404.91 1,051.49 支付其他与经营活动有关的现金 2,855.31 1,325.99 873.23 经营活动现金流出小计经营活动现金流出小计 19,201.12 72,083.87 51,356.28 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 5,511.39-58,066.01-42,650.23 二、投资活动产生的现金流量 赎回理财产品所收到的现金 30,400.00 144,442.70 11,676.02 赎回资产管理计划所收到的现金 100175、.00 取得投资收益所收到的现金 12.32 45.98 3.79 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 0.10 1.21-投资活动现金流入小计投资活动现金流入小计 30,512.42 144,489.89 11,679.81 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 62.72 67.60 112.95 购买理财产品所支付的现金 29,400.00 145,442.70 11,676.02 设立子公司支付的现金-购买资产管理计划所支付的现金-100.00-支付其他与投资活动有关的现金 2,550.10-投资活动现金流出小计投资活动现金流出小计 32,012.82 14176、5,610.30 11,788.97 投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额-1,500.41-1,120.41-109.16 三、筹资活动产生的现金流量：子公司吸收少数股东投资收到的现金 3,750.00-吸收投资收到的现金-44,066.88 79 取得借款收到的现金 167,359.14 110,315.45 5,540.00 卖出回购金融资产收取的现金 17,016.13 8,345.00-筹资活动现金流入小计筹资活动现金流入小计 188,125.28 118,660.45 49,606.88 偿还债务支付的现金 153,779.14 52,895.45 2,554.61177、 回购金融资产支付的现金 24,361.14-偿付利息支付的现金 5,080.84 1,098.00 66.24 分配利润支付的现金 1,400.00 880.00-筹资活动现金流出小计筹资活动现金流出小计 184,621.12 54,873.45 2,620.85 筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 3,504.16 63,787.00 46,986.03 四、汇率变动对现金的影响额四、汇率变动对现金的影响额 0.00-69.38 417.52 五、现金及现金等价物净五、现金及现金等价物净(减少减少)增加额增加额 7,515.14 4,531.20 4,644.16 加：年178、初现金及现金等价物余额 9,592.89 5,061.68 417.52 六、年六、年末现金及现金等价物余额末现金及现金等价物余额 17,108.02 9,592.88 5,061.68 原始权益人近三年母公司财务报表如下：母公司近三年资产负债表母公司近三年资产负债表 单位：万元单位：万元 项目项目 2017年年 12月月 31日日 2016 年年 12 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 流动资产：货币资金 6,612.00 4,595.49 5,061.68 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-1,000.00-应收保理款 129,549.37 125,50179、8.51 65,797.89 预付款项 10.93 21.36-其他应收款 1,799.52 234.41 36.95 应收账款 5,616.77-存出保证金 1,182.07 其他流动资产-100.00 12.25 流动资产合计流动资产合计 144,770.67 131,459.77 70,908.77 非流动资产：应收保理款-6,923.00-长期股权投资 21,791.52 5,000.00-固定资产 37.55 60.90 80.65 无形资产 5.07 8.92 10.17 长期待摊费用 50.53 46.14 126.41 递延所得税资产 615.19 639.66 494.17 180、非流动资产合计非流动资产合计 22,499.87 12,678.62 711.40 资产总计资产总计 167,270.54 144,138.39 71,620.17 流动负债：80 短期借款 48,200.00 14,200.00 3,700.00 存入保证金 1,182.07 预收款项 408.34 312.41-卖出回购金融资产款 1,000.00 8,345.00-应付职工薪酬 268.47 348.65 216.45 应交税费 2,833.44 1,447.81 1,357.48 应付利息 56.96 75.51 3.04 应付股利-80.00 递延收益-其他应付款 32,482.51181、 48,291.84 27.76 流动负债合计流动负债合计 87,193.09 73,021.22 5,384.73 负债合计负债合计 87,193.09 73,021.22 5,384.73 所有者权益：实收资本 61,883.98 61,883.98 61,883.98 资本公积 138.49 盈余公积 2,033.50 1,011.32 443.15 未分配利润 16,021.48 8,221.87 3,908.31 所有者权益合计所有者权益合计 80,077.45 71,117.17 66,235.44 负债和所有者权益总计负债和所有者权益总计 167,270.54 144,138.3182、9 71,620.17 母公司近三年利润表母公司近三年利润表 单位：万元单位：万元 项目项目 2017 年年度度 2016 年度年度 2015 年度年度 一、营业收入一、营业收入 15,806.07 11,521.61 6,137.76 减：税金及附加 109.09 242.48 391.54 管理费用 4200.29 2,418.19 1,491.89 财务费用 4229.20 2,307.57-350.89 资产减值损失 92.94 867.12 585.91 营业成本-加：投资收益 3.85 45.98 3.79 保理资产处置净收益 5,796.67 587.56-其它收益 982.15183、-佣金收入-1,378.78 二、营业利润二、营业利润 13,947.55 6,319.79 5,401.88 加：营业外收入-1,080.80 171.35 减：营业外支出 42.90 25.00 133.52 三、利润总额三、利润总额 139,046,6 7,375.59 5,439.71 减：所得税费用 3,682.87 1,693.86 1,367.66 四、净利润四、净利润 10,221.79 5,681.73 4,072.05 五、其他综合收益的税后净额五、其他综合收益的税后净额 -六、综合收益总额六、综合收益总额 10,221.79 5,681.73 4,072.05 81 母公184、司近三年现金流量表母公司近三年现金流量表 单位：万元单位：万元 项目项目 2017 年度年度 2016 年度年度 2015 年度年度 一、经营活动产生的现金流量:保理业务收到的现金 -保理手续费、保理利息收入收到的现金 16,757,21 11,587.09 8,300.55 收到处置保理资产的净收益 665.02 953.52-存入保证金收到的现金净额 1,182.07 保理业务收到的现金净额 3,057.00 收到的税费返还 981.71 1,080.63 171.27 收到其他与经营活动有关的现金 21.98 395.53 234.23 经营活动现金流入小计经营活动现金流入小计 22,6185、64.99 14,016.77 8,706.05 保理业务支付的现金净额-67,330.63 48,936.24 存出保证金支付的现金净额 1,182.06 支付给职工以及为职工支付的现金 1,354.61 1,022.34 495.32 支付的各项税费 3,039.81 2,402.39 1,051.49 支付其他与经营活动有关的现金 2,371.58 1,324.81 873.23 经营活动现金流出小计经营活动现金流出小计 7,948.06 72,080.17 51,356.28 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 14,716.94-58,063.40-42,650.2186、3 二、投资活动产生的现金流量 赎回理财产品所收到的现金 30,400.00 144,442.70 11,676.02 赎回资产管理计划所收到的现金 100.00 取得投资收益所收到的现金 12.32 45.98 3.79 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 0.10 1.21-处置子公司收到的现金 2,450.00 收到其他与投资活动有关的现金 2,601.10 投资活动现金流入小计投资活动现金流入小计 35,563.52 144,489.89 11,679.81 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 40.65 67.60 112.95 购买理财产品所支付的现金187、 29,400.00 145,442.70 11,676.02 设立子公司支付的现金 19,250.00 5,000.00-购买资产管理计划所支付的现金-100.00-支付其他与投资活动有关的现金 4,301.44-投资活动现金流出小计投资活动现金流出小计 52,992.09 150,610.30 11,788.97 投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额-17,428.58-6,120.41-109.16 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 -44,066.88 取得借款收到的现金 169,859.14 110,315.45 5,540.00 卖出回购金融资产收取的188、现金 17,016.13 8,345.00-82 收到其他与筹资活动有关的现金 10,000.00 筹资活动现金流入小计筹资活动现金流入小计 196,875.27 118,660.45 49,606.88 偿还债务支付的现金 156,279.14 52,895.45 2,554.61 回购金融资产支付的现金 24,361.14-偿付利息支付的现金 5,107.56 1,098.00 66.24 分配利润支付的现金 1,400.00 880.00-支付其他与筹资活动有关的现金 4,999.29 筹资活动现金流出小计筹资活动现金流出小计 192,147.13 54,873.45 2,620.85 189、筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 4,728.14 63,787.00 46,986.03 四、汇率变动对现金的影响额四、汇率变动对现金的影响额 0.00-69.38 417.52 五、现金及现金等价物净五、现金及现金等价物净(减少减少)增加额增加额 2,016.50-466.19 4,644.16 加：年初现金及现金等价物余额 4,595.49 5,061.68 417.52 六、年末现金及现金等价物余额六、年末现金及现金等价物余额 6,611.99 4,595.49 5,061.68（二）原始权益人合并财务报表主要财务指标分析（二）原始权益人合并财务报表主要财务指标分析190、 1.主要资产及权属来源分析1.主要资产及权属来源分析 2016 年和 2017 年末，原始权益人主要资产（占比大于 1%）由货币资金、应收保理款和长期股权投资构成。具体情况如下：2016 年和 2017 年末原始权益人主要资产权属来源 单位：万元单位：万元 2017 年年 12 月月 31 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 项目项目 金额金额 占资产总额比例占资产总额比例（%）金额金额 占资产总额比例占资产总额比例（%）货币资金 17,108.03 10.10%9,592.88 6.66 应收账款 5,617.77 3.32%-存出保证金 10,435.41 6.16%-应收保理191、款 133,968.16 79.12%125,508.51 87.08 2.资产结构分析2.资产结构分析 原始权益人近三年资产结构分析原始权益人近三年资产结构分析 单位：万元单位：万元 项目项目 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 83 流动资产合计 167,265.93 136,457.16 70,908.77 流动资产/总资产 98.78%94.67%99.01%非流动资产合计 2,064.65 7,678.62 711.40 非流动资产/总资产 1.22%5.33%0.99%资产总计资产总计 169,330.58 144,135.78 71,620.17 2192、015 年-2017 年，原始权益人资产总额分别为 71,620.17 万元、144,135.78万元和 169,330.58 万元，总资产规模上升，年复合增长率 33.22%。从资产结构来看，原始权益人流动资产在 2015 年至 2017 年间大幅上升，年复合增长率33.12%；非流动资产也大幅上升，年复合增长率 42.64%。原始权益人在 2015 年至 2017 年流动资产所占总资产比重远大于非流动资产，截至 2017 年 12 月 31日，原始权益人流动资产占总资产的比例为 98.78%，这是原始权益人所处行业的性质决定的。（1）流动资产）流动资产 原始权益人近三年流动资产构成原始权益193、人近三年流动资产构成 单位：万元单位：万元 项目项目 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 金额金额 比例（比例（%）金额金额 比例（比例（%）金额金额 比例（比例（%）货币资金 17,108.03 10.23 9,592.88 7.03 5,061.68 7.14 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-1,000.00 0.73-其他应收款 99.28 0.06 234.41 0.17 36.95 0.05 应收保理款 133,968.16 80.09 125,508.51 91.98 65,797.89 92.79 预付款项 10.93 0.01 21.194、36 0.02-存出保证金 10,435.41 6.24-其他流动资产 27.34 0.02 100.00 0.07 12.25 0.02 应收账款 5,617.77 3.36-84 流动资产合流动资产合计计 167,265.93 100.00 136,457.16 100.00 70,908.77 100.00 2015-2017 年，原始权益人流动资产总额分别为 70,908.77 万元、136,457.16万元和 167,265.93 万元。原始权益人流动资产主要由货币资金和应收保理款构成，2015-2017 年，两项合计占流动资产的比例分别为 99.93%、99.01%和 90.32%195、。原始权益人流动资产上升的主要原因是应收保理款的大幅度上升，由于2016 年度股东资本的持续投入和业务的迅速发展，原始权益人的资金转换成为大量应收保理款，且大部分保理应收款均在 1 年内到期，使得原始权益人流动资产一直占总资产的 90%以上。2015-2017 年，原始权益人的应收保理款分别为 65,797.89 万元、125,508.51万元和 133,968.16 万元。应收保理款大幅度上升是因为公司经营处于扩张的阶段，有较大的增长空间。（2）非流动资产）非流动资产 原始权益人近三年非流动资产构成原始权益人近三年非流动资产构成 单位：万元、单位：万元、%项目项目 2017/12/31 20196、16/12/31 2015/12/31 金额金额 比例（比例（%）金额金额 比例比例（%）金额金额 比例（比例（%）应收保理款-6,923.00 90.16-长期股权投资 1,291.52 62.55-固定资产 41.15 1.99 60.90 0.79 80.65 11.34 无形资产 5.07 0.25 8.92 0.12 10.17 1.43 长期待摊费用 61.57 2.98 46.14 0.60 126.41 17.77 递延所得税资产 665.33 32.22 639.66 8.33 494.17 69.46 非流动资产合计非流动资产合计 2,064.65 100.00 7,678197、.62 100.00 711.40 100.00 2015-2017 年，非流动资产在资产总额中占比分别为 0.99%、5.33%和 1.22%，原始权益人非流动资产在资产总额中占比较少。原始权益人非流动资产的构成波动较大，2016 年末递延所得税资产为 639.66 万元，占比下降到 8.33%的原因在于 2016 年原始权益人非流动资产里新加了一笔 1 年后到期的金额为 6,923.00 万85 元的应收保理款。原始权益人固定资产是由电子设备和家具及装置组成，分别按 3 年和 5 年期限采用年限平均法计提折旧。无形资产为软件，预计使用 10 年。长期待摊费用主要为经营租入固定资产的改良支出198、。3.负债结构分析3.负债结构分析 原始权益人近三年负债结构原始权益人近三年负债结构 单位：万元单位：万元 项目项目 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 流动负债合计 87,304.55 73,021.20 5,384.73 流动负债/总负债 100.00%100.00%100.00%非流动负债 0.00 0.00 0.00 非流动负债/总负债 0.00%0.00%0.00%负债总计负债总计 87,304.55 73,021.20 5,384.73 2015-2017 年，原始权益人负债总额分别为 5,384.73 万元、73,021.20 万元和87,304.5199、5 万元，年复合增长率为 153.10%，增长较快且全部负债均为流动负债。原始权益人近三年流动负债构成原始权益人近三年流动负债构成 单位：万元单位：万元 项目项目 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 金额金额 比例（比例（%）金额金额 比例（比例（%）金额金额 比例（比例（%）短期借款 48,200.00 55.21 14,200.00 19.45 3,700.00 68.71 预收款项 462.31 0.53 312.41 0.43-存入保证金 6,147.73 7.04-卖出回购金融资产款 1,000.00 1.15 8,345.00 11.43-应付职工薪酬200、 268.47 0.31 348.65 0.48 216.45 4.02 应交税费 2,862.35 3.28 1,447.79 1.98 1,357.48 25.21 应付利息 56.96 0.07 75.51 0.10 3.04 0.06 应付股利-80.00 1.49 递延收益-其他应付款 27,543.38 31.55 48,291.84 66.13 27.76 0.52 其他流动负债 763.34 0.87-86 流动负债合计流动负债合计 87,304.55 100.00 73,021.20 100.00 5,384.73 100.00 原始权益人的流动负债主要为短期借款和其他应付款201、，2015-2017 年，原始权益人短期借款分别为 3,700.00 万元、14,200.00 万元和 48,200.00 万元，占流动负债总额的比例分别为 68.71%、19.45%和 55.21%。2016 年末原始权益人短期借款较 2015 年增长 283.78%，2017 年底原始权益人短期借款较 2016 年底增长247.18%，2015 年原始权益人的短期借款均为再保理借款，2016 年末原始权益人的短期借款为担保委托借款和资产管理计划借款。2017 年末原始权益人的短期借款均为信托借款。2015-2017 年原始权益人短期借款明细如下：2015-2017 年原始权益人短期借款明细202、 单位：万元 类别类别 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 银行再保理借款-3,700.00 担保委托借款 48,200.00 10,000.00-资产管理计划借款-4,200.00-关联方借款-合计合计 48,200.00 14,200.00 3,700.00 2016 年短期借款大幅增长的主要原因是担保委托借款的大幅增加。2016 年原始权益人与渤海国际信托股份有限公司签订人民币 10,000.00 万元的委托借款协议。原始权益人应付职工薪酬在流动负债中所占比例较少，2015-2017 年，应付职工薪酬分别为 216.45 万元、348.65 万元和 268.203、47 万元，在流动负债中所占比例分别为 4.02%、0.48%和 0.31%。2015-2017 年，原始权益人应交税费分别为 1,357.48 万元、1,447.79 万元和2,862.35 万元，在流动负债中所占比例分别为 25.21%、1.98%和 2.64%。2016 年87 末原始权益人应交税费较 2015 年增长 6.65%，2017 年末原始权益人应交税费较2016 年增长 97.70%。2015-2017 年，原始权益人其他应付款分别为 27.76 万元、48,291.84 万元和27,543.38 万元，占流动负债的比例分别为 0.52%、66.13%和 31.55%，201204、6 年末原始权益人其他应付款较 2015 年增加 48,264.08 万元，其他应付款大幅增长主要是因为应付关联方借款和应付关联方借款利息以及保证金的大幅增加。2015-2017 年原始权益人其他应付款明细如下：2015-2017 年末原始权益人其他应付款明细 单位：万元 类别类别 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 应付关联方借款 26,500.00 46,920.00-应付关联方借款利息 106.28 956.84-关联方资金往来 610.96 保证金 175.69 395.46-预提费用 91.42 5.59 27.76 应付工程款-其他 59.02 13.205、95-合计合计 27,543.38 48,291.84 27.76 2015-2017 年末原始权益人关联方交易金额及债权债务往来余额情况如下：2015-2017 年末原始权益人关联方交易金额 单位：万元单位：万元 项目项目 关联方名称关联方名称 2017 年年 2016 年年 2015 年年 咨询顾问费 盛业国际金融有限公司 514.82 330.19 120.00 关联方借款 盛业国际金融有限公司 26,500.00 43,229.45-天津盛业融资租赁有限公司 2,140.00 12,000.00-盛业融资租赁有限公司 2,410.00 1,300.00-盛利商业保理有限公司 1,250206、.00 合计合计 32,300.00 56,529.45-声明 本内容不代表任何机构或个人的意见。仅供喜鹊来报星友交流学习使用，请勿通过任何途径传播。欢迎关注微信公众号喜鹊来报，获取更多干货 加入知识星球喜鹊来报，一起学习交流公司债、企业债、ABS#加入星球可收获#1、公司债、ABS、企业债法规案例等业务资料 2、债券投行实务问题提问、互动解答 3、结识优秀的同行，获得中肯的职业建议#奖励机制#我们希望每一位成员利用好这个圈内人平台 鼓励大胆提问、主动分享、积极回答 被点赞、评论超过 3 人，可获得红包奖励哦#加入星球可收获#1 88 利息 支出 盛业国际金融有限公司 1413.78 912.207、07-天津盛业融资租赁有限公司 125.18 311.71-盛业融资租赁有限公司 27.86 65.12-盛利商业保理有限公司 1.25 合计合计 1568.07 1,288.90-分配利润 盛业国际金融有限公司-800.00 80.00 技术服务费 盛业信息科技服务（深圳）有限公司 1190.57 188.68-固定资产购置 盛业供应链管理服务（深圳）有限公司-1.30-咨询顾问收入 盛利商业保理有限公司 8.49 2015-2017 年末原始权益人关联方债权债务往来余额 单位：万元单位：万元 项目项目 关联方名称关联方名称 2017 年年 2016 年年 2015 年年 其他应收款 盛业信208、息科技服务（深圳）有限公司-135.35-深圳市盛业非融资性担保 有限责任公司-盛业（深圳）商业保理有限公司 11.81 11.71-盛利商业保理有限公司 9.00 天津盛业投资管理有限公司-合计合计 20.81 147.06-应付关联方借款 盛业国际金融有限公司 26,500.00 40,000.00-天津盛业融资租赁有限公司-5,800.00-盛业融资租赁有限公司-1,120.00 合计合计 26,500.00 46,920.00-应付关联方借款利息 盛业国际金融有限公司 106.28 765.25-天津盛业融资租赁有限公司-126.47-盛业融资租赁有限公司-65.12-合计合计 106209、.28 956.84-应付股利 盛业国际金融有限公司-80.00 89 其他应付款 盛业信息科技服务（深圳）有限公司 610.96-盛恒商业保理有限公司-盛鹏商业保理有限公司-合计合计 610.96-80.00 4.营运能力分析4.营运能力分析 原始权益人近三年营运能力指标 项目项目 2017 年度年度 2016 年度年度 2015 年度年度 管理费用率 29.79%21.02%24.31%总资产周转率（次/年）0.10 0.11 0.14 注：管理费用率管理费用/营业总收入 总资产周转率=营业总收入/平均资产总计余额 2015-2017 年，管理费用率分别为 24.31%、21.02%和 2210、9.79%。2016 年，原始权益人处于扩张阶段，较 2015 年资产大幅度上升，营业收入也同步增长，总资产周转率比较稳定。同时，总资产周转率较低，这是公司的盈利模式导致的。从反映营运能力的指标来看，原始权益人的总资产周转率较低，这是公司的盈利模式导致的。5.盈利能力分析5.盈利能力分析 原始权益人近三年盈利能力指标原始权益人近三年盈利能力指标 单位：万元单位：万元 项目项目 2017 年度年度 2016 年度年度 2015 年度年度 营业总收入 15,840.64 11,521.61 6,137.76 营业利润 13,369.43 6,317.20 5,401.88 净利润 9,672.97211、 5,679.14 4,072.05 营业利润率（%）84.40 54.83 88.01 90 净利率（%）61.06 49.29 66.34 净资产收益率（%）12.63 8.27 9.65 注：营业利润率=营业利润/营业收入 净利率=净利润/营业收入 净资产收益率净利润/平均期末所有者权益 100%原始权益人的业务收入主要来源于保理合同及咨询服务费收入。原始权益人 2015 年到 2017 年营业总收入从 6,137.76 万元大幅提高到 15,840.64 万元，营业利润从 5,401.88 万元大幅提高到 13,369.43 万元，净利润从 4,072.05 万元大幅提高到 9,672212、.97 万元。2017 年原始权益人净资产收益率达到 12.63%，较 2016 年提升，表明原始权益人盈利能力较好。总体来看，原始权益人主营业务增长强劲，业绩突出，盈利能力较强。营业利润率、净利率，净资产收益率都处于较高水平，但总体盈利规模仍较小。6.偿债能力分析6.偿债能力分析 原始权益人近三年偿债能力指标原始权益人近三年偿债能力指标 项目项目 2017 年末年末 2016 年末年末 2015 年末年末 流动比率（倍）1.92 1.87 13.17 速动比率（倍）1.92 1.87 13.17 资产负债率 51.56%50.66%7.52%注：流动比率流动资产/流动负债 速动比率（流动资产213、-存货）/流动负债 资产负债率总负债/总资产 100%由于原始权益人的资产不包含存货，则其速动比率等于流动比率。从短期偿债指标看，2015-2017年，原始权益人流动比率分别为13.17、1.87和 1.92。原始权益人负债全部为流动负债，小于其流动资产，可以看出原始权益人在短期偿债水平上较为理想，短期偿债能力较强。原始权益人应收保理款所占比例较大，因此其流动资产占比较大。91 从长期负债指标看，2015-2017 年，原始权益人资产负债率分别为 7.52%、50.66%和 51.56%，原始权益人资产负债率较低，负债相对于资产来说规模较小，表明公司的长期偿债能力较好。2016 年原始权益人资214、产负债率大幅度上升，是由原始权益人扩张业务规模所导致，但仍然保持在合理范围内。原始权益人没有非流动负债，这有利于保持良好的长期偿债能力。总体而言，原始权益人短期和长期偿债能力均较好。7.现金流分析7.现金流分析 原始权益人近三年现金流指标原始权益人近三年现金流指标 单位：万元单位：万元 项目项目 2017 年年度度 2016 年度年度 2015 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 5,511.39-58,066.01-42,650.23 投资活动产生的现金流量净额-1,500.41-1,120.41-109.16 筹资活动产生的现金流量净额 3,504.16 63,787.00 46,986215、.03 现金及等价物净增加额 7,515.14 4,531.20 4,644.16 2015-2017 年，原始权益人经营活动产生的现金流量净额分别为-42,650.23万元、-58,066.01 万元和 5,511.39 万元。2015 年-2017 年，原始权益人投资活动产生的现金流量净额金额分别为-109.16 万元、-1,120.41 万元和-1,500.41 万元，2017 年度投资活动现金流出，主要是因为原始权益人购买理财产品所支付的现金的大幅增加以及设立子公司支付的现金的增加。2015-2017 年，原始权益人筹资活动产生的现金流量净额分别为 46,986.03万元、63,787216、.00 万元和 3,504.16 万元，2017 年度较 2016 年度有较大幅度的下降，主要因为偿还债务现金的增加。原始权益人资本市场公开融资情况及历史信用表现：截至本说明书披露之日，原始权益人最近三年未在资本市场进行过公开融资。原始权益人历史上没有发生过有息债务违约，历史信用表现良好。92 5.1.2.5 主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况 截止 2017 年末，原始权益人盛业商业保理有限公司银行贷款，信托贷款等有息负债合计 75,700.00 万元，全部为间接融资，具体情况如下表所示：盛业保理融资情况 单位：万元 序号 借款人 类型 金额（万217、元）期限 利率 担保条件 1 盛业国际金融有限公司 外债 26,500.00 1 年 5%无 2 普惠金融交易中心（大连）有限公司 资产转让回购 1,000.00 3-9 月 8%无 3 国民信托有限公司 信托贷款 48,200.00 1 年 5%无 合计合计-75,700.00-截止 2017 年末，原始权益人未取得银行授信，不存在对外担保的情况。5.1.3 与基础资产相关的业务情况与基础资产相关的业务情况 5.1.3.1 原始权益人与基础资产相关的业务情况原始权益人与基础资产相关的业务情况 原始权益人与基础资产相关的业务情况参见本章与原始权益人主营业务相关内容。5.1.3.2 相关业务流程218、及风险管理制度相关业务流程及风险管理制度（一）业务流程（一）业务流程 原始权益人设计了完备的保理业务营运工作流程。在此工作流程中，每宗保理交易的审批需经过多个风险管理措施及程序，涉及原始权益人多个部门的参与。下表列示原始权益人保理业务营运的一般工作流程：93 阶段 A：启动及内部审核 当从潜在客户（卖方）处获得保理申请后，原始权益人将处理该申请并从潜在客户处收集其基本资料、业务资料、财务报表、买方基本资料、相关应收账款资料及要求的保理融资金额等材料。原始权益人也将登录中国人民银行征信中心动产融资统一登记系统，查询该应收账款是否已被保理或登记为担保物。原始权益人将就潜在保理交易进行初步审核并编制219、一份保理计划书，与潜在客户进行讨论。阶段 B：客户尽职审查及信贷评估 其后，原始权益人会就潜在客户及其有关买方的背景、业务及保理融资状况进行更详细的调查。原始权益人调查的重点为评估潜在客户及其买方的资信情况，及核实应收账款背后贸易的真实性。原始权益人会根据内部尽职审查资料清单，从潜在客户搜集相应资料（例如，客户及其买方的业务牌照，客户与其买方之间就该应收账款订立的业务合同及发票，客户及其买方的诉讼及破产调查结果等）并进行实地考察。原始权益人也可能从第三方机构处获取相应信息及文件以作核实用途。在尽职审查阶段，原始权益人将检查有意向其转让应收账款的潜在客户所申请的保理融资额是否将超出原始权益人已就220、该买方批准的内部保理融资限额。若原始权益人已持有该买方作为付款方的保理应收账款，原始权益人也会核查该买方过往付款的内部记录。阶段 C：交易评估及预备工作 原始权益人对每个买方批准一项内部保理融资限额。所有以该买方作为付款方的应收账款保理交易的总保理融资额不可超过该买方的内部保理融资限94 额。为降低保理融资风险在一个买方身上的集中程度，就单个买方而言，原始权益人通常不会批准超出自身总资产 14%的内部保理融资限额。就同一个集团内的买方而言，原始权益人通常不会批准超出自身总资产 24%的内部保理融资限额。在原始权益人处理每个潜在客户的申请前，原始权益人将重新评估对应买方的资信情况并审阅该买方的内221、部保理融资限额。在评估该买方的信誉后，原始权益人也会评估潜在客户的信誉。保理业务的交易条款（主要包括融资限额、融资期限、利率、服务费用等）须经原始权益人的风险管理部及相应授权人员或委员会的双重审批。原始权益人授权风险管理总监审批保理融资限额不超过人民币 1,000 万元的交易。单个卖方的保理融资限额或单个买方的内部保理融资限额在人民币 1,000 万元到5,000 万元之间，须经原始权益人的总经理审批。向单个卖方的保理融资限额或单个买方的内部保理融资限额超过人民币 5,000 万元，须经风险管理委员会（原始权益人监督风险管理的最高层级机关）审批。在保理融资限额的可动用期间（一般不超过一年）内，222、相关客户可在该限额内多次提取资金。交易一经审批，原始权益人的运营部将编制有关保理协议（例如，原始权益人的保理服务协议及应收账款转让协议），并由法务部审阅。阶段 D：商议及签署 企业金融部的业务经理将主要负责与客户联系，并协助法务部及运营部商议、审核及签立相关保理协议。协议一般包括 1.保理服务协议（其中载列原始权益人的服务范围及标准保理条款及条件）、2.保理融资限额同意书（其中载列保理融资限额、该保理融资属于循环保理融资或定额保理融资、融资期、利率、服务费用及该保理属明保理或暗保理）、及 3.在客户要求进行融资时所编制的独立保理融资协议（其中载列还款条款、该融资是否有追索权以及向原始权益人作出223、的担保（如有）。（二）风险管理制度（二）风险管理制度 1.授信管理办法 为有效管理原始权益人的信贷风险，根据中国的相关法律与行政法规以及原始权益人的相关规定制作本政策，作为原始权益人信贷风险管理的政策指引。本政策为有关授信人员理解原始权益人风险偏好，开展授信业务评审提供95 指引。原始权益人应确保信贷评审人员的独立性。在授信决策过程中，应严格要求授信工作人员遵循客观，公正的原则，独立发表决策意见，不受任何外部因素的干扰。风控部评审员应审核申请资料的完整性，合规性和有效性，并关注不同产品和客户的不同风险点审慎审批。信贷评审人员对于在工作过程中获得的信息应严格保密。原始权益人皆在为具有借款主体资格224、，依法经营，借款用途合法和明确，资信水平良好，并能出具真实可靠的贸易背景资料的客户提供应收账款融资。为有效控制授信业务风险，同时提高授信业务效率，企金部客户经理按照规定进行尽职调查，对潜在客户进行初步评估和筛选。根据保理业务模式，授信额度分为核心买方的风险额度以及卖方的授信额度。授信额度有效期一般不得长于一年，额度一般不展期，授信额度每年必须重新核定。在有效期内，授信额度一般可以被循环使用，如为单笔授信额度不能循环使用，应在额度批复意见中予以明确。授信额度的首次使用有效期为三个月，批复后三个月内未使用额度失效需要重新进行审批。2.贷后管理办法 为规范和加强贷后管理工作，有效的控制和化解风险，提225、高风险的预警和控制能力，根据相关法律法规以及原始权益人信贷管理要求，特此制定本办法。由于保理的模式分为核心买方模式和卖方模式，因此相应的贷后监管流程也分为两种：核心买方模式的贷后监管和卖方的贷后监管。买方模式分为主动授信和非主动授信模式，在非主动授信买方模式下，企金部应向买方获取财务报表，每 3 个月一次，并根据资料填写财务指标监控表，对变化大的指标进行分析。卖方模式下，企金部客户经理每月应向卖方获取重要财务数据及 3 个月收集一次卖方财务报表，并根据收集的资料填写财务指标监控表，对变化大的指标进行分析。贷后检查方法包括相关信息收集、电话访谈、资料审查和现场检查等。如果在进行贷后管理的同时准备226、续授信的，风控部可以用通过审批的续授信文件代替贷后监管报告。96 3.报价规则与审批流程 为了明确不同保理业务报价规则，理顺审批流程，结合公司相关保理业务操作流程，特制订本操作指引。风控部根据买方/卖方提供的资料，经审核后评估买方/卖方评级，与报价规则相匹配得出相应得分。企业金融部相关业务的主办人员根据业务模式、融资业务量、融资期限、回款方式、操作风险评估得分，汇总并复核总分，根据报价规则得到建议报价范围。相关业务的主办人员根据报价范围与总经理沟通，得到公司认可的报价。相关业务的主协办人员根据公司认可的报价与客户洽谈，确定最终报价。相关人员的协办人员提起报价审批流程，经由相关业务的主办人员及企227、金部负责人审批后提交总经理审批，总经理审批通过后归档抄送至风控部/运营部/财务部。相关业务的主办人员、企金部负责人与总经理如不通过则退回申请人。若客户申请变更报价，相关业务的协办人员需重新提起报价审批流程，经由相关业务的主办人员及企金部负责人审批后提交总经理审批，总经理审批通过后即使用最新报价，以往报价自动失效。4.担保管理制度 为了规范原始权益人保理业务中担保的使用和管理，根据原始权益人的信贷要求，特制订本办法。原始权益人在接受作为担保物的财产时应考虑以下 5 个因素来衡量担保物对主债权的保障程度：原始权益人对担保物是否享有优先受偿权权并可对抗第三人；担保物价值的可评估性；担保物的变现能力；228、质物的保管成本；担保物存续期。办理担保手续时，可以根据业务需要由企金部，风控部或法务部相关人员前往办理，原则上需要两人，特殊情况可经高管批准调整人数。担保相关文件应交由法务部，由法务部妥善保管。5.资产分类及准备金计提管理办法 为加强原始权益人资产风险管理，明确资产分类方法，提高资产质量，现根据国家新企业会计准则及相关规章制度，特制定本办法。本办法适用于财务部门会计核算、运营及风险管理部门的资产管理工作。风险资产风险分级方法主要是综合考虑债务人的还款能力、还款记录、还款97 意愿、债务担保安排、项目盈利能力、债务偿还法律责任和风险管理状况等因素，根据相应款项的支付情况，匹配逾期天数作为资产分级229、的为基础，结合特定风险因素进行调整，以确定资产的最终分类等级。资产风险各类级别的风险计提：正常类：原则上按照正常资产余额的 1%-1.5%计提 关注类：原则上按照关注类资产余额的 3%计提 次级类：原则上按照次级类资产余额的 30%计提 损失类：原则上按照正常资产余额的 100%计提 5.1.3.3 原始权益人原始权益人 IT 系统情况系统情况 原始权益人通过盛易通保理系统，将供应商、债务人、原始权益人和计划管理人等各角色的操作流程线上化，为各方提供企业管理、协议管理、资产与结算管理等服务，极大地简化各方的操作成本。（一）在企业管理模块中，供应商、债务人可以在盛易通保理系统上完成以下操作：1.230、企业基本信息与资料的录入、上传与下载；2.供应商首次上线的身份认证与审核；原始权益人从客户体验与满足合规要求的角度出发，让供应商与债务人通过清晰的指引和便捷的操作，完成企业身份认证、基本信息与资料录入与上传。同时，原始权益人在系统中完成对供应商的准入审核，加快保理业务的对接效率。（二）原始权益人在盛易通保理系统中引入符合法律要求与国家流程规范的线上签约功能，供应商、债务人、原始权益人和计划管理人均可在盛易通保理系统上完成协议的签署，同时，完成签署的协议均在系统上存档与备份，方便各方在系统中进行实时查询和下载。通过线上签约无纸化的操作，可将协议打印、寄送、归类和存档的繁琐工作大大减少，提高保理业231、务的办理效率。（三）在资产管理与结算管理模块中，原始权益人通过供应商线上确认数据及上传的方式，实现信息有效地、高效地传递，减少人工操作，同时保证数据的准确性。同时，资产相关的数据与资料一一匹配并整理保存在云端，可确保保理业务资料的完整性和准确性。最后，通过系统的精确运算与记录，计划管理人可在系统上清晰的核对资产98 结算的各项费用，增加结算工作中的准确性和减少工作量。5.1.3.4 作为资产服务机构的服务能力及与母公司业务独立情况作为资产服务机构的服务能力及与母公司业务独立情况 原始权益人由经理主持公司的日常经营管理工作，组织实施由董事会决定的公司各项计划和投资方案，经理负责金融合作部、运营部232、企业金融部、风险管理部及法务部、财务部、人力资源部、行政部和信息技术部等部门。具体部门分工详见“5.1.1.3 组织架构及治理结构”。盛业商业保理有限公司制定有一系列管理制度，包括“授信管理办法、贷后管理办法、担保管理制度等，对保理业务全流程严格把控，部门职责分工清晰，具有独立的人员；盛业保理母公司盛业国际金融已经实际向盛业商业保理有限公司实缴注册资本 10,000 万美元且已全部到位，具有保障公司运营的独立财产。实际经营中，盛业保理已有较固定的大型建筑企业保理客户，为其提供包括正向保理，反向保理，池保理等多种保理服务。综上，盛业保理拥有独立母公司的人员、财产及客户，具有独立的运营能力及资产233、服务功能。5.1.3.5 资产服务机构的后续职责资产服务机构的后续职责（一）协助基础资产债权的实现和债务回收 1.基础资产的审核 原始权益人会对基础资产的贸易真实性、资料的完备性、数据的准确性进行审核，确保合格的基础资产入池。2.标的应收账款债权转让通知 为确保标的应收账款债权的合法转让，资产服务机构采取合法有效的方式通知债务人，原始权益人的相关债权已作为基础资产转让予专项计划。3.适当履行基础资产买卖合同 资产服务机构应按基础资产买卖合同约定，代为保管与标的应收账款债权相关的文件和资料。资产服务机构应在计划管理人提出要求时，向计划管理人提供上述资料。4.债权催收 受计划管理人委托，以诉讼、仲234、裁、申请财产保全、申请强制执行等合法方式向债务人催收或追偿。99 （二）对基础资产进行监控 在专项计划存续期间，资产服务机构通过金信系统对基础资产状况进行监控，向计划管理人提供监控系统数据。1.交易信息记录 资产服务机构为专项计划开立专门的台账管理，详实记录每一笔标的应收账款债权的结算相关信息（包括放款时间、偿还时间、本金、利息、违约金等）、每一笔基础资产购买、每一笔基础资产回收的明细信息。2.信息查询与提供（1）在所适用法律允许的范围内，经计划管理人或评级机构书面申请，资产服务机构应向上述机构提供与本专项计划相关的信息；资产服务机构提供上述信息不得收取任何费用，但上述机构审阅其所需要的上述信235、息须于正常的工作日内在资产服务机构的营业场所进行。（2）资产服务机构向计划管理人、托管人/提供专项计划专用系统的常规信息访问权限。5.1.3.6 原始权益人履行不合格基础资产赎回义务的能力原始权益人履行不合格基础资产赎回义务的能力 截至 2016 年底，盛业保理资产规模 144,138.39 万元，负债总额 73,021.22万元，所有者权益 71,117.17 万元，资产负债率 50.66%。2016 年全年盛业保理实现营业收入 11,521.61 万元，净利润 5,681.73 万元。截至 2017 年底，盛业保理资产规模 169,330.58 万元，负债总额 87,304.55 万元。2236、017 年，盛业保理实现营业收入 15,840.64 万元，净利润 9,672.97 万元。原始权益人的注册资本为 1 亿美元，在国内保理公司中属于较高水平。自成立以来，原始权益人的每月月底风险资产维持在不多于其净资产 3 倍的健康水平，该水平明显低于国内商业保理公司风险资产不超过净资产 10 倍的监管限制，在行业内处于较低水平。风险资产=总资产-现金-银行存款-国债。对于原始权益人的风险资产，管理人查看了原始权益人近三年未经审计的月度财务数据及经审计的年度财务数据，在所获数据的基础上逐月复核计算了风险资产与净资产的比值，其最高值为2.61，未超过 3 倍的水平。总体计算结果未发现与原始权益人237、的计算结果存在重大偏差。100 原始权益人承诺，在计划存续期间，其风险资产每月月底不超过净资产的10 倍。同时，管理人将每月对原始权益人的风险资产/净资产比值进行监控，在每期计划发行前，如原始权益人上月该比值超过 10 倍，管理人将暂缓下一期计划的发行，直至该指标降至 10 倍以内。总体来看，原始权益人属于经营状况较为良好的中大型保理公司，也是境内为数不多的上市保理公司，其自身的经营状况能够在一定程度上为不合格基础资产赎回提供有限度的赎回。考虑到基础资产在入池时原始权益人及管理人对基础资产进行较为严格筛选，因此实际发生赎回情况的概率预计较低。5.2 管理人管理人 本专项计划的管理人由招商证券资238、产管理有限公司担任。5.2.1 历史沿革历史沿革 招商证券资产管理有限公司为招商证券股份有限公司根据中国证券监督管理委员会关于核准招商证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复（证监许可2015123 号）获准设立的全资证券资产管理子公司，已获得中国证监会颁发的经营证券业务许可证并承接招商证券股份有限公司全部资产管理业务。根据招商证券 2015 年 4 月 30 日发布的 关于招商证券股份有限公司管理的集合与专项资产管理计划变更计划管理人的公告，自 2015 年 5 月起，招商证券管理的所有集合与专项资产管理计划管理人将由“招商证券”变更为“招商资管”。此项变更仅涉及资产管理计划管理人法人主体形239、式上的变更，并不涉及与投资者相关的合同项下权利、义务和责任的实质性变更。5.2.1.1 设立情况设立情况 招商证券的前身是招商银行证券业务部。1991 年 8 月 3 日，经中国人民银行深圳经济特区分行以关于同意招商银行证券业务部试营业的通知（1991深人银发字第 140 号）批准，招商银行证券业务部在深圳市工商局注册成立。1993 年 8 月 1 日，经中国人民银行深圳经济特区分行以关于同意赋予各深圳证券业务部二级法人资格的批复（深人银复字1993第 394 号）批准，101 招商银行证券业务部获深圳市工商局核准注册登记为企业法人，成为招商银行的二级法人单位，注册资金为 2,500 万元。1240、994 年 8 月 26 日，经中国人民银行关于成立招银证券公司的批复（银复1994161 号）批准并经深圳市工商局核准，招商银行在原证券业务部基础上组建了深圳招银证券公司，注册资金 1.5 亿元。1994 年 9 月 28 日，深圳市工商局核准深圳招银证券公司更名为招银证券公司。5.2.1.2 设立后的历次股本变化情况设立后的历次股本变化情况 1998 年 11 月 6 日，根据中国人民银行 关于招银证券公司增资改制的批复（银复1997529 号）、中国证监会关于同意招银证券公司增资改制、更名的批复（证监机构字199827 号），并经深圳市工商局核准，招银证券公司引入 11 家新股东进行增资241、改制并更名为国通证券有限责任公司，注册资本从 1.5亿元增加至 8 亿元，其中，招商银行以招银证券公司的净资产出资，新引入的11 家股东以现金出资。2000 年 8 月 31 日，经中国证监会关于核准国通证券有限责任公司增资扩股的批复（证监机构字200015 号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券有限责任公司进行了增资扩股，招商银行等原 12 家股东共缴付增资出资额 14亿元，公司注册资本增加至 22 亿元。2000 至 2001 年期间，国通证券有限责任公司的股东发生多次变更，股东由12 家增加至 40 家。2001 年 12 月 26 日，经中华人民共和国财政部关于国通证券股份有限公司（242、筹）国有股权管理有关问题的批复（财企2001723 号）、中国证监会关于同意国通证券有限责任公司改制为股份有限公司的批复（证监机构字2001285 号）、深圳市人民政府 关于整体改组设立国通证券股份有限公司的批复（深府股200149 号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券有限责任公司整体变更为国通证券股份有限公司，国通证券有限责任公司的原 40 家股东作为发起人，以国通证券有限责任公司截至 2000 年 12 月 31 日经审计的净资产值按 1:1的折股比例折合为股份公司股本共计 2,400,280,638 股，注册资本为2,400,280,638元，住所位于深圳市福田区深南中路 34 号华243、强佳和大厦东座 8-11 楼。102 2002 年 6 月 28 日，经中国证监会关于国通证券股份有限公司更名、迁址有关材料备案的回函（机构部部函2002120 号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券股份有限公司更名为招商证券股份有限公司，住所变更为现址即深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层。2006 年，经中国证监会关于招商证券股份有限公司缩股并增资扩股的批复（证监机构字2006179 号），并经深圳市工商局核准，招商证券实施了缩股并增资扩股，以 2005 年 12 月 31 日经审计的净资产为基准缩减公司总股本，总股本由 2,400,280,638 股缩减为 1,726,9244、15,266 股，在此基础上，7 家股东合计认购了招商证券新增的 15 亿股股份，招商证券股本总额增加至 3,226,915,266 股，注册资本增至 3,226,915,266 元。2009 年 11 月 17 日，经中国证监会关于核准招商证券股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可20091132 号）核准，并经上海证券交易所 关于招商证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知（上证发字200918 号）同意，招商证券首次公开发行 A 股股票 358,546,141 股并在上海交易所上市，其中网上资金申购发行 286,837,000 股，向网下询价对象配售71,709,141 股。245、股票发行价格为人民币 31 元/股，募集资金总额 111.15 亿元，扣除发行费用 2.32 亿元后，募集资金净额为 108.83 亿元。发行完成后，招商证券总股本由发行前的 3,226,915,266 股增加至 3,585,461,407 股。2011 年 7 月，招商证券实施每 10 股转增 3 股的资本公积金转增股本方案，即以转增前的总股本 3,585,461,407 股为基数，资本公积金每 10 股转增 3 股，共计转增 1,075,638,422 股。转增后公司总股本为 4,661,099,829 股。2014 年 5 月 8 日，经中国证监会关于核准招商证券股份有限公司非公开发行股246、票的批复(证监许可2014455 号)核准，招商证券非公开发行不超1,234,567,901 股新股。5 月 27 日，本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记托管手续。本次非公开发行完成后，招商证券股本由 4,661,099,829 股增加至 5,808,135,529 股。5.2.2 管理人客户资产管理业务情况管理人客户资产管理业务情况 5.2.2.1 经营范围经营范围 103 证券资产管理业务。5.2.2.2 市场形象市场形象 招商资管恪守“励新图强，敦行致远”为核心价值观，以风险控制为前提，扎实建好技术支持平台和业务开发平台，力争通过卓有成效的服务247、创新、产品创新、技术创新，推动中国证券市场的进步。招商资管坚持合规、守法经营，构建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定持续地发展，树立起了“规范经营、创新发展、高速成长”的市场形象。5.2.2.3 服务能力服务能力 招商资管及其母公司招商证券拥有全面的证券投、融资服务能力。投资银行在港口、交通运输、生物医药、房地产领域具有明显的竞争优势，经纪业务以技术领先的电子化交易为特色，市场占有率稳步增长，“基金宝”、“现金牛”等集合资产管理产品创新，奠定了券商资产管理业务的领先地位；研发业务以量化研究为基础，在港口、交通运输、基建、能源、地产、生物医药等领域处于领先水平，综合实力位居业内前列。5.2.248、2.4 服务渠道服务渠道 招商资管拥有完善的客户服务渠道，以客户需求为导向，按私人客户、机构客户、理财客户的不同服务需求重构客户服务体系，客户服务的专业化、个性化优势更加突出。展望未来，招商资管将不断提升管理能力、服务水平，强化风险管理，逐步扩展业务规模和业务种类，进一步优化盈利模式。怀抱着“服务至上、客户为先”的理念，更好地服务广大客户。5.2.3 合规情况合规情况 招商资管自成立以来不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。5.2.4 管理人的陈述和保证管理人的陈述和保证 计划管理人向资产支持证券持有人做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在认购协议签订之日均属真实和正确249、，在专项计划设立日亦属真实和正确：104 （一）公司存续。计划管理人是一家按照中国法律正式注册并有效存续的有限责任公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。（二）业务经营资格。计划管理人依法取得了客户资产管理业务的资格，且就计划管理人所知，并不存在任何事件导致或可能导致计划管理人丧失该项资格。（三）公司权力和授权没有违法。计划管理人对认购协议的签署、交付和履行，以及计划管理人作为当事人一方对与认购协议及标准条款有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经核准/批准的经营范围内的，得到公司内部必要的授权，并且：1.不违反、冲突或有悖于适用于计划管理人的任何协议250、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；2.不违反或导致计划管理人违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；3.不违反或导致违反计划管理人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或约定，或与之冲突；4.不会导致在计划管理人财产或资产之上产生或设置任何担保权利或其他索赔，以致严重影响计划管理人履行 认购协议 及标准条款的能力。（四）政府审批或许可。计划管理人对认购协议的签署、交付和履行，以及计划管理人作为当事人一方对与认购协议及标准条款有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国现行法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案；或者并不存在这样的审批、许可或备案要求。（五251、）可向计划管理人主张权利。认购协议一经由计划管理人正式签署、交付，即为对计划管理人有约束力的合同，并可按标准条款及该认购协议的条款对计划管理人主张权利，除非上述权利主张受到破产、重整或其他相关法律的限制。（六）信息披露的真实性。专项计划文件中计划管理人出具的资料或信息在认购协议签订之日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。5.3 资产服务机构资产服务机构 本专项计划由原始权益人担任资产服务机构，故未设置第三方资产服务机构。关于资产服务机构的基本情况，请参见本计划说明书本章之“5.1 原始105 权益人基本情况”。5.4 托管人托管人 本专项计划由平安银行广州分行担任托管人。5.4.1 托252、管人的基本情况托管人的基本情况（一）注册情况（一）注册情况 平安银行注册资本金额为人民币 14,308,676,139 元。平安银行注册地为广东省深圳市罗湖区深南东路 5047 号。原深圳发展银行成立于 1987 年 12 月 22 日，现平安银行由原深圳发展银行股份有限公司以吸收合并原平安银行股份有限公司的方式完成两行整合并更名。（二）主营业务（二）主营业务 经银监会批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项业务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券，自营外汇买253、卖；资信调查、咨询、见证业务；保险兼代理业务；经有关监管机构批准或允许的等等。（三）经营情况（三）经营情况 平安银行持续深化组织模式改革，全面实施事业部制，截至 2016 年上半年，全行共有 11 个产品事业部、6 个行业事业部及 1 个平台事业部，形成了地产、能源矿产、交通、现代物流、现代农业、医疗健康、文化旅游七大行业产业链“全覆盖”模式，以专业化的经营更好地服务实体经济。（四）分支机构情况（四）分支机构情况 截至 2016 年 9 月 30 日，本行共有 59 家分行，合计 1,042 家营业机构，基本形成对东北、华北、华东、华南、中部、西南和西北地区的全面覆盖；在香港设有代表处，并与境254、内外众多国家和地区逾 2000 家银行建立了代理行关系。机构网点的不断增加，将为各项业务的发展开辟更多的利润增长点，为实现跨越式发展、步入股份制银行第一梯队的战略目标提供更加强有力的渠道支撑。5.4.2 托管人的资信水平托管人的资信水平 截至 2017 年 6 月，平安银行总资产为 3,092,142 百万元，较上年末增长106 4.7%；发放贷款和垫款总额 1,594,281 百万元，较上年末增长 8.03%；吸收存款1,912,333 百万元，较年末增长 0.49%。2017 年年中，平安银行实现净利润 12,554百万元，同比增长 2.13%，盈利能力大幅提升。根据大公国际资信评估有限公255、司 2016 年 4 月 25 日出具的评级结果，平安银行的主体信用评级为 AAA 级，评级展望为稳定。5.4.3 托管人的业务资质托管人的业务资质 平安银行于 2008 年 1 月 4 日经深圳市银监局核准，获得运营信托保管业务资格；2008 年 8 月 6 日，经中国证监会和中国银监会核准（证监许可20081037号），平安银行获得证券投资基金托管资格。2010 年 1 月 2 日经中国银监会核准,获得全国社会保障基金托管资格；2013 年 3 月 29 日经中国保监会及银监会核准，获得保险资金托管资格；2014 年 10 月 14 日，通过中国证监会和国家外管局的联合审批，正式获得“合格256、境外机构投资者（QFII）托管人”资格。2016年 4 月，中国银行业协会托管业务专业委员会换届暨四届一次全体会议中，被选举担任第四届托管业务专业委员会主任单位。5.4.4 托管人业务平台情况托管人业务平台情况 平安银行资产托管业务平台是一个全行集中的综合托管业务平台，涵盖证券投资基金、全国社保基金、企业年金、委托理财资产（证券公司定向/集合委托资产、信托投资公司委托资产、基金管理公司委托资产、投资管理公司委托资产）、保险财产、QFII 等资产托管业务品种。系统主要采购于深圳赢时胜科技有限公司，包括：估值核算系统、投资监督系统、托管清算系统、信息披露系统等。深圳赢时胜科技有限公司的资产托管系列257、系统为目前绝大数公司所采用，系统运行稳定安全、核算清算快捷灵活，获得业界的认可，完全能够满足资产证券化资金托管业务要求。近年来，平安银行持续加强互联网应用，自主研发网上托管银行和平安托管微信公众号，可以为委托人和受托人提供产品、账户余额、交易明细等信息查询、划款指令提交、划款进度跟踪以及数据传输等贴身服务。5.4.5 托管人内部控制托管人内部控制（一）录像监控系统 107 为了确保资产托管事业部的高度安全和对突发事件的防范取证能力，办公区配有安防监控系统，实行 24 小时动态监控。（二）电话录音监听 资产托管事业部所有运营人员均实行电话录音监听，可对所有来电、外拨电话进行录音监听，可随时按日期258、时间调阅电话录音资料。（三）出入门禁系统 资产托管事业部办公区的出入口均设有门禁系统。该系统具有授权、记录、查询、统计、防盗、报警等多种功能，具备极高的安防能力，并通过网络将控制器与办公楼的安防门禁系统相连，既保持了资产托管事业部门相对的独立，又便于统一管理和操作。资产托管事业部对人员进行分级授权管理，只有经过授权的人员才能进入资产托管事业部相应区域。（四）业务连续性 为强化业务连续性管理，平安银行确定了业务连续性管理组织架构，开展业务影响分析和连续性计划制定，不断完善应急预案。资产托管系统为平安银行重要业务系统，建立了资产托管业务系统应急操作流程和业务连续性演练计划，定期开展系统和业务应急259、演练。系统的可连续性指标 RTO 小于 4 小时，RPO 小于 15 分钟。5.5 共同债务人之一（碧桂园地产）共同债务人之一（碧桂园地产）本专项计划项下的基础资产是指按基础资产买卖协议约定，由原始权益人转让予专项计划的标的应收账款债权，其债务人为签署了基础交易合同并接受了基础交易合同项下的产品或服务的碧桂园控股、碧桂园地产及其下属公司，以及出具了付款确认书的碧桂园控股、碧桂园地产及其下属公司。因此，碧桂园地产为本专项计划的共同债务人。5.5.1 设立存续及公司架构设立存续及公司架构 5.5.1.1 基本情况基本情况 108 截至 2017 年 12 月 31 日，碧桂园地产的工商登记基本信息260、如下：企业名称企业名称 碧桂园地产集团有限公司 注册号注册号 440681000683311 住所地住所地 佛山市顺德区北滘镇碧桂园大道 1 号碧桂园中心七楼 705 室 经营范围经营范围 房地产开发及销售、物业租赁、房地产投资咨询、房地产经营管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)法定代表人法定代表人 杨文杰 注册资本注册资本 人民币 1,394,084.0339 万元 企业类型企业类型 有限责任公司(法人独资)成立日期成立日期 2015 年 4 月 20 日 经营期限经营期限 2015 年 4 月 20 日-长期 5.5.1.2 历史沿革历史沿革（一）公司设立情况261、及重大变更事项（一）公司设立情况及重大变更事项 1.公司设立 2015 年 4 月 20 日，公司前身佛山市顺德区碧桂园地产有限公司，取得佛山市顺德区市场监督管理局核发的核准设立登记通知书，公司设立时股权结构情况如下：股东名称 出资额（万元）持股比例 宙华投资 50,000 100 合计合计 50,000 100 2.2015 年 5 月，公司第一次增资 2015 年 5 月 27 日，公司股东宙华投资做出股东决定，将公司注册资本由50,000 万元变更为 718,002.0339 万元。公司就此次增资作了相应的章程修改并办理了工商变更登记手续、领取了佛山市顺德区市场监督管理局换发的企业法人营262、业执照。本次增资后的公司股权结构如下：股东名称 出资额（万元）持股比例 宙华投资 718,002.0339 100 109 合计合计 718,002.0339 100 3.2015 年 9 月，公司第二次增资 2015 年 9 月 23 日，公司股东宙华投资做出股东决定，将公司注册资本变更为 1,377,534.0339 万元。公司就此次增资作了相应的章程修改并办理了工商变更登记手续、领取了佛山市顺德区市场监督管理局换发的企业法人营业执照。本次增资后，公司股权结构如下：股东名称 出资额（万元）持股比例 宙华投资 1,377,534.0339 100 合计合计 1,377,534.0339 10263、0 根据公司的验资报告，截至 2015 年 12 月 2 日，宙华投资已经将用于增资的75 家公司股权过户至融资人名下，融资人实收资本变更为人民币 1,315,298.6520万元。4.2016 年 2 月，公司第三次增资 2016 年 2 月 1 日，公司股东宙华投资做出股东决定，将公司注册资本变更为 1,394,084.0339 万元。公司就此次增资作了相应的章程修改并办理了工商变更登记手续、领取了佛山市顺德区市场监督管理局换发的企业法人营业执照。本次增资后，公司股权结构如下：股东名称 出资额（万元）持股比例 宙华投资 1,394,084.0339 100 合计合计 1,394,084.0264、339 100 本次新增注册资本 16,550 万元由股东宙华投资以股权出资方式认缴，于2020 年 12 月 31 日缴足，截至 2017 年 6 月 30 日，公司实收资本为 1,329,299.00万元。5.2017 年 5 月，公司变更名称 2017 年 5 月 27 日，公司取得佛山市顺德区市场监督管理局核发的核准变更登记通知书（顺监核变通内字【2017】第 1781090018 号），公司名称变更为碧桂园地产集团有限公司。110 （二）报告期重大资产重组情况（二）报告期重大资产重组情况 报告期内，公司的重大资产重组主要为宙华投资的第一、第二次股权增资。公司的成立及同一控制下合并国内265、各家项目公司，是在碧桂园集团的统一发展战略部署下进行的有计划、有步骤的股权整合和优化，目的在于改变过去国内各项目公司股权分散、无统一发展平台的现状，为更好地谋求在国内资本市场发展打下基础。报告期内的重大资产重组具体情况如下：1.2015 年 5 月第一次股权增资 2015 年 5 月 27 日，公司股东宙华投资做出股东决定，将融资人注册资本由50,000 万元变更为 718,002 万元，新增注册资本 668,002 万元由宙华投资以其持有的兰州碧桂园房地产开发有限公司等子公司股权出资。公司相应修改了公司章程，并取得了佛山市顺德区市场监督管理局出具的核准变更登记通知书。2.2015 年 9 月266、第二次股权增资 2015 年 9 月 23 日，公司股东宙华投资做出股东决定，将公司注册资本由718,002 万元变更为 1,377,534 万元，新增注册资本 659,532 万元由宙华投资以其持有的重庆市黔江碧桂园房地产开发有限公司等子公司和联营公司股权出资。公司相应修改了公司章程，并取得了佛山市顺德区市场监督管理局出具的核准变更登记通知书。5.5.1.3 股东及实际控制人情况股东及实际控制人情况（一）公司股东情况（一）公司股东情况 截至 2017 年 12 月 31 日，宙华投资持有公司 100%的股权，具体如下：股东名称 出资额（万元）持股比例 宙华投资 1,394,084.0339 267、100 合计合计 1,394,084.0339 100 公司控股股东为宙华投资，实际控制人为杨惠妍女士。（二）公司控股股东情况（二）公司控股股东情况 111 宙华投资是于 2012 年 11 月 12 日在佛山市顺德区出资设立，注册资本1,388,982 万元，主要从事投资控股及房地产相关业务。（三）公司实际控制人情况（三）公司实际控制人情况 公司实际控制人杨惠妍女士，1981 年出生，本科学历，毕业于美国俄亥俄州立大学。2005 年加入碧桂园集团担任采购部经理，于 2006 年 12 月获委任为执行董事，并于 2012 年 3 月获委任为碧桂园集团副主席及企业管治委员会、执行委员会及财务委员268、会成员。（四）实际控制人变动情况（四）实际控制人变动情况 报告期内实际控制人未发生变动。5.5.1.4 组织架构组织架构 截至本计划说明书出具日，公司的组织结构图如下所示：碧桂园地产集团有限公司董事会总经理项目工程监理部投资拓展部工程技术部成本管理部设计管理部客户关系管理部营销中心财务资金部人力资源部项目开发部监事会 5.5.1.5 治理结构治理结构 公司严格按照公司法的要求，不断建立和完善公司法人治理结构，董事会、监事和管理层均独立运行，并设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构。112 公司通过制定一系列的制度规定，使法人治理的框架更趋合理和完善，决策机制更加公开、透明、高效，保障了公司的269、日常运营。5.5.1.6 内部控制情况内部控制情况 碧桂园地产集团有限公司根据中华人民共和国公司法、公司组织章程和公司内部财务管理办法的规定，确保公司重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部控制，公司还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、重大事项决策、子公司管理等内控制度，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。现有的内部控制制度有效地覆盖公司运营的各层面和环节，运行情况良好。具体如下：（一）企业法人治理制度（一）企业法人治理制度 公司建立了包括董事会、监事会和总经理270、在内的法人治理结构，并按照相关要求和实际公司治理需要制订公司章程、董事会议事规则等制度，对公司的法人治理结构、具体治理工作程序和规则进行了明确。（二）财务管理制度（二）财务管理制度 为规范公司财务工作管理，发挥财务在公司经营管理和提高经济效益中的作用，碧桂园地产集团有限公司制定了公司内部财务管理制度。公司明确了财务会计机构设置及财务会计人员的岗位职责，由财务经理负责组织公司财务管理工作，组织财务会计人员根据账簿记录如实编制会计报表上报总经理及相关部门，并制定了相应的内部稽核、审计制度，保证公司正常开展经营活动。（三）货币资金管理制度（三）货币资金管理制度 为了规范货币资金管理内部控制制度，公司271、根据需要制定了货币资金管理制度，加强对公司货币资金的内部控制和管理，保证货币资金的安全，降低资金的使用成本。在此制度下，公司实行统一领导、分级授权的资金管理体制。资金管理包括资金计划、账户管理、资金统筹、资金调拨、结算管理等。财务资金部是资金管理的主体，负责所有下属公司的资金统筹、调拨、计划、账户及结算管理，并监督各公司资金管理及有关制度的执行情况。113 （四）子公司管理制度（四）子公司管理制度 碧桂园地产集团有限公司加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求272、，行使对控股子公司重大事项管理，同时负有对控股子公司指导，监督和相关服务的义务。控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营，自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。在子公司财务管理方面，控股子公司财务运作由公司财务资金部归口管理，控股子公司财务部门应接受公司财务资金部的业务指导、监督，财务负责人由公司委派。控股子公司应当根据当地规定，定期向公司报送财务报表和相关资料，主要包括资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、向他人提供资金及提供担保报表等，参股子公司应当定期向公司定期报送财务报表和财务分析报告。（五）重大投、融资决策（五）273、重大投、融资决策 为建立和完善投资风险约束机制，强化投资管理，规范投资行为，加强公司资金的管理，保证资金的安全，规范资金的筹集、储备和使用，提高资金的使用效益，公司制定了投资管理制度、融资管理制度，规范公司投资及融资的决策、运作、管理、回报考核等，以降低投资成本，提供投资效率，规范融资管理。（六）关联交易制度（六）关联交易制度 为规范公司的关联交易，保证公司与各关联方所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，同时为了保证公司各项业务通过必要的关联交易准则顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据公司法、公司章程和其他有关法律、法规的规定，发行人制定了关联交易管理办法，对关联交易包括事项、关联方274、的认定、关联交易的原则及决策审批程序均进行了相应的规定，该制度还规定了关联交易的定价原则。规定集团成员开展交易活动须在真实交易必要性的前提下进行，且不得损害公司利益和影响公司的独立性，并严格按照国内外及当地市场交易原则及交易价格执行。114 5.5.2 主营业务情况主营业务情况 5.5.2.1 主营业务情况主营业务情况 公司的主营业务为房地产的开发与经营，经营范围是：房地产开发及销售、物业租赁、房地产投资咨询、房地产经营管理咨询。根据 2011 年第三次修订的国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的 上市公司行业分类指引（2012 275、年修订），公司属于“K70 房地产业”。（一）房地产业务的业务情况（一）房地产业务的业务情况 公司专注于房地产开发，根据市场的发展变化不断升级新品，主要产品包括单体住宅、联体住宅、多层洋房、别墅、配套商铺等。公司打造出拥有高品质产品、优质园林环境、完善配套、一级资质物业服务的碧桂园家园模式住宅项目，满足刚需、刚改、舒适改善、高端客群等需求。公司的住宅产品线情况具体如下：产品系统产品系统 住宅物业类型住宅物业类型 住宅物业特点住宅物业特点 别墅 钻石墅 全石材干挂外立面、客厅两层通高、融合休闲会所的功能、注重细部装饰、独立别墅的私密性。西班牙风格玲珑美墅 用色彩塑造形体、大量采用建筑圆角，立面亲276、切活泼、屋面组合高低错落、注重入户庭院的设计。东南亚风格度假别墅 平面布局自由灵活，随地形高低起伏、低技术的建筑观感，和环境相融合、屋面平缓舒展。新古典风格 屋顶平缓舒展，古朴凝重又轻盈灵动、阳台宽大，露台深远、融入了古典建筑元素。现代全石材风格 造型理性，内部功能决定立面形式、没有纯粹的装饰性构件、注重对线条和形体比例的把握。洋房 古典风格 屋檐悬较远，常常有双柱或单柱承托作为装饰、墙身有装饰性的分隔缝环绕、三段式的纵向布局。现代风格 平面布局紧凑，采用 N+1 户型、其中 45 创新户型满足特殊需求地段、立面简洁理性。法式风格 轴线明确，左右对称，三段式布局、下部和商铺多用石材和雕花做装饰277、法式孟莎顶。5.5.2.2 所处行业的相关情况及行业竞争地位比较分析所处行业的相关情况及行业竞争地位比较分析 所处的行业为房地产行业。（一）所处行业的相关情况（一）所处行业的相关情况 115 1.房地产行业的整体概况房地产行业的整体概况 房地产业是我国国民经济的重要支柱产业，在现代社会经济生活中有着举足轻重的地位。经过十几年的发展，中国房地产行业已逐步转向规模化、品牌化和规范运作，房地产业的增长方式正由偏重速度规模向注重效益和市场细分转变。从近年房地产行业发展趋势来看，2015 年，我国房地产开发投资 95,978.84亿元，较上年名义增长 1.00%，增速继续同比下滑 9.50 个百分点；278、受益于宽松的信贷政策和去库存政策实施，2016 年全国房地产开发投资 10,2581.00 亿元，名义同比增长 6.88%；2017 年，我国房地产开发投资 109,799 亿元，同比增长 7.04%，增速较上年同期上升 0.16 个百分点。其中，住宅投资 75,148 亿元（占比为68.44%），同比增长 9.38%，增速提高 3.02 个百分点；办公楼投资 6,761 亿元（占比 6.16%），同比增长 3.49%，增速降低 2.87 个百分点；商业营业用房投资 15,639亿元（占比 14.24%），同比减少 1.26%。从地区分布看，2017 年，东部地区房地产开发投资 58,023 279、亿元，同比增长 3.18%；中部地区投资 23,884 亿元，同比增长 2.57%；西部地区投资 23,877 亿元，同比增长 3.54%；东北地区投资 4,015 亿元，同比增长 1.00%。近年来全国房地产市场发展情况（单位：亿元、近年来全国房地产市场发展情况（单位：亿元、%）资料来源：wind 资讯 总体看，房地产业作为国民经济的重要支柱产业，近几年行业发展较快、波动较大。受国家政策导向的影响，自 2014 年起房地产业告别了高速增长态势，开发投资增速逐步放缓；2016 年以来房地产投资增速有所回升，但开始以稳定健康增长为主要目标导向。116 2.房地产行业的监管体制和主要调控政策房地产280、行业的监管体制和主要调控政策（1）房地产行业的监管体制 目前国家对房地产行业尚未设置全国性的统一的行业监管部门，房地产行业由多个部门联合监管，主要包括住房和城乡建设部、国土资源部、国家发改委、商务部等部门。住房和城乡建设部主要负责制定产业政策，规范住房和城乡建设管理秩序，制定和发布工程建设行业标准，研究拟定城市建设的政策等；国土资源部主要负责土地资源的规划、管理、保护与合理利用；国家发改委主要负责综合研究拟订房地产发展政策，进行总量平衡，宏观调控房地产行业改革与发展；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定；央行主要负责房地产信贷相关政策的制定；地方政府对房地产行业管理281、的机构主要为地方发展和改革委员会、各级建设委员会、国土资源管理部门、房屋交易和管理部门及规划管理部门，其机构设置和具体管理职能大致相同但存在一定的地区差异性。目前，我国房地产行业管理体制主要分为对房地产开发企业的资质管理和对房地产开发项目的审批管理两个方面。房地产开发企业的资质管理，统一由住建部负责。根据住建部房地产开发企业资质管理规定，企业从事房地产开发经营业务需取得房地产开发资质等级证书；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发282、企业可以承担建筑面积 25 万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、直辖市、自治区人民政府建设行政主管部门确定。房地产开发项目的审批管理，不同环节由不同行政部门进行审批监管。由于各城市的机构设置和各管理部门的具体管理职能并非完全一致，因此，房地产开发项目的审批管理存在一定的地区差异性。（2）房地产行业近年来主要调控政策 近年来主要房地产调控政策近年来主要房地产调控政策 117 年份年份 调控政策调控政策 2014 年 9 月 央行、银监会联合出台关于进一步做好住房金融服务工作的通知 2014 年 10 月 住建部、财政部、央行关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知 2015 年 283、3 月 国务院不动产登记暂行条例 2015 年 3 月 央行、住建部、银监会发文下调二套房个贷首付比例 2015 年 3 月 财政部、国税总局发文放宽转卖二套房营业税免征期限 2015 年 7 月 国家税务局总局发布关于简化个人无偿赠与与不动产土地使用权免征营业税手续的公告 2015 年 8 月 国土资源部发布关于做好不动产登记信息管理基础平台建设工作的通知，明确各地要按照 2015 年下半年信息平台上线试运行。房地产税法正式列入人大常委会立法规划 2015 年 8 月 中央六部委联合公布住建部等部门关于调整房地产市场外资准入和管理有关政策的通知 2015 年 9 月 央行、银监会下文，在不实284、施“限购”措施的城市，对居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，最低首付款比例调整为不低于25%2015 年 9 月 住建部发布关于完善公共租赁住房租金补贴政策的通知 2015 年 10 月 公积金异地贷款业务全面推行 2016 年 2 月 央行、银监会发布通知，对不“限购”城市下调居民购买首套房和二套房的最低首付比例 2016 年 2 月 国家财政部、国家税务总局和住房城乡建设部三部门发布关于调整房地产交易环节契税营业税优惠政策的通知 2016 年 6 月 国务院正式发布关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见 2016 年“十一假期”2016 年“十一假期”期间，全国一线及重点二线合285、计 21 个城市陆续颁布各地的房地产市场调控政策，从限购、限贷与限价三个方面进行调整 2016 年 11 月 上海、深圳、天津、武汉、杭州、成都、郑州等等热点一二线城市进一步升级调控政策，加强限购限贷 2017 年 3 月 2017 年 3 月以来，全国一线及重点二、三线约 30 个城市陆续颁布各地的房地产市场调控政策，从限购、限贷等方面进行调整 2017 年 4 月 住建部和国土资源部联合签发关于加强近期住房及用地供应管理和调控有关工作的通知，从用地层面严防高价地扰乱市场预期 2017 年 9 月 包括西安、南昌、南宁、长沙、贵阳、桂林、宁波等在内的多个城市出台调控政策，除限购、限价、限贷外286、，还新增了“限售、限商”政策 2016 年下半年，全国房地产市场的重新火爆为调控思路的转变和升级设了铺垫，北京、上海、深圳等城市迎来最严调控政策。2017 年，调控政策不断加码，与以往调控政策相比体现为三个特点：第一，热点城市的政策出台“高频次”；第二，调控城市覆盖范围广；第三，政策措施呈现多维度、高覆盖。预售证监管、118 土地供应调控以及限售等政策，在供给端限制供应的增加，另一方面政府又通过需求端调控（主要是因城施策和货币周期淡化等）防止需求过快衰减。此轮政策调控的思路在于短期调控政策的常态化维持房价中期稳定，为长效机制的加速落实提供窗口期，最终达到房地产长期稳定，“房住不炒”的效果。20287、17 年 10 月，习近平代表第十八届中央委员会在中国共产党第十九次全国代表大会上向大会作出报告，明确提出，“坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，让全体人民住有所居”，十九大报告对于房地产行业调控的基调并未发生变化。2017 年 12 月，中央经济工作会议在北京举行。会议继续坚持“加快建立多主体供应、多渠道保障、租购并举的住房制度”方向，并指出“要发展住房租赁市场特别是长期租赁，保护租赁利益相关方合法权益，支持专业化、机构化住房租赁企业发展。完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机制，保持房地产市场调控政策连续性和稳定性，分清中央和地方事权，288、实行差别化调控”，坚持分类调控，因城因地施策。2018 年 3 月，“两会”政府工作报告地产直接相关内容主要包含群众住房问题和房地产税两个方面：全国整体棚改目标有所下滑，且棚改货币化程度或将减弱，但部分区域受益于扶持政策，棚改计划逆势增加；在“差别化调控”下，不同城市房地产政策将延续分化；房地产税是落实长效机制的重要组成部分，房地产税立法相关的草案推进有所提速。总体看，2016 年“十一”之后，热点一、二线城市推出房地产调控政策，房地产政策环境再度趋紧；2017 年，政府强调稳定房地产市场，政策工具持续运用并从住房租赁、共有产权等方面引导住房消费，提出加快建立长效机制，实行差别化调控，加快房产289、税落地。（三）房地产行业的市场概况（三）房地产行业的市场概况 1.土地市场情况 土地作为房地产的主要成本来源，土地市场受到房地产宏观调控政策影响巨大，会受到地方政府供地意愿和开发商购地能力和意愿影响。中央政府通过信贷、119 限购、融资审批等手段限制房地产企业融资能力，加之需求端限购等政策，导致部分房企的现金回笼情况随着行业起伏出现明显变化，直接影响土地市场需求。2015 年，土地市场整体下行，成交量及出让金均低于上年，但楼面均价上涨幅度较大。其中，各线城市推出土地面积及成交土地面积均有较大幅度下降；除一线城市土地出让金上升 1%外，二、三线城市土地出让金分别下降 7%和19%。另外，各线城市290、楼面均价和土地溢价率均有不同程度上升。一线城市楼面均价和土地溢价率分别上升 19%和 2%到 9,180 元/平方米和 27%；二线城市楼面均价和土地溢价率分别上升 18%和 10%到 1,560 元/平方米和 17%；三线城市楼面均价和土地溢价率分别上升 1%和 2%到 751 元/平方米和 8%。2016 年，土地供求总量小幅下降，整体分化趋势不改，重点城市成交热度攀升带动地价及溢价率上扬。2016 年，除二线城市推出土地面积及成交土地面积分别出现 1%和 0.2%的微跌外，一、三线城市均有较大幅度下降；除一线城市土地出让金下降 16%外，二、三线城市土地出让金分别上升 68%和 9%。另291、外，各线城市楼面均价和土地溢价率均有不同程度上升。一线城市楼面均价和土地溢价率分别上升 9%和 18%到 9,965 元/平方米和 45%；二线城市楼面均价和土地溢价率分别上升 74%和 34%到 2,696 元/平方米和 51%；三线城市楼面均价和土地溢价率分别上升 19%和 18%到 887 元/平方米和 26%。一线市场的高房价使较多房企转战二线重点城市拿地，二线城市涨幅较大，地王频出。2017 年，全国 300 个城市土地供应小幅回升，热点城市增供稳定市场预期，拉升成交量及出让金上涨，楼面均价涨幅较去年有所收窄，平均溢价率同比下降。2017 年，除二线城市土地推出面积同比增加 8%外，292、一线城市和三线城市同比分别减少 20%和 6%；土地成交面积方面，一线城市同比微增 3%，二线和三线城市同比分别减少 3%和 15%；一二三线城市的土地出让金均同比增加，其中一线和三线的土地出让金同比增幅较大，分别为 28%和 39%；楼面均价方面，一线和三线城市增幅较大，分别为 30%和 57%，二线城市增幅为 13%；溢价率方面，一线和三线城市略有下降，二线城市下降了 11 个百分点。20152017 年全国年全国 300 个城市土地交易情况个城市土地交易情况 项目项目 2017 年年 2016 年年 2015 年年 120 推出面积（万平方米）111,907 103,212 113,23293、5 同比（%）8-9-18 成交面积（万平方米）95,036 85,885 85,671 同比（%）8-3-21 出让金（亿元）40,623 29,047 21,793 同比（%）38 31-10 楼面均价（元/平方米）2,374 1,904 1,384 同比（%）26 40 14 土地平均溢价率 29 43 16 同比（%）下降 14 个百分点 上升 27 个百分点 上升 6 个百分点 资料来源：CREIS 中指数据 总体看，随着热点城市增加土地供给稳定预期，土地供求量均有所回升；房企对重点城市优质地块的争夺仍然激烈，使得楼面均价涨幅仍然较大。2.房地产市场供需情况 近年来全国商品房供求情况294、（单位：万平方米）近年来全国商品房供求情况（单位：万平方米）资料来源：Wind 资讯 121 近年来全国商品房销售面积和销售额增速情况（单位：近年来全国商品房销售面积和销售额增速情况（单位：%）资料来源：Wind 资讯 2015 年，房地产政策持续向好，房地产企业主动把握政策改善机遇，全国商品房销售面积和销售金额增速由负转正，销售额增长主要由价格增长带动，整体销售仍以去库存为主。2015 年，全国商品房销售面积 128,495 万平方米，比上年增长 6.5%。其中，住宅销售面积增长 6.9%，办公楼销售面积增长 16.2%，商业营业用房销售面积增长 1.9%。从供应来看，土地供应控规模、调结构295、，并加大保障性住房安置，改善市场环境。全年房屋竣工面积 100,039 万平方米，下降6.9%。其中，住宅竣工面积 73,777 万平方米，下降 8.8%。2016 年，房地产政策经历了从宽松到热点城市持续收紧的过程，商品房销售全年高位运行。2016 年，全国商品房销售面积 157,349.00 万平方米，同比增长 22.5%。其中，住宅销售面积增长 22.4%，办公楼销售面积增长 31.4%，商业营业用房销售面积增长 16.8%。从供应来看，2016 年，全国房屋竣工面积106,128.00 万平方米，同比增长 6.1%。其中，住宅竣工面积 77,185.00 万平方米，同比增长 4.6%。296、2017 年，商品房销售增速有所放缓，全国商品房销售面积 169,408 万平方米，同比增长 7.70%，一线城市房地产销售市场逐步向二手房市场转移，二线城市亦呈现明显回落态势，三线城市受益于棚改货币化安置政策仍然表现较好。其中，住宅销售面积增长 5.30%，办公楼销售面积增长 24.30%，商业营业用房销售面积增长 18.70%；住宅销售额增长 11.30%，办公楼销售额增长 17.50%，商业营业122 用房销售额增长 25.30%。从供应来看，2017 年房地产开发企业房屋施工面积781,484 万平方米，同比增长 3.00%；房屋竣工面积 101,486 万平方米，同比减少4.40%；297、商品房待售面积 58,923 万平方米，同比减少 15.30%，其中住宅待售面积同比减 25.10%，办公楼待售面积同比增加 0.90%，商业营业用房待售面积同比减少 4.00%。总体看，在当前经济形势下，政府更加重视房地产在促进消费和拉动投资方面的重要作用。政策环境由松趋紧，出现分化，热点城市调控政策不断收紧，而三四线城市内部则出现分化，房企整体开工意愿下降，可售房源规模有所下滑。3.销售价格情况 从商品房销售价格看，2015 年以来受多重宽松政策调整影响，重点城市商品住宅成交面积小幅回升，市场呈现回暖迹象；2015 年 3 月后，深圳市领涨全国房价，随后上海、北京房价持续上涨，一线城市房价298、上涨带动二线城市持续增长；2015 年 12 月，全国 100 个城市（新建）住宅平均价格为 10,980 元/平方米，环比上涨 0.74%。整体来看，全国楼市保持平稳回升态势，12 月百城价格指数环比、同比连续第 5 个月双涨，且涨幅均继续扩大。2016 年，百城价格指数延续上年增长态势，一、二线城市进入快速上涨通道，同时三线城市价格进入增长通道。截至 2016 年底，百城价格指数为 13,035.00元/平方米，较年初增长 18.22%。2017 年，一线城市和二线城市百城住宅价格指数增速持续放缓，其中一线城市同比增速从年初的 21.37%大幅下降至年末的 1.43%，二线城市同比增速从年299、初的 18.27%下降至年末的 7.70%，一、二线城市房地产市场明显降温；三线城市百城住宅价格指数增速上半年持续上升、下半年企稳，达到 12%左右水平。全国百城住宅销售价格指数同比增长情况（单位：全国百城住宅销售价格指数同比增长情况（单位：%）123 资料来源：Wind 资讯 总体看，近年来我国房地产销售平均价格呈震荡上行态势，房地产销售平均价格增速自 2015 年 5 月起由负转正，需求进一步释放；但随着政府限购的出台以及调控的长期化等政策的影响，一、二线城市房地产价格增速大幅下降，部分城市出现价格一二手房价格倒挂现象，三线城市价格增速降缓，但仍表现较好。4.开发资金来源情况 2015 年300、国内融资环境全面宽松，央行多次降准降息，A 股再融资活跃延续，房企银行间市场中期票据发行开闸，证监会推出的 公司债发行与交易管理办法将发行主体由上市公司扩展到所有制法人，大幅降低发行债券门槛，且在港交所上市的内地房企也得以通过境内子公司发行公司债，房地产企业资金来源有所拓宽。2015 年，房地产开发企业到位资金 125,203 亿元，比上年增长 2.6%。其中，国内贷款 20,214 亿元，下降 4.8%；利用外资 296.53 亿元，下降 53.6%；自筹资金 49,038 亿元，下降 2.7%；其他资金 55,655 亿元，增长 12.0%。在其他资金中，定金及预收款 32,520 亿元，301、增长 7.5%；个人按揭贷款 16,662 亿元，增长 21.9%。受益于宽松的信贷政策，2016 年前三季度房地产销售市场火爆，房企资金进一步得到缓解。进入 10 月份，上海证券交易所对房地产企业发债进行分类管理，部分划分为“风险类”房地产企业发债资金来源受到限制。2016 年，房地产开发企业到位资金144,214.00亿元，同比增长15.18%。其中，国内贷款21,512.00亿元，同比增长 6.42%；利用外资 140.00 亿元，同比下降 52.79%；自筹资金124 49,133.00 亿元，同比增长 0.19%；其他资金 73,428.00 亿元，同比增长 31.93%。在其他资金302、中，定金及预收款 41,952 亿元，增长 29.0%；个人按揭贷款 24,403亿元，增长 46.5%。2017 年，房地产企业融资渠道再度收紧。全年房地产开发企业到位资金156,053 亿元，同比增长 8.20%，增速较上年同期下降 7.00 个百分点。其中，国内贷款 25,242 亿元，同比增长 17.30%；利用外资 168.19 亿元，同比增长 19.80%；自筹资金 50,872 亿元，上升 3.50%；其他资金 79,770 亿元，同比增长 8.60%。在其他资金中，定金及预收款48,694亿元，同比增长16.10%；个人按揭贷款23,906亿元，同比下降 2.00%。此外，20303、17 年 11 月 17 日，“一行三会一局”联合发布中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿），反映出监管对于规范资管市场，打压非标资产的意愿。若非标融资渠道被严格约束，房地产资金缺位问题将凸显。总体看，2015 年以来，房企融资呈现出大规模、低成本、多渠道、外转内等特点，资金压力获得一定缓解；2016 年 10 月房地产调控后，融资环境再次趋紧，需重点关注非标融资的政策变化情况。（四）房地产行业的竞争状况（四）房地产行业的竞争状况 从 2003 年至今，房地产市场已经走过了黄金 10 年，随着近年来调控政策的逐渐加码，房地产行业也在不断304、成熟。房地产行业整体呈现业绩持续增长，企业分化加剧，行业集中度不断提高的发展态势。20152017 年前年前 10 名与前名与前 20 名房地产企业销售额和销售面积占比情况（单位：名房地产企业销售额和销售面积占比情况（单位：%）项目项目 2017 年年 2016 年年 2015 年年 前 10 大企业销售额占比 24.16 18.81 16.87 前 20 大企业销售额占比 15.38 25.33 22.82 前 10 大企业销售面积占比 32.46 12.19 11.31 前 20 大企业销售面积占比 19.35 15.94 14.62 资料来源：CRIC 2015 年，房地产行业前 10 305、名和前 20 名企业的销售额以及销售面积占比分125 别较 2014 年变化不大。2016 年，房地产行业集中度进一步提升，前 10 名和前20 名房地产企业销售额占比分别为 18.81%和 25.33%，分别较上年提高 1.94 和2.52 个百分点；前 10 名和前 20 名房地产企业销售面积占比分别为 12.19%和15.94%，分别较上年提高 0.88 和 1.32 个百分点。2017 年，房地产市场集中度继续提高，前 10 名和前 20 名房地产企业销售额占比分别为 24.10%和 32.50%，分别较上年提高 5.29 和 7.17 个百分点；前 10 名和前 20 名房地产企业销306、售面积分别为 15.38%和 20.03%，分别较上年提高 3.19 和 4.09 个百分点，也从侧面反映出优质城市资源不断向大型房企倾斜的态势。2017 年中国房地产开发企业测评前年中国房地产开发企业测评前 10 强企业强企业 排名 企业名称 排名 企业名称 1 恒大集团 6 中国海外发展有限公司 2 万科企业股份有限公司 7 大连万达商业地产股份有限公司 3 碧桂碧桂园控股有限公司园控股有限公司 8 融创中国控股有限公司 4 绿地控股集团有限公司 9 华夏幸福基业股份有限公司 5 保利房地产（集团）股份有限公司 10 龙湖地产有限公司 广州富力地产股份有限公司 资料来源：中国房地产业协会与307、中国房地产测评中心 房地产行业表现出明显的强者恒强的趋势，资金、品牌、资源等不断向大型房地产企业集中，龙头企业在竞争中占据明显优势；从 2017 年全年房企销售额来看，5,000 亿房企 3 家，3,000 亿房企 3 家。具体来看，前十的房企凭借布局、产品、品牌等优势实现业绩突破，1130 的房企在踏准市场机遇的前提下凭借高周转实现增长，3150 的房企主要把握区域深耕和城市市场机遇，利用市场热度进行滚动销售 总体看，房地产行业集中度不断提高，拥有资金、品牌、资源优势的大型房地产企业在竞争中占据优势。（五）房地产行业发展的有利因素和不利因素（五）房地产行业发展的有利因素和不利因素 1.对房地308、产未来发展有利的影响因素1.对房地产未来发展有利的影响因素（1）城镇化水平不断提高）城镇化水平不断提高 126 城市化进程为房地产行业带来了良好的发展前景。自 1982 年至 2016 年，中国城市化率由 20%迅速跃升至 57.35%；而与发达国家 80%以上的城市化率相比，仍有大幅度的提升空间。根据发达国家的城市化经验，城市化率在 30%-70%期间是加速城市化的时期。平均每年新增城镇人口带来的刚性购房需求将超过 4亿平。预计到 2030 年，2.5 亿新增城市人口将带来 77.65 亿平的城镇新增住房需求。另一方面，随着城镇化的推进，带来城市人口的快速增长，同时交通、绿化、商业环境、居住309、配套设施的完善提高了居住的舒适度、方便度与生活质量，进一步激发房地产消费需求，这将对房地产业发展产生积极的推动作用。（2）宏观经济继续发展，居民改善需求增加）宏观经济继续发展，居民改善需求增加 一般而言，城镇化率与人均住房建面呈正比，与户均人数呈反比。人均住房建面的改善和户均人数的下降，将为房地产市场提供改善性需求空间。随着城镇化水平的提升，城市居民的住房条件逐渐改善，人均住房建面提升而户均人数下降。对于一线城市如北京、上海，其城镇化率和户均人数均已接近完成城镇化过程的发达国家，但相比之下，其人均住房建面仍有提升空间；对于二三线城市，其城市化率、人均住房建面、家庭规模仍未达到完成城镇化过程的发310、达国家的水平。在未来的城镇化进程中，此部分将逐渐释放出改善性需求。另一方面，我国国民经济仍旧保持发展势头，居民收入和消费水平也不断增加。2016 年，全国居民人均消费支出 17,111 元，比上年增长 8.9%，扣除价格因素，实际增长 6.8%。按常住地份，城镇居民人均消费支出 23,079 元，增长 7.9%，扣除价格因素，实际增长 5.7%；农村居民人均消费支出 10,130 元，增长 9.8%，扣除价格因素，实际增长 7.8%。居民人均可分配收入和人均消费支出保持了较高的增速，从而将居民对房地产的潜在需求更多的转化为了有效需求，为改善需求性购房提供坚实的条件。2.对房地产未来发展不利的影311、响因素2.对房地产未来发展不利的影响因素（1）房地产库存较高）房地产库存较高 2016 年待售面积达 6.95 亿平方米，待售面积和施工面积之和为 82.85 亿平127 米，按照 2016 年的销售速度 15.73 亿平米，去化时间为 5.27 年。高库存增加市场上商品房的供给，给房地产企业销售造成压力，增大商品房销售价格下行风险，是房地产行业发展的不利因素。（2）行业经营利润率下降）行业经营利润率下降 一方面，在国家调控政策下，大部分城市房产销售价格上涨势头都有所放缓，同时三四线城市普遍出现供大于求的情况，房地产销售难度显著增加。另一方面，房地产基本生产资料的土地价格持续上升，建材及人工费312、用亦呈上升趋势，房地产企业开发成本压力不断显现。在上述因素综合作用下，房地产行业利润率将呈现下降趋势。（3）行业资产负债率较高，发债规模激增，需防集中到期偿付风险）行业资产负债率较高，发债规模激增，需防集中到期偿付风险 房地产行业具有资金密集、高杠杆化的特征。截至 2016 年底，按 Wind 资讯整体法计算的房地产板块资产负债率为 76.96%，较 2015 年底提高了 0.55 个百分点，房地产板块整体债务率较高。2015 年，国内货币政策持续宽松，再融资政策进一步松绑，房企融资环境明显改善，根据中国指数研究院数据信息中心监测显示，2015 年各房企债券类融资金额 4,473.20 亿元，313、是上年总额的四倍。2016年，房地产企业再次把握融资窗口期，债券类融资金额 4,653 亿元，较上年增长4.02%。2015 年和 2016 年房地产企业发债规模的激增，未来可能出现集中到期偿付的风险。（4）房地产调控政策再度趋严）房地产调控政策再度趋严 2016 年 10 月至今，房地产调控政策密集出台，全国热点一、二线城市陆续从限购、限价、限贷、限售、限商五个方面对房地产行业进行调控，甚至部分三、四线城市也开始出台调控政策。不排除后续存在政策继续出台的可能性，房地产行业可能再度面临进入行业紧缩期的可能。（二）行业竞争地位分析（二）行业竞争地位分析 公司持续在土地获取能力、住宅开发销售能力、314、规划设计能力、工程管理能力、全生命周期管控能力及产品复制能力等方面具有一定优势。1.极具发展潜力区域的准确定位极具发展潜力区域的准确定位 声明 本内容不代表任何机构或个人的意见。仅供喜鹊来报星友交流学习使用，请勿通过任何途径传播。欢迎关注微信公众号喜鹊来报，获取更多干货 加入知识星球喜鹊来报，一起学习交流公司债、企业债、ABS#加入星球可收获#1、公司债、ABS、企业债法规案例等业务资料 2、债券投行实务问题提问、互动解答 3、结识优秀的同行，获得中肯的职业建议#奖励机制#我们希望每一位成员利用好这个圈内人平台 鼓励大胆提问、主动分享、积极回答 被点赞、评论超过 3 人，可获得红包奖励哦 12315、8 一直以来，公司积极响应国家鼓励二、三线城市经济发展的政策环境，以前瞻性全国布局与成熟的运营先见布局极具发展潜力的二、三线城市。公司聚焦大城市住房需求外溢带来的一、二线城市周边城镇化及三、四线城市自住需求的稳定增长，土地主要分布在三、四线城市及一、二线城市周边，重点挖掘当地居住水平未得到改善的市场，从目标市场角度出发，公司 46%的项目是瞄准一、二线城市市场（位于一、二线城市郊区或周边的小城市），54%的项目是瞄准三、四线城市市场，投资结构平衡健康，充分挖掘我国城市化红利。同时，公司的拿地成本相对较低，使得公司具有较大的应对市场价格波动的定价余地。2.较快的项目周转速度较快的项目周转速度 公316、司采取快速周转的策略，项目综合去化率相对较高，2016 年度达到 71%。公司采用标准化和纵向一体化的商业模式，使公司在项目开始前能够完成设计报建工作，灵活调配各方面资源，以实现快速开发。项目定位上，公司依托专业的战略投资及营销团队，在土地摘牌前的项目立项开始即加强对产品定位的研究，以及在购买地块前充分分析和关注项目的销售净利润率等核心指标，实现灵敏、审慎、准确的项目投资决策。项目开发上，公司依托成熟可供复制的产品体系，实现快速开发，并通过建立行之有效的生产管理系统，严控关键节点，有效缩短项目开发周期。项目销售上，公司辅以合理的产品定价和灵活的营销策略，借助公司自有营销资源，实现项目的快速去化317、，促进公司销售的稳健发展，深入了解客户生活细节，不断完善产品及服务，实现品牌价值。3.较高的成本控制水平较高的成本控制水平 公司采用动态成本控制措施，引进业内相关领域的高端人才，将行业内成本控制的典范作为对标，针对项目开发中各项重点业务制度及开发时序，编制了包括工程类供方招标管理、合约管理、预算管理、付款管理、工程结算管理等 10项成本管理节点。同时，公司结合全产业链整合的优势，注重工程前期到社区配套的全部成本及造价，在设置的成本“天花板”基础上，采用成本“探底法”与项目要求结合，寻找成本控制的最优方案。公司 2015 年开始推行总价包干的成本控制方式，以进一步提升成本控制水平。4.以社区为中318、心的全生命产业链以社区为中心的全生命产业链 129 公司依托于庞大业主群体的强大客户基础，在已有的纵向产业链和配套产业积累了宝贵经验且极具延展性，以社区为中心，以社区需求为出发点，在住宅开发、社区服务、教育、物业开发及运营、投资理财/保险、健康养老等方面打造全生命周期的产业链。在已有基础上，依靠五星级酒店及国际学校为依托，发展住宅市场，公司在酒店及学校等社区商业上已积累了一定的经验，未来的社区商业配套将是碧桂园地产做商业地产的突破口。另外，公司极具竞争力的物业开发能力可进行管理输出，广泛的销售渠道可进行交叉营销，通过强大的品牌影响力提高产品溢价。5.合伙人制度有效地提升了公司项目管理效率合伙人319、制度有效地提升了公司项目管理效率 2014 年 10 月，公司推出了“项目合伙人制度”，使公司项目开发具有利益共享、风险共担的特点。该制度要求公司与子公司高管必须以少数股东权益的形式参股项目，其他员工自愿参与，管理层持股最多不超过项目股权的 15%，最低根据不同职位要求各不相同。当项目取得收益、资金回笼后，可以再用于投资下一个项目，项目实现盈利时进行分红。该制度的实施强化了从设计、拿地、成本控制到销售、物业管理全流程的管控力度，利益联动也使项目核心管理团队更加稳定，效率更高。5.5.3 财务情况财务情况 5.5.3.1 资产构成分析资产构成分析 单元：万元 项目项目 2017年年 12月月 3320、1日日 2016 年年 12 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 流动资产：流动资产：货币资金 8,982,082 3,552,285 1,712,373 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1,412,061 9,000-应收票据 151-10 应收账款 1,069,184 725,880 685,765 预付款项 9,736,385 1,038,223 614,808 其他应收款 14,634,816 8,012,421 1,131,742 存货 30,394,018 15,103,423 8,954,893 130 其他流动资产 1,671,874 1,3321、52,922 642,942 流动资产合计流动资产合计 67,900,570 29,794,154 13,742,533 非流动资产：非流动资产：长期应收款 72,550 1,550 64,295 长期股权投资 2,332,871 653,967 112,265 固定资产 254,222 339,249 313,947 在建工程 461,559 45,333 56,471 无形资产 69,630 29,332 28,992 投资性房地产 30,365 210,679 125,525 商誉 20,609 15,342 3,585 长期待摊费用 1,216 746 473 递延所得税资产 325,322、596 129,195 41,145 其他非流动资产 7,038,200 3,239,694 2,333,677 非流动资产合计非流动资产合计 10,606,816 4,665,087 3,080,375 资产总计资产总计 78,507,386 34,459,241 16,822,908 最近三年，随着公司业务的发展，公司总资产规模持续稳定增长，公司资产总额分别为 16,822,908 万元、34,459,241 万元及 78,507,386 万元，2017 年末较期初增长 127.83%。公司资产规模呈快速上升趋势主要是由于公司主营业务快速发展，公司经营规模不断扩大所致。最近三年，碧桂园地产323、流动资产占资产总额的比重分别为 81.69%、86.46%及 86.49%，资产结构相对稳定。最近三年，公司流动资产主要为货币资金、其他应收款和存货。公司报告期内流动资产的总额呈现上升趋势，主要是由于公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续增加所致。存货是公司资产的最重要组成部分，最近三年，公司存货账面价值分别为 8,954,893 万元、15,103,423 万元及 30,394,018 万元，占当期资产总额的比例分别为 53.23%、43.83%及 38.71%。最近三年，融资人存货余额持续增长，这主要与纳入合并范围的子公司数量增长有关，同时公司业务规模持续增长也是导致存货余额增长的主要因324、素。融资人合并范围内的房地产开发业务规模持续扩大，房地产项目工程款投入增加导致存货上升。公司非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、其他非流动资产等构成。最近三年，公司非流动资产分别为 3,080,375 万元、4,665,087 万元及 10,606,816万元，占当期总资产的比重分别为 18.31%、13.54%及 13.51%。2017 年末公司非131 流动资产较期初增长 127.37%，主要是公司业务规模增长带动的非流动资产增加。5.5.3.2 负债构成分析负债构成分析 单位：万元 负债及所有者权益负债及所有者权益 2017 年年 12 月月 31 日日 2016 年年 12 月月 325、31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 流动负债：流动负债：短期借款 631,882 771,526 560,340 应付票据 749,937 229,958 50,961 应付账款 11,365,203 5,598,544 3,473,554 预收款项 30,103,974 12,482,560 5,648,353 应付职工薪酬 164,276 109,048 44,974 应交税费 3,362,422 1,511,928 417,783 应付股利 27,321 27,321 27,291 其他应付款 16,545,121 6,348,544 1,401,310 应付利息 20,326、958 10,007 889 一年内到期的非流动负债 2,227,949 647,898 675,325 流动负债合计流动负债合计 65,199,044 27,737,334 12,300,779 长期负债：长期负债：长期借款 5,921,213 2,081,334 1,535,105 应付债券 270,000-递延所得税负债 584,832 218,539 48,044 非流动负债合计非流动负债合计 6,776,045 2,299,873 1,583,149 负债合计负债合计 71,975,089 30,037,207 13,883,928 所有者权益：所有者权益：实收资本 1,329,29327、9 1,329,299 1,315,299 资本公积 4,487 2,319 39,529 其他综合收益 90,695 76,483 36,815 盈余公积 1,014-未分配利润 3,485,140 2,218,984 1,329,220 归属于母公司所者权益合计 4,910,635 3,627,085 2,720,863 少数股东权益 1,621,663 794,949 218,117 132 所有者权益合计所有者权益合计 6,532,297 4,422,034 2,938,980 负债和所有者权益负债和所有者权益总计总计 78,507,386 34,459,241 16,822,908 328、最近三年，公司负债总额分别为 13,883,928 万元、30,037,207 万元及71,975,089 万元，2017 年末较期初增长 139.62%，与公司资产规模增长相匹配。近年来，公司负债规模持续增长，主要与纳入合并范围的子公司数量增长有关。融资人合并范围内的房地产开发及销售规模持续扩大，预收款项等期末余额相应增长，此外，通过银行借款等外部债务融资手段满足项目投资需要。从负债结构来看，公司的负债主要为流动负债。最近三年，流动负债分别占当期负债总额的比例分别为 88.60%、92.34%及 90.59%。总体来看，由于以商品房销售款为主的预收款项规模较大，公司负债结构呈现出流动负债占比329、较高，非流动负债占比较低的特点，负债结构基本保持稳定，这也反映了房地产开发企业的一般特点。公司非流动负债主要为长期借款，其中长期借款主要为向境内金融机构的借款。最近三年，公司长期借款余额分别为 1,535,105 万元、2,081,334 万元及5,921,213 万元，占总负债比重分别为 11.06%、6.93%及 8.23%。报告期内，公司长期借款期末余额持续增长，这主要是由于公司通过银行借款方式筹集资金以满足项目建设投资需要所致。5.5.3.3 盈利能力分析盈利能力分析 单位：万元 项目项目 2017 年年 2016 年年 2015 年年 一、营业收入一、营业收入 12,241,768 330、8,896,290 5,687,239 减：营业成本-9,106,476-6,838,310-4,433,533 税金及附加-683,909-518,484-352,097 销售费用-549,686-371,514-196,508 管理费用-319,380-173,221-51,335 财务收入-净额 32,034 20,372 3,128 资产减值损失 4,570-6,932-加：公允价值变动损失 17,081-450-3,617 投资（损失）/收益-62,270-24,806 748 其中：对联营企业和合营企-67,922-25,881 748 133 业的投资（损失）/收益 资产处置收益331、（损失）1,659-其他收益 4,198-二、营业利润二、营业利润 1,579,590 982,945 654,025 加：营业外收入 259,210 197,381 19,815 其中：非流动资产处置利得-1,434 56 减：营业外支出-82,617-24,495-10,237 其中：非流动资产处置损失-1,636-754 三、利润总额三、利润总额 1,756,183 1,155,831 663,603 减：所得税费用-415,017-250,791-166,529 四、净利润四、净利润 1,341,165 905,040 497,074 其中：同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净332、（亏损）/收益-9,948 118,137 归属于母公司所有者的净利润 1,270,035 889,764 473,868 少数股东损益 71,131 15,276 23,206 五、其他综合收益五、其他综合收益 14,212 39,668 23,875 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 14,212 39,668 23,875 以后将重分类进损益的其他综合收益 14,212 39,668 23,875 存货转换为投资性房地产在转换日公允价值大于账面价值的部分 14,212 39,668 23,875 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-六、综合收益总额六、综合收益总额 1,35333、5,377 944,708 520,949 归属于母公司所有者的综合收益总额 1,284,246 929,432 497,743 归属于少数股东的综合收益总额 71,131 15,276 23,206 最近三年，公司分别实现营业收入 5,687,239 万元，8,896,290 万元及12,241,768 万元。2017 年度公司营业收入同比增长了 37.61%，主要原因是融资人房地产项目竣工交楼面积持续快速增长带动收入结算增加。公司 2016 年营业外收入增长，主要是因为 2016 年公司收购子公司及联合营公司产生的负商誉，其商业实质主要是因为对方公司欲与国内领先房地产企业合作，以解决流动性问题或借鉴领先方行业经验而产生的。134 5.5.3.4 现金流量分析现金流量分析 单位：万元 项目项目 2017 年年 2016 年年 2015 年年 一、经营活动产生的现金流量一、经营活动产生的现