1、中建政研洛阳市市政道桥工程项目政府和社会资本合作（PPP）模式实施方案洛阳市市政道桥工程项目 政府和社会资本合作（PPP）模式实施方案1北京中建政研信息咨询中心 2015 年 5 月中建政研洛阳市市政道桥工程项目政府和社会资本合作（PPP）模式实施方案目录一、专门协调机制与项目实施机构41、项目名称42、建立专门协调机制43、项目实施机构5二、项目概况61、基本情况62、经济技术指标73、项目公司的设立9三、风险分配基本框架101、风险分配基本原则102、PPP 项目风险分配框架图10四、项目运作方式13五、交易结构151、项目投融资结构152、项目回报机制163、相关配套安排17六、PPP 2、项目合同181、项目合同主要条款182、项目边界条件192七、监管架构223八、采购方式选择241、资格预审242、采购方式的确定26一、专门协调机制与项目实施机构1、项目名称项目名称：洛阳市市政道桥工程项目政府和社会资本合作(PPP) 模式以“洛阳市市政道桥工程项目 PPP 模式”名义实施洛阳市市政 道桥 PPP 示范项目。2、建立专门协调机制为确保项目规范运作，建议成立由常务副市长尚朝阳任组长、副 市长张世敏任副组长，市住建委、城管局、财政局、发改委、法制局、 环保局、规划局、国土局等相关单位为成员单位的项目专门协调机制， 建立项目决策机制（工作领导小组）。主要负责项目评审、组织协调 和检3、查督导等工作，实现简化审批流程、提高工作效率的目的。其中： 市住建委为项目实施机构。市发改委：负责项目立项、投资方式、可研等相关前期手续办理 批复。市财政局：负责政府回购期限、回购补贴办法的制定；项目前期 费用、政府回购资金的筹措；会同市住建委、规划局、市国土局等部 门确定洛阳市市政道桥工程项目收益范围（广告、周边土地出租出让 收益等）等。6其他部门：根据工作领导小组安排，做好相关工作。3、项目实施机构市政府授权市住建委为项目的实施机构，负责项目准备、采购、 监管和移交等工作。具体包括：统筹协调洛阳市市政道桥工程建设、 运营与移交工作。具体负责项目社会资本方的选择，制定社会资本方 准入条件和标4、准；项目的立项、可研、环评、土地等各种项目前期手 续；经过市政府授权，与项目公司签订项目合同；在特许经营期 内，对项目公司的建设、运营和维护进行监管等。市住建委负责邀请选择专业咨询公司为项目实施进行技术、法律、 招标、合同等方面进行指导，市发改委、市财政参与配合。二、项目概况1、基本情况PPP 项目包括洛阳市新街跨洛河大桥、滨河南路及九都路东段（启明南路-安居路），并作为一个整体 PPP 项目来实施。其中：1) 新街跨洛河大桥建设工程 本工程范围为北起九都路东段，跨越滨河北路、洛河及规划滨河南路，南与规划滨河南路相衔接，主要包括北岸接线、北引桥、两条 地面辅道、跨洛河景观主桥九跨连拱桥，以及南5、岸滨河南路接线。工程主线为城市主干路，双向六车道布置，布设人非车道，桥宽 35.5m， 总长度 1685.068m。其中，北岸接线长 492m，引道引桥段两侧布置 辅道 FA、FB，分别长 342.444m、334.658m；桥梁长 1113m（北岸引 桥长 289 m，主桥长 618m，南岸引桥长 206m），桥梁主桥结构采用 连拱结构；南岸接线分为两幅，东线、西线分别长 507.510m、493.124m。本工程跨越洛河两岸防洪大堤，为保证大堤顶防汛通道 4.5m 净 空要求，需对原有防汛路进行改造局部下挖，纳入本工程一并设计实 施。2) 九都路东段建设工程 本项目工程范围包括九都路东段（6、启明南路安居路）、李城路及李城桥连接线。不包含下穿铁路箱涵工程。a)九都路东段（启明南路安居路）长 2778 米，规划为城市主 干道，分为九都路东段（启明南路李城路）及九都路东段（李城路安居路）两部分。其中，九都路东段（启明南路 李城路）红线宽 60 米，道路主线为双向八车道，两侧设置辅道，两侧设置辅道；九都路（李城路安居路）红线宽 50米，道路主线为双向六车道，两侧设置辅道。b) 李城路（中州东路九都路）长 860 米，红线宽 60 米，规划 为城市主干道，道路主线为双向六车道，两侧设置辅道。c)李城桥连接线长 363 米，红线宽 23 米，规划为城市支路，双 向两车道。3) 滨河南路建设工7、程 滨河南路位于洛阳新区洛河南岸，西起王城大道，东至新街桥，全长约 5.7km，红线宽 40 米，为城市主干道。沿线涉及 2.1km 现状 公路（老洛宜公路）改造及 3.6km 道路新建，以及王城桥连接匝道、 跨西干渠桥梁、下穿牡丹桥隧道建设。不含下穿龙门大道隧道及泵站。PPP 项目的实施可以极大的改善洛阳市城市空间，改进洛阳市 交通状况，完善洛阳市城市功能，因此具有运作的必要性和可行性。2、经济技术指标1) 本项目属于不具有向最终用户收费机制的市政道路和桥梁，采 用“政府付费”的付费机制，即政府向社会资本方购买桥梁和 市政道路的公共服务。市政府将按照“可用性和绩效付费”模 式，即政府向项目公8、司支付项目可用性和为保持项目可用性而 需的运营维护服务。本项目的购买服务费（可用性付费和运营7维护绩效服务费）由市财政局纳入中长期财政预算（跨年度预 算）。2) 住建委根据对项目公司的履约考核情况，向项目公司支付可用 性付费和运营维护绩效服务费。按照项目合同的约定，其中， 可用性付费和运营维护绩效服务费自项目商业运营日起，每年 度支付一次。如果 PPP 项目涉及到分别验收，对于提前进入 运营维护期的工程项目，该工程项目的运营维护费用将在整体 PPP 项目进入商业运营日后统一支付。在商业运营日之前发生 的运营维护费用按照对应比例进行折算，双方通过签署补充协 议解决。3) 经过测算，洛阳 PPP 9、项目可用性付费总额上限为 11.6 亿元人民币，运营维护年度费用上限为 650 万元人民币，运营期每年 可用性付费支付上线为 10%，支付下线为 5%。建安投资的控 制价分别为新街跨洛河大桥预算控制价为 372489330.68 元，包括规费 11090778.77 元，安全文明施工费 11805045.51 元，税金 11588857.45 元，暂估价 27600000.00 元；滨河南路预算控制价为 242610954.99 元，包括规费 5914119.92 元，安全文 明施工费 6597195.07 元 ， 税 金 7738832.69 元 ， 暂 估 价 9000000.00 元，暂10、列金额 3300000.00 元；九都东路预算控制价为 128606798.34 元，包括规费 2457357.35 元，安全文明施工费 2615615.72 元，税金 3582166.45 元，暂估价 12000000.00元，暂列金额 10000000.00 元。监理费报价上限为 870 万元人9民币。3、项目公司的设立市政府不参与项目公司的设立，由社会资本自行设立项目公司。 项目公司在项目期限内负责运营、管理和维护 PPP 项目。三、风险分配基本框架1、风险分配基本原则按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑 政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在政 11、府和社会资本间合理分配项目风险。2、PPP 项目风险分配框架图风险类别政府 承担社会资 本承担共 同 承担备 注政治风险征用和公有化宏观经济变化审批获得延迟土地使用权恐怖袭击设计风险设计文件本身的缺陷建设风险融资方式，融资成本高资金不能满足施工进度要求施工质量工地安全10施工成本超支完工风险，工期滞后缺陷与隐蔽缺陷发现文物施工技术不过关迟延提供施工图纸变更分工商违约工地发生事故运维风险运营成本超支运营商违约服务质量不好维护成本过高维修过于频繁运维效率低设备维护状况运维技术要求改变迟延支付运维服务费由于设计缺陷引起运维不达标由于运维人员不遵守规程引19起运维不达标由于原材料价格上涨和数量增多导致12、运营成本超支项目移交时不能满足即时的新要求法律变更项目公司破产政府可控的法律变更政府不可控的法律变更不可抗力四、项目运作方式本项目采用政府和社会资本合作（PPP）模式运作，具体运作方 式为建设-运营-维护-移交（BOT）。社会资本方在中标（成交）之后， 应依据中国适用法律的规定组建项目公司，由项目公司对项目的融资 投资、建设实施、运营维护管理和资产管理全过程负责，自主经营、 自负盈亏。市政府将购买项目公司提供的桥梁和市政道路的公共产品 和公共服务。在项目合同约定的期限届满之后，项目公司将 PPP 项目 无偿移交给住建委或其授权机构。项目期限为 17 年, 自项目合同生效之日起计算（含建设期，最13、 长不超过 2 年，三个工程项目在满足条件时可分别验收）。项目基本交易结构如下图：五、交易结构1、项目投融资结构以项目总投资 7.5 亿元基础，项目公司注册资本金至少为总投资 的 25%，即约为 2 亿元人民币，其余可以债务融资方式解决。境内申请人对项目公司的出资，依照国务院 2009 年 5 月 25 日 发布的国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知、 2004 年 4 月 26 日发布的国务院关于调整部分行业固定资产投资项目资本金比例的通知、1996 年 8 月 23 日发布的国务院关于固定 资产投资项目试行资本金制度的通知等执行。境外申请人按照国家工商行政管理局关于中外合资经营企14、业注 册资本与投资总额比例的暂行规定（工商企字1987第 38 号 1987年 2 月 17 日）、国家工商行政管理局企业登记司关于国家工商行 政管理局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规 定第五条解释的复函 （工商企外字1987第 54 号 1987 年 9 月 17 日）等规定执行。项目公司负责融资。但可以以项目合同项下购买服务协议的 预期收益进行质押融资，同时可将项目设施/资产等为本项目提供融 资担保；允许项目公司在保险合同中增设融资机构为本项目的受益人； 融资机构具有介入权等。2、项目回报机制本项目属于不具有向最终用户收费机制的市政道路和桥梁，应采 用“政府付费”的付费机15、制，即政府向社会资本方购买桥梁和市政道 路的公共产品和公共服务。市政府将按照“可用性和绩效付费“模式，即政府向项目公司支 付项目可用性和为保持项目可用性而需的运营维护服务。住建委根据对项目公司的履约考核情况，向项目公司支付可用性 付费和运营维护绩效服务费。本项目的购买服务费（可用性付费和运营维护绩效服务费）由市 财政局纳入中长期财政预算。项目付费机制基本框图如下：3、相关配套安排根据市政府关于进一步完善市县两级分税制财政管理体制的通 知（洛政200893 号）精神，城市主次干道的征地及拆迁，由道 路沿线城市区负责实施，费用也由所在区解决。即：PPP 项目的征地 拆迁由各相关城市区负责组织实施，16、并承担相关费用。市政府负责前期工作和配套服务，项目资金（规划、可研、设计、 监理等）具体数额由市住建委编制预算后，向市政府报告，市财政按 政府批示根据项目实施情况预安排前期工作费用，作为项目总投资的 一部分。六、PPP 项目合同1、项目合同主要条款 引言、定义和解释 项目的范围和期限 生效日期和前提条件 项目设施场地 项目的建设 项目的运营 项目的维护 股权变更限制 付费机制 履约担保 政府承诺 保险 法律变更 不可抗力 政府监督和介入 违约、提前终止及终止后处理机制 项目的移交 适用法律及争议解决 合同附件此外，在 PPP 项目合同中通常还会包括其他一些条款，例如，著 作权和知识产权、环境保17、护、声明与保证、通知、合同可分割、合同 修订等条款规定。2、项目边界条件a) 权利义务边界项目公司在项目期限内负责运营、管理和维护 PPP 项目。项目 公司提供市政道路和桥梁的服务，市政府购买服务。b) 交易条件边界 主要明确项目合同期限、项目回报机制、收费定价调整机制和产出说明等。项目合同期限为 17 年，自签署项目合同之日起计。本项目应采 用“政府付费”的付费机制，即政府向社会资本方购买桥梁和市政道 路的公共产品和公共服务。市政府将按照“可用性和绩效付费“模式，即政府向项目公司支 付项目可用性和为保持项目可用性而需的运营维护服务。住建委根据对项目公司的履约考核情况，向项目公司支付可用性 付18、费和运营维护绩效服务费。本项目的购买服务费（可用性付费和运营维护绩效服务费）由市 财政局纳入中长期财政预算。其中可用性付费在对应的付费期限内不做调整，运营维护绩效服 务费在运营期内以三（3）年为周期，进行定期调价。c) 履约保障边界 a) 保险方案项目公司应按照项目合同的约定以及适用法律的要求购买和维 持合理的建设和运营期间的保险。可供选择的险种包括：货物运输相 关保险 （Cargo Transportation Insurance）、项目财产险（Project Asset Insurance ）、建筑工程一切险 （Construction All Risks Insurance，简称 “CA19、R”）、安装工程一切险（Erection All Risks Insurance，简称 “EAR”）、第三者责任险（Third Party Liability Insurance，简称“TPL”）、施工机具综合保险（Contractors Plant and Machinery Insurance ）、 雇 主 责 任 险 （ Employer Liability insurance，简称 “EL”）等。b) 履约担保根据 PPP 项目的实际情况，要求项目公司在不同期间提供不同的 保函，包括：投标保函（金额为人民币 500 万元）、担保项目合同前提条件成就的履约保证金（金额为人民币 1000 20、万元）、建设期的履约保函（金额为人民币 3000 万元）、运营维护期的履约保函/维护保函（金额为人民币 1000 万元）等。d) 调整衔接边界20项目公司应制定突发事件应急预案，并在突发事件发生后，及时 启动应急预案，保障道路和桥梁服务的正常提供。项目公司在项目期限内有约定的违约情形的，市住建委根据适用 法律，责令限期改正；拒不改正、情节严重的，经报市政府批准，可 以实施临时接管，并收回特许经营权、终止项目合同。项目公司应当 予以配合，并同时依法承担相应赔偿责任。项目公司应当按规定的时间将中长期发展规划、年度经营计划、 年度报告、董事会决议等报市住建委备案。市住建委应当定期对项目 公司建设运营21、情况进行检查监督，并对运营成本和收益进行核算。除适用法律另有规定或项目合同另有约定外，项目合同各当事人 在项目期限内不得单方提出解除协议。出现法律法规规定或项目合同 约定的情形，项目合同确需提前终止的，协议任何一方均有权依法或 依约定要求赔偿。项目期限内，确需变更项目合同的，协议当事人应在协商一致的 基础上签订补充协议。项目期限期满后确有必要延长的，各方当事人 应当协商一致，并报市政府批准。29七、监管架构市政府授权市住建委对 PPP 项目进行监管，监管方式主要包括履 约管理、行政监管和公众监督等。市住建委依法、依据 PPP 项目合同 的规定，市住建委对于 PPP 项目的监督和介入机制包括两方22、面：a) 政府在项目实施过程中的监督权利；b) 政府在特定情形下直接介入项目的权利。市住建委对 PPP 项目建设的监督和介入权利主要包括 a) 定期获取有关项目计划和进度报告及其他相关资料； b) 在不影响项目正常施工的前提下进场检查和测试；c) 对建设承包商的选择进行有限的监控（例如设定资质要求等）； d) 在特定情形下，介入项目的建设工作；等等。市住建委对于项目运营维护期间同样享有一定的监督和介入权， 包括：a) 在不影响项目正常运营的情况下入场检查；b) 定期获得有关项目运营情况的报告及其他相关资料（例如运营 维护计划、经审计的财务报告、事故报告等）；c) 审阅项目公司拟定的运营方案并提23、出意见； d) 委托第三方机构开展项目中期评估和后评价； e) 在特定情形下，介入项目的运营工作；等等。为保障公众知情权，接受社会监督，PPP 项目合同中明确约定项 目公司依法公开披露相关信息的义务。关于信息披露和公开的范围， 一般的原则是，除法律明文规定可以不予公开的信息外（如涉及国家 安全和利益的国家秘密），其他的信息均应依据法律法规定和项目合 同约定予以公开披露。八、采购方式选择1、资格预审根据财政部 (财库2014215 号)的要求：PPP 项目采购应当实 行资格预审。故洛阳 PPP 项目应进行资格预审。洛阳市 PPP 项目资格 预审的社会资本的资格条件设定如下：1) 申请人是指依法设24、立且有效存续的具有法人资格的企业，包括民 营企业、国有企业、外国企业和外商投资企业，包括符合条件的 金融机构；2) 市政府下属的政府融资平台公司及其控股的其他国有企业（上市 公司除外）不得作为 PPP 项目的申请人，但可以作为市政府的授 权机构，参与社会资本设立的项目公司，并且在项目公司中的持 股比例应当低于 50%、且不具有实际控制力及管理权；市政府不 参与本项目的项目公司的设立；3) 申请人应同时满足中华人民共和国政府采购法第 22 条规定的 条件4) 申请人应具备市政公用工程施工总承包一级资质，若为联合体， 则联合体牵头人应满足该要求。5) 独立申请人：以 2014 年 12 月 31 25、日为基准日，注册资本(如与实 收资本不一致，以实收资本为准，以下同)1.5 亿元人民币及以上，总资产 11 亿元人民币及以上，净资产 2 亿元人民币及以上。联合体申请人：以 2014 年 12 月 31 日为基准日，联合体所有成员的注册资本（实收资本）总和 2.5 亿元人民币及以上，总资产总和 20亿元人民币及以上，净资产总和 3.5 亿元人民币及以上；6) 独立申请人或联合体申请人所有成员最近连续三年（如申请人成 立不足三年，应自成立之日起）每年均为盈利，且年度财务报告 应当经具有法定资格的中介机构审计并出具标准无保留意见，财 务状况良好，上年末（2014 年）资产负债率小于 90，没有处于26、 财产被接管、冻结、破产或其他不良状态、无重大不良资产或不 良投资项目；7) 具有不低于项目投资估（概）算的投融资能力；8) 商业信誉良好，在经济活动中无重大违法违规行为，近三年内（如 申请人成立不足三年，应自成立之日起）财务会计资料无虚假记 载、银行和税务信用评价系统中无不良记录，且未被河南省住房 和城乡建设厅、河南省财政厅禁止进入河南省工程建设市场或河 南省政府采购市场且处罚期未满的，同时未被洛阳市住房和城乡 建设委员会、洛阳市财政局禁止进入洛阳市工程建设市场或洛阳 市政府采购市场且处罚期未满的；9) 本次资格预审接受联合体资格预审申请。联合体所有成员数量不得超过二（2）家，并且应符合本第27、 3.1 款规定的资格条件，且 联合体牵头人应当作为项目公司的控股方。洛阳市 PPP 项目资格预审公告应当在省级以上人民政府财政部门指定的政府采购信息发布媒体上发布。数量及限定的方法和标准、 以及社会资本提交资格预审申请文件的时间和地点。提交资格预审申 请文件的时间自公告发布之日起不得少于 15 个工作日。洛阳市 PPP 项目有 3 家以上社会资本通过资格预审的，可以继续 开展采购文件准备工作；项目通过资格预审的社会资本不足 3 家的， 应当在调整资格预审公告内容后重新组织资格预审；项目经重新资格 预审后合格社会资本仍不够 3 家的，可以依法变更采购方式。资格预 审结果应当告知所有参与资格预审28、的社会资本，并将资格预审的评审 报告提交财政部门备案。2、采购方式的确定对于通过洛阳市 PPP 项目资格预审的社会资本，建议采用公开招 标方式，原因如下：1) 洛阳市 PPP 项目采购需求中核心边界条件和技术经济参数明 确、完整、符合国家法律法规及政府采购政策，且采购过程 中不作实质性更改；2) 洛阳市 PPP 项目通过资格预审的社会资本基本为具有施工总 承包资质的施工企业或联合体，因此根据中华人民共和国招 标投标法实施条例（中华人民共和国国务院令第 613 号，2011年 11 月 30 日国务院第 183 次常务会议通过，2012 年 2 月 1 日起施行）第九条三款的规定，在项目公司设立29、之后，可以 直接委托社会资本签署施工总承包合同，可以避免二次招标，减少人力、物力和财力的浪费。招标文件设定的评标方法为综合评审法，各项评标因素及权重基 本设置如下：投标文件组成部分详评得分（一）设定权重（%）（二）分部得分（三）=（一）（二）（1）项目实施方案15（2）类似项目业绩及运营维护资源配置30（3）商务方案25（4）政府购买服务费及建安投资报价30（4）综合得分（3）=（1）+（2）+（3）+（4）100综合得分计算方法为：投标文件某部分的详评得分乘以该部分设 定权重之积为该部分得分。投标人得分相同时，政府购买服务费报价低的投标人将优先选择。 投标人各部分得分之和为该投标人的综合得分30、。评审委员会对投标人按综合得分从高到低排序，并推荐综合得分前 3 名的投标人作为中标候选人。招标评审小组由市住建委代表和评审专家共 11 人以上单数组成， 其中评审专家人数不得少于评审小组成员总数的 2/3。评审专家可以 由市住建委自行选定，但评审专家中至少应当包含 1 名财务专家和 1 名法律专家。洛阳市 PPP 项目采购评审结束后，市住建委应依法成立专门的采 购结果确认谈判工作组，负责采购结果确认前的谈判和最终的采购结 果确认工作。采购结果确认谈判工作组应当按照评审报告推荐的候选 社会资本排名，依次与候选社会资本及与其合作的金融机构就项目合 同中可变的细节问题进行项目合同签署前的确认谈判，31、率先达成一致 的候选社会资本即为预中标、成交社会资本。在预中标、成交社会资本确定后 10 个工作日内，与预中标、成 交社会资本签署确认谈判备忘录，并将预中标、成交结果和根据采购 文件、响应文件及有关补遗文件和确认谈判备忘录拟定的项目合同文 本在省级以上人民政府财政部门指定的政府采购信息发布媒体上进 行公示，公示期不得少于 5 个工作日。在公示期满无异议后 2 个工作 日内，将中标、成交结果在省级以上人民政府财政部门指定的政府采 购信息发布媒体上进行公告，同时发出中标、成交通知书。在中标、 成交通知书发出后 30 日内，市住建委与中标、成交社会资本签订经 本级人民政府审核同意的 PPP 项目合同。待项目公司成立后，由项目公司与项目实施机构重新签署 PPP 项 目合同，或者签署关于继承 PPP 项目合同的补充合同。在 PPP 项目合同签订之日起 2 个工作日内，将 PPP 项目合同在省级以上人民政府财 政部门指定的政府采购信息发布媒体上公告，但 PPP 项目合同中涉及 国家秘密、商业秘密的内容除外。中建政研洛阳市市政道桥工程项目政府和社会资本合作（PPP）模式实施方案感谢审阅北京中建政研信息咨询中心地址：北京市海淀区玉泉路甲 12 号玉海大厦 6114 室 邮编：10014330电话：010-58937608 传真：010-58942580