1、中国私募股权基金中国私募股权基金与房地产基金研究与房地产基金研究-华夏伟业集团华夏伟业集团私募基金设立私募基金设立项目建议书项目建议书华夏伟业集团地产金融部舒鑫2010年10月20日9/24/2024目录目录一、中国和国际PE基金发展动向二、中国房地产融资方式介绍三、中国房地产投资基金市场四、我国房地产基金组织和盈利模式分析五、我们的建议9/24/2024华厦伟业(中国)控股集团有限公司酝酿于1999年,成立于2001年.华厦伟业第一个十年完成了城市地产和文化旅游休闲地产专业系统的打造并跻身于旅游地产全国三甲,城市地产代理中国十强.同时房地产私募基金蓬勃发展中。9/24/2024一、国内外一、2、国内外PE基金发展基金发展-国内国内l国内PE基金开始于20世纪90年代中后期l2006年后，PE基金才开始活跃；l2007年，渤海产业投资基金和渤海产业投资基金公司正式成立；l券商直接投资基金和民营企业组建基金，探索投资l基金募集迅速扩展；（人民币基金后来居上）8000家l基金投资进入调整期；（金融危机下，投资呈现明显回落态势）9/24/2024市场化募集基金不断扩大市场化募集基金不断扩大1资金来源以海外为主的PE基金l（1）国外设立，投资中国；黑石、KKR、凯雷l（2）海外基金为主国内背景：金沙江、弘毅、鼎辉2资金来源以国内为主的PE基金l（1）国有资金主导PE：渤海、深圳市创新投资l（23、）国有金融资本为主导的PE基金：商业银行、保险公司、证券公司l（3）民间资本为主的PE基金：九鼎、硅谷天堂、深圳南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）9/24/2024国际国际PE基金发展动向基金发展动向lPE基金管理公司上市（IPO）l业务发展公司设立l新金融工具运用9/24/20241、PE基金管理公司上市（基金管理公司上市（IPO）lPE上市两种形式：PE基金管理公司所管理的一只基金上市或选择基金管理公司上市lPE基金管理公司所管理的基金上市好处：公司不必浪费时间和人力去筹集资金；上市筹集的资金可以让PE基金任意追逐巨型目标，而无需与其他基金联合，从而使的资金的基金更有竞争力；投资灵活性。4、劣势：股权分散以及信息披露的要求会限制基金迅速决断能力；基金上市可能严重影响PE基金改善被收购公司盈利和业绩的基金心态。l2006年5月，KKR旗下一只基金KKR.AS(KKE)创造性在荷兰阿姆斯特丹证券交易所成功融资50亿，创PE基金上市的先河，一度震惊业界。（逃避美国信息披露和低税收政策优惠）l2007年2月，堡垒投资集团FORTRESS在美国证券市场进行公开招股，募集6.433亿美圆，成为美国受家公开上市的私募基金l2004年，黑石集团希望想阿波罗管理公司，设立自己的业务发展公司（BDC）l2006年，计划将管理公司自身进行IPO，2007年6月，黑石集团在纽约证券交易所上市lPE基金管5、理公司上市主要好处：在信贷环境紧张的形式下。通过上市获得大量资金，通过杠杆作用更多交易；给创始人和其他合伙人解决身价问题；对于提升公司品牌价值，延长企业生命；获得永久资金投资已有业务，扩张新业务或建设永久基业；吸引公众资本、扩大筹集资金渠道；透明化运作摆脱公众和监管层的质疑9/24/20242、业务发展公司设立（、业务发展公司设立（BDC）l近年来，一些PE公司一开始就通过设立公众性质的机构来获得流动性并保持私募性l英国：3I旗下有市值96亿美圆伦敦上市基金；l美国：更多PE公司以设立公众化的业务发展公司（BDC）来募集更多的公众资本；l受到特殊监督，遵循PE基金的基本投资策略lPE基金设立B6、DC的好处。l（1）永久资本：l（2）新的投资者：不需要严格标准；金融机构费用高l（3）更高的费用l（4）夹层融资机会；安全的投资9/24/20243、新金融工具运用、新金融工具运用l担保债务凭证（CDO）：lCLO：担保贷款凭证，基金资产是高收益贷款lCBO：担保债券凭证，基础资产是企业债券lCSO：担保合成凭证lCIO：担保保险凭证lSFCDO：结构性金融担保债务凭证9/24/20241、资金来源2、融资渠道2.1银行贷款2.2委托贷款2.3信托融资2.4房地产基金2.5战略私募2.6上市2.7资产证券化2.8债权融资2.9典当融资二、中国房地产企业融资方式二、中国房地产企业融资方式9/27、4/2024 1、1997-2005年我国房地产企业资金来源年我国房地产企业资金来源年份年份本年资金来本年资金来源小计源小计国家预算国家预算内资金内资金国内贷国内贷款款债券债券利用外资利用外资外商直接外商直接投资投资自筹资自筹资金金其他资金其他资金来来 源源199719973817.13817.112.512.5911.22911.224.94.9460.9460.9327.9327.9972.9972.91454.81454.8199819984414.94414.914.914.91053.21053.26.26.2361.8361.8258.9258.91167.01167.01811.8、91811.9199919994795.94795.910.010.01111.61111.69.99.9256.6256.6180.5180.51344.61344.62063.22063.2200020005997.65997.66.96.91385.11385.13.53.5168.7168.7134.8134.81614.21614.22819.32819.3200120017696.47696.413.613.61692.21692.20.340.34135.7135.7106.1106.12184.02184.03670.63670.6200220029750.09750.011.9、811.82220.32220.32.22.2157.2157.2124.1124.12738.42738.44619.94619.92003200313196.913196.911.411.43138.33138.30.560.56170.0170.0116.3116.33770.73770.76106.16106.12004200417168.817168.811.811.83158.43158.40.190.19228.2228.2142.6142.65207.65207.67 78563.38563.31997-2005年我国房地产企业资金来源一览年我国房地产企业资金来源一览9/24/10、202419991999200020002001200120022002200320032004200420052005国家国家预预算算资资金金0.210.210.120.120.180.180.120.120.090.090.070.070.060.06国内国内贷贷款款23.1823.1823.0923.0921.9921.9922.7722.7723.7823.7818.4018.4018.3018.30债权债权0.210.210.060.060.000.000.020.020.000.000.000.001.031.03利用外利用外资资5.355.352.812.811.761.761.11、611.611.291.291.331.330.120.12自筹自筹28.0428.0426.9126.9118.3818.3828.0928.0928.5728.5730.3330.3333.6333.63其他其他43.0243.0247.0147.0147.6947.6947.3847.3846.2746.2749.8749.8747.9047.901999-2005年房地产开发企业资金来源比重表年房地产开发企业资金来源比重表 （单位：（单位：%）从表面上资金来源结构来分析，从表面上资金来源结构来分析，2003年是分水岭，年是分水岭，1997-2003年，房地产国内贷款在房年，房地产国内贷12、款在房地产投资中的比重一直保持在地产投资中的比重一直保持在20左右的水平，左右的水平，2003年国家出台了年国家出台了121号文，随后又实号文，随后又实行了一系列的调控政策，导致银根紧缩，银行贷款比重明显下降，行了一系列的调控政策，导致银根紧缩，银行贷款比重明显下降，2004年国内贷款比年国内贷款比2003年下降了近个百分点，房地产自筹资金和其他资金来源比例持续提高年下降了近个百分点，房地产自筹资金和其他资金来源比例持续提高资资料来源：料来源：房价与泡沫房价与泡沫经济经济徐滇徐滇庆庆著著 机械工机械工业业出版社出版社9/24/2024一般说来，开发商在拿地、规划等少数环节上动用自筹资金。在拿到13、土地后和国有土地一般说来，开发商在拿地、规划等少数环节上动用自筹资金。在拿到土地后和国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程开工许可证，可以土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程开工许可证，可以土地为抵押向银行贷款，从而获得工程建设资金和流动资金；在土建环节，将成本转嫁给建为抵押向银行贷款，从而获得工程建设资金和流动资金；在土建环节，将成本转嫁给建筑承包商带资垫付或者仅付少量建设资金；房屋结构封顶、取得预售许可证后，开发商筑承包商带资垫付或者仅付少量建设资金；房屋结构封顶、取得预售许可证后，开发商即可先后收取定金、预收款、首付款和整个房款。从整个过14、程看房地产开发企业自有资即可先后收取定金、预收款、首付款和整个房款。从整个过程看房地产开发企业自有资金很少，大量仰仗银行贷款，房地产企业资产负债率一直处于高位。金很少，大量仰仗银行贷款，房地产企业资产负债率一直处于高位。9/24/2024 2、房地产融资渠道、房地产融资渠道银行贷款是房地产开发商趋之若鹜的主要融资渠道。央行银行贷款是房地产开发商趋之若鹜的主要融资渠道。央行121号文件规定以及近期一系列从号文件规定以及近期一系列从紧措施，对于项目开发程度和开发商自有资金的门槛要求，将大多数开发商排除在门外。紧措施，对于项目开发程度和开发商自有资金的门槛要求，将大多数开发商排除在门外。但是，对于企15、业而言，便捷，成本相对较低，财务杠杆作用大的银行贷款有着致命的诱惑，但是，对于企业而言，便捷，成本相对较低，财务杠杆作用大的银行贷款有着致命的诱惑，更何况，其还债压力大等缺点还可以通过调整长期负债和短期负债的负债结构加以规避。更何况，其还债压力大等缺点还可以通过调整长期负债和短期负债的负债结构加以规避。同时，房地产信贷业务目前仍普遍被银行视为优质资产，商业银行的信贷热情丝毫未减。同时，房地产信贷业务目前仍普遍被银行视为优质资产，商业银行的信贷热情丝毫未减。常用贷款方法有常用贷款方法有:信用贷款：信用贷款：信用贷款是银行根据借款人的信誉信用贷款是银行根据借款人的信誉,财务状况财务状况,预期收益和16、信用记录表现的良好预期收益和信用记录表现的良好程度而发放的一种无抵押程度而发放的一种无抵押,保证贷款：保证贷款：保证贷款是指按规定的保证方法保证贷款是指按规定的保证方法,以第三人承诺在借款人不能偿还贷款时以第三人承诺在借款人不能偿还贷款时,按约按约定承担一般保证责任者连带责任为前提而发放的贷款定承担一般保证责任者连带责任为前提而发放的贷款.一旦借款不能履约一旦借款不能履约,担保人将承担偿担保人将承担偿还责任还责任.抵押贷款：抵押贷款：指按规定抵押方式以借款人或第三人的财产作为抵押物发放的贷款指按规定抵押方式以借款人或第三人的财产作为抵押物发放的贷款.这种贷款这种贷款是目前普遍采用的一种是目前普17、遍采用的一种.贴现贷款：贴现贷款：即指借款人在急需资金时，以未到期的票据向银行申请贴现而融通资金的一种即指借款人在急需资金时，以未到期的票据向银行申请贴现而融通资金的一种贷款方式。贷款方式。2.1 2.1 银行贷款银行贷款9/24/20242.2 2.2 委托贷款委托贷款委托贷款是指委托人提供资金，由受托人（银行）根据委托人确定的贷款对象、用途、委托贷款是指委托人提供资金，由受托人（银行）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放并协助收回的贷款。这项业务属于银行中间业务，银行收金额、期限、利率等代为发放并协助收回的贷款。这项业务属于银行中间业务，银行收取手续费，不承担风险。取18、手续费，不承担风险。委托贷款融资方式因为不是银行的自营业务，所以诸如委托贷款融资方式因为不是银行的自营业务，所以诸如“四证齐全四证齐全”之类的限制条件少（但用于固定之类的限制条件少（但用于固定资产投资项目的贷款须经报政府有关部门批准），门槛低，并且操作方便，银行作为中间人承担着搭资产投资项目的贷款须经报政府有关部门批准），门槛低，并且操作方便，银行作为中间人承担着搭桥、沟通和风险控制的责任。该融资方式可适用于项目的各个阶段，但由于资金的协商利率可能相对桥、沟通和风险控制的责任。该融资方式可适用于项目的各个阶段，但由于资金的协商利率可能相对较高，运用该借款多为过桥性质。较高，运用该借款多为过桥性19、质。2003底年北京市商业银行与北京今典房产推出了底年北京市商业银行与北京今典房产推出了“开发商贴息委托贷款开发商贴息委托贷款”业务，其基本业务，其基本运作方式是：在取得预售证但尚不能取得银行按揭资格时，开发商先投入一部分预付资运作方式是：在取得预售证但尚不能取得银行按揭资格时，开发商先投入一部分预付资金作为贷款本金向购房者提供购房用的委托贷款。由于开发商委托贷款为房款金作为贷款本金向购房者提供购房用的委托贷款。由于开发商委托贷款为房款 70%的按的按揭比例，销售后回笼资金中增加了买房人揭比例，销售后回笼资金中增加了买房人30%的首付款，如果开发商首笔投入的首付款，如果开发商首笔投入1亿元委托20、亿元委托贷款，则通过委托贷款开发商首次回笼销售资金贷款，则通过委托贷款开发商首次回笼销售资金E=1/70%=1.4285亿元。若将该资金再亿元。若将该资金再次投入委托贷款的周转，则可再次回笼销售资金次投入委托贷款的周转，则可再次回笼销售资金2亿元，即融资了亿元，即融资了1亿元。这亿元。这1亿元即可作亿元即可作为公司的自有资金，使得资金链更加的宽余起来。同时，销售竞争优势显而易见。为公司的自有资金，使得资金链更加的宽余起来。同时，销售竞争优势显而易见。9/24/20242.3 2.3 信托融资信托融资房地产信托是指信托机构代办房地产的买卖、租赁、收租、保险等代营业务以及房地产房地产信托是指信托机21、构代办房地产的买卖、租赁、收租、保险等代营业务以及房地产的登记、过户、纳税等事项，或者直接参与房地产的开发经营活动。的登记、过户、纳税等事项，或者直接参与房地产的开发经营活动。2003年年6月央行月央行121文件的出台，使得房地产企业银行贷款渠道受阻，房地产业的高额收益和较短的投资周文件的出台，使得房地产企业银行贷款渠道受阻，房地产业的高额收益和较短的投资周期都满足了信托的要求，期都满足了信托的要求，信托是目前房地产业新兴的融资热点，并以信托是目前房地产业新兴的融资热点，并以“井喷井喷”式速度发式速度发展。展。不过，从法律上看，目前我国不过，从法律上看，目前我国“房地产信托房地产信托”一词表述22、不够严谨。根据一词表述不够严谨。根据信托投资公司信托投资公司管理办法管理办法第二十条的规定，信托投资公司的信托业务有二：一是资金信托业务，二是第二十条的规定，信托投资公司的信托业务有二：一是资金信托业务，二是动产、不动产及其他财产信托业务。从我国目前的房地产信托产品来看，既有投资者将动产、不动产及其他财产信托业务。从我国目前的房地产信托产品来看，既有投资者将资金委托给信托投资公司用于房地产投资，也有房地产企业将房地产项目、公司股权等资金委托给信托投资公司用于房地产投资，也有房地产企业将房地产项目、公司股权等委托给信托投资公司管理。也就是说，既有资金信托，也有不动产及其他财产信托。但委托给信托投23、资公司管理。也就是说，既有资金信托，也有不动产及其他财产信托。但不论哪种类型的房地产信托，其目的均是通过信托方式解决房地产企业的融资难题。因不论哪种类型的房地产信托，其目的均是通过信托方式解决房地产企业的融资难题。因此，目前的房地产信托，并非类似国外此，目前的房地产信托，并非类似国外REITs真正意义上的不动产信托，而是资金投向真正意义上的不动产信托，而是资金投向为房地产项目的一种信托产品。为房地产项目的一种信托产品。9/24/2024资金信托类房地产信托资金信托类房地产信托 贷款模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的贷款模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管24、理，信托投资公司按照信托合同的约定，将投资者集合的信托资金借给房地产企业，房地产企业在借款期限届满后向信约定，将投资者集合的信托资金借给房地产企业，房地产企业在借款期限届满后向信托公司还本付息，信托公司向投资者支付投资本金及收益。托公司还本付息，信托公司向投资者支付投资本金及收益。优点：优点：涉及法律关系不多，交易环节较少，操作方便。涉及法律关系不多，交易环节较少，操作方便。缺点：缺点：只有二级以上资质的房地产企业才能在完成前期开发工作（取得国有土地使用只有二级以上资质的房地产企业才能在完成前期开发工作（取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证）后，才能通25、证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证）后，才能通过这一模式融资，并且开发项目资本金比例不低于过这一模式融资，并且开发项目资本金比例不低于35%，资金投放时间、资金投放范，资金投放时间、资金投放范围、资金比例均受到限制；信托投资公司接受自然人资金信托合同不得超过围、资金比例均受到限制；信托投资公司接受自然人资金信托合同不得超过0份，每份，每份合同金额不得低于人民币万元，不能满足较大规模项目的资金需求（这是所份合同金额不得低于人民币万元，不能满足较大规模项目的资金需求（这是所有资金信托类房地产信托的共同缺点，以下不再赘述）；成本相对较高有资金信托类房地产信托的共同缺点，以26、下不再赘述）；成本相对较高法律风险控制要点：法律风险控制要点：控制委托人和受益人的个数，防止自然人信托合同虽然不足控制委托人和受益人的个数，防止自然人信托合同虽然不足0份；份；合理评估担保物的价值，调查抵押物权利状况，防止担保物不足值或权利受限；房地合理评估担保物的价值，调查抵押物权利状况，防止担保物不足值或权利受限；房地产企业提供信用保证，分解担保风险；按施工进度发放贷款，严格监督贷款运用，防产企业提供信用保证，分解担保风险；按施工进度发放贷款，严格监督贷款运用，防止贷款被挪用。止贷款被挪用。贷款模式贷款模式9/24/2024股权融资模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按27、照信托合同的约股权融资模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约定，将投资者集合的信托资金用于认购房地产企业增资扩股或转让的股份，房地产企业的股定，将投资者集合的信托资金用于认购房地产企业增资扩股或转让的股份，房地产企业的股东在期满后溢价购回购信托投资公司所认购的股份，信托投资公司向投资者支付投资本金及东在期满后溢价购回购信托投资公司所认购的股份，信托投资公司向投资者支付投资本金及收益。收益。优点：优点：资金投放时间不受限制，避免因项目未取的资金投放时间不受限制，避免因项目未取的“四证四证”而不能投资；项目资本金比例不而不能投资；项目资本金比例不受受35%的限制，28、降低房地产企业自有资金比例；信托投资公司可以参与企业决策，进一步防的限制，降低房地产企业自有资金比例；信托投资公司可以参与企业决策，进一步防范风险。范风险。缺点：缺点：增加注册资本，需召开股东会决议，并办理相关验资、企业变更登记、颁发出资证明增加注册资本，需召开股东会决议，并办理相关验资、企业变更登记、颁发出资证明书等手续，操作较为复杂；存在信托投资公司到期不回转所购股份或者房地产企业股东不回书等手续，操作较为复杂；存在信托投资公司到期不回转所购股份或者房地产企业股东不回购股份的风险；因股权买卖并非真实交易目的，存在被认定为企业间借贷的风险。购股份的风险；因股权买卖并非真实交易目的，存在被认定29、为企业间借贷的风险。法律风险控制要点：法律风险控制要点：明确信托投资公司用以购买股份的资金系信托资金，而非其固有资金，明确信托投资公司用以购买股份的资金系信托资金，而非其固有资金，防止被认定为企业间借贷或信托投资公司到期不回转房产；选派具有房地产开发经验的人员防止被认定为企业间借贷或信托投资公司到期不回转房产；选派具有房地产开发经验的人员代表信托公司参与管理，防范项目开发风险；由房地产企业对其股东购回股份进行担保，防代表信托公司参与管理，防范项目开发风险；由房地产企业对其股东购回股份进行担保，防止股东不回购股份。止股东不回购股份。股权融资模式股权融资模式9/24/2024置业模式是指投资者将资30、金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约定，置业模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约定，将投资者集合的信托资金贷用于购买房地产企业开发的房产，然后将房产对外出租或出售，将投资者集合的信托资金贷用于购买房地产企业开发的房产，然后将房产对外出租或出售，从而获得收益，信托投资公司向投资者支付投资本金及收益。从而获得收益，信托投资公司向投资者支付投资本金及收益。优点：优点：可通过收取房租长期获取收益，或者待房价上涨后获得收益；因系真实买卖，没有被可通过收取房租长期获取收益，或者待房价上涨后获得收益；因系真实买卖，没有被认定为无效的风险或无法回购的风险。31、认定为无效的风险或无法回购的风险。缺点：缺点：因受房屋预售制度的限制，资金投放时间、投放额度均受制约，无法满足前期项目开因受房屋预售制度的限制，资金投放时间、投放额度均受制约，无法满足前期项目开发的资金需求；如果购买的房产无法出售或出租，投资目的无法实现；所涉税费较多，成本发的资金需求；如果购买的房产无法出售或出租，投资目的无法实现；所涉税费较多，成本较高；无法监控所购房产的开发建设，存在不能按期接房或办理产权证的风险。较高；无法监控所购房产的开发建设，存在不能按期接房或办理产权证的风险。法律风险控制要点法律风险控制要点：认真审查拟购房产项目的相关证照、查清是否存在抵押、查封情形、土：认真审查32、拟购房产项目的相关证照、查清是否存在抵押、查封情形、土地出让金交纳情况等，最好选择已竣工备案的房产；防止无法追究其逾期交房、逾期办证等地出让金交纳情况等，最好选择已竣工备案的房产；防止无法追究其逾期交房、逾期办证等违约行为的责任；如果整体收购房产项目，可以采用股权收购的方式，以减少交易成本。违约行为的责任；如果整体收购房产项目，可以采用股权收购的方式，以减少交易成本。置业模式置业模式9/24/2024资产池模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约定，资产池模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约定，将投资者集合的信托资金贷用于购买33、房地产企业开发的房产，房地产企业在约定的期限按原将投资者集合的信托资金贷用于购买房地产企业开发的房产，房地产企业在约定的期限按原价或溢价回购该放产，信托投资公司向投资者支付投资本金及收益。价或溢价回购该放产，信托投资公司向投资者支付投资本金及收益。优点：优点：无需考虑所购房产能否出租或出售的风险，收益较稳定；一般是以低于房产实际价值无需考虑所购房产能否出租或出售的风险，收益较稳定；一般是以低于房产实际价值的价格收购，房地产企业不回购的可能性较小，即使不回购，也可以通过转售收回成本和收的价格收购，房地产企业不回购的可能性较小，即使不回购，也可以通过转售收回成本和收益。益。缺点：缺点：因受房屋预售34、制度的限制，资金投放时间、投放额度均受制约，无法满足前期项目开因受房屋预售制度的限制，资金投放时间、投放额度均受制约，无法满足前期项目开发的资金需求；所涉税费较多，成本较高；因买卖并非真实交易目的，存在被认定为企业间发的资金需求；所涉税费较多，成本较高；因买卖并非真实交易目的，存在被认定为企业间借贷的风险；如利润较高，存在信托投资公司不予回转的风险；如果房地产企业到期不回购，借贷的风险；如利润较高，存在信托投资公司不予回转的风险；如果房地产企业到期不回购，该房产又无法出售，则面临成本和收益无法实现的风险。该房产又无法出售，则面临成本和收益无法实现的风险。法律风险控制要点：法律风险控制要点：认真35、审查拟购房产项目的相关证照、查清是否存在抵押、查封情形、土认真审查拟购房产项目的相关证照、查清是否存在抵押、查封情形、土地出让金交纳情况等，最好选择已竣工备案的房产；以低于房产价值的价格购买，防止其到地出让金交纳情况等，最好选择已竣工备案的房产；以低于房产价值的价格购买，防止其到期不回购或者所购房产到期无法处置；明确信托投资公司用以购买房产的资金系信托资金，期不回购或者所购房产到期无法处置；明确信托投资公司用以购买房产的资金系信托资金，而非其固有资金，防止被认定为企业间借贷或信托投资公司到期不回转房产；如果整体收购而非其固有资金，防止被认定为企业间借贷或信托投资公司到期不回转房产；如果整体收购36、房产项目，可以采用股权收购的方式，以减少交易成本。房产项目，可以采用股权收购的方式，以减少交易成本。资产池模式资产池模式9/24/2024融资租赁模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的融资租赁模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约定，将投资者集合的信托资金购买房地产企业开发的房产，然后将该房产租给该房地产约定，将投资者集合的信托资金购买房地产企业开发的房产，然后将该房产租给该房地产企业使用，房地产企业向信托投资公司支付租金，到期回购该房产，信托投资公司向投资企业使用，房地产企业向信托投资公司支付租金，到期回购该房产，信托投资公司37、向投资者支付投资本金及收益。者支付投资本金及收益。优点：优点：只要信托投资公司具有融资租赁的业务资格，可以避免类似资产池模式被认定为企只要信托投资公司具有融资租赁的业务资格，可以避免类似资产池模式被认定为企业间借贷的风险；能获取稳定的收益；到期不回购的风险较小。业间借贷的风险；能获取稳定的收益；到期不回购的风险较小。缺点：缺点：因受房屋租赁制度的限制，资金投放时间、投放额度均受制约，无法满足前期、中因受房屋租赁制度的限制，资金投放时间、投放额度均受制约，无法满足前期、中期项目开发的资金需求；所涉税费较多，成本较高；存在房地产企业到期不回购房产的风期项目开发的资金需求；所涉税费较多，成本较高；存38、在房地产企业到期不回购房产的风险。险。法律风险控制要点：法律风险控制要点：认真审查投资房产项目的相关证照、查清是否存在抵押、查封情形、认真审查投资房产项目的相关证照、查清是否存在抵押、查封情形、土地出让金交纳情况等，避免采取预售、预租方式；以低于房产价值的价格购买，并由房土地出让金交纳情况等，避免采取预售、预租方式；以低于房产价值的价格购买，并由房地产企业提供担保，防止其不按期支付租金，或到期不回购，或者所购房产到期无法处置；地产企业提供担保，防止其不按期支付租金，或到期不回购，或者所购房产到期无法处置；如果整体收购房产项目，可以采用收购股权的方式，以减少交易成本。如果整体收购房产项目，可以采39、用收购股权的方式，以减少交易成本。融资租赁模式融资租赁模式9/24/2024不动产及其他财产信托类房地产信托不动产及其他财产信托类房地产信托不动产信托受益权转让模式，是指房地产企业将房产委托设立为信托财产，取得信托财产不动产信托受益权转让模式，是指房地产企业将房产委托设立为信托财产，取得信托财产的信托受益权，然后委托信托投资公司将该信托受益权转让给投资人，并通过租金或和的信托受益权，然后委托信托投资公司将该信托受益权转让给投资人，并通过租金或和溢价回购信托受益权等方式向投资人支付本金回报。溢价回购信托受益权等方式向投资人支付本金回报。优点：优点：因不系资金信托，在一段时间内突破了信托合同份数限40、制，满足房地产企业较大的因不系资金信托，在一段时间内突破了信托合同份数限制，满足房地产企业较大的资金需求，吸引更多的投资者；但现阶段也同样受到了监管部门的限制资金需求，吸引更多的投资者；但现阶段也同样受到了监管部门的限制缺点：缺点：由于信托财产登记和转移制度不完善，无法解决信托财产的独立性；所涉税费较多，由于信托财产登记和转移制度不完善，无法解决信托财产的独立性；所涉税费较多，交易成本较高；由于信托投资公司系房地产企业的受托人，在法律上要着重于维护房地产交易成本较高；由于信托投资公司系房地产企业的受托人，在法律上要着重于维护房地产企业的利益，投资者的风险较大。企业的利益，投资者的风险较大。法律41、风险控制要点：法律风险控制要点：认真审查信托房产的相关证照、查清是否存在抵押、查封情形、土地认真审查信托房产的相关证照、查清是否存在抵押、查封情形、土地出让金交纳情况、租金收益情况等；以低于受益权价值的价格购买，并由房地产企业提供出让金交纳情况、租金收益情况等；以低于受益权价值的价格购买，并由房地产企业提供担保，防止其不按期支付租金或到期不回购。担保，防止其不按期支付租金或到期不回购。不动产信托受益权转让模式不动产信托受益权转让模式9/24/2024股权信托受益权转让模式，是指房地产企业将股权委托设立为信托财产，取得信托财产的股权信托受益权转让模式，是指房地产企业将股权委托设立为信托财产，取得42、信托财产的信托受益权，然后委托信托投资公司将该信托受益权转让给投资人，并通过分红或和溢信托受益权，然后委托信托投资公司将该信托受益权转让给投资人，并通过分红或和溢价回购信托受益权等方式向投资人支付本金回报。价回购信托受益权等方式向投资人支付本金回报。优点：优点：资金投放时间不受限制，避免因项目未取的资金投放时间不受限制，避免因项目未取的“四证四证”而不能投资；项目资本金比例而不能投资；项目资本金比例不受不受35%的限制，降低房地产企业自有资金比例；所涉税费相对较少，交易成本相对不高。的限制，降低房地产企业自有资金比例；所涉税费相对较少，交易成本相对不高。缺点：缺点：由于信托财产登记和转移制度不43、完善，无法解决信托财产的独立性；由于信托投资由于信托财产登记和转移制度不完善，无法解决信托财产的独立性；由于信托投资公司系房地产企业的受托人，在法律上要着重于维护房地产企业的利益，投资者的风险较公司系房地产企业的受托人，在法律上要着重于维护房地产企业的利益，投资者的风险较大。大。法律风险控制要点：法律风险控制要点：认真评估、调查信托股权的基本情况；以低于受益权价值的价格购买，认真评估、调查信托股权的基本情况；以低于受益权价值的价格购买，并由房地产企业提供担保，防止其不按期分红或到期不回购。并由房地产企业提供担保，防止其不按期分红或到期不回购。股权信托受益权转让模式股权信托受益权转让模式9/2444、/2024 资金信托与不动产信托受益权转让相结合的模式，资金信托与不动产信托受益权转让相结合的模式，是指房地产企业将房产委托设立是指房地产企业将房产委托设立为信托财产，取得信托财产的信托受益权，然后委托信托投资公司将该信托受益权为信托财产，取得信托财产的信托受益权，然后委托信托投资公司将该信托受益权转让给投资者，并通过租金或溢价回购信托受益权等方式向投资者支付回报；同时，转让给投资者，并通过租金或溢价回购信托受益权等方式向投资者支付回报；同时，投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约定，将投投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约定，将投资人集合45、的信托资金用于购买房地产企业的不动产信托受益权。资人集合的信托资金用于购买房地产企业的不动产信托受益权。资金信托与股权信托受益权转让相结合的模式，资金信托与股权信托受益权转让相结合的模式，是指房地产企业将股权委托设立为是指房地产企业将股权委托设立为信托财产，取得信托财产的信托受益权，然后委托信托投资公司将该信托受益权转信托财产，取得信托财产的信托受益权，然后委托信托投资公司将该信托受益权转让给投资者，并通过分红或溢价回购信托受益权等方式向投资者支付回报；同时，让给投资者，并通过分红或溢价回购信托受益权等方式向投资者支付回报；同时，投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约46、定，将投投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约定，将投资人集合的信托资金用于购买房地产企业的不动产信托受益权。资人集合的信托资金用于购买房地产企业的不动产信托受益权。混合信托类房地产信托混合信托类房地产信托混合信托类房地产信托主要有两种模式：一是资金信托与不动产信托受益权转让相混合信托类房地产信托主要有两种模式：一是资金信托与不动产信托受益权转让相结合的模式，二是资金信托与股权信托受益权转让相结合的模式结合的模式，二是资金信托与股权信托受益权转让相结合的模式9/24/20242.4 2.4 房地产基金房地产基金房地产基金是一种集中众多零散资金，交由投资专家进行集中投资47、的融资方式。具体的房地产基金是一种集中众多零散资金，交由投资专家进行集中投资的融资方式。具体的基金融资方式有海外房产基金和国内产业基金。基金融资方式有海外房产基金和国内产业基金。国外房地产基金国外房地产基金国外地产基金看好中国房地产市场，近几年流入中国的海外基金不断增加：摩根士丹利国外地产基金看好中国房地产市场，近几年流入中国的海外基金不断增加：摩根士丹利下属房地产投资基金下属房地产投资基金RSREF、荷兰国际房地产、瑞安集团、新加坡嘉德置地等纷纷出手。、荷兰国际房地产、瑞安集团、新加坡嘉德置地等纷纷出手。由于受到国内政策，以及国内企业运作的不规范和房地产市场的不透明性的影响，目前由于受到国内48、政策，以及国内企业运作的不规范和房地产市场的不透明性的影响，目前海外地产基金在选择合作伙伴时的标准是公司的道德风险海外地产基金在选择合作伙伴时的标准是公司的道德风险、管理团队、项目风险、政府管理团队、项目风险、政府关系、发展前景等。关系、发展前景等。国内房地产基金国内房地产基金国内地产基金的发展由于缺乏相关法律制度的规范而受到了限制。随着房地产市场的进国内地产基金的发展由于缺乏相关法律制度的规范而受到了限制。随着房地产市场的进一步发展以及合伙企业法的实行，地产基金有望成为房地产融资方式的新宠。一步发展以及合伙企业法的实行，地产基金有望成为房地产融资方式的新宠。9/24/20242.5 2.5 49、战略私募战略私募国际资本市场有大量资金，它们十分看好中国的高增长性和增长空间，非常乐意到中国际资本市场有大量资金，它们十分看好中国的高增长性和增长空间，非常乐意到中国来进行私募投资。战略私募是指通过非公共市场的手段定向引入具有战略价值的股国来进行私募投资。战略私募是指通过非公共市场的手段定向引入具有战略价值的股权投资者，即战略投资者。其优势主要体现在以下几个方面：权投资者，即战略投资者。其优势主要体现在以下几个方面：首先，可以帮助企业改善股东结构，同时建立起有利于上市的治理结构、监管体系、首先，可以帮助企业改善股东结构，同时建立起有利于上市的治理结构、监管体系、法律框架和财务制度。法律框架和财50、务制度。其次，可以帮助企业比较好地解决员工激励问题，建立起有利于上市的员工激励制其次，可以帮助企业比较好地解决员工激励问题，建立起有利于上市的员工激励制度。度。第三，可以通过引入战略资本帮助企业迅速扩大规模，从而在未来上市的时候更容第三，可以通过引入战略资本帮助企业迅速扩大规模，从而在未来上市的时候更容易获得投资者的追捧。易获得投资者的追捧。第四，战略投资者（特别是国际战略投资者）所具有的市场视野、产业运作经验和第四，战略投资者（特别是国际战略投资者）所具有的市场视野、产业运作经验和战略资源可以帮助企业更快地成长和成熟起来，也更有可能产生立竿见影的协同效应，战略资源可以帮助企业更快地成长和成熟51、起来，也更有可能产生立竿见影的协同效应，在较短的时间内改善企业的收入、成本结构，提高企业的核心竞争力并最终带来企业在较短的时间内改善企业的收入、成本结构，提高企业的核心竞争力并最终带来企业业绩和股东价值的提升。业绩和股东价值的提升。最后，比较而言，战略投资者更加着眼于未来市场的长期利益，而不像金融投资者最后，比较而言，战略投资者更加着眼于未来市场的长期利益，而不像金融投资者那样往往寻求短期的投资回报。中国大多数企业面临的最主要的问题其实不仅是资金那样往往寻求短期的投资回报。中国大多数企业面临的最主要的问题其实不仅是资金的问题，而依次是资金，产权结构、治理结构、运营机制以及产业运作经验的问题。的52、问题，而依次是资金，产权结构、治理结构、运营机制以及产业运作经验的问题。战略性私募恰恰在这几个方面都能够为企业带来直接的助益。战略性私募恰恰在这几个方面都能够为企业带来直接的助益。9/24/20242.6 2.6 上市融资上市融资上市是企业获取资金，实行资本运作的主要方式之一，也是企业品牌提升的良好应。上市是企业获取资金，实行资本运作的主要方式之一，也是企业品牌提升的良好应。然而中国证监会的然而中国证监会的关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知让大多数让大多数房地产公司只能望洋兴叹。至今年月向前倒推年，房地产企业通过房地产公司只能望洋兴叹。至今53、年月向前倒推年，房地产企业通过IPO上市只有上市只有家，监管部门对房企上市还是严控但借壳上市还是一事一议，较家，监管部门对房企上市还是严控但借壳上市还是一事一议，较IPO略为宽松略为宽松房地产证券化作为金融创新的一个重要领域，对于公众参与房地产、积聚社会闲散资房地产证券化作为金融创新的一个重要领域，对于公众参与房地产、积聚社会闲散资金、拓宽房地产企业融资渠道方面的影响是深远的。推行房地产资产证券化，直接向金、拓宽房地产企业融资渠道方面的影响是深远的。推行房地产资产证券化，直接向社会融资并且融资的规模可以不受银行等中介机构的制约，有助于迅速筹集资金，建社会融资并且融资的规模可以不受银行等中介机构54、的制约，有助于迅速筹集资金，建立良好的资金投入机制。立良好的资金投入机制。2.7 2.7 资产证券化资产证券化9/24/20242.8 2.8 债券发行债券发行债券融资是指企业通过举债筹措资金，资金供给者作为债权人享有到期收回本息的债券融资是指企业通过举债筹措资金，资金供给者作为债权人享有到期收回本息的融资方式。房地产企业债券是由房地产企业发行，表明房地产企业与投资者债权债融资方式。房地产企业债券是由房地产企业发行，表明房地产企业与投资者债权债务关系的一种承诺凭证。只有在相关政府部门对房地产企业的背景、经济效益等内务关系的一种承诺凭证。只有在相关政府部门对房地产企业的背景、经济效益等内容审查合55、格容审查合格 后才可以发行债券。后才可以发行债券。优点：优点：债券融资有利于降低企业的融资成本，因为债务的利息是计入成本的，而发行股票债券融资有利于降低企业的融资成本，因为债务的利息是计入成本的，而发行股票的股息是税后支付的，这从一定程度上减少了税收。债券融资也可以分担银行贷款的股息是税后支付的，这从一定程度上减少了税收。债券融资也可以分担银行贷款的压力，同时也为房地产企业的融资提供了更多的选择，分散银行和政府的风险。的压力，同时也为房地产企业的融资提供了更多的选择，分散银行和政府的风险。而且，债券资金的使用相当的灵活，不象银行贷款那样，有规定的用途。而且，债券资金的使用相当的灵活，不象银行贷56、款那样，有规定的用途。缺点：缺点：因为根据因为根据公司法公司法，发行债券主体要求严格，只有国有独资公司、上市公司、两，发行债券主体要求严格，只有国有独资公司、上市公司、两个国有投资主体设立的有限责任公司才有发行资格，而且对企业资产负债率、资本个国有投资主体设立的有限责任公司才有发行资格，而且对企业资产负债率、资本金以及担保等都有严格限制，因此，大多数民营房地产企业很难通过发行债券融资。金以及担保等都有严格限制，因此，大多数民营房地产企业很难通过发行债券融资。9/24/2024典当以其快速、短期、便捷的特性，成为中小开发商的融资渠道之一，利用手上典当以其快速、短期、便捷的特性，成为中小开发商的融57、资渠道之一，利用手上包括不动产在内的不易变现资产来换取企业所急需的后续发展资金，典当行业作包括不动产在内的不易变现资产来换取企业所急需的后续发展资金，典当行业作为银行信贷融资的拾遗补阙，已开始显现出其灵活便捷的特性，为房地产个人投为银行信贷融资的拾遗补阙，已开始显现出其灵活便捷的特性，为房地产个人投资和中小企业融资提供了全新途径。资和中小企业融资提供了全新途径。一些手中已经有新项目开工的发展商，由于前期资金尚未回笼，银行贷款又迟迟一些手中已经有新项目开工的发展商，由于前期资金尚未回笼，银行贷款又迟迟未到位，因此短期资金压力对地产来讲也很难度过。所以为此目的而走进典当行未到位，因此短期资金压力对58、地产来讲也很难度过。所以为此目的而走进典当行的地产企业也在增多。以上海为例，在华联、恒隆等典当行里，各企业都在融资。的地产企业也在增多。以上海为例，在华联、恒隆等典当行里，各企业都在融资。恒隆典当行接受一笔房产整体项目的典当抵押融资，融资协议总额度达到恒隆典当行接受一笔房产整体项目的典当抵押融资，融资协议总额度达到2000万万元。元。“土地典当土地典当”的方式也受到许多城市开发商的追捧。的方式也受到许多城市开发商的追捧。2.2.典当融资典当融资9/24/2024三、房地产投资基金三、房地产投资基金1、房地产基金概要2、房地产基金管理、运作和盈利模式3、境内外地产基金在中国的运作机构及基金产品459、房地产投资信托基金（REITs）与中国房地产发展的结合5、REITs在中国的发展之路在中国的发展之路9/24/20241、房地产基金概要、房地产基金概要1.1 1.1 房地产基金定义房地产基金定义房地产投资基金是产业投资基金的一种。房地产投资基金是产业投资基金的一种。房地产投资基金是产业投资基金的一种。房地产投资基金是产业投资基金的一种。产业投资基金，系指直接投资于产业，主要对未上市企业进行股权投资和提供经营产业投资基金，系指直接投资于产业，主要对未上市企业进行股权投资和提供经营产业投资基金，系指直接投资于产业，主要对未上市企业进行股权投资和提供经营产业投资基金，系指直接投资于产业，主要对未60、上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度。产业投资基金通过向多数管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度。产业投资基金通过向多数管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度。产业投资基金通过向多数管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度。产业投资基金通过向多数投资者投资者投资者投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管61、理人管理基金资产，由基金托管人来托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础理基金资产，由基金托管人来托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础理基金资产，由基金托管人来托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础理基金资产，由基金托管人来托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。设施投资等实业投资。设施投资等实业投资。设施投资等实业投资。所谓所谓房房地产基金地产基金,是指以是指以房房地产项目地产项目或公司或公司为投资对象为投资对象,在房地产的开发、经营、销在房地产的开发、经营、销售等价值链的不同环节售等价值链的不同环节,及在不同的房地产公司与项目中进行投资的集62、合投资制度及在不同的房地产公司与项目中进行投资的集合投资制度。在大多数国家房地产基金以房地产投资信托基金在大多数国家房地产基金以房地产投资信托基金在大多数国家房地产基金以房地产投资信托基金在大多数国家房地产基金以房地产投资信托基金REIT(RealREIT(Real Estate Investment Estate Investment Trust)Trust)的名义存在。的名义存在。的名义存在。的名义存在。目前我国房地产产业投资基金严格来讲是私募的，实际上是投资公司的形式，由专业目前我国房地产产业投资基金严格来讲是私募的，实际上是投资公司的形式，由专业目前我国房地产产业投资基金严格来讲是私募63、的，实际上是投资公司的形式，由专业目前我国房地产产业投资基金严格来讲是私募的，实际上是投资公司的形式，由专业的人员（比如一些有影响力的大腕级人物）或专业公司运作管理的资金。的人员（比如一些有影响力的大腕级人物）或专业公司运作管理的资金。的人员（比如一些有影响力的大腕级人物）或专业公司运作管理的资金。的人员（比如一些有影响力的大腕级人物）或专业公司运作管理的资金。9/24/20241.2 1.2 房地产基金的分类房地产基金的分类基金的分类基金的分类基金的分类基金的分类投资基金以法律规定地位的不同，可以分为公司型基金和契约型基金投资基金以法律规定地位的不同，可以分为公司型基金和契约型基金投资基金以64、法律规定地位的不同，可以分为公司型基金和契约型基金投资基金以法律规定地位的不同，可以分为公司型基金和契约型基金按基金的受益凭证是否可赎回等的不同，可分为开放型基金和封闭型基金按基金的受益凭证是否可赎回等的不同，可分为开放型基金和封闭型基金按基金的受益凭证是否可赎回等的不同，可分为开放型基金和封闭型基金按基金的受益凭证是否可赎回等的不同，可分为开放型基金和封闭型基金根据基金的资金来源又分为在岸基金和离岸基金两大类根据基金的资金来源又分为在岸基金和离岸基金两大类根据基金的资金来源又分为在岸基金和离岸基金两大类根据基金的资金来源又分为在岸基金和离岸基金两大类根据基金募集方式分为公募基金和私募基金根据65、基金募集方式分为公募基金和私募基金根据基金募集方式分为公募基金和私募基金根据基金募集方式分为公募基金和私募基金房地产基金的分类房地产基金的分类房地产基金的分类房地产基金的分类 一般来说，房地产基金可以分为以下几种形式：一般来说，房地产基金可以分为以下几种形式：第一种为开发型基金，投资于开发公司或项目以实现高额回报；第一种为开发型基金，投资于开发公司或项目以实现高额回报；第二种是投资基金，汇集投资者的资金投资于房地产的基金，这种基金一般不直接从事第二种是投资基金，汇集投资者的资金投资于房地产的基金，这种基金一般不直接从事具体房地产项目的开发，主要投资于房地产投资信托基金及已上市或即将上市的房地产66、具体房地产项目的开发，主要投资于房地产投资信托基金及已上市或即将上市的房地产开发企业等来实现间接的房地产投资；开发企业等来实现间接的房地产投资；第三种是资产运营型基金，以房地产投资信托基金（）为代表，即不进行项目第三种是资产运营型基金，以房地产投资信托基金（）为代表，即不进行项目投资活动，而是直接运作房地产资产，由此而产生经济收益作为基金回报；投资活动，而是直接运作房地产资产，由此而产生经济收益作为基金回报；注：当前，在中国产业基金只能向确定的投资者发行基金份额，也就是说产业投资基金只能注：当前，在中国产业基金只能向确定的投资者发行基金份额，也就是说产业投资基金只能采用私募基金的模式。所谓私募67、基金，是指通过非公开方式，面向少数投资者募集资金采用私募基金的模式。所谓私募基金，是指通过非公开方式，面向少数投资者募集资金而设立的基金。由于私募基金的销售和赎回都是通过基金管理人与投资者私下协商来进而设立的基金。由于私募基金的销售和赎回都是通过基金管理人与投资者私下协商来进行的，因此它又被称为向特定对象募集的基金。行的，因此它又被称为向特定对象募集的基金。9/24/20241.41.4 房地产投资信托基金的一般投资特征收益率波动小，回报较稳定；收益率波动小，回报较稳定；收益率波动小，回报较稳定；收益率波动小，回报较稳定；比直接投资地产能更加便利的进行投资，比投资地产股票更直接地参与物业投资；68、比直接投资地产能更加便利的进行投资，比投资地产股票更直接地参与物业投资；比直接投资地产能更加便利的进行投资，比投资地产股票更直接地参与物业投资；比直接投资地产能更加便利的进行投资，比投资地产股票更直接地参与物业投资；能实现投资的多样化，选择不同地区和类型的房地产项目及业务；能实现投资的多样化，选择不同地区和类型的房地产项目及业务；能实现投资的多样化，选择不同地区和类型的房地产项目及业务；能实现投资的多样化，选择不同地区和类型的房地产项目及业务；中小投资者通过房地产投资信托方式，在承担有限责任的同时，可以间接获得大中小投资者通过房地产投资信托方式，在承担有限责任的同时，可以间接获得大中小投资者通69、过房地产投资信托方式，在承担有限责任的同时，可以间接获得大中小投资者通过房地产投资信托方式，在承担有限责任的同时，可以间接获得大规模房地产投资的利益；规模房地产投资的利益；规模房地产投资的利益；规模房地产投资的利益；对于经济周期的波动比较敏感。对于经济周期的波动比较敏感。对于经济周期的波动比较敏感。对于经济周期的波动比较敏感。1.31.3 房地产基金的投资领域 把房地产市场划分为不同的价值链，房地产基金可以投资在不同的房地产业务领域：把房地产市场划分为不同的价值链，房地产基金可以投资在不同的房地产业务领域：把房地产市场划分为不同的价值链，房地产基金可以投资在不同的房地产业务领域：把房地产市场划70、分为不同的价值链，房地产基金可以投资在不同的房地产业务领域：既可以直接投资于好的房地产项目，又可以对房地产企业进行股权投资；既可以直接投资于好的房地产项目，又可以对房地产企业进行股权投资；既可以直接投资于好的房地产项目，又可以对房地产企业进行股权投资；既可以直接投资于好的房地产项目，又可以对房地产企业进行股权投资；既可以进行全程投资，又可以进行阶段性投资；既可以进行全程投资，又可以进行阶段性投资；既可以进行全程投资，又可以进行阶段性投资；既可以进行全程投资，又可以进行阶段性投资；既可以对项目进行整体收购，又可以进行杠杆收购；既可以对项目进行整体收购，又可以进行杠杆收购；既可以对项目进行整体收购71、，又可以进行杠杆收购；既可以对项目进行整体收购，又可以进行杠杆收购；既可以对银行的坏帐进行整合变现，又可以介入二手房交易市场；既可以对银行的坏帐进行整合变现，又可以介入二手房交易市场；既可以对银行的坏帐进行整合变现，又可以介入二手房交易市场；既可以对银行的坏帐进行整合变现，又可以介入二手房交易市场；在资金空闲时期还可以投资于短期资金市场或进行证券投资，保证资金的安全性和在资金空闲时期还可以投资于短期资金市场或进行证券投资，保证资金的安全性和在资金空闲时期还可以投资于短期资金市场或进行证券投资，保证资金的安全性和在资金空闲时期还可以投资于短期资金市场或进行证券投资，保证资金的安全性和流动性。流动72、性。流动性。流动性。9/24/2024 基金持有人基金持有人基金持有人指投资者购买并持有基金证券的个人或机构。在权益关系上，基金持有人是基基金持有人指投资者购买并持有基金证券的个人或机构。在权益关系上，基金持有人是基金资产的所有者，对基金享有资产所有权、收益分配权和剩余资产分配权等法定权益。金资产的所有者，对基金享有资产所有权、收益分配权和剩余资产分配权等法定权益。基金组织基金组织在公司型基金中，基金组织通常设有基金持有人大会、基金公司董事会及其它办事机构。在公司型基金中，基金组织通常设有基金持有人大会、基金公司董事会及其它办事机构。其中，基金持有人会议是基金公司最高权力机构，董事会负责对日常73、重大事项做出决策。其中，基金持有人会议是基金公司最高权力机构，董事会负责对日常重大事项做出决策。在契约型基金中，基金组织是一个无形机构，可以认为基金组织是一种名义上的存在。在契约型基金中，基金组织是一个无形机构，可以认为基金组织是一种名义上的存在。基金管理人基金管理人基金管理人是管理和运作基金资产的机构，主要职责是：进行基金资产的投资运作，负责基金管理人是管理和运作基金资产的机构，主要职责是：进行基金资产的投资运作，负责基金资产的财务管理，促进基金资产的保值增值及其他与基金资产有关的经营活动。基金基金资产的财务管理，促进基金资产的保值增值及其他与基金资产有关的经营活动。基金管理公司内部一般设有74、投资部、研究部、市场部、稽核部等部门和投资决策委员会、风险管理公司内部一般设有投资部、研究部、市场部、稽核部等部门和投资决策委员会、风险控制委员会等机构。控制委员会等机构。基金托管人基金托管人基金托管人又称基金保管机构，通常由商业银行等金融机构承担，主要职责是：保管基金基金托管人又称基金保管机构，通常由商业银行等金融机构承担，主要职责是：保管基金资产，监督基金管理公司在基金投资动作中各种资产活动，办理基金资产变动的有关事宜。资产，监督基金管理公司在基金投资动作中各种资产活动，办理基金资产变动的有关事宜。1.5 1.5 房地产投资基金的组织体系房地产投资基金的组织体系房地产投资基金组织体系由基金75、持有人、基金组织、基金管理人、基金托管人等构成系统：房地产投资基金组织体系由基金持有人、基金组织、基金管理人、基金托管人等构成系统：9/24/20241.6 1.6 房地产投资基金的主要部门分工房地产投资基金的主要部门分工 基金规划部基金规划部负责房地产投资标的筛选确认，规划基金内容和机构，并负责基金所决定的房地产投负责房地产投资标的筛选确认，规划基金内容和机构，并负责基金所决定的房地产投资方案各项前期准备工作。资方案各项前期准备工作。基金募集部基金募集部负责基金募集的销售策略并协助金融机构及证券公司，负责代销基金受益凭证募负责基金募集的销售策略并协助金融机构及证券公司，负责代销基金受益凭证募76、集资金。集资金。基金管理部基金管理部负责所有基金的房地产投资标的购买，开发与管理及其他业务。负责所有基金的房地产投资标的购买，开发与管理及其他业务。投资服务部投资服务部按时提供投资报告和财务报告给基金投资人，解答投资人的各种疑问，并保留投资人按时提供投资报告和财务报告给基金投资人，解答投资人的各种疑问，并保留投资人名册，及时配发盈余给投资人。名册，及时配发盈余给投资人。财务部财务部负责所有基金的会计、税收及现金管理，并负责向证监会定期报告并接受税务当局查负责所有基金的会计、税收及现金管理，并负责向证监会定期报告并接受税务当局查账等各项业务。账等各项业务。根据发达国家经验在设立根据发达国家经验在77、设立封闭式的契约型房地产投资基金封闭式的契约型房地产投资基金时，国外发达国家一般都时，国外发达国家一般都设有设有5个部门分工管理，分别为：个部门分工管理，分别为：9/24/2024 2、房地产投资基金的管理、运作及盈利模、房地产投资基金的管理、运作及盈利模式式2.1 2.1 房地产投资基金的管理模式房地产投资基金的管理模式 世界范围的产业投资基金的管理模式，其基本形态有两种：一是投资基金自行管理模式，世界范围的产业投资基金的管理模式，其基本形态有两种：一是投资基金自行管理模式，二是委托基金管理公司管理模式。二是委托基金管理公司管理模式。1、自行管理模式、自行管理模式 在有限责任公司制地产投资基78、金框架下，目前普遍采取的管理模式是聘请职业经理人团队管在有限责任公司制地产投资基金框架下，目前普遍采取的管理模式是聘请职业经理人团队管理。理。自行管理模式投资基金公司既设董事会，又聘请职业经理人组织专业管理团队，并将投资基自行管理模式投资基金公司既设董事会，又聘请职业经理人组织专业管理团队，并将投资基金的重大事项的决策权、经理人的任免权和基金的日常投资经营权明确分离，职业经理人团金的重大事项的决策权、经理人的任免权和基金的日常投资经营权明确分离，职业经理人团队可以有限地拥有某些投资经营权，但对重大事项及投资的决策往往由投资公司的董事会甚队可以有限地拥有某些投资经营权，但对重大事项及投资的决策往79、往由投资公司的董事会甚至控股股东掌控。至控股股东掌控。优点：优点：这种管理模式一般更多地体现董事会和控股股东的管理思想和投资理念，更多地体现这种管理模式一般更多地体现董事会和控股股东的管理思想和投资理念，更多地体现投资者主权投资者主权的原则，尽管投资者作为股东并不一定熟悉地产投资管理的专业特点。的原则，尽管投资者作为股东并不一定熟悉地产投资管理的专业特点。缺点：缺点：经过几年的实践，这种管理模式已暴露出许多先天的不足：董事会和大股东控制权太经过几年的实践，这种管理模式已暴露出许多先天的不足：董事会和大股东控制权太大，管理团队缺乏自主性和稳定性，不利于系统地整合资本市场和投资市场的资源，不利于大80、，管理团队缺乏自主性和稳定性，不利于系统地整合资本市场和投资市场的资源，不利于发挥投资基金的扩张和放大效应，不利于投资管理思想和投资工具的创新。发挥投资基金的扩张和放大效应，不利于投资管理思想和投资工具的创新。有限合伙制地产投资基金一般由普通合伙人（团队）管理，也可视为一种特殊的自行管理模有限合伙制地产投资基金一般由普通合伙人（团队）管理，也可视为一种特殊的自行管理模式，只不过其本质内涵更接近于委托管理模式，即由基金专家管理团队管理，可保证基金管式，只不过其本质内涵更接近于委托管理模式，即由基金专家管理团队管理，可保证基金管理的专业化水平。理的专业化水平。9/24/20242、委托管理模式、委81、托管理模式基本特征：基本特征：投资基金不设经营管理团队，而是委托具有成熟投资理念和投资经验的专投资基金不设经营管理团队，而是委托具有成熟投资理念和投资经验的专业投资管理机构负责投资经营管理，双方签订具有法律效力的委托管理协议，从而实业投资管理机构负责投资经营管理，双方签订具有法律效力的委托管理协议，从而实现管理团队的机构化和专业化，并通过量化业绩报酬和管理费等标准建立激励机制和现管理团队的机构化和专业化，并通过量化业绩报酬和管理费等标准建立激励机制和约束机制。约束机制。一般运作程序一般运作程序：有限责任公司制、有限合伙制地产投资基金委托管理运作机制的有限责任公司制、有限合伙制地产投资基金委托管82、理运作机制的受托投资管受托投资管理机构负责项目的选择、评估分析和提出投资建议书，报经投资基金最高决策机构理机构负责项目的选择、评估分析和提出投资建议书，报经投资基金最高决策机构（如董事会、理事会、管委会等）决策同意后，负责办理项目投资的具体事项和投资（如董事会、理事会、管委会等）决策同意后，负责办理项目投资的具体事项和投资后管理，然后再提出投资处置建议书，报送投资基金最高决策机构决策。后管理，然后再提出投资处置建议书，报送投资基金最高决策机构决策。信托契约制地产投资基金由于信托契约制地产投资基金由于“信托信托”投资的本质属性，其基金管理无一例外类属于投资的本质属性，其基金管理无一例外类属于当然83、的当然的“信托契约信托契约”委托管理模式。委托管理模式。优势：优势：相对于聘请职业经理人团队管理的自行管理模式，委托管理模式的优势不言而相对于聘请职业经理人团队管理的自行管理模式，委托管理模式的优势不言而喻，其最大的特征和优势就是喻，其最大的特征和优势就是专家理财、专业投资专家理财、专业投资。目前肩负地产基金、准地产基金委托管理之责的地产投资管理公司也开始改变过目前肩负地产基金、准地产基金委托管理之责的地产投资管理公司也开始改变过去去潜水运行潜水运行的低调姿态而逐渐的低调姿态而逐渐浮出水面浮出水面，如在地产投资市场日见活跃的福建，如在地产投资市场日见活跃的福建联华信托投资有限公司、上海中诚联盟84、投资管理有限公司、北京伟业资产管理有联华信托投资有限公司、上海中诚联盟投资管理有限公司、北京伟业资产管理有限公司、北京精瑞联合住宅产业投资有限公司等。当然，由于目前我国信用环境、限公司、北京精瑞联合住宅产业投资有限公司等。当然，由于目前我国信用环境、法制环境和专业人才等限制因素的影响，委托管理功效的最大发挥及委托管理市法制环境和专业人才等限制因素的影响，委托管理功效的最大发挥及委托管理市场的形成，还需要一个逐步发展和完善的过程。场的形成，还需要一个逐步发展和完善的过程。9/24/20242.2 2.2 房地产投资基金运作流程房地产投资基金运作流程基金发起设立的过程基金发起设立的过程选择正确的投85、资项目远比经营管选择正确的投资项目远比经营管理投资项目重要理投资项目重要项目的市场潜力、资金状况、管项目的市场潜力、资金状况、管理队伍、政策法规等多方面因素理队伍、政策法规等多方面因素房地产投资基金运作流程房地产投资基金运作流程9/24/20242.3 2.3 房地产基金操盘关注点房地产基金操盘关注点项目规模项目规模开发面积开发面积20-30万平米之间，年竣工销售面积万平米之间，年竣工销售面积10-20万平米，万平米，年即可完成年即可完成成长型企业成长型企业在管理、经验、人才、组织、资金、市场和品牌等方面已有聊在管理、经验、人才、组织、资金、市场和品牌等方面已有聊相当的积累，正处于快速发展期和86、爬坡阶段相当的积累，正处于快速发展期和爬坡阶段城市选择城市选择首选战略城市，现在已进入二三线城市，如内陆重要省会城市如首选战略城市，现在已进入二三线城市，如内陆重要省会城市如西安、济南、重庆和武汉等和非省会城市如宁波、大连等西安、济南、重庆和武汉等和非省会城市如宁波、大连等客户选择客户选择在二三先城市主要选择在当期排名前几位并对当地市场有主导影在二三先城市主要选择在当期排名前几位并对当地市场有主导影响力的开发商，而在战略城市主要选择优秀的项目响力的开发商，而在战略城市主要选择优秀的项目企业机制选择企业机制选择民企主要选择已进入规范化和职业化管理且知名度较高的企民企主要选择已进入规范化和职业化管87、理且知名度较高的企业；国企主要选择已改制或正要改制的企业。这类企业市场化程度较高，有利业；国企主要选择已改制或正要改制的企业。这类企业市场化程度较高，有利于与基金管理公司对接，遵守游戏规则于与基金管理公司对接，遵守游戏规则房地产基金操盘关注点：房地产基金操盘关注点：基金目标客户的选择、基金选择项目的倾向、组合投资基金目标客户的选择、基金选择项目的倾向、组合投资基金目标客户的选择基金目标客户的选择9/24/2024风险收益稳定的项目风险收益稳定的项目 选择品牌连锁型项目及企业已开发和已销售过的项目注重良好的口碑和市场惯选择品牌连锁型项目及企业已开发和已销售过的项目注重良好的口碑和市场惯性性风险相88、对高收益也相对高的项目风险相对高收益也相对高的项目 选择硬件条件如规划、产品、户型、配套等综合条件较好的项目，理念、推广选择硬件条件如规划、产品、户型、配套等综合条件较好的项目，理念、推广和服务等软件较为完善，且爆发力冲击力大、有较大潜力的项目和服务等软件较为完善，且爆发力冲击力大、有较大潜力的项目项目市场综合优势强项目市场综合优势强 项目和企业管理团队做到专业分工和人脉资源丰富，市场感觉敏锐准确，综合项目和企业管理团队做到专业分工和人脉资源丰富，市场感觉敏锐准确，综合能力强能力强基金选择项目的倾向基金选择项目的倾向方式一方式一 选择选择2-3个好项目，安全快速实现回报个好项目，安全快速实现回89、报方式二方式二 选择一个团队、理念、项目、资源和市场均好的企业，在资金的其他方面给予选择一个团队、理念、项目、资源和市场均好的企业，在资金的其他方面给予支持，将其培育成强势企业，分享综合收益支持，将其培育成强势企业，分享综合收益基金组合投资基金组合投资9/24/2024基金介入基金介入基金介入基金介入基金介入基金介入土地投标土地投标拿到预售证拿到预售证结构封顶结构封顶拿到四证拿到四证拿拿 地地 缺口一：缺口一：启动资金启动资金 缺口二：缺口二：四证未全，银四证未全，银 行不发放开发行不发放开发 贷款贷款 缺口三：缺口三：项目未封顶，项目未封顶，银行不发放按银行不发放按揭贷款揭贷款 2.42.490、 房地产基金介入房地产开发的时点及个案房地产基金介入房地产开发的时点及个案1、房地产基金介入房地产开发的时点、房地产基金介入房地产开发的时点9/24/2024 北京左岸公社。项目在获得立项后，资金出现问题，土地出让金都没办法缴纳。伟北京左岸公社。项目在获得立项后，资金出现问题，土地出让金都没办法缴纳。伟业基金介入后做了一系列操作，帮其解决资金问题：业基金介入后做了一系列操作，帮其解决资金问题：以项目控股权方的身份介入项目，伟业不参与项目分红，但发展商须向其支付高于以项目控股权方的身份介入项目，伟业不参与项目分红，但发展商须向其支付高于银行的利息；银行的利息；协助发展商向银行贷款；协助发展商向银91、行贷款；资金链连上后，伟业作股权转让退出项目。资金链连上后，伟业作股权转让退出项目。北京国恒基业大厦项目。该项目发展商资金链在该环节出现断裂，伟业基金介入后的操北京国恒基业大厦项目。该项目发展商资金链在该环节出现断裂，伟业基金介入后的操作方式：作方式：伟业以项目全程打理方身份介入项目，调整原项目定位，提高其项目投资可行性；伟业以项目全程打理方身份介入项目，调整原项目定位，提高其项目投资可行性；推荐有实力的建筑商带资施工；推荐有实力的建筑商带资施工；自身拆借自身拆借2500万给发展商，发展商按银行同期利率支付伟业利息；万给发展商，发展商按银行同期利率支付伟业利息；发展商四证全后，伟业协助其向银行92、贷款发展商四证全后，伟业协助其向银行贷款1.2亿。亿。2、房地产基金介入房地产开发时点的案例、房地产基金介入房地产开发时点的案例资金缺口一的解决个案：资金缺口一的解决个案：资金缺口资金缺口二的解决个案：二的解决个案：9/24/2024资金缺口三比较突出的一个例子是北京今典集团资金缺口三比较突出的一个例子是北京今典集团“苹果社区苹果社区”的的“贴息委托贷款贴息委托贷款”案例。因为案例。因为“121文文件件”规定商业银行只能对购买主体结构已封顶的住房发放个人住房贷款，为解决从拿到预售证到项目规定商业银行只能对购买主体结构已封顶的住房发放个人住房贷款，为解决从拿到预售证到项目封顶这段时期内的资金瓶颈93、，今典集团推出封顶这段时期内的资金瓶颈，今典集团推出“发展商贴息委托贷款发展商贴息委托贷款”的策略，今典自己出资的策略，今典自己出资2亿元，以亿元，以“贴息委托贷款贴息委托贷款”的方式委托给北京市商业银行，在楼盘封顶之前向购房者进行按揭，利率比正常银的方式委托给北京市商业银行，在楼盘封顶之前向购房者进行按揭，利率比正常银行贷款利率低一个百分点；待楼盘封顶之后，该按揭转为正常利率的银行住房贷款。精瑞基金和北国行贷款利率低一个百分点；待楼盘封顶之后，该按揭转为正常利率的银行住房贷款。精瑞基金和北国投的介入改变来了上述模式：投的介入改变来了上述模式：资金缺口三的解决个案：资金缺口三的解决个案：先由北94、国投针对苹果社区发行房贷信托计划，与精瑞基金在国外的资金能力相配合，先由北国投针对苹果社区发行房贷信托计划，与精瑞基金在国外的资金能力相配合，向国内外的机构和个人融资；向国内外的机构和个人融资；在项目楼盘封顶之前，是由北国投通过发行信托融得的资金，来向苹果社区的购房者在项目楼盘封顶之前，是由北国投通过发行信托融得的资金，来向苹果社区的购房者按揭贷款；按揭贷款；楼盘封顶之后，北国投将按揭项目转给银行，银行支付给北国投相应的款项，购房者楼盘封顶之后，北国投将按揭项目转给银行，银行支付给北国投相应的款项，购房者转向银行按揭。其中银行提供按揭的利率仍按照目前银行的个人住房贷款利率来做；转向银行按揭。其95、中银行提供按揭的利率仍按照目前银行的个人住房贷款利率来做；9/24/2024楼盘封顶之前提楼盘封顶之前提供按揭供按揭封封顶顶之之后后转转按按支支付付购购房房款款楼房封顶之后提供按揭贷款楼房封顶之后提供按揭贷款房产房产支付购房款支付购房款投资房贷信托投资房贷信托销售房贷计划销售房贷计划基金基金+信托介入解决资金缺口的操作流程图信托介入解决资金缺口的操作流程图前后两种模式的最大变化是：旧模式中发展商自己要拿前后两种模式的最大变化是：旧模式中发展商自己要拿2亿元出来委托银行亿元出来委托银行“贴息贷款贴息贷款”。在新模式中，这在新模式中，这2亿元不用发展商出了，由信托计划负责去融资，融资对象包括国外基96、金亿元不用发展商出了，由信托计划负责去融资，融资对象包括国外基金和国内的机构和个人和国内的机构和个人,信托和基金在这个时候发挥作用了。信托和基金在这个时候发挥作用了。9/24/20242.5 2.5 三种典型的盈利模式三种典型的盈利模式增值为王增值为王房地产基金盈利模式策划和设计的基本指导思想房地产基金盈利模式策划和设计的基本指导思想以投资管理能力为主导的盈利模式通过系统地对目标项目实施投资运作及管理运作，寻以投资管理能力为主导的盈利模式通过系统地对目标项目实施投资运作及管理运作，寻求投资资本的收益和增值，体现了地产投资基金作为产业发展集合投资工具的本质特征，求投资资本的收益和增值，体现了地产97、投资基金作为产业发展集合投资工具的本质特征，因而可以作为地产投资基金的主导经营业务。因而可以作为地产投资基金的主导经营业务。1、以投资管理能力为主导的盈利模式、以投资管理能力为主导的盈利模式2、以融资业务为主导的盈利模式、以融资业务为主导的盈利模式 以投资银行业务为主导的盈利模式将房地产资本运营（如房地产并购、房地产公司重组、以投资银行业务为主导的盈利模式将房地产资本运营（如房地产并购、房地产公司重组、房地产公司上市策划等）作为基金的主要经营业务。房地产公司上市策划等）作为基金的主要经营业务。3、以投资银行业务为主导的盈利模式、以投资银行业务为主导的盈利模式 以融资业务为主导的盈利模式把为目标98、房地产发展项目提供融资支持和融资服务作为主以融资业务为主导的盈利模式把为目标房地产发展项目提供融资支持和融资服务作为主要经营业务，由于房地产银根紧缩，这种运营模式在目前市场环境下有着一定的发展空要经营业务，由于房地产银根紧缩，这种运营模式在目前市场环境下有着一定的发展空间。间。9/24/20242.6 2.6 以投资管理业务为主导的地产投资基金的投资运营和盈利模式以投资管理业务为主导的地产投资基金的投资运营和盈利模式 一是一是开发型投资开发型投资-对目标房地产开发项目进行投资，寻求投资的增值；对目标房地产开发项目进行投资，寻求投资的增值；二是二是风险投资型投资风险投资型投资-运用典型风险投资基99、金的投资理念，对房地产相关高科技产运用典型风险投资基金的投资理念，对房地产相关高科技产业（如新材料）的目标企业进行投资，寻求风险投资的增值；业（如新材料）的目标企业进行投资，寻求风险投资的增值；三是三是收租型投资收租型投资-长期持有写字楼、购物中心、商务公寓、工业厂房等收租型物业，长期持有写字楼、购物中心、商务公寓、工业厂房等收租型物业，寻求物业的长期稳健经营收益，并在条件成熟时透过房地产投资信托基金方式在境寻求物业的长期稳健经营收益，并在条件成熟时透过房地产投资信托基金方式在境外（新加坡、香港等地）上市以寻求投资资本的增值；外（新加坡、香港等地）上市以寻求投资资本的增值；四是四是抵押资产型投100、资抵押资产型投资-投资收购银行的抵押资产（房地产），通过资产证券化或受投资收购银行的抵押资产（房地产），通过资产证券化或受益权转让方式寻求投资的收益。深圳国际信托投资公司发行的益权转让方式寻求投资的收益。深圳国际信托投资公司发行的“深国投深国投深圳发展深圳发展银行总行营业部信贷资产受让项目集合资金信托计划银行总行营业部信贷资产受让项目集合资金信托计划”于于2005年年1月月14日成立，这一日成立，这一金融创新模式为国内资产证券化和地产投资基金参与银行抵押资产投资提供了可资金融创新模式为国内资产证券化和地产投资基金参与银行抵押资产投资提供了可资研究和借鉴的范例；研究和借鉴的范例；五是五是不良资产101、处置型投资不良资产处置型投资-投资收购银行的不良信贷资产（房地产），通过资产直投资收购银行的不良信贷资产（房地产），通过资产直接转让或改造后转让等方式寻求资产的增值。如高盛、摩根斯坦利等几大国际著名接转让或改造后转让等方式寻求资产的增值。如高盛、摩根斯坦利等几大国际著名投资银行就对国内不良资产的处置和投资情有独钟。投资银行就对国内不良资产的处置和投资情有独钟。9/24/20243、境内外房地产基金在中国的、境内外房地产基金在中国的运作机构及运作机构及基金产品基金产品3.1 3.1 进入中国的境外房地产基金运作机构及其进入中国的境外房地产基金运作机构及其基金基金产品产品澳大利亚最大投行澳大利亚最102、大投行“麦格理麦格理”公司（公司（MacquarieBank）与英国基金管理公司）与英国基金管理公司“施罗施罗德德”所属的所属的“亚洲物业集团亚洲物业集团”（SAP）合资成立了）合资成立了“第一中国房地产发展集团有限第一中国房地产发展集团有限公司公司”，并成功开发了高档住宅小区，并成功开发了高档住宅小区“奥丽花苑奥丽花苑”。这是上海住宅开发商中第一个。这是上海住宅开发商中第一个非亚洲区开发商。非亚洲区开发商。1、第一中国房地产发展集团有限公司、第一中国房地产发展集团有限公司“中国房地产基金中国房地产基金”由荷兰由荷兰 ING国际集团与首创集团在国际集团与首创集团在2002年在开曼群岛共同合年在103、开曼群岛共同合资成立，基金的主要股东是来自欧美、东南亚、中国香港和中国台湾地区的大型资成立，基金的主要股东是来自欧美、东南亚、中国香港和中国台湾地区的大型房地产企业和金融企业。该基金筹集资金超过房地产企业和金融企业。该基金筹集资金超过 60 亿元，期限为亿元，期限为810 年，这也是年，这也是全球首家面向中国房地产市场的基金，由全球首家面向中国房地产市场的基金，由 ING 全资子公司霸菱投资管理。全资子公司霸菱投资管理。中国房地产基金和首创置业合作开发中国房地产基金和首创置业合作开发“第三置业第三置业”，并占有，并占有 30的股份；而在东的股份；而在东坝河附近的太平洋城，中国房地产基金也拥有坝104、河附近的太平洋城，中国房地产基金也拥有80的控股权。的控股权。中国房地产基金负责人、北京太平洋城董事长胡旭成表示，他们所看中的是商务中国房地产基金负责人、北京太平洋城董事长胡旭成表示，他们所看中的是商务开发。地产基金在国外投资的首选是收益较好的写字楼。但在国内，由于大多存开发。地产基金在国外投资的首选是收益较好的写字楼。但在国内，由于大多存在非理性竞争、市场不稳定等因素，这类能够做好的物业并不多见。因此，在国在非理性竞争、市场不稳定等因素，这类能够做好的物业并不多见。因此，在国内又不适合做投资基金。但是，中国经济高速发展的诱惑，又使得他们难以割舍。内又不适合做投资基金。但是，中国经济高速发展的105、诱惑，又使得他们难以割舍。也正因为如此，他们才不得不选择自己投资开发新项目。也正因为如此，他们才不得不选择自己投资开发新项目。2、中国房地产基金中国房地产基金9/24/2024 2003年年7月底月底,亚洲最大上市地产公司之一亚洲最大上市地产公司之一新加坡嘉德置地旗下嘉茂基金宣布新加坡嘉德置地旗下嘉茂基金宣布成立中国住宅发展基金成立中国住宅发展基金,来自欧美、新加坡、台湾等地的投资者拿出来自欧美、新加坡、台湾等地的投资者拿出 1亿至亿至 2 亿美亿美元成立中国住宅发展基金元成立中国住宅发展基金,投资于上海或北京的中高档私人住宅项目。同时，该投资于上海或北京的中高档私人住宅项目。同时，该基金也关106、注上海、北京和广州等城市价位在基金也关注上海、北京和广州等城市价位在500020000 元平方米的不同档次元平方米的不同档次的商品房投资。的商品房投资。、中国住宅发展基金、中国住宅发展基金 2003 2003 年年 7 7 月月 10 10 日日,摩根士丹利房地产基金摩根士丹利房地产基金 MSREF MSREF 宣布，与上海卢湾区政府控宣布，与上海卢湾区政府控股的地产发展商永业集团建立共同投资上海房地产市场的战略联盟。股的地产发展商永业集团建立共同投资上海房地产市场的战略联盟。双方同时还宣布了合作投资的第一个项目：摩根士丹利房地产基金双方同时还宣布了合作投资的第一个项目：摩根士丹利房地产基金 107、MSREF MSREF 联同联同两家新加坡公司，入股永业集团旗下的大型地产项目锦麟天地雅苑。项目总投资两家新加坡公司，入股永业集团旗下的大型地产项目锦麟天地雅苑。项目总投资达达90009000万美元折合人民币万美元折合人民币7 74545亿元。该项目位于卢湾区，紧邻上海著名的大型亿元。该项目位于卢湾区，紧邻上海著名的大型休闲区、由香港瑞安集团开发的新天地旁。该项目由住宅、服务式公寓和商业组休闲区、由香港瑞安集团开发的新天地旁。该项目由住宅、服务式公寓和商业组成。项目在成。项目在 2004 2004 年春完成预售，于年春完成预售，于 20052005年初竣工。这是美资首次进军上海高年初竣工。这是108、美资首次进军上海高端住宅市场，摩根士丹利在端住宅市场，摩根士丹利在 “锦麟天地雅苑锦麟天地雅苑”中的投资额大概占总投资额的中的投资额大概占总投资额的10%10%左右。左右。、摩根士丹利、摩根士丹利9/24/2024以房地产公司面貌在大陆出现的外资地产基金以房地产公司面貌在大陆出现的外资地产基金新加坡投资公司旗下的新加坡投资公司旗下的GIC 地产地产斥资斥资 4200 万美元万美元,在浦东陆家嘴批租了一块在浦东陆家嘴批租了一块 7 万平方米的土地万平方米的土地,兴建写字楼综合物业兴建写字楼综合物业、新加坡、新加坡 GIC 地产地产2000年，美国成立了针对中国市场的房地产投资基金，年，美国成立了109、针对中国市场的房地产投资基金，2003年，著名投资银行高年，著名投资银行高 盛公司也宣布成立了此类机构。盛公司也宣布成立了此类机构。2003 年，美国房地产同业公会房地产基金会、韩国房协房地产基金会和德意志银年，美国房地产同业公会房地产基金会、韩国房协房地产基金会和德意志银行房地产投资基金开始寻找在中国落地的机会。目前这几大基金巨头都已经寻找行房地产投资基金开始寻找在中国落地的机会。目前这几大基金巨头都已经寻找到国内合作企业。其中，美国房地产同业公会房地产基金已经和北京置地展开合到国内合作企业。其中，美国房地产同业公会房地产基金已经和北京置地展开合作，在京城北部开发项目；德意志银行房地产投资基110、金也锁定北京、上海国内两作，在京城北部开发项目；德意志银行房地产投资基金也锁定北京、上海国内两家房地产企业，并和前者在东四环和小汤山附近开发项目；韩国房协房地产基金家房地产企业，并和前者在东四环和小汤山附近开发项目；韩国房协房地产基金则与国内三十多个房地产企业接触，已经在中国房地产业撒下了一张网。则与国内三十多个房地产企业接触，已经在中国房地产业撒下了一张网。美国雷曼兄弟、澳大利亚麦格理银行、美国洛克菲勒等著名跨国房地产投资基金美国雷曼兄弟、澳大利亚麦格理银行、美国洛克菲勒等著名跨国房地产投资基金也纷纷进入上海也纷纷进入上海,已与上海房产发展商达成紧密合作意向已与上海房产发展商达成紧密合作意向111、,并进入实质操作阶段。并进入实质操作阶段。、其他、其他9/24/2024l海外基金介入房地产市场的方式有几种：海外基金介入房地产市场的方式有几种：l一是自主投资取得土地并开发，通过销售实现退出；一是自主投资取得土地并开发，通过销售实现退出；l二是与本地的开发商合作开发，按比例分享收益；二是与本地的开发商合作开发，按比例分享收益；l第三就是与政府合作参与土地一级开发；第三就是与政府合作参与土地一级开发；l第四是个别的向房地产公司提供过桥融资，获得利息收入第四是个别的向房地产公司提供过桥融资，获得利息收入及其他权利；及其他权利；l第五是收购银行不良资产包中的房地产项目并通过整收零第五是收购银行不良112、资产包中的房地产项目并通过整收零售或二次开发后出售实现收益；售或二次开发后出售实现收益；l最后就是他们通过收购长期持有型物业，通过租金收入和最后就是他们通过收购长期持有型物业，通过租金收入和资产增值获得长期收益。资产增值获得长期收益。9/24/20243.2 3.2 国内房地产基金产品及运作机构国内房地产基金产品及运作机构在利用房地产基金融资过程中，存在以下比较典型的运作模式：在利用房地产基金融资过程中，存在以下比较典型的运作模式：1 1 1 1、伟业资产管理有限公司类基金计划、伟业资产管理有限公司类基金计划 伟业资产管理有限公司成立于伟业资产管理有限公司成立于伟业资产管理有限公司成立于伟业资113、产管理有限公司成立于20002000年，以使房地产业与金融业相结合为目的，从事年，以使房地产业与金融业相结合为目的，从事年，以使房地产业与金融业相结合为目的，从事年，以使房地产业与金融业相结合为目的，从事房地产金融业务的服务性公司。房地产金融业务的服务性公司。房地产金融业务的服务性公司。房地产金融业务的服务性公司。主要业务：房地产项目的资本运作主要业务：房地产项目的资本运作主要业务：房地产项目的资本运作主要业务：房地产项目的资本运作 、房地产的证券化及金融创新业务、房地产的证券化及金融创新业务、房地产的证券化及金融创新业务、房地产的证券化及金融创新业务 、项目融资、项目融资、项目融资、项目融资114、 、房地产项目管理等、房地产项目管理等、房地产项目管理等、房地产项目管理等 。从设立初期就定位于与投资公司合作的准基金模式上，未来将逐步向着基金的方向从设立初期就定位于与投资公司合作的准基金模式上，未来将逐步向着基金的方向从设立初期就定位于与投资公司合作的准基金模式上，未来将逐步向着基金的方向从设立初期就定位于与投资公司合作的准基金模式上，未来将逐步向着基金的方向发展。伟业提出了类基金运作模式，并开始实际操作。准备在时机成熟和法律法规发展。伟业提出了类基金运作模式，并开始实际操作。准备在时机成熟和法律法规发展。伟业提出了类基金运作模式，并开始实际操作。准备在时机成熟和法律法规发展。伟业提出了类115、基金运作模式，并开始实际操作。准备在时机成熟和法律法规允许时与金融机构合作成立规范运作的基金。允许时与金融机构合作成立规范运作的基金。允许时与金融机构合作成立规范运作的基金。允许时与金融机构合作成立规范运作的基金。伟业公司简介伟业公司简介伟业公司简介伟业公司简介伟业的类基金计划伟业的类基金计划伟业的类基金计划伟业的类基金计划9/24/2024伟业资产管理有限公司类基金运作模式伟业资产管理有限公司类基金运作模式9/24/20242 2、中城房网投资管理有限公司房地产投资基金、中城房网投资管理有限公司房地产投资基金 公司简介公司简介公司简介公司简介20022002年年年年1111月，在上海成立，股116、东为深圳万科、北京万通、浙江南都、河南建业等月，在上海成立，股东为深圳万科、北京万通、浙江南都、河南建业等月，在上海成立，股东为深圳万科、北京万通、浙江南都、河南建业等月，在上海成立，股东为深圳万科、北京万通、浙江南都、河南建业等1212家家家家房地产企业，实收资本亿元。房地产企业，实收资本亿元。房地产企业，实收资本亿元。房地产企业，实收资本亿元。战略规划战略规划战略规划战略规划第一阶段：参照专业投资公司的模式进行运做，主要的投资将集中于土地开第一阶段：参照专业投资公司的模式进行运做，主要的投资将集中于土地开第一阶段：参照专业投资公司的模式进行运做，主要的投资将集中于土地开第一阶段：参照专业投117、资公司的模式进行运做，主要的投资将集中于土地开发和房产经营，并通过两种方式展开：一是通过与开发商进行股发和房产经营，并通过两种方式展开：一是通过与开发商进行股发和房产经营，并通过两种方式展开：一是通过与开发商进行股发和房产经营，并通过两种方式展开：一是通过与开发商进行股权合作的方式获取相应的利润；二是和银行、信托投资公司等金权合作的方式获取相应的利润；二是和银行、信托投资公司等金权合作的方式获取相应的利润；二是和银行、信托投资公司等金权合作的方式获取相应的利润；二是和银行、信托投资公司等金融机构合作，进行相关的资本运作。融机构合作，进行相关的资本运作。融机构合作，进行相关的资本运作。融机构合作118、，进行相关的资本运作。第二阶段：建立资金管理平台，扩大融资渠道，开展受托资产管理业务。第二阶段：建立资金管理平台，扩大融资渠道，开展受托资产管理业务。第二阶段：建立资金管理平台，扩大融资渠道，开展受托资产管理业务。第二阶段：建立资金管理平台，扩大融资渠道，开展受托资产管理业务。第三阶段：专业房地产基金募集和基金管理阶段。公司将申请成为房地产基第三阶段：专业房地产基金募集和基金管理阶段。公司将申请成为房地产基第三阶段：专业房地产基金募集和基金管理阶段。公司将申请成为房地产基第三阶段：专业房地产基金募集和基金管理阶段。公司将申请成为房地产基金管理公司，发起设立并管理房地产投资基金。金管理公司，发起119、设立并管理房地产投资基金。金管理公司，发起设立并管理房地产投资基金。金管理公司，发起设立并管理房地产投资基金。9/24/2024区域偏好：重点关注那些工业化和城市化进程正趋加快、产业集聚能力强、产权改造业已区域偏好：重点关注那些工业化和城市化进程正趋加快、产业集聚能力强、产权改造业已区域偏好：重点关注那些工业化和城市化进程正趋加快、产业集聚能力强、产权改造业已区域偏好：重点关注那些工业化和城市化进程正趋加快、产业集聚能力强、产权改造业已启动的地区；起步期，首先关注股东所在地和上海周边地区中等（含中等）以启动的地区；起步期，首先关注股东所在地和上海周边地区中等（含中等）以启动的地区；起步期，首先120、关注股东所在地和上海周边地区中等（含中等）以启动的地区；起步期，首先关注股东所在地和上海周边地区中等（含中等）以上规模的城市。上规模的城市。上规模的城市。上规模的城市。产品偏好：重点关注土地储备、住宅和商贸物业项目；跟踪品牌企业的新项目，不放弃对产品偏好：重点关注土地储备、住宅和商贸物业项目；跟踪品牌企业的新项目，不放弃对产品偏好：重点关注土地储备、住宅和商贸物业项目；跟踪品牌企业的新项目，不放弃对产品偏好：重点关注土地储备、住宅和商贸物业项目；跟踪品牌企业的新项目，不放弃对新兴企业优质产品的投资机会。新兴企业优质产品的投资机会。新兴企业优质产品的投资机会。新兴企业优质产品的投资机会。阶段性偏121、好：处于起步期的项目与土地储备挂钩；处于中后期的项目中，已打开了市场的阶段性偏好：处于起步期的项目与土地储备挂钩；处于中后期的项目中，已打开了市场的阶段性偏好：处于起步期的项目与土地储备挂钩；处于中后期的项目中，已打开了市场的阶段性偏好：处于起步期的项目与土地储备挂钩；处于中后期的项目中，已打开了市场的 扩展性项扩展性项扩展性项扩展性项 目，或因资金等原因造成进入成本较低的优质项目列入优先考虑；目，或因资金等原因造成进入成本较低的优质项目列入优先考虑；目，或因资金等原因造成进入成本较低的优质项目列入优先考虑；目，或因资金等原因造成进入成本较低的优质项目列入优先考虑；对成熟性项目，重点关注具有资122、源优势或管理增值潜力、适用杠杆收购的项目。对成熟性项目，重点关注具有资源优势或管理增值潜力、适用杠杆收购的项目。对成熟性项目，重点关注具有资源优势或管理增值潜力、适用杠杆收购的项目。对成熟性项目，重点关注具有资源优势或管理增值潜力、适用杠杆收购的项目。项目周期：项目开发周期一般小于三年，最长不超过五年。对资产经营类的项目，如符合项目周期：项目开发周期一般小于三年，最长不超过五年。对资产经营类的项目，如符合项目周期：项目开发周期一般小于三年，最长不超过五年。对资产经营类的项目，如符合项目周期：项目开发周期一般小于三年，最长不超过五年。对资产经营类的项目，如符合稳健、成长原则，则不受此限。稳健、成123、长原则，则不受此限。稳健、成长原则，则不受此限。稳健、成长原则，则不受此限。治理结构及公司团队治理结构及公司团队治理结构及公司团队治理结构及公司团队治理结构及公司团队架构设计分两个阶段治理结构及公司团队架构设计分两个阶段治理结构及公司团队架构设计分两个阶段治理结构及公司团队架构设计分两个阶段:第一阶段：第一阶段：第一阶段：第一阶段：按照有限责任公司管理，建立现代法人治理结构，设股东会、董事会及监事会。按照有限责任公司管理，建立现代法人治理结构，设股东会、董事会及监事会。按照有限责任公司管理，建立现代法人治理结构，设股东会、董事会及监事会。按照有限责任公司管理，建立现代法人治理结构，设股东会、董124、事会及监事会。董事会由九名董事组成，其中由股东方担任的董事七名，独立董事二名；监事会由五名监董事会由九名董事组成，其中由股东方担任的董事七名，独立董事二名；监事会由五名监董事会由九名董事组成，其中由股东方担任的董事七名，独立董事二名；监事会由五名监董事会由九名董事组成，其中由股东方担任的董事七名，独立董事二名；监事会由五名监事组成，全部由股东方代表担任。公司总经理及管理层按市场原则聘用，投资方可择优推事组成，全部由股东方代表担任。公司总经理及管理层按市场原则聘用，投资方可择优推事组成，全部由股东方代表担任。公司总经理及管理层按市场原则聘用，投资方可择优推事组成，全部由股东方代表担任。公司总经理125、及管理层按市场原则聘用，投资方可择优推荐，团队组成主要由地产专业和基金（投资）专业两部分人员组成。荐，团队组成主要由地产专业和基金（投资）专业两部分人员组成。荐，团队组成主要由地产专业和基金（投资）专业两部分人员组成。荐，团队组成主要由地产专业和基金（投资）专业两部分人员组成。第二阶段：第二阶段：第二阶段：第二阶段：在法律及政策许可的情况下，将公司改造为规范的基金管理公司，发起设立并在法律及政策许可的情况下，将公司改造为规范的基金管理公司，发起设立并在法律及政策许可的情况下，将公司改造为规范的基金管理公司，发起设立并在法律及政策许可的情况下，将公司改造为规范的基金管理公司，发起设立并管理房地产126、投资基金。管理房地产投资基金。管理房地产投资基金。管理房地产投资基金。项目选择偏好项目选择偏好项目选择偏好项目选择偏好9/24/20243 3 3 3、金信房地产投资信托计划金信房地产投资信托计划金信房地产投资信托计划金信房地产投资信托计划 2003200320032003年年年年10101010月，金信信托投资股份有限公司推出了月，金信信托投资股份有限公司推出了月，金信信托投资股份有限公司推出了月，金信信托投资股份有限公司推出了“金信房地产投资信托计划金信房地产投资信托计划金信房地产投资信托计划金信房地产投资信托计划”，该信，该信，该信，该信托计划为非指定信托计划，而且不向社会公开募集，是由127、通和置业投资有限公司、绿托计划为非指定信托计划，而且不向社会公开募集，是由通和置业投资有限公司、绿托计划为非指定信托计划，而且不向社会公开募集，是由通和置业投资有限公司、绿托计划为非指定信托计划，而且不向社会公开募集，是由通和置业投资有限公司、绿城房地产集团有限公司和上市公司金地集团股份有限公司作为发起委托人联合投资发城房地产集团有限公司和上市公司金地集团股份有限公司作为发起委托人联合投资发城房地产集团有限公司和上市公司金地集团股份有限公司作为发起委托人联合投资发城房地产集团有限公司和上市公司金地集团股份有限公司作为发起委托人联合投资发起进行私募。起进行私募。起进行私募。起进行私募。该信托计划128、实质就是一个房地产基金。该信托计划实质就是一个房地产基金。该信托计划实质就是一个房地产基金。该信托计划实质就是一个房地产基金。金信房地产投资信托计划简介金信房地产投资信托计划简介金信房地产投资信托计划简介金信房地产投资信托计划简介金信房地产投资信托计划金信房地产投资信托计划金信房地产投资信托计划金信房地产投资信托计划概要概要概要概要规模：规模：规模：规模：规模规模规模规模5 5亿元，信托合同不超过亿元，信托合同不超过亿元，信托合同不超过亿元，信托合同不超过200 200 份份份份期限：期限：期限：期限：5 5年（到期经全体当事人同意可延长）年（到期经全体当事人同意可延长）年（到期经全体当事人同129、意可延长）年（到期经全体当事人同意可延长）类型：类型：类型：类型：后续加入式后续加入式后续加入式后续加入式投资范围：投资范围：投资范围：投资范围：投资于房地产项目公司股权、土地储备投资于房地产项目公司股权、土地储备投资于房地产项目公司股权、土地储备投资于房地产项目公司股权、土地储备起点金额：起点金额：起点金额：起点金额：发起委托人人民币发起委托人人民币发起委托人人民币发起委托人人民币2500 2500 万元并保证其合计信托受益权份额不低于信托受益万元并保证其合计信托受益权份额不低于信托受益万元并保证其合计信托受益权份额不低于信托受益万元并保证其合计信托受益权份额不低于信托受益权总份额的权总份额130、的权总份额的权总份额的1515；一般委托人不低于人民币；一般委托人不低于人民币；一般委托人不低于人民币；一般委托人不低于人民币500 500 万元。万元。万元。万元。受托人：受托人：受托人：受托人：金信信托投资股份有限公司金信信托投资股份有限公司金信信托投资股份有限公司金信信托投资股份有限公司托管人：托管人：托管人：托管人：建设银行浙江省分行建设银行浙江省分行建设银行浙江省分行建设银行浙江省分行发起委托人发起委托人发起委托人发起委托人：金地集团股份有限公司、绿城房地产集团有限公司、通和置业投资有限：金地集团股份有限公司、绿城房地产集团有限公司、通和置业投资有限：金地集团股份有限公司、绿城房地产131、集团有限公司、通和置业投资有限：金地集团股份有限公司、绿城房地产集团有限公司、通和置业投资有限公司公司公司公司管理顾问：管理顾问：管理顾问：管理顾问：金地（集团）股份有限公司金地（集团）股份有限公司金地（集团）股份有限公司金地（集团）股份有限公司募集机构：募集机构：募集机构：募集机构：金信信托投资股份有限公司、建设银行浙江省分行金信信托投资股份有限公司、建设银行浙江省分行金信信托投资股份有限公司、建设银行浙江省分行金信信托投资股份有限公司、建设银行浙江省分行9/24/2024投资方式投资方式 房地产项目公司股权投资和土地储备的投资，闲置资金用于债券（国债、企业债、可房地产项目公司股权投资和土地132、储备的投资，闲置资金用于债券（国债、企业债、可转债等）投资和同业往来等短期融资转债等）投资和同业往来等短期融资 投资限制投资限制 对土地储备部分不超过信托计划总规模的对土地储备部分不超过信托计划总规模的4040；对单一项目的投资不超过信托计划总；对单一项目的投资不超过信托计划总规模的规模的10%10%，对单一房地产开发商的总投资不超过信托计划总额的，对单一房地产开发商的总投资不超过信托计划总额的20%20%；投资房地产项；投资房地产项目公司股权时不成为项目公司第一大股东。目公司股权时不成为项目公司第一大股东。分配原则分配原则 信托收益每年分配一次；每年所分配的收益一般情况下不低于本信托计划可分133、配收益信托收益每年分配一次；每年所分配的收益一般情况下不低于本信托计划可分配收益的的80%80%，剩余收益累积到清算时一次性分配。，剩余收益累积到清算时一次性分配。损失承担损失承担 如信托亏损，金损失部分先由发起委托人以其持有的占信托计划受益权总份额如信托亏损，金损失部分先由发起委托人以其持有的占信托计划受益权总份额1515的的信托受益权承担，剩余损失部分再由全体受益人按余下的信托受益权份额承担。信托受益权承担，剩余损失部分再由全体受益人按余下的信托受益权份额承担。管理团队管理团队 信托执行经理负责制的管理团队：管理团队的信托执行经理由受托人单位的专业人员信托执行经理负责制的管理团队：管理团队134、的信托执行经理由受托人单位的专业人员出任，执行经理助理由受托人及各发起人单位的专业人员出任。团队的执行经理助理出任，执行经理助理由受托人及各发起人单位的专业人员出任。团队的执行经理助理协助信托执行经理管理和运行信托计划。协助信托执行经理管理和运行信托计划。金信房地产投资信托计划金信房地产投资信托计划金信房地产投资信托计划金信房地产投资信托计划9/24/2024l成立日期：成立日期：2003年年9月月20日；日；l注册地：香港；注册地：香港；l规模：规模：1亿美元亿美元l性质：离岸、私募、封闭式、公司型投资基金性质：离岸、私募、封闭式、公司型投资基金 l投资目标：属于价值型基金，投资于价值被低估135、，或与同类型公司相比具投资目标：属于价值型基金，投资于价值被低估，或与同类型公司相比具有更高相对价值的项目有更高相对价值的项目 l投资范围：土地开发、住宅开发、高科技产品开发、住宅不良资产的整合、投资范围：土地开发、住宅开发、高科技产品开发、住宅不良资产的整合、MBO等。等。l投资形式：股权投资、债权投资、过桥贷款、风险投资等投资形式：股权投资、债权投资、过桥贷款、风险投资等l投资原则：内在价值未被市场认识或被市场低估的项目；政府、政策扶持投资原则：内在价值未被市场认识或被市场低估的项目；政府、政策扶持的项目；垄断性较高的住宅产业的价值型项目的项目；垄断性较高的住宅产业的价值型项目 l投资限制136、：投资限制：l投资垄断性较高的价值型项目的比重投资垄断性较高的价值型项目的比重基金资产净值的基金资产净值的30；l投资稳健的再创业企业的价值型项目的比重投资稳健的再创业企业的价值型项目的比重基金资产净值的基金资产净值的50；l投资价值型的新兴创业企业的项目的比重投资价值型的新兴创业企业的项目的比重基金资产净值的基金资产净值的15l投资于成长型创业企业的项目的比重投资于成长型创业企业的项目的比重基金资产净值的基金资产净值的5l基金投资占被投资企业股权的比例在基金投资占被投资企业股权的比例在535之间。之间。l投资于单个项目的比重投资于单个项目的比重基金资产净值的基金资产净值的20；4 4 4 4137、中国住宅产业精瑞基金中国住宅产业精瑞基金中国住宅产业精瑞基金中国住宅产业精瑞基金 9/24/2024l基金管理机构：香港注册的中国住宅产业精瑞基金管理公司和国内注基金管理机构：香港注册的中国住宅产业精瑞基金管理公司和国内注册的北京精瑞联合住宅产业投资公司。前者以契约形式全权委托后者册的北京精瑞联合住宅产业投资公司。前者以契约形式全权委托后者对基金在国内对住宅产业项目进行投资和管理。对基金在国内对住宅产业项目进行投资和管理。l基金管理公司设立董事会，负责制定、审核和监控基金的投资战略并基金管理公司设立董事会，负责制定、审核和监控基金的投资战略并监控基金管理公司的投资决策和执行情况。监控基金管理138、公司的投资决策和执行情况。l基金管理公司和精瑞投资公司共同组建唯一性的投资决策委员会和风基金管理公司和精瑞投资公司共同组建唯一性的投资决策委员会和风险管理委员会，审核监控精瑞投资公司的任何基金运营管理行为。险管理委员会，审核监控精瑞投资公司的任何基金运营管理行为。l投资顾问：全国工商联住宅产业商会作为投资顾问，向投资公司提供投资顾问：全国工商联住宅产业商会作为投资顾问，向投资公司提供大量优秀项目并组织专家委员会，为投资公司在挑选项目和技术方面大量优秀项目并组织专家委员会，为投资公司在挑选项目和技术方面把关。派人参加董事会。把关。派人参加董事会。l与国内的民生银行、北京国际信托投资公司和重庆国际139、信托投资公司与国内的民生银行、北京国际信托投资公司和重庆国际信托投资公司签署签署战略合作协议书战略合作协议书，此举目的是为了解决基金托管和国内资金，此举目的是为了解决基金托管和国内资金的募集问题。的募集问题。中国住宅产业精瑞基金组织机构中国住宅产业精瑞基金组织机构中国住宅产业精瑞基金组织机构中国住宅产业精瑞基金组织机构9/24/2024境内投资人境内投资人PRCInvestors集合资金信托计划集合资金信托计划Fund Trust Planning信托合同信托合同Trust Contract咨询顾问委托咨询顾问委托Consultancy Agreement中国住宅产业商会中国住宅产业商会CHI140、A组织筹办监管组织筹办监管OrganizingSupervising境外投资人境外投资人ForeignInvestors基金投资合同基金投资合同FI Contract联合投资协议联合投资协议Co-Invest Agreement投资设立投资设立Setting-up管理委托管理委托Mgmt Agreement中国住宅产业精瑞基金运作图示中国住宅产业精瑞基金运作图示中国住宅产业精瑞基金运作图示中国住宅产业精瑞基金运作图示9/24/2024l虽然相关法律还没有出台，但国内房地产类基金已暗潮涌动。市场需虽然相关法律还没有出台，但国内房地产类基金已暗潮涌动。市场需要房地产基金。要房地产基金。l多数房地产141、类基金只能采取绕到迂回的战术，以投资公司、信托的形多数房地产类基金只能采取绕到迂回的战术，以投资公司、信托的形式成立和运作。式成立和运作。l以上案例中全部以私募方式募集。以上案例中全部以私募方式募集。l投资形式多以贷款、参与房地产开发和股权投资为主，这与国外的投资形式多以贷款、参与房地产开发和股权投资为主，这与国外的REIT明显不同。明显不同。l上述案例严格来说不能称其为基金，只能叫做类基金。上述案例严格来说不能称其为基金，只能叫做类基金。l部分基金存在很多不规范的地方，比如资金的募集、管理人的诚信、部分基金存在很多不规范的地方，比如资金的募集、管理人的诚信、关联交易、纳税等方面，急需要相关法142、律的监管和规范。关联交易、纳税等方面，急需要相关法律的监管和规范。l有限合伙制企业为房地产私募基金的诞生提供了法律依据有限合伙制企业为房地产私募基金的诞生提供了法律依据国内房地产基金的运作模式（案例）国内房地产基金的运作模式（案例）总结总结9/24/20244、房地产投资信托基金（、房地产投资信托基金（REITs）与中国与中国房地产发展的结合房地产发展的结合REITs的定义的定义房地产投资信托基金（房地产投资信托基金（Real Estate Investment Trusts,Real Estate Investment Trusts,简称简称REITsREITs）是一种以发行收）是一种以发行143、收益凭证的方式汇集特定多数投资者的资金，由专门投资机构进行投资经营管理，并将投益凭证的方式汇集特定多数投资者的资金，由专门投资机构进行投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资者的一种信托基金制度。它是资综合收益按比例分配给投资者的一种信托基金制度。它是19601960年美国国会据年美国国会据房地产房地产投资信托法案投资信托法案的规定按一定的法人组织形式组建成的。的规定按一定的法人组织形式组建成的。4.1 4.1 REITREITs s概述概述REITs 实质上是一种证券化的产业投资基金，通过发行股份或信托受益单位，吸引公实质上是一种证券化的产业投资基金，通过发行股份或信托受益单位，吸引公144、众投资者的资金，并委托专门机构经营管理。众投资者的资金，并委托专门机构经营管理。REITs通过多元化（多个房地产项目、通过多元化（多个房地产项目、多种类型、多个地区）投资，有效地降低风险并获取较高投资收益。多种类型、多个地区）投资，有效地降低风险并获取较高投资收益。9/24/2024REITs的基本特性的基本特性税收优惠税收优惠 在很多国家和地区，在很多国家和地区，REITs的最大特点就是具有避免双重征税的特征，这对于投资者来的最大特点就是具有避免双重征税的特征，这对于投资者来说具有很大的吸引力。说具有很大的吸引力。REITs 在投资信托公司（或机构）层面是免征企业所得税的。在投资信托公司（或145、机构）层面是免征企业所得税的。稳定的高收益稳定的高收益 REITs 必须要把必须要把 90 的应税收入作为股利分配，因此的应税收入作为股利分配，因此 REIT 的收益率比其他股票综合指的收益率比其他股票综合指数的收益率相对要高。数的收益率相对要高。REITs股利源自股利源自 REITs 所持有房地产的定期租金收入，因此所持有房地产的定期租金收入，因此 REITs 的股利较为稳定，波动性小。尽管的股利较为稳定，波动性小。尽管 REITs 的股票价格也受到市场力量的影响，但的股票价格也受到市场力量的影响，但是基于稳定的租金收入，股票价格波动较小。由于租金水平一般随通货膨胀的变动而调是基于稳定的租金146、收入，股票价格波动较小。由于租金水平一般随通货膨胀的变动而调整，因此整，因此 REITs 股份相对固定收益证券而言，具有对抗通货膨胀的功能。股份相对固定收益证券而言，具有对抗通货膨胀的功能。流动性强流动性强 公开上市的公开上市的 REITs 可以在证券交易所自由交易。未上市的可以在证券交易所自由交易。未上市的 REITs 的股份或信托受益凭的股份或信托受益凭证一般情况下也可以在柜台市场进行交易流通。因此，证一般情况下也可以在柜台市场进行交易流通。因此，REIT股份的流动性相对较强。股份的流动性相对较强。专业化管理专业化管理 REITs 对房地产进行专业化管理，这是散户投资者所难以进行的。在这个147、意义上，对房地产进行专业化管理，这是散户投资者所难以进行的。在这个意义上，REITs 具有基金的特点。具有基金的特点。9/24/2024投资风险分散化投资风险分散化 REITs的收入也受到房地产业、经济基本面和市场力量的影响，具有一定的投资风险。的收入也受到房地产业、经济基本面和市场力量的影响，具有一定的投资风险。但但REIT 一般拥有多样化的房地产投资组合，比单个的房地产商或个人投资者拥有更为一般拥有多样化的房地产投资组合，比单个的房地产商或个人投资者拥有更为多样的房地产，因而投资风险更为分散。多样的房地产，因而投资风险更为分散。独立的监督独立的监督 大部分大部分 REITs 属于公募性质的148、投资机构，因此受第三方监督的力度越来越大。这些监属于公募性质的投资机构，因此受第三方监督的力度越来越大。这些监督者包括独立的受托人委员会、独立的审计师、证券交易委员会和投资分析师。督者包括独立的受托人委员会、独立的审计师、证券交易委员会和投资分析师。良好的融资渠道良好的融资渠道 就房地产商而言，就房地产商而言，REITs在融资方面提供了更大的灵活性和有效性。在在融资方面提供了更大的灵活性和有效性。在REITs推出以前，推出以前，房地产融资对象主要是机构投资者，而且房地产的种类也有限。房地产融资对象主要是机构投资者，而且房地产的种类也有限。REITs 则不同，它具有则不同，它具有集聚大量散户投资149、者资金的功能，这有助于提高房地产市场的流动性和效率。集聚大量散户投资者资金的功能，这有助于提高房地产市场的流动性和效率。REITs 使使房地产商能够通过规范的房地产商能够通过规范的 REITs 渠道及时回笼资金，投资于其他房地产开发项目，促进渠道及时回笼资金，投资于其他房地产开发项目，促进房地产业和房地产金融市场的发展。房地产业和房地产金融市场的发展。9/24/2024 股本房地产基金股本房地产基金 (Equity REITs)(Equity REITs)投资形式：直接投资房地产市场投资形式：直接投资房地产市场 主要收入：租金主要收入：租金 按揭房地产基金按揭房地产基金 (Mortgage R150、EITs)(Mortgage REITs)投资形式：向发展商提供建筑资本或为物业项目提供按揭投资形式：向发展商提供建筑资本或为物业项目提供按揭 主要收入：利息主要收入：利息 混合房地产基金混合房地产基金(Hybrid REITs)(Hybrid REITs)上述两种基金的混合物上述两种基金的混合物 私人地产基金私人地产基金(Private REITs)(Private REITs)非上市或场外交易的非上市或场外交易的REITsREITsREITs的种类的种类据资料显示，据资料显示，REITs拥有较投资政府债券更高的收益率，例如在美国，投资拥有较投资政府债券更高的收益率，例如在美国，投资REIT151、s的的平均收益率约平均收益率约6.7%，而投资美国十年期国债券的平均收益率为约，而投资美国十年期国债券的平均收益率为约3.7%；在日本及新；在日本及新加坡，两者的平均收益率差距同为加坡，两者的平均收益率差距同为4%。REITs的的投资收益投资收益9/24/20244.2 4.2 REITREITs s的发展历程的发展历程REITsREITs最早出现于最早出现于6060年代初期的美国，此后得到日本、英国等国家争相仿效。年代初期的美国，此后得到日本、英国等国家争相仿效。经过近经过近1010年的发展，在年的发展，在7070年代初达到顶峰，其后由于经济危机和房地产市场的年代初达到顶峰，其后由于经济危机152、和房地产市场的萧条，房地产投资基金开始出现衰落，萧条，房地产投资基金开始出现衰落，随着税收法案的修订和有关限制的放宽，在随着税收法案的修订和有关限制的放宽，在8080年代再次回升，资产价值不断增年代再次回升，资产价值不断增长。长。截止到截止到20032003年年1111月，全球已有月，全球已有1818个国家和地区制定了个国家和地区制定了REITsREITs的相关法规。美国的相关法规。美国和澳大利亚目前是世界上和澳大利亚目前是世界上REITsREITs发展规模最大的两个国家。以美国为例，美国发展规模最大的两个国家。以美国为例，美国REITsREITs在证券市场中的比重日益上升，已有超过在证券市场153、中的比重日益上升，已有超过30003000亿美元的市值。亿美元的市值。REITsREITs进入亚洲是本世纪的事情，但是登陆亚洲后，近几年来发展非常迅速。进入亚洲是本世纪的事情，但是登陆亚洲后，近几年来发展非常迅速。20022002年第一个年第一个REITsREITs产品在新加坡上市，当时仅产品在新加坡上市，当时仅3 3亿坡币，仅亿坡币，仅3 3年时间，已达到年时间，已达到9595亿坡币，三年增长了亿坡币，三年增长了3030倍。倍。9/24/20244.3 4.3 REITREITs s与集合信托的区别与集合信托的区别信托信托房地产投资信托基金房地产投资信托基金品种品种柜台式交收柜台式交收 证券154、化信托产品证券化信托产品挂牌交易的房地产投资信托挂牌交易的房地产投资信托资产资产开发性项目居多开发性项目居多已建成的收益性资产组合已建成的收益性资产组合借款借款禁止禁止资产的资产的45%45%估值估值要求松散要求松散强制性，强制性，年检及高度专业性年检及高度专业性年收益年收益一般固定一般固定 可变的，但收益可变的，但收益90%90%必须用于分配必须用于分配发起人发起人银监批准及监管的信托公司银监批准及监管的信托公司有牌照资格的资产管理人有牌照资格的资产管理人公司管治公司管治以信托公司为主体以信托公司为主体在持牌制度下，由证监会立法监管、独立的资产在持牌制度下，由证监会立法监管、独立的资产管理公155、司、信托监管人和核数师分别各行其职管理公司、信托监管人和核数师分别各行其职投资人控制投资人控制被动参与被动参与经独立的信托持有者经独立的信托持有者,投资者可以积极参与投资者可以积极参与监管主体监管主体人民银行人民银行证监会或金管局证监会或金管局地理资产风险地理资产风险:l资产价值风险资产价值风险l现金流风险现金流风险l退出风险退出风险l执行风险执行风险项目单一项目单一适度适度中等中等高高中等：中等：缺乏第三者监管缺乏第三者监管无限制无限制适度适度中等中等低低低低 ：多层监管：多层监管交易成本交易成本高高低低投资者投资者机构主体机构主体 分散，零售和机构分散，零售和机构 流动性流动性受限于柜台交156、易受限于柜台交易(OTC)高度流动高度流动市场规模市场规模小（份）小（份）无限制无限制9/24/20244.4 4.4 国外房地产投资信托基金（国外房地产投资信托基金（REITsREITs）基本情况）基本情况1 1、美国的、美国的REITsREITs历史和发展历史和发展REITsREITsREITsREITs在上个世纪在上个世纪在上个世纪在上个世纪60606060年代首次在美国出现，经过年代首次在美国出现，经过年代首次在美国出现，经过年代首次在美国出现，经过10101010余年的发展，在余年的发展，在余年的发展，在余年的发展，在70707070年代达到顶峰，年代达到顶峰，年代达到顶峰，年代达到157、顶峰，其后由于经济危机和房地产市场的萧条，其后由于经济危机和房地产市场的萧条，其后由于经济危机和房地产市场的萧条，其后由于经济危机和房地产市场的萧条，REITREITREITREIT开始出现衰落。后来随着税收法案的修开始出现衰落。后来随着税收法案的修开始出现衰落。后来随着税收法案的修开始出现衰落。后来随着税收法案的修订和有关限制的放宽，使得房地产投资信托的避税优势得以发挥，并且订和有关限制的放宽，使得房地产投资信托的避税优势得以发挥，并且订和有关限制的放宽，使得房地产投资信托的避税优势得以发挥，并且订和有关限制的放宽，使得房地产投资信托的避税优势得以发挥，并且REITsREITsREITsRE158、ITs不能直不能直不能直不能直接拥有房地产资产的情况也得以改变，接拥有房地产资产的情况也得以改变，接拥有房地产资产的情况也得以改变，接拥有房地产资产的情况也得以改变，REITsREITsREITsREITs从从从从80808080年代开始再次回升，资产量不断增年代开始再次回升，资产量不断增年代开始再次回升，资产量不断增年代开始再次回升，资产量不断增长。今天在美国约有长。今天在美国约有长。今天在美国约有长。今天在美国约有180180180180个个个个REITsREITsREITsREITs在证券交易市场挂牌上市，总资产达到在证券交易市场挂牌上市，总资产达到在证券交易市场挂牌上市，总资产达到在证159、券交易市场挂牌上市，总资产达到3750375037503750亿美元。亿美元。亿美元。亿美元。法律核心规定法律核心规定REITsREITs须有股东人数与持股份额方面的限制，（比如：前五大须有股东人数与持股份额方面的限制，（比如：前五大须有股东人数与持股份额方面的限制，（比如：前五大须有股东人数与持股份额方面的限制，（比如：前五大(或以内或以内或以内或以内)股东不可持股东不可持股东不可持股东不可持股超过五成），以防止股份过于集中；股超过五成），以防止股份过于集中；股超过五成），以防止股份过于集中；股超过五成），以防止股份过于集中；7575以上的资产由房地产、抵押票据、现金和政府债券组成；同时至少160、有以上的资产由房地产、抵押票据、现金和政府债券组成；同时至少有以上的资产由房地产、抵押票据、现金和政府债券组成；同时至少有以上的资产由房地产、抵押票据、现金和政府债券组成；同时至少有7575的总的总的总的总收入来自租金、抵押收入和房地产销售所得；收入来自租金、抵押收入和房地产销售所得；收入来自租金、抵押收入和房地产销售所得；收入来自租金、抵押收入和房地产销售所得；不能拥有其它不能拥有其它不能拥有其它不能拥有其它REITsREITs子公司子公司子公司子公司20%20%的股票；的股票；的股票；的股票；每年每年每年每年9090以上的收益要分配给股东；以上的收益要分配给股东；以上的收益要分配给股东；以161、上的收益要分配给股东；REITsREITs不属于应税财产，免除公司税项，避免了双重纳税不属于应税财产，免除公司税项，避免了双重纳税不属于应税财产，免除公司税项，避免了双重纳税不属于应税财产，免除公司税项，避免了双重纳税9/24/2024美国美国REITs投资的资产类型投资的资产类型依据依据依据依据20012001年美国年美国年美国年美国REITsREITs协会统计，协会统计，协会统计，协会统计，REITs投资的投资的各类型比例为零售各类型比例为零售各类型比例为零售各类型比例为零售20.120.1、住宅、住宅、住宅、住宅 21.021.0、工业区或办公室工业区或办公室工业区或办公室工业区或办公室162、33.133.1、特殊类型、特殊类型、特殊类型、特殊类型2.32.3、医疗中心、医疗中心、医疗中心、医疗中心3.83.8、仓库、仓库、仓库、仓库 3.63.6、多样化、多样化、多样化、多样化8.5%8.5%、抵、抵、抵、抵押押押押1.5%1.5%、公寓、公寓、公寓、公寓/游憩游憩游憩游憩6.16.1。在在过过去去3030年年间间，REITsREITs的的表表现现大大大大超超出出了了其其他他大大部部分分主主要要的的市市场场基基准准收收益益，而而且且波波动动也很小。下表为也很小。下表为1972-20021972-2002年间，各种指数的年综合收益率比较年间，各种指数的年综合收益率比较。美国美国RE163、ITs的盈利比较的盈利比较指数指数收益率收益率道琼斯工业道琼斯工业7.267.26NasdaqNasdaq 综合综合7.977.97S&pS&p 500 50010.6810.68权益型权益型REITsREITs12.3512.359/24/20242 2、日本的、日本的REITsREITs简简 介介日本的日本的REITsREITs与美国的不同，它的信托财产不是资金而是土地及房产，它是以管理和与美国的不同，它的信托财产不是资金而是土地及房产，它是以管理和出售土地房屋为目的的信托。出售土地房屋为目的的信托。在日本，在日本，REITsREITs有两种型态：一是公司型态，所发行的证券是投资凭证；另一164、种形式有两种型态：一是公司型态，所发行的证券是投资凭证；另一种形式是称为契约型，可以想象成是基金的形式，发行受益凭证是称为契约型，可以想象成是基金的形式，发行受益凭证(beneficiary(beneficiary certificates)certificates)；两类都可以在东京股票交易所上市。；两类都可以在东京股票交易所上市。运作流程运作流程房地产公司将土地、建筑物售给投资者，由投资者缴纳土地、建筑物的价款给房地房地产公司将土地、建筑物售给投资者，由投资者缴纳土地、建筑物的价款给房地产公司；产公司；投资者将房地产产权信托给房地产投资信托公司进行经营管理；投资者将房地产产权信托给房地产投165、资信托公司进行经营管理；信托公司将房地产全部租赁给房地产公司，同时向该公司收取租赁费；信托公司将房地产全部租赁给房地产公司，同时向该公司收取租赁费；房地产公司也可以将房地产转租给承租人，向承租人收取租赁费；房地产公司也可以将房地产转租给承租人，向承租人收取租赁费；信托公司向投资者发放红利；信托公司向投资者发放红利；信托公司也可以将该房地产在市场上销售，从购买者身上获取价款，再按比例分配信托公司也可以将该房地产在市场上销售，从购买者身上获取价款，再按比例分配给投资者。给投资者。9/24/2024日本上市的日本上市的J-REITs20012001年年9 9月，日本第一家月，日本第一家REITsRE166、ITs在东京证券交易所挂牌上市交易。到目前为止共有在东京证券交易所挂牌上市交易。到目前为止共有7 7家家REITsREITs在东京股票交易所上市。在东京股票交易所上市。最先挂牌的两支最先挂牌的两支REITsREITs为为Japan Real Estate Investment Corp.(JREA)Japan Real Estate Investment Corp.(JREA)和和 Japan Japan Building Investment Corp.(NBF)Building Investment Corp.(NBF)，其发行者是日本的两大不动产开发商，其发行者是日本的两大不动产开发商，167、Mitsubishi Estate(JREA)Mitsubishi Estate(JREA)三菱和三菱和Mitsui Fudosan(NBF)Mitsui Fudosan(NBF)三井。这两支三井。这两支REIT REIT 的标的的标的物是由这两大商社拥有的优良不动产。物是由这两大商社拥有的优良不动产。REITs指数指数东京股票交易所从东京股票交易所从2003年年4月月1日起日起开始计算开始计算REITs指数，下图是指数，下图是REIT指数的变化情形。下图中显示，指数的变化情形。下图中显示，REITs指数建立以来，指数一路攀指数建立以来，指数一路攀高，曾在今年高，曾在今年5月月20日达到日达到168、1,170.45点，目前也都超过当初设定的点，目前也都超过当初设定的1000点许多，显示市场对点许多，显示市场对REITs的发展的发展看好。看好。9/24/20243 3、新加坡的、新加坡的REITsREITs简简 介介新加坡财政当局在新加坡财政当局在19991999年年5 5月月1414日公布了不动产基金设立准则，最初有三个日公布了不动产基金设立准则，最初有三个REITsREITs在新在新加坡证券交易所上市：嘉德置地的加坡证券交易所上市：嘉德置地的CapitaMallCapitaMall Trust(CMT)Trust(CMT)、腾飞公司的工业房地产、腾飞公司的工业房地产信托信托Ascend169、asAscendas ReitReit和香港长江实业公司的置富房地产信托和香港长江实业公司的置富房地产信托 fortureforture ReitReit。不动产投。不动产投资信托可以公司法人或信托形式设立。如果以公司法人设立，不动产投资信托必须在资信托可以公司法人或信托形式设立。如果以公司法人设立，不动产投资信托必须在新加坡证券交易所新加坡证券交易所(SGX)(SGX)公开募集资金。如果以信托形式设立不动产投资信托，则可公开募集资金。如果以信托形式设立不动产投资信托，则可以公开或私下募集资金。以公开或私下募集资金。相关要求相关要求对不动产或者是与不动产相关标的投资对不动产或者是与不动产相关标170、的投资总资产的总资产的7070，其中的一半以上必须是投，其中的一半以上必须是投资于不动产。不动产相关之标的包括：不动产公司的股份、不动产抵押证券、其它资于不动产。不动产相关之标的包括：不动产公司的股份、不动产抵押证券、其它相关不动产基金。相关不动产基金。总资产的总资产的3030，可投资于政府公债及上市公司债、非资产公司的公司债或股份、现，可投资于政府公债及上市公司债、非资产公司的公司债或股份、现金或其它近似现金的投资标的。金或其它近似现金的投资标的。不动产投资信托可以从事或参与不动产开发，但不能投资于空地。不动产投资信托可以从事或参与不动产开发，但不能投资于空地。对未开发完成不动产的总投资对未171、开发完成不动产的总投资总资产总资产2020，对单一发展商未完成开发案的投资，对单一发展商未完成开发案的投资总资产总资产1010。不动产投资信托可抵押其资产进行融资。不动产投资信托可抵押其资产进行融资。9/24/20244 4、香港的、香港的REITsREITs2003年年3月，香港证券及期货事务监察委员会推出了月，香港证券及期货事务监察委员会推出了房地产信托投资基金守则（草拟房地产信托投资基金守则（草拟本咨询文件）本咨询文件），7月发布了月发布了房地产信托投资基金守则（草拟本咨询总结）房地产信托投资基金守则（草拟本咨询总结），随后，随后开始审查房地产投资信托基金的上市申请。开始审查房地产投资信172、托基金的上市申请。房地产信托投资基金守则（草拟本咨询文件）房地产信托投资基金守则（草拟本咨询文件）对于投资的核心规定对于投资的核心规定只可以投资于香港的房地产项目，现在已允许投资于非香港物业只可以投资于香港的房地产项目，现在已允许投资于非香港物业投资于可产生定期租金收入的房地产项目，收入的较大部分必须源自房地产项目的投资于可产生定期租金收入的房地产项目，收入的较大部分必须源自房地产项目的租金收入租金收入该计划被禁止投资于空置土地或从事或参与物业发展活动该计划被禁止投资于空置土地或从事或参与物业发展活动不能用资产对他人进行担保不能用资产对他人进行担保不可购入任何可能使其承担无限责任的资产不可购入173、任何可能使其承担无限责任的资产该计划必须持有该计划之内的每项房地产项目最少该计划必须持有该计划之内的每项房地产项目最少2 2年年借款总额都不得超逾该计划的资产总值的借款总额都不得超逾该计划的资产总值的35%35%该计划每年须将不少于其经审计年度除税后净收入该计划每年须将不少于其经审计年度除税后净收入90%90%的金额分派予单位持有人作为的金额分派予单位持有人作为股息股息9/24/20245 5、台湾的、台湾的REITsREITs台湾与香港的情况类似，到台湾与香港的情况类似，到20032003年还没有推出年还没有推出REITsREITs，但是于，但是于20032003年年7 7月月2323日，台174、湾发日，台湾发布了布了不动产证券化条例不动产证券化条例，并拟定了相关的细则草案。，并拟定了相关的细则草案。不动产证券化条例不动产证券化条例中对中对REITsREITs的有如下规定的有如下规定不动产信托分为不动产投资信托和不动产资产信托两种：不动产投资信托，是先发不动产信托分为不动产投资信托和不动产资产信托两种：不动产投资信托，是先发行证券募集资金，再投资不动产，有点类似投资信托基金；不动产资产信托则是，行证券募集资金，再投资不动产，有点类似投资信托基金；不动产资产信托则是，先将不动产信托，再据以发行证券募集资金。先将不动产信托，再据以发行证券募集资金。不动产投资信托以封闭型为主。不动产投资信托175、以封闭型为主。不动产投资信托只能投资有稳定收入的不动产及相关权利、金融资产证券化或不动不动产投资信托只能投资有稳定收入的不动产及相关权利、金融资产证券化或不动产证券化受益证券等，而且，连同现金、政府债券的投资比率，至少要达产证券化受益证券等，而且，连同现金、政府债券的投资比率，至少要达75%75%。进行同一宗不动产或不动产相关权利交易金额达新台币一亿元以上，应先洽请专业进行同一宗不动产或不动产相关权利交易金额达新台币一亿元以上，应先洽请专业估价者出具估价报告书。估价者出具估价报告书。闲置资金的运用，也只能购买政府债券、金融债券、国库券等，不能投资股票。闲置资金的运用，也只能购买政府债券、金融债176、券、国库券等，不能投资股票。不动产所有人持有的受益证券，必须在不动产投资信托基金成立一年后，才能转让。不动产所有人持有的受益证券，必须在不动产投资信托基金成立一年后，才能转让。9/24/2024以美国和德国为代表欧美国家的以美国和德国为代表欧美国家的REITREIT推出的时间较早，发展的很成熟推出的时间较早，发展的很成熟亚洲各国也开始了对亚洲各国也开始了对REITsREITs的探索，但都是刚刚起步。的探索，但都是刚刚起步。各国的各国的REITsREITs都有成熟的法律体系的支持。都有成熟的法律体系的支持。投资对象大多数为能产生稳定现金流的不动产和相关证券，不动产以写字楼、购投资对象大多数为能产177、生稳定现金流的不动产和相关证券，不动产以写字楼、购物中心、住宅为主。物中心、住宅为主。REITsREITs也参与不动产开发，但业务量较小。其原因是这些国家的房地产市场已经也参与不动产开发，但业务量较小。其原因是这些国家的房地产市场已经很成熟，不动产开发量正逐步减小有关。很成熟，不动产开发量正逐步减小有关。收益率稳定，近年来表现强于股票市场收益率稳定，近年来表现强于股票市场国外房地产投资信托基金（国外房地产投资信托基金（REITs）总结）总结9/24/20244.5 4.5 国外国外REITREITs s运行模式（案例）运行模式（案例）物业管理物业管理Capitaland Retail Mana178、gement Pte.ltd单位信托证券持有者单位信托证券持有者经理人经理人CapitaMall Trust Management Limited物业物业Tampines MallJunction 8Funan The IT MallIMM受托人受托人Bermuda Trust(Singapore)Limited 投投资资C CM MT T发发售售代表行使权力代表行使权力（20022002年年7 7月，月，0.96S$/0.96S$/股）股）（20052005年年7 7月，月，2.38S$/2.38S$/股）股）托管人费用托管人费用资产管理服务资产管理服务资产管理费资产管理费物业管理服务物业管179、理服务物业管理费物业管理费资资产产所所有有物物业业净净收收益益总总 市市 值值7 7.0 08 8亿亿S S$总总市市值值2 28 8.6 66 6亿亿S S$嘉茂嘉茂房地产投资信托基金房地产投资信托基金9/24/2024物业管理物业管理Cheung Kong（Holdings）Limited单位信托证券持有者单位信托证券持有者经理人经理人ARA Asset Management(Singapore)Limited 物业物业红磡国际都会商场马鞍山广场荔枝角盈晖家居城荃湾创意无限商场火炭银禧阁商场受托人受托人Bermuda Trust(Singapore)Limited 投投资资C CM MT 180、T发发售售代表行使权力代表行使权力（20032003年年8 8月，月，4.8HK$/4.8HK$/股）股）（20052005年年8 8月，月，6.4HK$/6.4HK$/股）股）托管人费用托管人费用资产管理服务资产管理服务资产管理费资产管理费物业管理服务物业管理服务物业管理费物业管理费资资产产所所有有物物业业净净收收益益长江实业拥有长江实业拥有30%30%的股权的股权第一个持有香港资产的房地产投资信托基金第一个持有香港资产的房地产投资信托基金总总 市市 值值7 7.0 05 5亿亿 S S$总总市市值值5 50 0.4 48 8亿亿H HK K$沙田第一城华都花园青怡花园丽港城中城丽都花园海韵181、花园 20052005年年6 6月，月，长江实业长江实业3434亿港元出售亿港元出售+置富地产投资信托基金置富地产投资信托基金9/24/20244.6 4.6 海外海外REITsREITs及基金投资中国商业不动产的途径和方法及基金投资中国商业不动产的途径和方法国外国外国外国外国内国内国内国内REITsREITs1 1、成立外资独资公司、成立外资独资公司（WOFEWOFE）资产管理公司资产管理公司支付管理费支付管理费不动产不动产1不动产不动产3不动产不动产2不动产不动产4WOFE1WOFE2WOFE3WOFE49/24/2024国外国外国外国外国内国内国内国内REITsREITs2 2、直接收购182、物业、直接收购物业REITsREITs不动产不动产1资产管理公司资产管理公司代代收收租租金金支支付付管管理理费费不动产不动产4不动产不动产3不动产不动产29/24/2024中国房地产市场潜力巨大中国房地产市场潜力巨大 信托信托业业利用特殊的制度利用特殊的制度优势优势，努力，努力进进行金融行金融产产品品创创新新 北京国投推出的北京国投推出的“北京国投法国欧尚天津第一店资金信托计划北京国投法国欧尚天津第一店资金信托计划”，其意义不仅在于该产，其意义不仅在于该产品创造了品创造了“三赢三赢”局面，即对投资者、房地产开发商和北京国投而言均有利，更重要的局面，即对投资者、房地产开发商和北京国投而言均有利，183、更重要的是它意味着中国内地首只真正意义上的房地产投资信托（准房地产基金）的诞生。是它意味着中国内地首只真正意义上的房地产投资信托（准房地产基金）的诞生。房地产投资信托方式聚集的资产如果捆绑起来，很有可能在国外以房地产基金的形式上房地产投资信托方式聚集的资产如果捆绑起来，很有可能在国外以房地产基金的形式上市。国内配套法规一经出台，上述资产包将极易转成新制度下的首只房地产基金。中国市。国内配套法规一经出台，上述资产包将极易转成新制度下的首只房地产基金。中国的房地产投资信托将是今后信托业发展的一个主流方向的房地产投资信托将是今后信托业发展的一个主流方向。5.1 5.1 中国准房地产投资信托基金（房地184、产投资信托）的市场前景中国准房地产投资信托基金（房地产投资信托）的市场前景5、REITs在中国的发展之路在中国的发展之路9/24/2024政策及法律限制政策及法律限制 从性质上说，真正的从性质上说，真正的 REITs 属于产业投资基金。我国缺乏产业投资基金相关法律，属于产业投资基金。我国缺乏产业投资基金相关法律，证证券投资基金法券投资基金法也只涉及证券投资基金。因此，在缺乏产业投资基金法和相关上市规则也只涉及证券投资基金。因此，在缺乏产业投资基金法和相关上市规则的法律环境下，中国目前还难以建立真正的房地产投资信托基金。的法律环境下，中国目前还难以建立真正的房地产投资信托基金。投资者风险意识薄弱185、投资者风险意识薄弱 美国的美国的REITsREITs的一种重要的特征是集聚散户投资者的资金进行投资。在中国，尽管股票市的一种重要的特征是集聚散户投资者的资金进行投资。在中国，尽管股票市场的投资者已经开始具备场的投资者已经开始具备“股票投资有风险股票投资有风险”的观念，但是，对于房地产投资信托这样的观念，但是，对于房地产投资信托这样的的“新型新型”金融工具，散户投资者对风险的心理承受能力和产品的认同程度短时间内很金融工具，散户投资者对风险的心理承受能力和产品的认同程度短时间内很难提高难提高房地产金融市场不发达房地产金融市场不发达 房地产商的融资渠道单一，主要依靠银行贷款。直到央行颁布房地产商的融186、资渠道单一，主要依靠银行贷款。直到央行颁布121文件，房地产商才被迫文件，房地产商才被迫寻求新的融资渠道。就房地产金融市场的资金供给方和需求方以及房产金融市场结构而寻求新的融资渠道。就房地产金融市场的资金供给方和需求方以及房产金融市场结构而言，房地产金融市场并未发展到适合房地产基金迅速发展的成熟程度言，房地产金融市场并未发展到适合房地产基金迅速发展的成熟程度 财务透明度障碍财务透明度障碍 房地产基金要求信息的定时披露，财务的高度透明，从而最大限度的保障投资人的利益。房地产基金要求信息的定时披露，财务的高度透明，从而最大限度的保障投资人的利益。中国房地产行业多年存在的不规范操作造成会计制度的严重187、不透明和信息披露的严重不中国房地产行业多年存在的不规范操作造成会计制度的严重不透明和信息披露的严重不对称。对称。5.2 5.2 中国大陆推出中国大陆推出REITs可能遇到的障碍可能遇到的障碍9/24/2024l信托具有独特的制度设计功能，能够起到避税、财产隔离、以及政策规避的功信托具有独特的制度设计功能，能够起到避税、财产隔离、以及政策规避的功能能l信托具有创新性、灵活性、收益性三大特点，对于融资方和投资人都具有很强信托具有创新性、灵活性、收益性三大特点，对于融资方和投资人都具有很强的吸引力的吸引力 l信托的运用范围广泛，可用于货币、资本和产业市场信托的运用范围广泛，可用于货币、资本和产业市场188、 l在房地产开发过程中，资金链条的所有环节都可以通过信托来解决在房地产开发过程中，资金链条的所有环节都可以通过信托来解决5.3 5.3 中国房地产投资信托基金的尝试中国房地产投资信托基金的尝试房地产投资信托房地产投资信托通过信托方式建立准房地产基金是目前法律框架下适合我国国情的最可行方式。这是通过信托方式建立准房地产基金是目前法律框架下适合我国国情的最可行方式。这是通过信托方式建立准房地产基金是目前法律框架下适合我国国情的最可行方式。这是通过信托方式建立准房地产基金是目前法律框架下适合我国国情的最可行方式。这是由信托自身的特点决定的：由信托自身的特点决定的：由信托自身的特点决定的：由信托自身的189、特点决定的：目前法律框架下目前法律框架下目前法律框架下目前法律框架下房地产投资信托基金房地产投资信托基金房地产投资信托房地产投资信托中国房地产投资信托基金的尝试中国房地产投资信托基金的尝试北京国投法国欧尚天津第一店资金信托计划北京国投法国欧尚天津第一店资金信托计划北京国投法国欧尚天津第一店资金信托计划北京国投法国欧尚天津第一店资金信托计划2003年年12月月，北北京京国国投投隆隆重重推推出出“北北京京国国投投法法国国欧欧尚尚天天津津第第一一店店资资金金信信托托计计划划”。该该信信托托计计划划仿仿效效国国际际上上流流行行的的REITs运运作作模模式式，集集合合运运用用信信托托计计划划资资金金，购190、购买买法法国国欧欧尚尚天天津津第第一一店店的的物物业业产产权权，以以物物业业的的租租金金收收入入实实现现投投资资人人长长期期稳稳定定的的高高回回报报。此此外外，投投资资人人还还可可以以同同时时享享有有所所购购房房产产升升值值、项项目目整整体体上上市市所所带带来来的的潜潜在在收收益益。它它被被认认为为是是中中国国大大陆陆第第一一个个真真正正意意义义上上的的房房地地产产投投资资信信托托计计划划，它它基基本本具具备备了了美美国国REITS的的主主要要特特点点。但但由由于于国国情情的的差差异异，该该项项投投资资信信托托又又有有所所创创新新，它它采采用用商商业业信信托托形形式式、契契约约型型组组织织结结191、构构，这这是是在我国目前缺乏产业基金法前提下的一种准房地产基金。在我国目前缺乏产业基金法前提下的一种准房地产基金。9/24/2024美国美国REITs REITs 中国准房地产投资信托中国准房地产投资信托组织形式组织形式 公司或契约式公司或契约式商业信托商业信托 能否上市交易能否上市交易 能能 不能，但通过银行质押贷款和网上交易平台增强不能，但通过银行质押贷款和网上交易平台增强流动性流动性 投资凭证投资凭证 股票股票 信托合同信托合同 存续期限存续期限 无限期无限期 有期限有期限投资对象限制投资对象限制至少至少7575投资于房地产投资于房地产100100房地产房地产投资对象数量投资对象数量 多192、样化多样化 单一单一 投资者人数投资者人数 无限制无限制 受合同份数量限制受合同份数量限制 收益和本金保收益和本金保障措施障措施 没有，纯属投资行为没有，纯属投资行为 综合性担保措施综合性担保措施 税收优惠税收优惠 有有 有（无相关税收规定）有（无相关税收规定）5.4 5.4 美国美国REIT与中国准房地产投资信托基金（房地产投资信托）比较与中国准房地产投资信托基金（房地产投资信托）比较 9/24/2024四、我国房地产基金组织和盈利模式分析四、我国房地产基金组织和盈利模式分析l基本介绍l组织形式比较l盈利模式9/24/2024基本介绍基本介绍l房地产投资基金是一种资产证券化在房地产领域具体应193、用，强调一种稳定的现金流回报、高分配率和低负债率。主要包括组织形式和盈利模式l组织模式：基金组织形式、治理结构和适应法律规定。l盈利模式：从基金的投资对象和资金运用的范围来界定的，决定了基金的收入来源和风险程度。9/24/2024三种基本类型三种基本类型1、公司型：以公司法为基础，股东会与董事会、董事会与经理层双重委托关系等2、契约型（信托）：非法人组织，基金持有人、基金管理人、基金托管人。3、有限合伙人：LP和GP，专家理财作用。l利益不一致：投资者追求的投资收益利益最大化，代理人追求的是代理人收入最大化、名声和在职享受等l投资者购买基金专家理财代理人行为和能力。l投资者风险：投资对象本身存194、在风险；委托代理风险，代理人业务能力和职业道德。l治理结构：内部治理和外部治理l基金组织模式评价：从制度上对于投资者保护；专家理财程度和对于资金运用的监督；9/24/2024优劣比较优劣比较1、契约型（信托）：基金管理人受到基金持有人和基金托管人双重监督，但是实际效果很差。基金持有人名存实亡，基金托管人缺乏独立性。2、公司型：基金持有人对于基金资产是产权关系，不是信托关系。依据股东大会来运营的，比契约型好。但是大股东利用在董事会中作用损害小股东利益。基金管理人和基金拖管人为了自己利益与大鼓动密谋。以上二者不能很好解决委托代理问题代理的利益冲突。3、有限合伙人：LP和GP，专家理财作用。不参与经195、营；二者共存；独立单元；双重责任并存。优势：税收优势；融资方面灵活性；减少道德风险和降低监督成本。9/24/2024五、我们的建议五、我们的建议l第一步：战略梳理1、公司发展目标2、业务单元和产品、范围3、组织结构4。进入投资基金领域5、开发和投资6、资源系统l第二步：基金设立、募集和管理l第三步：引入战略投资者l第四步：-华夏伟业集团作为项目协调者和前期战略顾问；君合律师所作为公司法律顾问；安永作为会计师9/24/2024基金核心问题基金核心问题（先商业问题后法律顾问介入）（先商业问题后法律顾问介入）l投资对象l资金需求l投资策略l组织方式l盈利模式l分配方式l资金募集l项目选择l人员激励l196、风险管理l退出选择9/24/2024华夏伟业集团基金华夏伟业集团基金设立（举例说明）设立（举例说明）l第一阶段：路演活动l第二阶段：合伙人会议（签署合伙协议）l第三阶段：“基金注册”（申领营业执照）l第四阶段：“基金成立大会”（成立联合管理委员会、投资决策委员会成立、签署基金章程、资产管理协议、资金托管协议）9/24/2024实施过程实施过程华夏伟业集团基金设立实施过程基金设立实施过程事事 项项时间时间目的目的会议成果会议成果一、一、基金说明会基金说明会2010年年11月月24日日对基金的发起及运营管理作系统阐述，并解对基金的发起及运营管理作系统阐述，并解答意向出资人疑问答意向出资人疑问募集说197、明书募集说明书出资人意向书出资人意向书二、合伙人会议二、合伙人会议2011年年1月月6日日投资人在达成一致出资意向基础上，逐条审投资人在达成一致出资意向基础上，逐条审查并签署查并签署合伙协议合伙协议；提交注册所需；提交注册所需合伙人资料合伙人资料合伙协议合伙协议三、基金注册三、基金注册2011年年1月月19日日办理工商注册办理工商注册营业执照营业执照四、基金成立大会四、基金成立大会2010年年1月月27日日基金正式成立，开始投资运作基金正式成立，开始投资运作投资决策委员会成立投资决策委员会成立基金章程基金章程资产管理协议资产管理协议资金托管协资金托管协9/24/2024最后成果最后成果l华夏伟198、业集团战略咨询报告l房地产投资基金管理投资计划l基金相关文件（募集说明书募集说明书、出资人意向书出资人意向书、合伙协议合伙协议、基金章基金章程程、资产管理协议资产管理协议、资金托管协议资金托管协议等由君合律师所唐越律师负责，华强协助）等由君合律师所唐越律师负责，华强协助）l基金募集9/24/2024战略和财务战略和财务顾问收费标顾问收费标准准法律顾问等其他中法律顾问等其他中介费用介费用q佣金：私募资金金额的0.5%私募收费标准私募收费标准q佣金：按中介机构与企业商定的比例收取费用华夏伟业集团的收费标准的收费标准q战略顾问费用：人民币战略顾问费用：人民币30万人民币，分万人民币，分2期支付，首付199、期支付，首付50%q财务顾问费用财务顾问费用：人民币20万元+成功佣金首付：10万元获得金融办或发改委批准设立的批文：10万元每支基金募集成功获得佣金：0.05%筹集基金量/万元IPO佣金：假如公司上市，获得公司的0.5%1.0%(上市前)股权（10年内）,公司回购或上市后退出.差旅费：实报实销9/24/2024联系我们联系我们l华强资本华强资本-华强资本是一家领先的中国本土新型投资银行。华强资本是一家领先的中国本土新型投资银行。l华强资本全称北京华强万国投资顾问有限公司，成立于2006年，是一家总部设在北京的投资银行。公司设置了50个细分市场咨询事业部，事业部负责人具备3+5的从业经验（暨3200、年企业行业工作背景+5年以上的投行、证券、金融、咨询方面的工作经验），在北京、上海、深圳、香港拥有多名合伙人。公司定位：战略服务、上市服务、金融服务华强资本已经为华强资本已经为20多家企业提供多家企业提供IPO上市前咨询服务上市前咨询服务服务项目：上市可行性研究、上市前细分市场研究、上市前战略咨询、募投项目可行性研究、准上市企业培育辅导、财经公关；也提供战略咨询、并购、私募以及再融资等顾问服务，其中 2多家已经在中国创业板成功挂牌上市 30多家已经申报到主板、中小板及创业板，处于等待过会状态 12家在美国、新加坡、香港成功挂牌上市 50多家已经申报或即将申报到创业板区域区域IPO顾问顾问华强资201、本是武汉、西安、银川、无锡、南京、太原、南昌、成都、广州、深圳、河南、郑州、辽宁、大连、河北、淄博、东莞、武汉东湖、宁夏等地区人民政府发改委、金融办及上市办的IPO咨询顾问华强资本顾问及合伙人拥有在国内外知名的投资银行、投资基金、管理咨询及金融监管等专业机构从业背景，始终致力于解决中国企业复杂的战略、管理及融资问题，受到多家客户广泛赞誉。l联系方式：15150328072l公司网址：lL联系人：舒鑫9/24/2024Thankyou!9/24/2024陽光房地產基金為投資者提供投資於旗下多元化物業組合的機會。物業組合包括位於香港12個寫字樓及8個零售物業。寫字樓物業分佈核心和非核心商業區，而零售物業則位於地區交通樞紐、新市鎮及其他人口稠密的市區地點。股權信託契約及物業管理協議下根據合約關係的服務或職能授權資金流*恒基兆業地產有限公司9/24/2024