1、北京银泰中心北京银泰中心资产支持专项计划资产支持专项计划说明书说明书管理人、销售机构管理人、销售机构恒泰证券股份有限公司恒泰证券股份有限公司二零一六年二零一六年六六月月产品特性、主要风险提示及免责声明产品特性、主要风险提示及免责声明北京银泰中心资产支持专项计划资产支持证券是以本专项计划基础资产的现金流作为主要还款来源，以目标资产抵押、银泰置业权益质押、担保人提供连带责任保证担保、目标资产物业运营收入超额覆盖、证券结构化分层、增信主体为专项计划提供流动性支持、评级下调增信安排、现金流覆盖不足增信安排及银泰置业董事委派等综合增级保障的产品。专项计划优先 A 类资产支持证券获得中诚信证券评估有限公司2、给予的 AA+级评级，优先 B 类资产支持证券和优先 C 类资产支持证券获得中诚信证券评估有限公司给予的 AA 级评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划优先级资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。北京银泰中心资产支持专项计划说明书（简称“计划说明书”）依据 证券公司客户资产管理业务管理办法、证券公司及基金管理子公司资产证券化业务管理规定、资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）及其他有关规定制作，管理人保证计划说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证3、最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考，不构成管理人、托管人、销售机构或代理销售机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。中国证券投资基金业协会（简称“中国基金业协会”）对本期专项计划的备案、上海证券交易所同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。参与北京银泰中心资产支持专项计划的投资者保证其为合格投资者，并已阅知计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投4、资风险。管理人特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本计划说明书“风险揭示与防范措施”章节的全部内容，并特别关注以下主要风险：1、基础资产现金流不足风险本专项计划基础资产的现金流主要来自于银泰中心信托分配的信托利益，信托利益主要来源于银泰置业在贷款合同项下向银泰中心信托偿还的贷款本金及利息。在专项计划存续期内，如银泰置业未按时足额向银泰中心信托清偿优先级贷款和/或次级贷款，并且增信主体未按时、足额履行其在优先债保证合同和/或次级债保证合同项下的保证责任的，可能导致信托财产的现金流无法达到预期水平，从而影响资产支持证券持有人预期收益的实现。2、目标资产运营收入及租金收入波动的风险银5、泰置业偿还贷款合同项下本息的现金流来源于目标资产运营收入、租金收入及其他收入。目标资产运营收入波动风险主要体现为北京柏悦酒店的客房、餐饮和其他收入波动的风险，以及银泰中心物业写字楼部分及银泰中心物业商业部分租金收入和其他收入波动的风险。在专项计划存续期内，若北京柏悦酒店的持续经营出现困难、现有管理方式和管理水平发生变化，或高星级酒店市场的客房价格水平、客房入住率等指标大幅下降，和/或承租人拒绝履行租约或拖欠租金、租金市场价格产生波动、目标资产出现空置，或除不可抗力之外的其他因素导致目标资产无法正常运营等情况时，可能会对目标资产的运营收入和/或租金收入产生不利影响，进而导致银泰置业无法按时足额清6、偿其在贷款合同项下的本息，从而影响资产支持证券持有人预期收益的实现。3、优先收购权人不按时足额支付权利维持费的风险由于优先 B 类资产支持证券持有人和优先 C 类资产支持证券持有人的利息分配主要来源于优先收购权人根据优先收购权协议支付的权利维持费。如果出现优先收购权人未能根据优先收购权协议的约定按时足额支付任何一期权利维持费的，则可能会影响优先 B 类资产支持证券持有人及优先 C 类资产支持证券持有人预期收益的实现。4、资产现金流评估预测偏差可能导致的投资风险本专项计划的产品方案根据对基础资产未来现金流的合理预测而设计，影响基础资产未来现金流的因素主要包括：目标资产运营收入及租金收入等。由于上7、述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础资产未来现金流的预测可能出现一定程度的偏差，资产支持证券持有人可能面临现金流预测偏差导致的资产支持证券投资风险。5、目标资产处置的风险若银泰置业未能履行其在贷款合同项下任何一项义务或发生其他可能危及、损害贷款合同项下信托受托人（代表银泰中心信托）的债权的，信托受托人有权就银泰中心物业行使抵押权，以银泰中心物业进行折价，或拍卖、变卖银泰中心物业，或请求人民法院对银泰中心物业进行拍卖、变卖，并以所得款项向资产支持证券持有人进行分配。受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，银泰中心物业的处置变现时间和变现金额具有一定的不确定性，从而影响资产支持证券持有人预8、期收益的实现。6、银泰中心物业负担无法如期解除的风险就银泰中心物业负担解除事宜：（1）民生银行杭州分行已向银泰置业出具了相应的关于提前还款及抵押权解除的同意函；（2）爱建信托已向银泰置业出具了相应的关于提前还款及抵押权解除的同意函且民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）已书面同意爱建信托签署及执行前述关于提前还款及抵押权解除的同意函；（3）爱建信托已向银泰置业及杭州银泰出具了相应的关于提前还款及抵押权解除的同意函且民生加银已书面同意爱建信托签署及执行前述关于提前还款及抵押权解除的同意函；及（4）中信建投已向银泰置业、银泰置地及长安信托出具了相应的同意函且长安信托已向银泰置业及银泰置地9、出具了相应的关于提前还款及抵押权解除的同意函，银泰置业与相关抵押权人将根据前述文件的约定解除银泰中心物业负担负担。若前述安排未能在预定时间内完成，会对专项计划造成不利影响。7、流动性风险本专项计划资产支持证券可以在上海证券交易所的固定收益证券综合电子平台进行转让，但在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人可能面临无法在合理的时间内以合适的价格出售资产支持证券的风险。8、资产支持证券持有人无法退出专项计划的风险本专项计划资产支持证券存在专项计划退出与开放程序，如果截至某一开放参与日前9个工作日（R-9），管理人从登记托管机构获取的已确认完成退出的资产支持证券份额与该日对应的开放退出登记期内申请10、退出的资产支持证券份额存在差额，且增信主体由于没有能力或其他原因未在开放参与日（R）买入差额部分的全部份额，则资产支持证券持有人将面临无法退出专项计划的风险。9、评级下调的风险本专项计划优先A类资产支持证券的初始评级为AA+级、优先B类资产支持证券的初始评级为AA级、优先C类资产支持证券的初始评级为AA级。评级机构对资产支持证券的评级不是购买、出售或持有资产支持证券的建议，而仅是对资产支持证券预期收益和/或本金分配的可能性作出的判断，不能保证资产支持证券的评级将一直保持在该等级。评级机构可能会根据未来具体情况在跟踪评级报告中撤销资产支持证券的评级或降低资产支持证券的评级。评级机构撤销或降低资产11、支持证券的评级可能对资产支持证券的价值带来负面影响。10、资产支持证券提前终止/资产支持证券持有人提前退出的风险于任一开放参与日，管理人有权分配截至该日优先A类资产支持证券的未分配本金和预期收益，从而提前终止优先A类资产支持证券，前提是管理人应当提前45工作日通知优先A类资产支持证券持有人。如果原优先A类资产支持证券持有人有明确的投资期限，此等提前终止/提前退出可能影响优先A类资产支持证券持有人的预期收益的实现。于任一开放参与日，管理人有权分配截至该日优先B类资产支持证券和优先C类资产支持证券的未分配本金和预期收益，从而导致优先B类资产支持证券持有人和优先C类资产支持证券持有人退出专项计划，前12、提是管理人应当提前45个工作日通知优先B类资产支持证券持有人和优先C类资产支持证券持有人。如果原优先B类资产支持证券持有人和优先C类资产支持证券持有人有明确的投资期限，此等提前终止/提前退出可能影响优先B类资产支持证券持有人和优先C类资产支持证券持有人的预期收益的实现。11、增信主体的信用风险根据增信安排协议及担保合同的规定，作为专项计划的增信措施，增信主体须承担流动性支持义务、评级下调增信义务、现金流净额覆盖不足事件的补足义务、银泰中心物业抵押权登记保证金支付义务、质押各自持有的银泰置业全部权益的义务，为贷款合同项下银泰置业全部债务承担连带责任保证的义务、选派管理人指定人士作为银泰置业董事的13、义务，该等增信措施发挥作用的效果主要取决于增信主体的自身运营情况及尽责履约程度等因素。若增信主体拒绝履行或者延迟履行上述义务，或因经营不善或破产等原因无法履行上述义务，则可能会对专项计划产生影响。12、专项计划运作风险和账户管理风险在专项计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响专项计划的收益水平，从而产生风险。在专项计划存续期间内，专项计划账户中的投资管理、资金划转、资产分配等事项均依赖于管理人和托管人的相互监督和配合，一旦出现协调失误或者管理人、托管人的违约事项14、，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产的安全性和稳定性。13、管理人、信托受托人、托管人、监管银行尽责履约风险本专项计划的正常运行依赖于管理人、信托受托人、托管人和监管银行等中介机构的尽责服务。若上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给专项计划资产支持证券持有人造成损失。14、利率风险市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，利率波动可能会影响资产支持证券持有人收益。此风险表现为，资产支持证券的预期收益相对固定，在市场利率上升时，资产支持证券的市场价格可能会下降。15、法律、政策环境改变的风险目前资产证券化是证券市场的创新产品，和专项计划运作相关的15、法律制度、配套政策仍在不断调整和更新的过程之中。如果有关法律制度、配套政策发生变化（包括但不限于对专项计划运作、资产支持证券发行管理等方面的法律法规发生变化，或适用于银泰置业运营收入、租金收入等的税收法律制度发生变化），可能会对专项计划产生不利影响。16、税务风险本专项计划分配时，资产支持证券持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税负。如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向资产支持证券持有人征收任何额外的税负，本专项计划的相关机构均不承担任何补偿责任。这可能会给专项计划资产支持证券持有人带来额外的税务支出风险。北京银泰中心资产支持专项计划说明书1目目录录第一章第一章释义释义.1第16、二章第二章当事人的权利义务当事人的权利义务.20第三章第三章资产支持证券的基本情况资产支持证券的基本情况.27第四章第四章专项计划的交易结构与相关方简介专项计划的交易结构与相关方简介.33第五章第五章专项计划的信用增级方式专项计划的信用增级方式.41第六章第六章原始权益人、管理人、托管人和其他专项计划参与人情况原始权益人、管理人、托管人和其他专项计划参与人情况.48第七章第七章专项计划基础资产情况、目标资产情况及现金流预测分析专项计划基础资产情况、目标资产情况及现金流预测分析.124第八章第八章专项计划现金流归集、投资及分配专项计划现金流归集、投资及分配.148第九章第九章专项计划资产的管理安17、排专项计划资产的管理安排.157第十章第十章原始权益人风险自留的相关情况原始权益人风险自留的相关情况.162第十一章第十一章风险揭示与防范措施风险揭示与防范措施.164第十二章第十二章专项计划的销售、设立及终止等事项专项计划的销售、设立及终止等事项.177第十三章第十三章资产支持证券的登记及转让安排资产支持证券的登记及转让安排.185第十四章第十四章信息披露安排信息披露安排.186第十五章第十五章资产支持证券持有人会议相关安排资产支持证券持有人会议相关安排.192第十六章第十六章主要交易文件摘要主要交易文件摘要.196第十七章第十七章资产证券化业务规定要求披露或明确的其他事项资产证券化业务规定18、要求披露或明确的其他事项.199第十八章第十八章违约责任及争议解决违约责任及争议解决.202第十九章第十九章备查文件存放及查阅方式备查文件存放及查阅方式.204北京银泰中心资产支持专项计划说明书1第一章第一章释义释义在计划说明书中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：在计划说明书中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：（1）中国银泰中国银泰：系指中国银泰投资有限公司。（2）北京国俊北京国俊：系指北京国俊投资有限公司。（3）原始权益人原始权益人：系指中国银泰；截至标准条款签署之日，中国银泰持有全部银泰中心信托受益权。（4）增信主体增信主体：系指中国银泰和北京国俊的单称或合称，19、视上下文意而定。（5）担保人担保人：系指中国银泰和北京国俊的单称或合称，视上下文意而定。根据优先债质押合同和次级债质押合同的约定，担保人应将其各自持有的银泰置业的全部权益质押给信托受托人（代表银泰中心信托）以担保优先债权和次级债权；根据优先债保证合同和次级债保证合同的约定，担保人应分别为优先债权和次级债权提供连带责任保证。（6）管理人管理人：系指根据标准条款担任管理人的恒泰证券股份有限公司（简称“恒泰证券”），或根据标准条款任命的作为管理人的继任机构；若恒泰证券作为股东设立了证券资产管理公司或其他中国法律允许担任专项计划管理人的子公司，则恒泰证券有权以书面通知各专项计划参与人的方式指定相关子公20、司承继恒泰证券在 标准条款 下作为管理人所享有及承担的一切权利和义务。（7）销售机构销售机构：系指恒泰证券股份有限公司。（8）托管人托管人：系指根据托管协议担任托管人的中国民生银行股份有限公司，或根据该协议任命的作为托管人的继任机构。（9）优先收购权人优先收购权人：系指根据优先收购权协议享有银泰中心信托受益权优先收购权的中国银泰、北京国俊，或其根据优先收购权协议的约定指定的第三方。（10）银泰置业：银泰置业：系指北京银泰置业有限公司。北京银泰中心资产支持专项计划说明书2（11）监管银行监管银行：系指根据监管协议担任银泰置业资金监管银行的中国民生银行股份有限公司杭州分行朝晖支行，或根据该协议任命21、的作为银泰置业资金监管银行的继任机构。（12）登记托管机构：登记托管机构：系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。（13）信托委托人信托委托人：系指根据信托合同或其他法律文件，持有银泰中心信托受益权的主体。（14）信托受托人信托受托人：系指根据信托合同受托管理信托财产的昆仑信托有限责任公司，或根据该合同任命的作为信托受托人的继任机构。（15）银泰中心银泰中心信托信托：系指由信托受托人根据中华人民共和国信托法及其他中国法律设立的“北京银泰中心单一资金信托”。（16）信托受益人信托受益人：系指根据信托合同或其他法律文件，持有银泰中心信托受益权的主体，自原始权益人将银泰中心信托受益权转让予专项计22、划之日起，信托受益人为专项计划。（17）法律顾问：法律顾问：系指北京市海问律师事务所。（18）信用评级机构信用评级机构：系指中诚信国际信用评级有限责任公司或其继任机构。（19）会计师事务所：会计师事务所：系指瑞华会计师事务所或其继任机构。（20）资产支持证券持有人资产支持证券持有人：系指任何持有资产支持证券的投资者，包括优先 A 类资产支持证券持有人、优先 B 类资产支持证券持有人和优先 C 类资产支持证券持有人。（21）标准条款标准条款：系指管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的本北京银泰中心资产支持专项计划标准条款。（22）认购协议认购协议：系指在专项计划设立时，管理人与资产支持证券投资23、者签署的 北京银泰中心资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书及对该协议的任何有效修改或补充。北京银泰中心资产支持专项计划说明书3（23）计划说明书计划说明书：系指北京银泰中心资产支持专项计划说明书。（24）资产管理合同资产管理合同：标准条款、认购协议和计划说明书一同构成管理人与投资者之间的资产管理合同。如认购协议和计划说明书的约定与标准条款存在不一致的，则应以标准条款的约定为准。（25）信托合同信托合同：系指由信托委托人及信托受托人共同签署的就信托财产的管理、运用及处分、信托利益的分配以及银泰中心信托的终止及清算等事项进行约定的北京银泰中心单一资金信托合同，及对该合同的任何有效修改或24、补充。（26）信托受益权转让协议信托受益权转让协议：系指原始权益人、管理人（代表专项计划）、信托受托人与银泰置业签署的北京银泰中心单一资金信托信托受益权转让协议及对该协议的任何有效修改或补充。（27）增信安排协议增信安排协议：系指管理人（代表专项计划）、信托受托人（代表银泰中心信托）与增信主体及银泰置业签署的北京银泰中心资产支持专项计划之增信安排协议及对该协议的任何有效修改或补充。根据增信安排协议的约定，增信主体应为专项计划的开放程序承担流动性支持义务，并在发生评级下调事件、现金流净额覆盖不足事件等情形时，履行支付保证金、预付分配收益等增信义务。（28）优先收购权协议优先收购权协议：系指管理人25、（代表专项计划）与中国银泰及北京国俊签署的北京银泰中心单一资金信托信托受益权之优先收购权协议及对该协议的任何有效修改或补充。（29）优先债贷款合同优先债贷款合同：系指信托受托人（代表银泰中心信托）与银泰置业签署的编号为【】号的优先债信托贷款合同（含对该等合同的任何有效修改和补充）。（30）次级债贷款合同次级债贷款合同：系指信托受托人（代表银泰中心信托）与银泰置业签署的编号为【】号的次级债信托贷款合同（含对该等合同的任何有效修改和补充）。（31）贷款合同贷款合同：系指优先债贷款合同和次级债贷款合同的北京银泰中心资产支持专项计划说明书4合称。（32）监管协议监管协议：系指管理人（代表专项计划）、信26、托受托人（代表银泰中心信托）、监管银行及银泰置业签署的北京银泰置业有限公司资金监管协议（含对该协议的任何有效修改或补充）。（33）托管协议托管协议：系指管理人（代表专项计划）与托管人签署的北京银泰中心资产支持专项计划托管协议及对该协议的任何有效修改或补充。（34）专项计划文件：专项计划文件：系指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于计划说明书、标准条款、认购协议、信托合同、信托受益权转让协议、增信安排协议、优先收购权协议、贷款合同、监管协议和托管协议。（35）专项计划专项计划：系指根据资产证券化业务规定及其他法律法规，由管理人设立的“北京银泰中心资产支持专项计划”。（36）资产支27、持证券资产支持证券：系指管理人依据资产管理合同向投资者发行的一种证券，资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。根据承担的不同风险和不同的分配顺序，资产支持证券进一步分为优先 A 类资产支持证券、优先 B 类资产支持证券和优先 C 类资产支持证券。（37）优先优先 A 类资产支持证券类资产支持证券：系指代表优先 A 类资产支持证券在专项计划项下权利、义务和风险承担的资产支持证券。（38）优先优先 B 类资产支持证券类资产支持证券：系指代表优先 B 类资产支持证券在专项计划项下权利、义务和风险承担的资产支持证券。（39）优先优先 C 28、类资产支持证券类资产支持证券：系指代表优先 C 类资产支持证券在专项计划项下权利、义务和风险承担的资产支持证券。（40）未分配本金未分配本金：就某一日期（假设为 N 日）相对于各类资产支持证券而言，系指 XY：X 指专项计划设立日该类资产支持证券的本金余额；Y 指自专项计划设立日起至（N-1）日，有关该类资产支持证券的所有累计已经偿还的北京银泰中心资产支持专项计划说明书5本金。（41）票面利率调整权票面利率调整权：系指在每个票面利率调整公告日或临时开放启动日前，经与增信主体协商，管理人有权对资产支持证券的票面利率进行调整，调整结果应由管理人于该票面利率调整公告日向资产支持证券持有人公告。（4229、）优先债抵押合同优先债抵押合同：系指信托受托人（代表银泰中心信托）与银泰置业签署的编号为【】号的优先债信托贷款抵押合同（含对该等合同的任何有效修改和补充）。（43）次级债抵押合同次级债抵押合同：系指信托受托人（代表银泰中心信托）与银泰置业签署的编号为【】号的次级债信托贷款抵押合同（含对该等合同的任何有效修改和补充）。（44）优先债质押合同优先债质押合同：系指信托受托人（代表银泰中心信托）与担保人分别签署的编号分别为【】、【】的优先债信托贷款股权质押合同（含对该合同的任何有效修改和补充）。（45）次级债质押合同次级债质押合同：系指信托受托人（代表银泰中心信托）与担保人分别签署的编号分别为【】、【30、】的次级债信托贷款股权质押合同（含对该合同的任何有效修改和补充）。（46）优先债保证合同优先债保证合同：系指信托受托人（代表银泰中心信托）与担保人分别签署的编号分别为【】、【】的优先债信托贷款保证合同的合称（含对该等协议的任何有效修改和补充）。（47）次级债保证合同次级债保证合同：系指信托受托人（代表银泰中心信托）与担保人分别签署的编号分别为【】、【】的次级债贷款信托贷款保证合同的合称（含对该等协议的任何有效修改和补充）。（48）担保合同担保合同：系指优先债抵押合同、次级债抵押合同、优先债质押合同、次级债质押合同、优先债保证合同及次级债保证合同的单称或合称，视上下文义而定。（49）基础资产基础31、资产：系指由原始权益人直接持有的，并拟由管理人代表专项北京银泰中心资产支持专项计划说明书6计划的利益，向原始权益人购买的全部银泰中心信托受益权。（50）银泰中心银泰中心信托受益权信托受益权：系指信托合同项下（a）由信托受益人享有的一切权利（包括但不限于取得信托受托人分配的信托利益的权利）；及（b）由信托委托人享有及承担的一切权利和义务的统称。（51）信托资金信托资金：系指信托委托人因设立银泰中心信托而交付给信托受托人的货币资金。（52）信托财产信托财产：系指信托资金及信托受托人对信托资金管理、运用、处分所形成的财产及损益的总和。（53）信托费用信托费用：系指与银泰中心信托的设立、信托财产管理、32、运用、处分、支付信托受托人的报酬等相关的费用，详见信托合同的说明。（54）银泰中心物业银泰中心物业：系指银泰置业持有的位于朝阳区建国门外大街 2 号院 1 号楼、朝阳区建国门外大街 2 号院 3 号楼和朝阳区建国门外大街 2 号院 4号楼等三幢的房屋及其占有范围内的国有土地使用权，具体包括：（1）X 京房权证朝字第 672475 号房屋所有权证项下 1 号楼 1-3 层、34-45 层、56-63 层房屋；（2）X 京房权证朝字第 672415 号房屋所有权证项下 3 号楼全部房屋；及（3）X 京房权证朝字第 681955 号房屋所有权证项下 4 号楼全部房屋、5号楼全部房屋、6 号楼部分房屋33、及 6 号楼银泰置业持有的车位。（55）银泰中心物业负担：银泰中心物业负担：系指截至标准条款签署日，为担保：（1）中国民生银行股份有限公司杭州分行与银泰置业签署的编号为公借贷字第ZH1400000218010 号的固定资产贷款借款合同项下相关义务、（2）上海爱建信托有限责任公司与银泰置业签署的编号为 AJXT-ZJ000293 的 爱建信托银泰置业贷款项目事务管理类信托贷款单一资金信托信托贷款合同项下相关义务、（3）上海爱建信托有限责任公司与杭州银泰购物中心有限公司签署的编号为AJXT-ZJ000314 号的爱建信托杭州银泰贷款项目事务管理类信托贷款单一资金信托信托贷款合同项下相关义务及（4）34、长安国际信托股份有限公司与北京银泰置地商业有限公司签署的编号为信单民泰 14080493-2 的 长安信托银泰置地信托贷款单一资金信托信托贷款合同项下相关义务的履行，银泰置业为银泰北京银泰中心资产支持专项计划说明书7中心物业设置的抵押（分别抵押给中国民生银行股份有限公司杭州分行、上海爱建信托有限责任公司及长安国际信托股份有限公司）。（56）酒店及裙房管理合同酒店及裙房管理合同：系指银泰置业与凯悦国际酒店管理（北京）有限责任公司签署的关于北京柏悦酒店的酒店管理合同及裙房设施管理合同 的合称。根据 酒店及裙房管理合同 的约定，由凯悦国际酒店管理（北京）有限责任公司为北京柏悦酒店提供酒店及裙房管理经35、营服务，因经营北京柏悦酒店而收到的一切款项及凯悦国际酒店管理（北京）有限责任公司因经营北京柏悦酒店营所支付的一切费用，均须通过以银泰置业或北京柏悦酒店名义开立的一个（或多个）银行账户（即酒店运营账户酒店运营账户）收取或支付；凯悦国际酒店管理（北京）有限责任公司为悦生活商业裙房及其裙房设施（“裙房”）提供裙房运营管理服务，因运营裙房而收取的一切款项及为维持、进行及监督裙房营运所需的全部费用均需通过以裙房之商业名称开立的一个或数个银行账户（即“裙房运营账户”）收取或支付。（57）优先债权优先债权：系指银泰中心信托通过优先债贷款合同而享有的债权。（58）次级债权次级债权：系指银泰中心信托通过次级债贷36、款合同而享有的债权。（59）优先级贷款优先级贷款：系指银泰中心信托在优先债贷款合同项下向银泰置业发放的贷款本金。（60）次级贷款次级贷款：系指银泰中心信托在次级债贷款合同项下向银泰置业发放的贷款本金。（61）优先收购权优先收购权：系指优先收购权人根据优先收购权协议所享有的优先收购银泰中心信托受益权的权利。（62）行权价格行权价格：系指优先收购权人根据优先收购权协议的约定向专项计划支付的购买银泰中心信托受益权的对价。（63）权利维持费权利维持费：系指优先收购权人根据优先收购权协议的约定，作为优先收购权人取得优先收购权的对价，优先收购权人向专项计划支付的资北京银泰中心资产支持专项计划说明书8金。（37、64）保证金保证金：系指在发生评级下调事件或其他增信安排协议约定的情形时，增信主体根据增信安排协议的规定向专项计划账户支付的资金。保证金应计入保证金子账户。（65）预付分配收益预付分配收益：系指在发生现金流净额覆盖不足事件时，增信主体按照增信安排协议的规定向专项计划账户支付的款项。预付分配收益应计入一般子账户。（66）期间分配目标金额期间分配目标金额：系指根据资产管理合同的规定，在任一期间分配兑付日，专项计划应全额支付的、标准条款第 12.3.1 条第（1）项至第（8）项规定的期间分配的金额。（67）期末分配目标金额期末分配目标金额：系指根据资产管理合同的规定，在任一期末分配兑付日，专项计划应38、全额支付的、标准条款第 12.3.2 条第（1）项至第（8）项的期末分配的金额。（68）清算分配目标金额清算分配目标金额：系指根据资产管理合同的规定，在任一清算分配兑付日，专项计划应全额支付的、标准条款 第 18.3.4 条第（1）项至第（10）项的清算分配的金额。（69）预备分配金额预备分配金额：系指截至每一期间分配兑付日前第 7 个工作日（T-7）下午 17:00 时一般子账户内可供分配的款项金额；预备分配金额应由管理人核算后，于每一期间分配兑付日前 7 个工作日（T-7）下午 18:00 前通知优先收购权人。（70）专项计划资产专项计划资产：系指标准条款规定的属于专项计划所有的全部资产和39、收益。（71）专项计划利益专项计划利益：系指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有的利益。（72）前期费用前期费用：系指为专项计划设立之目的及资产支持证券发行之目的而发生的登记托管机构的上市、登记托管服务费、银行询证费、抵质押登记费用、北京银泰中心资产支持专项计划说明书9资金汇划费、发行信息披露的费用等，前期费用由原始权益人承担。（73）专项计划费用：专项计划费用：系指管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（但管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、管理人的管理费、托管人的托管费、跟踪评级费40、专项计划审计费、兑付兑息费、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费以及管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。（74）运营税费运营税费：系指银泰置业为维持其必要运营而支出的物业运营和管理支出及费用（含经银泰置业董事会批准的资本性支出等各项支出），监管费，以及银泰置业应支付的房产税、增值税、营业税及附加（如有）、土地使用税、印花税、企业所得税等各项税金及其他必要支出但不包括根据酒店及裙房管理合同的约定应由酒店运营账户和裙房管理账户支出的费用。（75）监管费监管费：系指监管银行就其提供监管协议项下监管服务，有权向银泰置业收取的报酬。（76）物业运41、营收入物业运营收入：系指银泰置业运营银泰中心物业而取得的写字楼和商业租金收入、酒店和裙房经营收入、停车场经营收入及其他收入；为免疑问，银泰置业因酒店经营业务而取得的收入（包括但不限于客房收入及餐饮收入）是指根据 关于北京柏悦酒店的酒店管理合同的约定自酒店运营账户中划入银泰置业监管账户的资金；银泰置业因裙房经营业务而取得的收入（包括但不限于宴会厅收入、秀酒吧收入、悦食悦香餐厅收入）是指根据裙房设施管理合同的约定自裙房运营账户中划入酒店监管账户的资金。（77）执行费用：执行费用：系指因专项计划资产涉及诉讼或仲裁而发生的相关费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲42、裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。（78）专项计划资金：专项计划资金：系指专项计划资产中表现为货币形式的部分。（79）认购认购：系指投资者在专项计划设立时交付认购资金购买资产支持证券的行为。北京银泰中心资产支持专项计划说明书10（80）认购资金认购资金：系指在专项计划发行期，投资者为认购资产支持证券而向管理人交付的资金。（81）银泰置业监管账户银泰置业监管账户：系指银泰置业在监管银行开立的专门用于接收银泰中心信托发放的贷款、最终接收银泰中心物业产生的物业运营收入及其他收入，并对外进行支付的人民币资金账户。（82）酒店运营账户酒店运营账户：系指根据关于北京柏悦酒店的酒43、店管理合同的约定，以北京银泰置业有限公司北京柏悦酒店分公司的名义开立的用于收取、支付与酒店经营相关的款项、费用的银行账户的合称。（83）裙房运营账户裙房运营账户：系指根据裙房设施管理合同的约定，以北京银泰置业有限公司悦生活餐饮分公司的名义开立的用于收取、支付与裙房经营相关的款项、费用的银行账户的合称。（84）信托财产专户信托财产专户：系指信托受托人为银泰中心信托开立的信托资金专用账户，银泰中心信托的相关货币收支活动应通过该账户进行。（85）募集资金专户募集资金专户：系指管理人开立的专用于接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户。（86）专项计划账户专项计划账户：系指管理人以专项计划的名义44、在托管人开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收银泰中心信托的分配、接收权利维持费及其他应属专项计划的款项、支付向原始权益人收购银泰中心信托受益权的款项、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。专项计划账户下设一般子账户及保证金子账户两个子账户。（87）一般子账户一般子账户：系指托管人根据托管协议的约定在专项计划账户下设立的，用于包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收银泰中心信托的分配、行权价格、预付分配收益及除保证金以外的其他应属专项计划的款项、支付向原始权益人收购银泰中心信托受益权的款项、支付专项计划利益及专45、项计划费用的会计科目。（88）保证金子账户保证金子账户：系指托管人根据托管协议的约定在专项计划账北京银泰中心资产支持专项计划说明书11户下设立的，专门用于收取保证金的会计科目；在发生保证金划付事件的情形下，管理人有权指示托管人将保证金子账户项下的相应金额计入一般子账户项下，作为专项计划的收益于相应的分配兑付日向资产支持证券持有人进行分配。（89）专项计划设立日专项计划设立日：系指专项计划所募集的资金总额已达到计划说明书规定的目标募集规模，且募集资金已全额划付至专项计划账户之日。（90）物业运营收入年度计算日物业运营收入年度计算日：系指银泰置业与管理人、信托受托人核实当期银泰置业监管账户所归集的46、物业运营收入及其他收入之日，即每个自然年度的 12 月 31 日（如该日为非工作日，则为该日后第一个工作日），其中，首个物业运营收入年度计算日应为 2016 年 12 月 31 日（如该日为非工作日，则为该日后第一个工作日）。（91）T-n：系指 T 日前第 n 个工作日。（92）物业运营报告日物业运营报告日（T-9）：系指银泰置业向管理人和监管银行出具 当期物业运营报告之日。（93）银泰置业付息日（银泰置业付息日（T-8）：系指银泰置业向信托财产专户支付当期优先级贷款及次级贷款应付本息之日。（94）信托转付日（信托转付日（T-7）：系指信托受托人向专项计划账户划付信托利益之日。（95）信托受47、托人报告日（信托受托人报告日（T-6）：系指信托受托人根据信托合同的约定，向作为信托受益人的管理人（代表专项计划）出具当期投资运作报告之日。（96）权利维持费支付日（权利维持费支付日（T-6）：系指优先收购权人向专项计划账户划付当期权利维持费之日。（97）托管人报告日托管人报告日（T-5）：系指托管人按照托管协议的约定向管理人出具当期托管报告之日。（98）管理人报告日（管理人报告日（T-4）：系指管理人按标准条款的规定向资产支持证券持有人披露当期资产管理报告或收益分配报告之日。北京银泰中心资产支持专项计划说明书12（99）划款指令发送日（划款指令发送日（T-4）：系指管理人向托管人发出划款指令48、之日。（100）托管人划款日（托管人划款日（T-3）：系指托管人向登记托管机构划付当期应分配的资产支持证券所有收益和/或本金之日。（101）权益登记日（权益登记日（T-1）：系指每个兑付日前第 1 个工作日。每个兑付日前第 2 个工作日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得相应类别资产支持证券在当期的利益。（102）兑付日兑付日/T 日日：系指期间分配兑付日、期末分配兑付日及清算分配兑付日，视上下文义而定；标准条款以 T-n 形式所表述的日期，应指兑付日前第 n 个工作日。（103）期间分配兑付日期间分配兑付日：系指专项计划存续期间内，自 2017 年起至 2034年49、止的期间内，每一自然年度的 1 月 24 日。若该日为非工作日则为该日后的第一个工作日。（104）期末分配兑付日期末分配兑付日：系指于专项计划终止日，管理人根据标准条款第 12.2.2 条及第 12.3.2 条的规定将专项计划资产向资产支持证券持有人进行分配之日。（105）清算分配兑付日清算分配兑付日：系指在专项计划终止及清算后，管理人根据标准条款第 18.3.4 条的规定将专项计划资产向资产支持证券持有人进行分配之日。（106）专项计划终止日专项计划终止日：具有标准条款第 18.2.2 条约定的含义。（107）清算处分程序终止日清算处分程序终止日：具有标准条款第 18.3.3 条约定的含义。50、（108）专项计划开放程序专项计划开放程序：具有标准条款第 6.6 条约定的定义。（109）开放参与日开放参与日（R）：系指（1）专项计划设立日所在自然年度起（不含）第(3n+1)个自然年度的 1 月 24 日（n=1,2,3,4,5），或（2）临时开放启动日后的第 45 个工作日。若该日为非工作日则为该日后的第一个工作日。该日亦为一个票面利率调整日。（110）利率调整日：利率调整日：系指（1）专项计划设立日所在自然年度起（不含）北京银泰中心资产支持专项计划说明书13第（3n+1）个自然年度的【1】月【24】日（n=1,2,3,4,5）；或（2）临时开放启动日后的第【45】个工作日。若该日为非51、工作日则为该日后的第一个工作日。（111）R-n：系指开放参与日（R）前第 n 个工作日。（112）票面利率调整公告日票面利率调整公告日（R-45）：系指管理人向资产支持证券持有人公告资产支持证券票面利率调整结果之日，该日为开放参与日前第 45 个工作日（R-45）。（113）临时开放启动日：临时开放启动日：系指在发生评级下调事件的情形下，管理人根据与增信主体的协商结果，向资产支持证券持有人公告启动专项计划开放程序之日；该日为评价下调公告日后第 15 个工作日，亦为一个票面利率调整公告日（R-45），管理人可以在公告启动专项计划开放程序的同时，公告资产支持证券的票面利率的调整结果。（114）开52、放退出登记期：开放退出登记期：系指资产支持证券持有人可以向管理人申请退出专项计划的登记期间，开放退出登记期为开放参与日前第 44 个工作日（R-44）（含）的 09:00 时至开放参与日前第 30 个工作日（R-30）（含）的 17:00 时。（115）工作日工作日：系指上交所正常工作的任何一日，但中国的法定公休日和节假日除外。（116）发行期发行期：系指专项计划发行前，管理人确定的专项计划资产支持证券销售推介的时间，但在该期间内若认购人交付的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）提前达到标准条款和计划说明书规定的目标募集规模的，发行期提前终止。（117）优先优先 A 类资产支持证券预计53、存续期类资产支持证券预计存续期：具有标准条款第 6.1.1条约定的含义。（118）优先优先 B 类资产支持证券预计存续期类资产支持证券预计存续期：具有标准条款第 6.1.2条约定的含义。（119）优先优先 C 类资产支持证券预计存续期类资产支持证券预计存续期：具有标准条款第 6.1.3条约定的含义。北京银泰中心资产支持专项计划说明书14（120）专项计划存续期间：专项计划存续期间：系指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间。（121）计息期间：计息期间：就期间分配而言，系指自一个期间分配兑付日起（含该日）至下一个期间分配兑付日（不含该日）之间的期间，其中第一个计息期间应54、自专项计划设立日（含该日）起至第一个期间分配兑付日（不含该日）结束；就期末分配而言，系指前一个期间分配兑付日起（含该日）至期末分配兑付日（不含该日）之间的期间，如期末分配兑付日在第一个期间分配兑付日前届至的，则指专项计划设立日起（含该日）至期末分配兑付日（不含该日）之间的期间。（122）管理人解任事件：管理人解任事件：系指以下任一事件：(a)管理人被依法取消了办理证券公司客户资产管理业务的资格或中国法律规定的担任专项计划管理人应具备的其他业务资格；(b)发生与管理人有关的丧失清偿能力事件；(c)管理人违反专项计划文件的约定处分专项计划资产或者管理、处分专项计划资产有重大过失，违背其在专项计划文55、件项下的职责，并且经资产支持证券持有人大会决定解任管理人的；(d)在由于管理人违反法律、行政法规或相关约定，并由此导致资产支持证券持有人不能获得本金和预期收益分配时，资产支持证券持有人大会决定解任管理人的；或(e)在专项计划存续期间内，如果出现管理人实质性地违反其在标准条款中所作出的陈述、保证和承诺，资产支持证券持有人大会决定解任管理人的。（123）托管人解任事件：托管人解任事件：系指以下任一事件：(a)托管人被依法取消了办理客户交易结算资金法人存管业务或证券投资基金托管业务的资格；(b)托管人没有根据托管协议的约定，按照管理人的指令转付专项计划账户中的资金或出具托管报告，且经管理人书面通知后56、 5 个工作日内，仍未纠正的；北京银泰中心资产支持专项计划说明书15(c)托管人实质性地违反了托管协议第 6.2 款约定的义务，且该等违约行为自发现之日起超过 15 个工作日仍未纠正的；(d)托管人在托管协议或其提交的其他文件中所作的任何陈述、说明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假、错误或存在重大遗漏的；(e)管理人根据托管协议第 13.2 款解任托管人；(f)信用评级机构给予托管人总行的主体长期信用评级下降至低于 AA 级（不含 AA 级）；或(g)发生与托管人有关的丧失清偿能力事件。（124）评级下调事件评级下调事件：系指以下任一事件：(a)信用评级机构对优先 A 类资产支持证券的57、跟踪评级下调至AA+（不含）以下级别；(b)信用评级机构对优先 B 类资产支持证券的跟踪评级下调至AA（不含）以下级别；或(c)信用评级机构对优先 C 类资产支持证券的跟踪评级下调至AA（不含）以下级别。根据增信安排协议的约定，如发生评级下调事件的，增信主体应选择如下增信措施中的一种，并于评级下调公告日起的 10 个工作日（含）内向管理人发出通知：（1）申请贷款合同项下的优先级贷款和次级贷款提前到期；（2）要求行使银泰中心信托受益权优先收购权；（3）选择支付保证金；或（4）选择启动专项计划临时开放程序。当增信主体选择前述第（1）种或第（2）种增信措施时，专项计划应相应终止。（125）现金流净额58、覆盖不足事件现金流净额覆盖不足事件：系指于每一现金流核算日，经管理人及信托受托人将银泰置业监管账户内对应每一自然季度内的现金流净额与EBITDA 目标值进行对比，且低于 EBITDA 目标值的 1.15 倍；为免疑问，如在现金流净额覆盖不足事件发生之后的任何一个现金流核算日，经管理人及信托受托人核算的现金流净额达到或超过 EBITDA 目标值的 1.15 倍的，则自该现金流核算日所在的自然季度开始，现金流净额覆盖不足事件相应解除。北京银泰中心资产支持专项计划说明书16（126）现金流净额现金流净额：系指每一自然季度内，银泰置业的监管账户内期末现金余额与期初现金余额的差值。（127）现金流核算日59、现金流核算日：系指银泰置业与管理人、信托受托人核实每一自然季度内银泰置业监管账户内的现金流净额之日，即每一自然季度的最后一日，其中，首个现金流核算日应为 2016 年 9 月 30 日（如该日为非工作日，则为该日后第一个工作日）。（128）票面利率周期票面利率周期：系指自一个利率调整日起（含该日）至下一个利率调整日（不含该日）之间的期间；但第一个票面利率周期应自专项计划设立日（含该日）起至第一个利率调整日（不含该日）结束；最后一个票面利率周期应自前一个利率调整日（含该日）起至专项计划终止日结束。（129）EBITDA 目标值目标值：系指银泰置业监管账户内每一自然季度应归集的现金流净额的目标金额60、。每一票面利率周期内的 EBITDA 目标值由管理人于专项计划设立日及每个票面利率调整公告日后 5 个工作日（以下简称“目标值确目标值确定日定日”）内通知信托受托人和银泰置业，并自专项计划设立日或该票面利率调整公告日对应的开放参与日起执行。如截至目标值确定日，信托受托人、银泰置业未收到管理人发出的 EBITDA 目标值调整通知的，则下一票面利率周期内的EBITDA 目标值与前一个票面利率周期内的 EBITDA 目标值相同。（130）评级下调公告：评级下调公告：系指信用评级机构发布的、包含评级下调事件的资产支持证券评级公告。（131）评级下调公告日：评级下调公告日：系指信用评级机构发布评级下调公61、告之日。（132）违约事件违约事件：系指以下任一事件：(a)银泰置业未能根据贷款合同的约定按时足额偿付任何一期优先级贷款和/或次级贷款的本息，且担保人未能根据优先债保证合同和/或次级债保证合同的约定承担其对优先债权和/或次级债权的连带保证责任；(b)优先收购权人未能根据优先收购权协议的约定按时足额支付任何一期权利维持费；或(c)增信主体和/或银泰置业违反增信安排协议项下的任何约北京银泰中心资产支持专项计划说明书17定（包括违反增信主体和/或银泰置业在增信安排协议项下做出的任何陈述、保证或承诺）。（133）保证金划付事件：保证金划付事件：系指以下任一事件：(a)就期间分配兑付而言，如于期间分配兑62、付日前第 6 个工作日（T-6）的 12:00 时，一般子账户项下可供分配的资金不足以全额支付期间分配目标金额，且保证金子账户项下仍有余额；(b)就期末分配兑付而言，如于期末分配兑付日前第 6 个工作日（T-6）的 12:00 时，一般子账户项下可供分配的资金不足以全额支付期末分配目标金额，且保证金子账户项下仍有余额；(c)就清算分配兑付而言，如于专项计划终止日或清算处分程序完成日（以在后者为准）12:00 时，一般子账户项下的可供分配的资金不足以全额支付清算分配目标金额，且保证金子账户项下仍有余额。（134）丧失清偿能力事件丧失清偿能力事件：就管理人、托管人而言，系指以下任一事件：(a)经相63、关监管机构同意，上述机构向人民法院提交破产申请，或相关监管机构向人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请；(b)其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在120 个工作日内被驳回或撤诉；(c)上述机构因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机构申请解散；(d)相关监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解散；(e)相关监管机构公告将上述机构接管；(f)上述机构不能或宣布不能按期偿付债务，或根据应适用的法律被视为不能按期偿付债务；或(g)上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务。（135）资产支持证券持有人大会：资产支持证券持有人大会：系指按照标准条款第十四条的规定召集64、并召开的资产支持证券持有人的会议。（136）划款指令：划款指令：系指管理人向托管人发出的要求其将资金划出专项计北京银泰中心资产支持专项计划说明书18划账户的指令。（137）合格投资：合格投资：系指管理人（代表专项计划的利益）对专项计划账户内的资金在向原始权益人购买银泰中心信托受益权后，专项计划账户中的资金可以投资于银行存款、大额存单、货币市场基金、短期融资券、期限在一年以下（含一年）的商业银行理财计划、质押回购（包括协议式质押回购）以及监管机构认可的其他风险较低、变现能力较强的固定收益类产品。合格投资中相当于当期分配所需的部分应于兑付日前 7 个工作日之前到期或变现，且不必就提前提取支付任何罚65、款。（138）期间分配期间分配：系指自专计划设立日起（含）至 2034 年（含）止的期间内，每一自然年度的 1 月 24 日，管理人根据标准条款第 12.2.1 条及第12.3.1 条的规定将专项计划资产向资产支持证券持有人进行的分配。（139）期末分配期末分配：系指于专项计划终止日，管理人根据标准条款第12.2.2 条及第 12.3.2 条的规定将专项计划资产向资产支持证券持有人进行的分配。（140）非现金资产非现金资产：系指专项计划终止后，待清算的专项计划资产中以非现金状态存在的资产，包括但不限于银泰中心信托受益权，及通过持有银泰中心信托受益权间接享有的优先债权和/或次级债权；为免疑问，如66、届时专项计划资产中仍包括银泰中心信托受益权，但信托财产中不包括任何其他资产（包括但不限于贷款合同项下的任何未获清偿的债权）的，银泰中心信托受益权不构成非现金资产。（141）中国：中国：系指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。（142）中国证监会中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。（143）上交所：上交所：系指上海证券交易所。（144）中国基金业协会：中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会。（145）法律：法律：系指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规北京银泰中心资产支持专项计划说明书19以及由政府机构颁布的其他规范性文件。（146）资产证券化业务67、规定资产证券化业务规定：系指中国证监会公布并已于 2014 年 11月 19 日施行的证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定，包括其不时的修改及更新。（147）元：元：系指人民币元。北京银泰中心资产支持专项计划说明书20第二章第二章当事人的权利义务当事人的权利义务在法律、法规未禁止或未强制性规定的条件下，专项计划所设定的当事人权利与义务视为有效；如专项计划与法律、法规禁止性条款或强制性条款相违背或相抵触，则专项计划约定的当事人权利与义务无效。一、一、资产支持证券持有人的权利与义务资产支持证券持有人的权利与义务（一）资产支持证券持有人的主要权利1、专项计划的资产支持证券持有人有权按照68、标准条款的规定，取得专项计划利益。2、资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求管理人作出说明。3、专项计划的资产支持证券持有人有权按照标准条款第十三条的规定，知悉有关专项计划利益的分配信息。4、专项计划资产支持证券持有人的合法权益因管理人、托管人过错而受到损害的，有权按照标准条款及其他专项计划文件的规定取得赔偿。5、资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台进行转让。6、资产支持证券持有人享有按照标准条款第十四条69、的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。7、资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。8、资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处置资产支持证券，且有权根据上交所的相关规则通过回购进行融资。北京银泰中心资产支持专项计划说明书21（二）资产支持证券持有人的主要义务1、专项计划的资产支持证券持有人应根据认购协议及标准条款的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。2、专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。3、资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。4、专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取70、得或受让的资产支持证券。5、资产支持证券持有人应认可及履行专项计划文件规定的其作为认购人和资产支持证券持有人的相关义务，并承担相关的责任和费用。二、二、管理人的权利与义务管理人的权利与义务除认购协议和标准条款规定的其他权利和义务之外，管理人还应享有以下权利，承担以下义务：（一）管理人的主要权利1、管理人有权根据标准条款及认购协议的约定将专项计划发行收入用于购买基础资产，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。2、管理人有权收取计划管理费。3、管理人有权独立决定除标准条款第14.2 条规定的事项以外的其他专项计划事项。4、管理人有权根据标准条款第十八条的规定终止专项计划的运作。5、管理人有权委托托71、管人托管专项计划资金，并根据托管协议的约定，监督托管人的托管行为，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。6、当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，管理人有权代表专项计划依法向相关责任方追究法律责任。北京银泰中心资产支持专项计划说明书22（二）管理人的主要义务1、管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据认购协议及标准条款的规定为资产支持证券持有人提供服务。2、管理人应根据资产证券化业务规定建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。3、管理人应根据资产证券化业务规定以及标准条款的规72、定，将专项计划发行收入用于向原始权益人购买基础资产，并对基础资产进行充实。4、管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据资产证券化业务规定和托管协议的约定，接受托管人对专项计划资金拨付的监督。5、管理人应根据资产证券化业务规定及标准条款的约定，按期出具管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。6、管理人应按照标准条款第十二条的规定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。7、管理人应按照资产证券化业务规定及标准条款的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后二十年。8、在专项计划终止时，管理人应按照73、资产证券化业务规定、标准条款及托管协议的约定，妥善处理有关清算事宜。9、管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。10、因托管人过错造成专项计划资产损失时，管理人应代资产支持证券持有人向托管人追偿。11、管理人应监督托管人、增信主体及其他相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则管理人应代资产支持证券持有北京银泰中心资产支持专项计划说明书23人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。三、三、托管人的权利与义务托管人的权利与义务（一）托管人的主要权利1、托管人有权按照托管协议第 14 条的约定收取专项计划的托管费。274、法律法规规定或托管协议约定的其他权利。（二）托管人的主要义务1、托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。2、托管人应依据托管协议的约定，管理专项计划账户，执行管理人的划款指令及调配指令，负责办理专项计划名下的资金往来。3、托管人发现管理人的指令金额与托管协议和/或收益分配报告不符的，应当拒绝执行，并要求其改正；发现管理人出具的指令违反托管协议约定的，应当要求其改正，并拒绝执行；管理人未能改正的，托管人应当拒绝执行，并应及时向中国基金业协会报告。由此给专项计划或资产75、支持证券持有人造成的损失，托管人不承担责任。4、托管人收到信托受托人转付的信托利益后，应向管理人发出银行结算凭证（根据具体情形，包括但不限于收款凭证及划款凭证）。如果信托受托人未能按照信托合同的约定于每一个信托转付日将信托利益转付至专项计划账户，托管人应在信托转付日后的 1 个工作日内将上述事项以传真和邮件方式通知管理人，以便管理人采取相应措施。5、托管人应按托管协议的约定制作并按时向管理人提供有关托管人履行托管协议项下义务的托管报告（包括当期托管报告和年度托管报告）。6、专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，托管人应在知道该临时事项发生之日起 5 76、个工作日内以邮件和北京银泰中心资产支持专项计划说明书24传真的方式通知管理人：（1）发生托管人解任事件；（2）托管人的法定名称、营业场所等工商登记事项发生变更；（3）托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；（4）托管人经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定；（5）其他法律法规规定的情形。7、托管人应按照资产证券化业务规定及托管协议的约定，及时将专项计划账户的银行结算凭证传真给管理人，托管人负责保管原件。托管人应妥善保存与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限至自专项计划终77、止日起二十年。8、在专项计划终止或托管协议终止时，托管人应协助管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核管理人编制的清算报告，以及根据管理人的指令办理专项计划资金的分配。9、托管人因故意或过失而错误执行指令或不按托管协议的约定执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际损失负赔偿责任。10、托管人的授权代表应当列席资产支持证券持有人大会。资产支持证券持有人大会的生效决议对托管人具有法律约束力。托管人均应遵守和执行生效决议中的具体约定。四、四、信托受托人的权利与义务信托受托人的权利与义务（一）信托受托人的主要权利1、信托受托人有权根据信托文78、件的规定管理、运用和处分信托财产。2、有权依照信托合同的约定按时足额收取信托报酬。北京银泰中心资产支持专项计划说明书253、信托文件约定及中国法律规定的其他权利。（二）信托受托人的主要义务1、信托受托人应当遵守信托合同的约定，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，并根据信托委托人的指令为信托受益人的最大利益处理信托事务。2、在信托合同所述第 11.2.2 条所属情形下，信托受托人应当根据信托委托人的指示并依照担保合同的约定，（1）就银泰中心物业行使抵押权、就银泰置业质押权益行使质押权，以银泰中心物业和/或银泰置业质押权益进行折价，或拍卖、变卖银泰中心物业和/或银泰置业质押权益，或请求79、人民法院对银泰中心物业和/或银泰置业质押权益进行拍卖、变卖，及/或（2）要求担保人承担连带保证责任，所得款项均应划入信托财产专户。3、信托受益人依照信托合同的约定向第三方转让银泰中心信托受益权的，信托受托人应当配合并协助信托受益人及相关第三方办理有关变更登记手续，不得拒绝、推诿。4、信托受托人应严格遵守中国法律以及信托文件的规定管理信托财产，不得利用信托财产为自己谋取信托文件约定权益以外的利益。5、信托受托人必须将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，不得将信托财产转为其固有财产。6、信托受托人必须保存处理信托事务的完整记录，按信托合同的约定向信托委托人、信托受益人报告信托财产管理、运用及收80、益情况。7、以信托财产为限按照信托合同的约定向信托受益人支付信托利益。8、在信托委托人和信托受益人要求查询与信托财产相关的信息时，信托受托人应准确、及时、完整地提供相关信息，不得拒绝、推诿。9、信托受托人应当妥善保存银泰中心信托业务的交易记录、原始凭证等全部资料，保存期为自银泰中心信托终止之日起 15 年。10、信托受托人对委托人、信托受益人以及处理银泰中心信托事务的情况北京银泰中心资产支持专项计划说明书26和资料负有依法保密的义务。未经信托委托人和信托受益人同意，不得向信托委托人和信托受益人以外的任何人透露。中国法律、监管部门要求或信托合同另有约定的除外。11、信托受托人应当根据信托文件的约81、定依法制作当期投资运作报告及信托利益分配报告等文件，并在信托受托人住所保存，以便信托委托人、信托受益人及监管部门查阅。12、根据信托文件的约定履行信息披露义务。13、如信托受托人辞任，在新信托受托人选出前仍应履行管理信托事务的职责。14、信托文件约定及法律法规规定的其他义务。五、五、其他机构的权利与义务其他机构的权利与义务专项计划所涉及的其他机构，包括原始权益人、增信主体、担保人、优先收购权人、监管银行、法律顾问、信用评级机构、会计师事务所、现金流预测机构、房地产评估机构、市场调研机构、登记托管机构等的权利义务由相关合同或协议规定。北京银泰中心资产支持专项计划说明书27第三章第三章资产支持证券82、的基本情况资产支持证券的基本情况一、一、资产支持证券品种资产支持证券品种根据不同的风险、收益和期限特征，本专项计划的资产支持证券分为优先 A类资产支持证券、优先 B 类资产支持证券和优先 C 类资产支持证券。二、二、资产支持证券发行规模资产支持证券发行规模本专项计划发行总规模为人民币 75 亿元（RMB：7,500,000,000 元/柒拾伍亿元整），其中优先 A 类资产支持证券发行规模为人民币 40 亿元（RMB：4,000,000,000 元/肆拾亿元整）、优先 B 类资产支持证券发行规模为人民币 33亿元（RMB：3,300,000,000 元/叁拾叁亿元整）、优先 C 类资产支持证券发83、行规模为人民币 2 亿元（RMB200,000,000 元/贰亿元整）。各类资产支持证券的实际发行规模以管理人披露的公告为准。三、三、资产支持证券期限资产支持证券期限（一）优先 A 类资产支持证券的产品期限优先 A 类资产支持证券的产品期限为专项计划设立日至 2035 年 1 月 24 日（如该日为非工作日则顺延至该日后第一个工作日），但优先 A 类资产支持证券可根据标准条款的下述约定提前终止：于任一开放参与日（R 日，该日亦为相应计息期间的期间分配兑付日或期末分配兑付日），管理人有权分配截至该日优先 A 类资产支持证券的未分配本金和预期收益，从而提前终止优先 A 类资产支持证券，但管理人应当84、提前 45 个工作日通知优先 A 类资产支持证券持有人，并且优先 B 类资产支持证券和优先 C 类资产支持证券亦应同时提前终止。（二）优先 B 类资产支持证券的产品期限优先 B 类资产支持证券的产品期限为专项计划设立日至 2035 年 1 月 24 日（如该日为非工作日则顺延至该日后第一个工作日），优先 B 类资产支持证券可根据标准条款的下述约定提前终止：于任一开放参与日（R 日，该日亦为相应计息期间的期间分配兑付日或期末分配兑付日），管理人有权分配截至该日优北京银泰中心资产支持专项计划说明书28先 B 类资产支持证券的未分配本金和预期收益，从而提前终止优先 B 类资产支持证券，但管理人应当提85、前 45 个工作日通知优先 B 类资产支持证券持有人。（三）优先 C 类资产支持证券的产品期限优先 C 类资产支持证券的产品期限为专项计划设立日至 2035 年 1 月 24 日（如该日为非工作日则顺延至该日后第一个工作日），优先 C 类资产支持证券可根据标准条款的下述约定提前终止：于任一开放参与日（R 日，该日亦为相应计息期间的期间分配兑付日或期末分配兑付日），管理人有权分配截至该日优先 C 类资产支持证券的未分配本金和预期收益，从而提前终止优先 C 类资产支持证券，但管理人应当提前 45 个工作日通知优先 C 类资产支持证券持有人。为免疑问，在任何情形下，优先 B 类资产支持证券的期限应与86、优先 C 类资产支持证券的期限一致。四、四、资产支持证券预期收益率资产支持证券预期收益率（一）优先 A 类资产支持证券预期收益率自专项计划设立日（含该日）至首个利率调整日（不含该日）之间的期间内，优先 A 类资产支持证券的预期收益率通过簿记建档结果确定，自首个利率调整日（含该日）起，优先 A 类资产支持证券的预期收益率根据管理人发布的优先 A类资产支持证券票面利率调整公告确定。（二）优先 B 类资产支持证券预期收益率自专项计划设立日（含该日）至首个利率调整日（不含该日）之间的期间内，优先 B 类资产支持证券的基础预期收益率通过簿记建档结果确定，自首个利率调整日（含该日）起，优先 B 类资产支持87、证券的预期收益率根据管理人发布的优先 B 类资产支持证券票面利率调整公告确定。（三）优先 C 类资产支持证券预期收益率自专项计划设立日（含该日）至首个利率调整日（不含该日）之间的期间内，优先 C 类资产支持证券的基础预期收益率通过簿记建档结果确定，自首个利率调整日（含该日）起，优先 C 类资产支持证券的预期收益率根据管理人发布的北京银泰中心资产支持专项计划说明书29优先 C 类资产支持证券票面利率调整公告确定。五、五、兑付日兑付日本专项计划的兑付日（T 日）包括期间分配兑付日、期末分配兑付日及清算分配兑付日。期间分配兑付日系指专项计划存续期间内，自 2017 年起至 2034 年止的期间内，每88、一自然年度的 1 月 24 日。若该日为非工作日则为该日后的第一个工作日。在期间分配兑付日，登记托管机构应将相应款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。期末分配兑付日系指于专项计划终止日，管理人根据标准条款第 12.2.2条及第 12.3.2 条的规定将专项计划资产向资产支持证券持有人进行分配之日。在期末分配兑付日，登记托管机构应将相应款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。清算分配兑付日系指在专项计89、划终止及清算后，管理人根据标准条款第18.3.4 条的规定将专项计划资产向资产支持证券持有人进行分配之日。在清算分配兑付日，因专项计划终止，管理人将根据标准条款约定的分配顺序将专项计划资产向资产支持证券持有人进行分配。六、六、资产支持证券面值、参与价格资产支持证券面值、参与价格每份资产支持证券的初始面值均为 100 元，在专项计划设立时，每份资产支持证券的参与价格均为 100 元。七、七、资产支持证券份数资产支持证券份数本专项计划的资产支持证券总份数为 75,000,000 份，优先 A 类资产支持证券份数为 40,000,000 份，优先 B 类资产支持证券份数为 33,000,000 份，90、优先 C类资产支持证券份数为 2,000,000 份。北京银泰中心资产支持专项计划说明书30八、八、资产支持证券的信用级别资产支持证券的信用级别中诚信证券评估有限公司考虑了专项计划基础资产的情况、交易结构的安排等因素，评估了有关的风险，给予优先 A 类资产支持证券 AA+级评级，给予优先 B 类资产支持证券和优先 C 类资产支持证券 AA 级评级。九、九、专项计划的开放程序专项计划的开放程序（一）专项计划开放程序如发生下列情形之一的，管理人应当按照标准条款第 6.6.3 条及第 6.6.4条的规定，启动专项计划开放程序：1、在专项计划设立日所在自然年度起（不含）第(3n+1)个自然年度的 1 91、月24 日（n=1,2,3,4,5）前第 45 个工作日（R-45），管理人应当公告启动专项计划开放程序，并同时公告资产支持证券的票面利率的调整结果（如涉及）；2、在发生评级下调事件的情形下，如增信主体根据增信安排协议的规定向管理人发出关于启动专项计划开放程序的书面通知，管理人应当于收到书面通知后 5 个工作日内公告启动专项计划开放程序，并同时公告资产支持证券的票面利率的调整结果（如涉及）。（二）专项计划的开放退出1、管理人应在开放退出登记期起始日（R-44）的 09:00 前在管理人网站及上交所网站发布其接受资产支持证券持有人退出登记申请的通知，其中需载明经管理人核算确认的资产支持证券本金余92、额。2、资产支持证券持有人有权在开放退出登记期内任何一个工作日的 09:00时至 17:00 时，按照管理人在其发布的接受退出登记申请的通知中所附退出申请的格式与要求，向管理人发出退出登记申请，说明拟要求退出的资产支持证券份额；但自开放退出登记期终止之日前第 2 个工作日（R-32）的 17:00 时起，资产支持证券持有人不得申请退出专项计划。3、开放退出登记期内任何一个工作日的 09:00 时至 17:00 时，资产支持证北京银泰中心资产支持专项计划说明书31券持有人有权以电子邮件或传真方式向管理人发出通知，撤回其退出登记申请；但自开放退出登记期终止之日前第 5 个工作日（R-35）的 1793、:00 时起，资产支持证券持有人不得撤回其退出申请。4、资产支持证券持有人可以申请全部或部分退出专项计划；选择申请部分退出专项计划的，资产支持证券持有人在部分退出专项计划后持有的资产支持证券本金余额不得低于 100 万元（不含 100 万元）。当管理人发现资产支持证券持有人申请部分退出专项计划将致使其持有的资产支持证券本金余额低于 100 万元人民币的（不含 100 万元），管理人有权选择：(A)适当减少该资产支持证券持有人的退出份额，以保证退出申请确认后资产支持证券持有人持有的资产支持证券本金余额不低于 100 万元人民币；或者(B)要求该资产支持证券持有人全部退出专项计划。5、管理人将在开94、放退出登记期终止之日前第 1 个工作日（R-31）的 09:00时至 17:00 时，对提出退出登记申请的资产支持证券持有人拟要求退出的资产支持证券份额进行核算及确认登记。6、为避免疑义，在某一开放参与日对应的期间分配兑付日（如适用），申请于该个开放参与日退出专项计划的资产支持证券持有人不再参与该次期间分配。7、在开放退出登记期结束之日的次一工作日（R-29）09:00 时至开放参与日前第 10 个工作日（R-10）17:00 时，任何办理开放退出确认手续的资产支持证券份额若发生交易，则该部分资产支持证券份额丧失退出专项计划的权利。（三）资产支持证券的过户及增信主体的流动性支持1、在开放参与日95、，管理人应协助参与专项计划开放程序的资产支持证券买卖双方办理资产支持证券过户手续。2、如果截至某一开放参与日前 9 个工作日（R-9），管理人从登记托管机构获取的已确认完成退出的资产支持证券份额与该日对应的开放退出登记期内申请退出的资产支持证券份额存在差额的，则管理人应于当日（R-9）通知增信主体按照增信安排协议的规定提供流动性支持。增信主体应于开放参与日（R日）买入差额部分的全部份额，并应于开放参与日前 2 个工作日（R-2）根据管北京银泰中心资产支持专项计划说明书32理人的通知，将其买入差额份额对应的购买价款一次性支付至管理人指定的专项计划账户并计入一般子账户项下。十、十、资产支持证券登记96、托管及交易场所资产支持证券登记托管及交易场所管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证券将登记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。资产支持证券可以申请通过上海证券交易所固定收益证券综合电子平台进行转让，但每个权益登记日至相应的兑付日或资产支持证券持有人大会会议日期内，资产支持证券不得转让。受委托的登记托管机构将负责资产支持证券的转让过户和资金交收清算。北京银泰中心资产支持专项计划说明书33第四章第四章专项计划的交易结构与相关方简介专项计划的交易结构与相关方简介一、一、交易结构概述交易结构概述（一）专项计划设立前，原始权益人（作为委托人）与信托受托人已根97、据信托合同的约定，设立信托资金总规模为 75 亿元的单一资金信托，中国银泰已向信托受托人交付信托资金 75 亿元，中国银泰为唯一的信托受益人；信托受托人（代表银泰中心信托）根据与银泰置业签署的优先债贷款合同和次级债贷款合同，向银泰置业分别发放了 40 亿元的优先级贷款及 35 亿元的次级贷款，银泰中心信托对银泰置业享有优先债权和次级债权。（二）认购人通过与管理人签订认购协议，将认购资金委托给管理人管理，管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。（三）专项计划设立后，管理人根据专项计划文件的约定，在专项计划设立日向托管人发出付款指令，指示托管人将等额于信托受益权转98、让协议项下转让对价的认购资金支付至银泰置业的账户，以向中国银泰收购其持有的全部银泰中心信托受益权；管理人（代表专项计划）在专项计划设立日成为唯一信托受益人，从而间接享有对银泰置业的优先债权及次级债权。托管人应根据信托受益权转让协议 及 托管协议 的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于专项计划设立日 16:00 时前予以付款。（四）管理人（代表专项计划）将根据优先收购权协议的约定，授予优先收购权人优先收购银泰中心信托受益权的权利，并由优先收购权人根据协议约定向管理人（代表专项计划）支付相应的权利维持费。（五）根据专项计划文件的规定，期间分配的实施流程如下：1、在每一个物业运营99、收入年度计算日后第 5 个工作日前（含该日），银泰置业将根据监管协议的约定，与管理人、监管银行核对银泰置业监管账户中的金额，如发现各方的账目存在不符的，应尽快核对资金到账记录等资料，以纠正错误；北京银泰中心资产支持专项计划说明书342、物业运营报告日（在期间分配的情况下，该日为 T-9 日，其中 T 日为期间分配兑付日，下节同）前（含该日），银泰置业应向管理人和监管银行出具当期物业运营报告；3、银泰置业付息日（在期间分配的情况下，该日为 T-8 日）前（含该日），银泰置业应根据监管协议的相关约定，从监管账户中将优先债贷款合同项下当期应付本息和 次级贷款合同 项下银泰置业选择支付的当期利息（如有100、）支付至信托财产专户；4、在信托转付日（在期间分配的情况下，该日为 T-7 日）16:00 时前，信托受托人应根据信托合同的约定，将信托利益转入专项计划账户并计入一般子账户项下；5、权利维持费支付日（在期间分配的情况下，该日为 T-6 日）12:00 时前，优先收购权人应根据优先收购权协议的相关约定，将当期权利维持费支付至专项计划账户并计入一般子账户项下，当期权利维持费的金额=与该权利维持费支付日对应的期间分配兑付日的期间分配目标金额与该权利维持费支付日对应的预备分配金额；6、如发生保证金划付事件的，在权利维持费支付日（在期间分配的情况下，该日为 T-6 日）16:00 时前，管理人应向托管人101、发出调配指令，指示托管人将保证金子账户项下的相应金额计入一般子账户项下；7、在每个信托受托人报告日（在期间分配的情况下，该日为 T-6 日）16:00时前，信托受托人应根据 信托合同 的约定，向管理人出具银泰中心信托的 当期投资运作报告及信托利益分配报告；8、托管人应在托管人报告日（在期间分配的情况下，该日为 T-5 日）向管理人出具当期托管报告；9、管理人按照标准条款规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作收益分配报告和当期资产管理报告。于管理人报告日（在期间分配的情况下，该日为 T-4 日）将收益分配报告和当期资产管理报告向资产支持证券持有人披露，同时传真给托管人；北京银泰中心资产支持专项102、计划说明书3510、管理人于划款指令发送日（在期间分配的情况下，该日为 T-4 日）向托管人发出划款指令；11、托管人在核实划款指令后，于托管人划款日（在期间分配的情况下，该日为 T-3 日）15:00 时前按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益和本金划入登记托管机构指定账户；12、在期间分配兑付日（在期间分配的情况下，该日为 T 日），登记托管机构应将相应款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。（六）根据专项计划文件的规定，期末分配的实施流程如下：1、在专项计划终止日前第 6 个工103、作日（在期末分配的情况下，该日为 T-6日，其中 T 日为期末分配兑付日，本节以下同）12:00 时前，（1）信托受托人应根据 信托合同 的约定，将信托利益转入专项计划账户并计入一般子账户项下；且/或（2）优先收购权人应当将全部收购价款支付至专项计划账户并计入一般子账户项下；2、如发生保证金划付事件的，在专项计划终止日前第 6 个工作日（在期末分配的情况下，该日为 T-6 日）16:00 时前，管理人应向托管人发出调配指令，指示托管人将保证金子账户项下的相应金额计入一般子账户项下；3、托管人应在托管人报告日（在期末分配的情况下，该日为 T-5 日）向管理人出具当期托管报告；4、管理人按照标准条104、款规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作收益分配报告和当期资产管理报告。于管理人报告日（在期末分配的情况下，该日为 T-4 日）将收益分配报告和当期资产管理报告向资产支持证券持有人披露，同时传真给托管人；5、管理人于划款指令发送日（在期末分配的情况下，该日为 T-4 日）向托管人发出划款指令；北京银泰中心资产支持专项计划说明书366、托管人在核实划款指令后，于托管人划款日（在期末分配的情况下，该日为 T-3 日）15:00 时前按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益和本金划入登记托管机构指定账户；7、在期末分配兑付日（在期末分配的情况下，该日为 T 日），登记托管机构应将相应款105、项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。本专项计划的交易结构如下图所示：图 4-1 专项计划交易结构图交易相关方的相关权利义务说明请见本计划说明书“第二章当事人的权利和义务”部分。二、二、项目参与方基本信息项目参与方基本信息（一）管理人/销售机构名称：恒泰证券股份有限公司北京银泰中心资产支持专项计划说明书37法定代表人：庞介民住所：内蒙古呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座 D 座光大银行办公楼14-18 楼办公地址：北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 7 层联系电话：010-5676 5388106、传真：010-5676 5389联系人：张梦婕、陶诗培、陈文婷网址：（二）原始权益人/增信主体/担保人/优先收购权人名称：中国银泰投资有限公司法定代表人：沈国军办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 3 号楼 4 层 404 单元电话：010-6113 8866传真：010-6113 9755联系人：王萱网址：www.china-（三）增信主体/担保人/优先收购权人名称：北京国俊投资有限公司法定代表人：沈国军办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 3 号楼 4 层 404 单元电话：010-6113 8866传真：010-6113 9755联系人：王萱网址：www.china-（四107、）信托受托人名称：昆仑信托有限责任公司北京银泰中心资产支持专项计划说明书38法定代表人：王亮办公地址：北京市西城区金融大街 1 号金亚光大厦 B 座（北京）、宁波市江东区民安东路 268 号宁波国际金融服务中心北区 E 座 28-31 层（宁波）电话：010-6359 7778/6359 7770/6359 7663联系人：胡川、陈丹丹、崔丙煜网址：（五）托管人名称：中国民生银行股份有限公司法定代表人：洪崎办公地址：北京市西城区复兴门内大街 2 号电话：010-5856 0666 转 8613传真：010-5856 0794联系人：贾伟网址：http:/ 199 号深蓝广场电话：0571-85108、26 5940传真：0571-8580 4119联系人：田莉媛网址：http:/ 760 号安基大厦 8 楼北京银泰中心资产支持专项计划说明书39电话：021-5101 9090传真：021-5101 9030联系人：刘刚网址：（八）法律顾问名称：北京市海问律师事务所负责人：张继平办公地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层电话：010-8560 6888传真：010-8560 6999联系人：杨静芳、王爻网址：www.haiwen-（九）会计师事务所名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 10 层执行事务合伙人：109、杨剑涛、顾仁荣电话：186 0106 9558传真：010-8809 1190联系人：王晓庆网址：（十）资产评估机构/市场调研机构名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司法定代表人：程家龙办公地址：中国北京市朝阳区光华路 1 号 北京嘉里中心北楼 14 层电话：010-8519 8085北京银泰中心资产支持专项计划说明书40传真：010-8085 8100联系人：李婕妤网址：（十一）现金流预测机构名称：中发国际资产评估有限公司法定代表人：陈思住所：北京市海淀区紫竹院路81号北方地产大厦802办公地址：北京市海淀区紫竹院路81号北方地产大厦802电话：01088580236传真：0108858110、0460联系人：李丁丁网址：（十二）登记托管机构/支付代理机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网址：（十三）交易撮合机构名称：上海证券交易所网址：北京银泰中心资产支持专项计划说明书41第五章第五章专项计划的信用增级方式专项计划的信用增级方式本专项计划的信用增级方式主要包括：一、一、目标资产抵押目标资产抵押本专项计划的目标资产为银泰中心物业。根据信托受托人（代表银泰中心信托）与银泰置业分别签署的优先债抵押合同和次级债抵押合同的约定，银泰置业以其所有的朝阳区建国门外大街 2 号院 1 号楼、朝阳区建国门外大街 2号院 3 号楼和朝阳区建国门外大街 2 号院 4 号楼等三幢的部分房屋及其111、占有范围内的国有土地使用权为贷款合同项下的主债权提供抵押担保，并应自专项计划设立日起的 3 个月或管理人指定的期限内办理完毕相关抵押登记手续。根据增信安排协议的约定，为保证前述抵押权登记按时完成，增信主体需在专项计划设立日前第 5 个工作日，将等额于自专项计划设立日起 3 个月 A类资产支持证券本息的金额支付至专项计划账户，直至抵押权登记完成之后，管理人方会将该等保证金无息退还给相应增信主体；并且，银泰置业现行有效的 营业执照、银泰中心物业的房屋所有权证及国有土地使用证，以及银泰置业的公司公章由管理人和银泰置业进行共管，直至抵押权登记办理完成之后，相关共管措施方可解除。根据深圳市戴德梁行土地房112、地产评估有限公司出具的房地产估价报告，于 2016 年 3 月 31 日，银泰中心物业的估值为人民币 10,519,000,000 元，约为优先 A 类资产支持证券发行规模的 2.63 倍，可为优先 A 类资产支持证券提供有效增信。二、二、银泰置业权益质押及银泰置业权益质押及担保人担保人连带责任保证担保连带责任保证担保为担保贷款合同项下银泰置业的全部债务，根据信托受托人（代表银泰中心信托）与担保人分别签署的优先债质押合同及次级债质押合同的约定，信托受托人（代表银泰中心信托）应被工商主管部门登记为中国银泰、北京国俊各自持有的银泰置业全部权益的唯一质权人；根据信托受托人（代表银泰中心信托）与担保人113、分别签署的优先债保证合同及次级债保证合同的约定，北京银泰中心资产支持专项计划说明书42中国银泰和北京国俊对银泰置业在贷款合同项下的全部债务承担连带责任保证。前述银泰置业权益质押及担保人保证担保安排可为专项计划提供有效增信。三、三、目标资产物业运营收入超额覆盖目标资产物业运营收入超额覆盖根据中诚信证券评估有限公司出具的 北京银泰中心资产支持专项计划优先级资产支持证券信用评级报告，本专项计划目标资产的物业运营收入等对优先A 类资产支持证券每年的本息支出存在超额覆盖，在假定目标资产物业运营等收入符合依据市场评估以及历史表现所预测的现金流的正常情景中，根据以上假定以及专项计划的分配方案，每年的 EBI114、TDA 对 A 类资产支持证券每年本息兑付的覆盖倍数在 1.31 至 1.40 倍之间。同时，在正常情景下的预测结果的基础上，中诚信证券评估有限公司对专项计划存续期间现金流状况进行了压力景况的测算。考虑到在压力景况中租金收入、酒店收入下降将导致物业运营收入减少，经过中诚信证券评估有限公司测算分析，当物业运营收入的息税折旧前利润 EBITDA 每年分别下跌 10%、15%、20%以及 24%时，专项计划现金流入对优先 A 类资产支持证券本息兑付的最小覆盖倍数分别是 1.18 倍、1.12 倍、1.05 倍和 1.00 倍，即在 EBITDA 下跌幅度不高于 24%的情形下，专项计划现金流入都能覆115、盖优先 A 类资产支持证券本息兑付。四、四、证券的结构化分层证券的结构化分层本专项计划安排了优先 A 类、优先 B 类和优先 C 类依次偿付顺序的证券分层设计，其中优先 A 类资产支持证券的发行规模为人民币 40 亿元，优先 B 类资产支持证券的发行规模为人民币 33 亿元，优先 C 类资产支持证券的发行规模为人民币 2 亿元。根据专项计划文件的规定，在进行期间分配时，优先 A 类资产支持证券的预期收益和未分配本金将优先于优先 B 类资产支持证券的预期收益获得偿付，优先 B 类资产支持证券的预期收益将优先于优先 C 类资产支持证券的预期收益获得偿付；在进行期末分配和专项计划终止后的清算分配时，116、优先 A类资产支持证券的预期收益和未分配本金将优先于优先 B 类资产支持证券的预期收益和未分配本金获得偿付，优先 B 类资产支持证券的预期收益和未分配本北京银泰中心资产支持专项计划说明书43金将优先于优先 C 类资产支持证券的预期收益和未分配本金获得偿付。五、五、增信主体提供流动性支持增信主体提供流动性支持根据增信安排协议的约定，增信主体为专项计划开放程序提供流动性支持。根据该协议，如果截至某一开放参与日前9个工作日（R-9），管理人从登记托管机构获取的已确认完成退出的资产支持证券份额与该日对应的开放退出登记期内申请退出的资产支持证券份额存在差额，增信主体应于该开放参与日（R日）买入差额部分的117、全部份额，并应于该开放参与日（R日）前2个工作日（R-2）将其买入差额份额对应的购买价款一次性支付至管理人指定的专项计划账户。此外，如增信主体未能按照增信安排协议的约定将其应付的流动性支持金按时、足额支付予专项计划，则增信主体除应继续支付相应资金外，每逾期支付一日，还应按照其应付未付款项金额万分之五的标准向专项计划账户支付违约金，直至增信主体将相关款项全部支付完毕为止。因此，增信主体提供的流动性支持为专项计划开放程序提供了有效增信。六、六、评级下调增信安排评级下调增信安排根据增信安排协议的约定，如发生评级下调事件的，增信主体应选择如下增信措施中的一种，并于评级下调公告日起的10个工作日（含）内118、将选择结果书面通知管理人（以下简称“增信安排通知”）：（1）申请信托贷款提前到期；（2）要求行使银泰中心信托受益权优先收购权；（3）选择支付保证金；或（4）选择启动专项计划临时开放程序。1、选择信托贷款提前到期如增信主体选择信托贷款提前到期，则增信主体应在增信安排通知中明确告知信托贷款的提前到期的日期（以下简称“贷款提前到期日”）；除非经管理人书面同意，该日期不得迟于评级下调公告日后第 60 个工作日或 2035 年 1 月24 日（以在前者为准）；银泰置业应在增信主体发出的增信安排通知中记载的贷款提前到期日之前的第 8 个工作日（T-8）前（含该日），将等额于截至贷款提前到期日其在贷款合同 119、项下尚未清偿的全部优先级贷款及次级贷款的本息余额足额支付至信托财产专户。北京银泰中心资产支持专项计划说明书442、选择行使银泰中心信托受益权优先收购权如增信主体选择行使银泰中心信托受益权优先收购权，则增信主体应在增信安排通知中明确告知专项计划的提前到期的日期（以下简称“计划提前到期日”）；除非经管理人书面同意，该日期不得迟于评级下调公告日后第 60 个工作日或 2035 年 1 月 24 日（以在前者为准）；优先收购权人应在增信主体发出的 增信安排通知中记载的计划提前到期日之前的第 6 个工作日（T-6）12:00 时前，将行权价格足额支付至专项计划的一般子账户。行权价格应等额于截至计划提前到120、期日、银泰置业在贷款合同项下尚未清偿的全部优先级贷款及次级贷款的本息余额。3、选择支付保证金如增信主体选择支付保证金，则增信主体应在评级下调公告日后第 30 个工作日之前，将保证金支付至专项计划账户，并计入保证金子账户。保证金应等额于评级下调公告日后最近一次期间分配兑付日专项计划应当向资产支持证券持有人支付的期间分配目标金额。在专项计划存续期内，如截至任何一个专项计划兑付日前第 6 个工作日的12:00 时，一般子账户项下可供分配的资金（以下简称“可分配资金”）不足以全额支付该兑付日适用的目标分配金额，管理人有权按照标准条款及托管协议 的约定，指示托管人将保证金子账户项下的等额于兑付差额的款项121、计入一般子账户项下，作为专项计划的收益于相应的兑付日向资产支持证券持有人进行分配。在评级下调事件解除之前的任一时点上，增信主体有义务向专项计划支付、并维持保证金子账户内的保证金的余额不低于下一次期间分配兑付日专项计划应当向资产支持证券持有人支付的期间分配目标金额。如因任何事件导致保证金子账户内的款项余额低于届时适用的期间分配目标金额的，增信主体应在前述事件发生后 30 个工作日内将前述差额部分足额支付至专项计划账户，并计入保证金子账户。此外，如增信主体未能按照增信安排协议的约定将保证金款项按时、足额支付予专项计划，则增信主体除应继续支付相应资金外，每逾期支付一日，还应按照其应付未付款项金额万分122、之五的标准向专项计划账户支付违约金并计入北京银泰中心资产支持专项计划说明书45一般子账户项下，直至增信主体将相关款项全部支付完毕为止。4、选择启动专项计划临时开放程序如增信主体选择启动专项计划临时开放程序，增信主体应与管理人协商确定是否、以及如何调整资产支持证券的票面利率，并应在增信安排通知中明确告知资产支持证券的票面利率的调整结果；管理人应在评级下调公告日后第 15个工作日向资产支持证券持有人公告启动专项计划开放程序；此等情形下，临时开放启动日为评级下调公告日后第 15 个工作日，临时开放启动日后第 45 个工作日则为该次专项计划开放程序的开放参与日（R 日）。并且，增信主体应根据增信安排协123、议约定的程序实施流动性支持安排。综上，增信主体为评级下调事件提供了有效的增信。七、七、现金流净额覆盖不足增信安排现金流净额覆盖不足增信安排于每一现金流核算日，管理人及信托受托人应将银泰置业监管账户内对应的自然季度内的现金流净额与 EBITDA 目标值进行对比；如前述现金流净额低于EBITDA 目标值的 1.15 倍（即“现金流净额覆盖不足事件”），管理人有权于该现金流核算日后次一工作日向增信主体发出通知（以下简称“现金流净额覆盖不足通知”，增信主体应在现金流核算日后 5 个工作日内，向专项计划支付预付分配收益，使得当期现金流净额与预付分配收益之和达到 EBITDA 目标值的 1.3倍；并且银泰124、置业应当根据优先债贷款合同的规定调整为按季度还本付息。此外，如增信主体未能按照增信安排协议的约定将其应付的预付分配收益按时、足额支付予专项计划，则增信主体除应继续支付相应资金外，每逾期支付一日，还应按照其应付未付款项金额万分之五的标准向专项计划账户支付违约金并计入一般子账户项下，直至增信主体将相关款项全部支付完毕为止。综上，增信主体对于预分配收益的补足义务为专项计划提供了有效的增信。八、八、银泰置业董事委派银泰置业董事委派根据增信安排协议的约定，中国银泰应按照银泰置业章程规定的程序，将管理人指定的人士委派为银泰置业董事（以下简称“管理人指定董事”），并书北京银泰中心资产支持专项计划说明书46面125、通知银泰置业其他股东。银泰置业并应修改公司章程，以确保在专项计划存续期间内，管理人指定董事可就董事会表决的如下事项享有一票否决权，包括但不限于：（1）审批银泰置业的年度商业计划、财务预算方案、财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（2）决定银泰置业的贷款、融资（包括但不限于银行融资、信托融资、基金融资等各种形式的融资）事项；（3）决定银泰置业为第三方提供保证、抵押、担保或其他可能产生任何或然负债的事项以及要求任一合作方为银泰置业的贷款、融资、负债提供保证、抵押或担保的事项；（4）就银泰置业拥有的物业，决定选聘或更换物业管理方、租赁方、酒店运营管理方等经营管理事项。在专项计划清算分配完成之前126、，除非经管理人事先书面通知，中国银泰不得撤换管理人指定董事；如管理人指定董事的任期届满，中国银泰应按照届时有效的银泰置业公司章程的规定继续委派管理人届时指定的人士作为银泰置业的管理人指定董事。综上，管理人对银泰置业的财务预算、对外融资、对外担保等重大事项享有一票否决权，为专项计划提供了有效的增信。九、九、触发顺序说明触发顺序说明信用增级措施是指在基础资产现金流不能达到预计目标时有助于保证资产支持证券本息兑付的安排。本专项计划安排了目标资产抵押、银泰置业权益质押及担保人连带责任保证担保、目标资产物业运营收入超额覆盖、证券的结构化分层、增信主体提供流动性支持、评级下调增信安排以及现金流净额覆盖不足127、增信安排及银泰置业董事委派等增信方式。对于优先 A 类资产支持证券，首先，目标资产物业运营收入对优先 A 类资产支持证券的预期收益及未分配本金支付形成了超额覆盖，若触发现金流净额覆盖不足事件时，增信主体将额外支付资金保证现金流覆盖倍数达到 1.3 倍，可以防范一定范围内的目标资产运营收入短缺风险；其次，增信主体为专项计划开放程序提供流动性支持，为资产支持证券投资者在退出时可及时获得偿付提供增信；再次，增信主体在评级下调时为优先 A 类资产证券的预期收益及未分配本北京银泰中心资产支持专项计划说明书47金的分配提供了增信；银泰置业董事委派则加强了管理人（代表专项计划）对银泰置业重大决策的控制权；此128、外，银泰置业权益质押安排、担保人连带责任保证担保以及目标资产抵押安排，可使信托受托人（代表银泰中心信托）在极端情况下通过处置银泰置业质押权益以及目标资产、要求担保人承担连带保证责任，为优先 A 类资产支持证券的兑付提供偿付来源；最后，在分配顺序上，在期间分配、期末分配和清算分配的情况下，优先 A 类资产支持证券的预期收益及未分配本金优先于优先 B 类资产支持证券的预期收益及未分配本金（如适用）和优先 C 类资产支持证券的预期收益和未分配本金（如适用）获得偿付，获得了一定内部增信。对于优先 B 类资产支持证券，首先，增信主体为专项计划开放程序提供流动性支持，为资产支持证券投资者在退出时可及时获得129、偿付提供增信；其次，增信主体在评级下调事件以及现金流净额覆盖不足事件发生时提供的增信措施为优先 B 类资产证券的预期收益及未分配本金的分配提供了增信；银泰置业董事委派则加强了管理人（代表专项计划）对银泰置业重大决策的控制权；此外，银泰置业权益质押安排、担保人连带责任保证以及目标资产抵押安排，可使信托受托人（代表银泰中心信托）在极端情况下通过处置银泰置业质押权益以及目标资产、要求增信主体承担连带保证责任，为优先 B 类资产支持证券的兑付提供偿付来源；最后，在分配顺序上，在期间分配、期末分配和清算分配的情况下，优先 B 类资产支持证券的预期收益及未分配本金（如适用）优先于优先 C 类资产支持证券的130、预期收益及未分配本金（如适用）获得偿付，获得了一定内部增信。北京银泰中心资产支持专项计划说明书48第六章第六章原始权益人原始权益人、管理人管理人、托管人和其他专项计划参与托管人和其他专项计划参与人情况人情况一、一、原始权益人原始权益人/增信主体：中国银泰增信主体：中国银泰（一）基本情况截至 2016 年 3 月 31 日，中国银泰基本情况如下：表 6-1 中国银泰概况中文名称中国银泰投资有限公司公司简称中国银泰英文名称China Yintai Holdings Co.,Ltd法定代表人沈国军成立日期1985 年 6 月 18 日注册资本100,000 万元人民币注册地址北京市朝阳区建国门外大街131、 2 号院 3 号楼 4 层 404 单元经营范围资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（二）设立和存续情况中国银泰成立于 1985 年 6 月 18 日，设立时的公司名称为中国卫生用品公司。1991 年 6 月，根据全国清理整顿公司领导小组关于同意接受中国卫生用品公司事的批复（清顿领审字1991014 号），同意保留中国卫生用品公司，该公司原所属（含挂靠、归口管理）的各级各类公司和分支机构全部撤销。1992年 3 月，根据132、国家体改委 关于同意中国卫生用品公司划归国家民委管理的批复（体改委199214 号），中国卫生用品公司从 1992 年 1 月 1 日起划转至国家民委。1992 年 6 月，根据国家国有资产管理局审定的国有资产产权登记表，中国卫生用品公司的注册资本为 180 万元。1992 年 9 月，中国银泰的公司名称变更为中国民族医药卫生用品公司。中国民族医药卫生用品公司于 1992 年 9 月 4 日就本次变更完成了工商变更登记。1996 年 12 月，中国银泰召开了股东会，同意将中国民族医药卫生用品公司北京银泰中心资产支持专项计划说明书49改制为中国银泰投资有限公司，注册资本增加至 1 亿元，股东变更133、为海南银泰置业股份有限公司、宁波国际信托投资公司、海南海燕投资发展公司、海南乐普生投资（集团）有限公司和中银建置业有限公司。中国银泰于 1997 年 1 月就本次变更完成了工商变更登记。1999 年 8 月，中国银泰召开了股东会，同意股东变更为海南银泰置业股份有限公司、宁波住房发展投资公司、海南昊宇实业投资有限公司、中大环保投资（集团）有限公司和中银建置业有限公司。中国银泰于 1999 年 12 月就本次变更完成了工商变更登记。2002 年 4 月，中国银泰召开了股东会，同意股东变更为北京国俊、北京建宇投资管理有限公司、海南昊宇实业投资有限公司和中大环保投资（集团）有限公司。中国银泰于 200134、2 年 6 月就本次变更完成了工商变更登记。2002 年 8 月，中国银泰召开了股东会，同意增加注册资本至 3 亿元，股东变更为北京国俊、浙江银泰百货有限公司、海南昊宇实业投资有限公司和北京建宇投资管理有限公司。中国银泰于 2002 年 10 月就本次变更完成了工商变更登记。2003 年 8 月，中国银泰召开了股东会，同意股东变更为北京国俊、浙江银泰百货有限公司和北京弘吉投资有限公司。中国银泰于 2003 年 9 月就本次变更完成了工商变更登记。2003 年 12 月，中国银泰召开了股东会，同意股东变更为北京国俊、浙江银泰百货有限公司和北京弘吉投资有限公司。中国银泰就本次变更完成了工商变更登记135、。2005 年 5 月，中国银泰召开了股东会，同意股东变更为北京国俊和北京弘吉投资有限公司。中国银泰于 2005 年 5 月就本次变更完成了工商变更登记。2015 年 4 月，中国银泰召开了股东会，同意注册资本增加至 10 亿元。中国银泰已就本次变更完成了工商变更登记。2015 年 11 月，中国银泰召开了股东会，同意股东变更为北京国俊和沈芷蔚。中国银泰于 2015 年 11 月底就本次变更完成了工商变更登记。北京银泰中心资产支持专项计划说明书50（三）股权结构、组织架构及治理结构1、股权结构截至 2016 年 3 月 31 日，中国银泰的股权结构如下所示：图 6-1 中国银泰股权结构图沈芷蔚136、北京国俊中国银泰出资92,500 万元出资7,500万元占 92.5%占7.5%中国银泰的控股股东为北京国俊，实际控制人为沈国军。2、组织架构目前中国银泰经营层设首席执行官 1 人、副总裁 1 人和财务总监 1 人，下设总裁办、人力资源部、法务部、传讯部、公益基金会、投资部、财务部等 7个职能部门。中国银泰的组织结构如下图所示：图 6-2 中国银泰组织结构图北京银泰中心资产支持专项计划说明书51董事会/董事长首席执行官副总裁副总裁/CFO投资决策委员会绩效管控委员会提名/薪酬委员会审计部总经理董事长办公室总裁办人力资源部总经理法务部总经理传讯部总经理公益基金会投资部财务部总经理3、治理结构为维137、护中国银泰以及出资人的合法权益，规范中国银泰的组织和行为，中国银泰制定了中国银泰投资有限公司章程。根据该章程，中国银泰已形成了完善的法人治理结构，设立股东会、董事会、监事、总经理，具体情况如下：（1）股东会中国银泰股东会由全体股东组成，为其最高权力机构。中国银泰股东会会议每年召开一次。临时股东会由董事会召集，代表 1/3 以上表决权的股东、1/2 以上的董事或监事可提议召开。股东会行使下列职权：（a）决定公司的经营计划；（b）选举和更换董事；（c）选举和更换监事；（d）审议批准董事会的报告；（e）审议批准监事的报告；（f）审议批准公司年度财务预算方案；（g）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方138、案；（h）对公司增减注册资本作出决定；（i）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；北京银泰中心资产支持专项计划说明书52（j）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（k）修改公司章程。（2）董事会董事会是中国银泰的执行机构。中国银泰董事会由 3 名董事组成。董事会行使下列职权：（a）决定公司经营方针，审定中、长期发展计划、年度经营计划、年度经营报告；（b）批准公司的规章制度；（c）审查公司的年度财务决算和利润分配方案；（d）聘免总经理，并根据总经理提名，聘免副总经理、总会计师等高级管理人员，决定其报酬和支付方式；（e）制订公司增、减股本、债券发行方案及公司债务政策；（f）制139、订公司重要资产的抵押、出租、发包和转让；（g）制订公司分立、合并、终止的方案；（h）制订公司章程修改方案，提出公司破产申请；（i）听取审查总经理的工作报告；（j）决定对公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的奖惩；（k）公司其他重大事宜。（3）监事中国银泰设监事 1 名，由股东会选举产生。监事列席董事会会议。监事行使下列职权：（a）检查公司财务；（b）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；北京银泰中心资产支持专项计划说明书53（c）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（d）提议召开临时股东会。（4）总经理中国银泰设总经理，可设副总经理若干名140、。总经理由董事会聘任或者解聘。总经理行使下列职权：（a）执行董事会决议，直接向董事会负责并报告工作；（b）全面负责公司日常行政和业务活动；（c）组织制订公司各项基本管理制度，提出公司机构的设置和调整方案；（d）在董事会授权范围内，任免和调配公司管理人员和工作人员，决定对本公司管理人员和职工的奖惩、升降级、加减薪、聘用、解聘、辞退；（e）签署公司日常业务文件和行政文件；（f）在董事会授权范围内，代表公司处理业务；（g）制订工作人员培训计划；（h）董事会授权的其他职权。4、内部控制制度中国银泰制定了完善的公司治理制度，包括公司章程和中国银泰投资有限公司审批权限及授权管理等。此外，为加强中国银泰的资141、金管理，保证资金运转流畅、资金安全，提高资金使用效率，中国银泰还制定了中国银泰投资有限公司资金管理制度，对中国银泰的资金管理基本原则、资金管理体系、融资管理、担保管理、资金使用等事项进行了详细规定。5、财务管理制度为规范财务会计行为，加强财务管理，根据中华人民共和国会计法、企业会计准则、会计电算化管理办法、会计基础工作规范和内部会计控制规范等国家有关法律、法规及省市有关主管部门文件规定，结合实际情况，中国银泰制定了中国银泰 NC 科目会计核算制度和中国银泰财务管理制度北京银泰中心资产支持专项计划说明书54等财务制度。（四）重要下属子公司情况截至 2015 年 12 月 31 日，中国银泰境内子142、公司情况如下：表 6-2 中国银泰境内子公司概况序序号号公司名称公司名称成立时间成立时间注册资本注册资本（万元）（万元）持股比例持股比例出资额出资额（万元）（万元）级次级次1宁波市金润资产经营有限公司1992 年 9 月 7 日163,360.0090.00%147,024.00二级2北京银泰置业有限公司1999 年 9 月 24 日86,700.0030.00%26,010.00二级3北京世纪泰悦物业管理有限公司2002 年 8 月 9 日1,000.0060.00%600.00二级4北京吉祥大厦有限公司2001 年 3 月 26 日24,946.0083.80%20,904.75二级5北京143、宏达祥和房地产开发有限公司1996 年 4 月 23 日9,344.0095.00%8,876.80二级6银泰资源股份有限公司1999 年 6 月 18 日108,161.6118.73%20,258.67二级7浙江富强置业有限公司2003 年 1 月 3 日3,000.0070.00%2,100.00二级8杭州银泰购物中心有限公司2004 年 9 月 16 日10,000.0072.00%7,200.00二级9杭州海威房地产开发有限公司2005 年 3 月 4 日5,000.0070.00%3,500.00二级10北京银泰酒店管理有限公司2005 年 7 月 5 日20,000.00100.144、00%20,000.00二级11上海纬翰融资租赁有限公司2014 年 5 月 28 日3000.00（美元）60.00%1800.00（美元）二级12河北银泰农业科技发展有限公司2015 年 10 月 28日10,000.0050.00%5,000.00二级13银泰（永清）新城投资有限公司2015 年 8 月 20 日10,000.0056.00%5,600.00二级数据来源：中国银泰 2015 年年度报告摘要1、宁波市金润资产经营有限公司（以下简称“宁波金润宁波金润”）（1）基本情况表 6-3 宁波金润概况公司名称宁波市金润资产经营有限公司公司简称宁波金润法定代表人韩学高成立日期1992 年145、 9 月 7 日北京银泰中心资产支持专项计划说明书55注册资本163,360 万元人民币工商登记号330200000008991注册地址海曙区东渡路 55 号十三层经营范围一般经营项目：实业投资；实物租赁；财务技术开发、服务、转让；实业投资咨询；物业管理。（2）股权结构宁波金润的控股股东为中国银泰，目前持有宁波金润 90%的股权。宁波金润的实际控制人为沈国军，截至 2016 年 3 月 31 日，沈国军直接和间接持有宁波金润的股权比例为 93.25%。（3）经营情况宁波金润主要从事实业投资。2014 年，宁波金润长期股权投资账面价值合计 68,515.34 万元；2015 年，宁波金润长期股权146、投资账面价值合计 20,891.56万元。截至 2015 年 12 月 31 日，宁波金润长期股权投资情况如下：表 6-4 宁波金润长期股权投资情况序号序号被投资单位名称被投资单位名称股权比例股权比例1浙江银泰睿祺创业投资有限公司22.24%2浙江网商银行股份有限公司16%3宁波维宏纺织有限公司6%其中，浙江网商银行股份有限公司（下简称“网商银行”）成立于 2015 年 5月 28 日，是中国首批试点的民营银行之一，同时是中国第一家将核心系统架构在金融云上的银行。网商银行股份定位为网商首选的金融服务商、互联网银行的探索者和普惠金融的实践者，为小微企业、大众消费者、农村经营者与农户、中小金融机构147、提供服务。截至 2015 年末，网商银行贷款余额 74.13 亿元，余额客户数 50 万户，户均贷款余额 1.5 万元人民币。网商银行已与 14 家银行、基金公司等金融机构开展了同业授信合作，获得授信总额约 550 亿元，同业存款余额 260 亿元。截至 2015 年末，网商银行总资产 3,024,486.55 万元，总负债 2,631,360.83万元，净资产 393,125.72 万元。从 2015 年 5 月成立到 2015 年末实现收入北京银泰中心资产支持专项计划说明书5625,293.96 万元，由于营业初期计提的减值准备较大，目前净利润为-6,874.28万元。2、银泰资源股份有限148、公司（以下简称“银泰资源银泰资源”）（1）基本情况表 6-5 银泰资源概况公司名称银泰资源股份有限公司公司简称银泰资源法定代表人杨海飞成立日期1999 年 6 月 18 日注册资本108,161.607 万元人民币工商登记号911525007116525588注册地址西乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇哈拉图街经营范围企业自有资金投资；投资管理服务；工程技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（2）股权结构银泰资源的控股股东为中国银泰，149、截至 2016 年 3 月 31 日，中国银泰持有银泰资源 18.73%的股权。银泰资源的实际控制人为沈国军，截至 2016 年 3 月31 日，沈国军间接持有杭州银泰 17.33%的股份。（3）经营情况银泰资源主要从事有色金属矿采选业务及探矿权勘查。目前在产矿山所属于西乌珠穆沁旗的银泰置业子公司内蒙古玉龙矿业股份有限公司（以下简称“玉龙玉龙矿业矿业”）。玉龙矿业的矿产资源为铅锌银多金属矿，银泰资源产品有含银铅精矿和锌精矿。玉龙矿业是目前国内矿产银（含量银）最大的单一矿山，拥有的银资源储量超过 5,000 吨，年产含量银 150 吨左右，铅锌精粉产量属于国内大型矿。玉龙矿业是已知国内上市公司中150、毛利率最高的矿山之一。银泰资源的产品竞争优势在于：矿山所在地位于内蒙古东北部大兴安岭有色金属成矿带，有色金属矿山较为集中，距离最近的铅锌冶炼厂不足 100 公里，北京银泰中心资产支持专项计划说明书57运输方便；矿山资源禀赋较好，今年入选原矿铅品位 2.50%，锌品位 3.65%，银品位 344g/t，折算当量银品位 534.65g/t 以上，是国内最富的矿山之一；所生产的铅精矿由于贵金属含量较高，易于销售；锌精矿产品中伴生小金属品种较多，冶炼工艺先进的冶炼厂综合回收效益较好，因此向大型冶炼厂销售具有竞争优势。2016 年 5 月，银泰资源发布公告，其下属子公司向埃尔拉多收购其持有的白山金矿、滩151、间山金矿和东龙项目。埃尔拉多是全球最大的黄金生产企业之一，也是生产成本最低的黄金生产商之一。银泰资源收购的东龙金矿（东安金矿）是国内资源最为优质的矿山，年处理原矿 14.85 万吨；滩涧山金矿是曾经的中国前十大矿山，拥有 341 平方公里的地勘区域，将建成年处理 80 万吨金矿石、年产黄金 10 万盎司规模的生产线一条；白山金矿已获得黄金储量预计 26.3 吨。根据市场研究分析，银泰资源本次收购完成后可大幅增加新增黄金资源储量 481万盎司，同时预计新增黄金产量 17.5 万盎司，折合黄金近 5 吨左右。（4）财务数据2014 年，银泰资源实现营业收入 72,612.17 万元，2015 年，152、银泰资源实现营业收入 73,088.03 万元，同比增加 0.66%。截至 2015 年末，占银泰资源主营业务收入或主营业务利润 10%以上的产品情况如下：表 6-62015 年末占银泰资源主营业务收入或主营业务利润 10%以上的产品情况单位：万元产品名称产品名称营业收入营业收入营业利润营业利润营业收入比上年营业收入比上年同期增减同期增减营业利润比上年营业利润比上年同期增减同期增减铅精矿（含银）55,328.6349,876.96-1.72%19.34%锌精矿17,435.397,112.476.87%25.28%数据来源：银泰资源 2015 年年度报告摘要（五）主营业务情况及财务状况1、原始153、权益人主营业务所在行业的相关情况中国银泰是一家多元化产业投资公司，下辖商业零售、地产经营、矿产资源、农业发展、投资与金融等多板块业务。北京银泰中心资产支持专项计划说明书58中国银泰的主要收入来源集中于地产经营（以物业出租、酒店运营为主）和有色金属矿采选行业，截至 2015 年末，上述 2 大业务板块的营业收入占中国银泰主营业收入的比重分别为 52.26%和 36.92%。2015 年起，中国银泰启动对农业板块的相关投资，预计将在未来几年陆续实现收入。（1）房地产行业2015 年中国房地产市场步入调整期，各地商品住宅库存量高企，对市场预期的转变进一步影响新开工节奏，房地产投资增速明显下滑。在此背154、景下，中央政策以“稳”为主，更关注民生保障和长效机制顶层设计，通过货币政策调整、户籍改革、棚户区改造等有效措施保障合理购房需求，稳定住房消费。各地则因时因地灵活调整，加速房地产市场化转型；限购、限贷手段逐步退出，并通过信贷、公积金、财政补贴等多轮支持政策刺激住房需求、加快库存去化。2015 年，全国房地产开发投资 9.6 万亿元，比上年名义增长 1.0%（扣除价格因素实际增长 2.8%）。其中，住宅投资 6.5 万亿元，增长 0.4%，增速回落0.3个百分点，住宅投资占房地产开发投资的比重为67.3%。2015年 3 月 30 日，由中国人民银行、住房城乡建设部、中国银行业监督管理委员会联合下155、发的通知对居民购买二套房首付比例进行了调整。该政策及降准等政策对房地产市场需求的带动效果明显，4 月单月销售面积、销售额同比转降为增，新开工、到位资金同比降幅收窄。未来，宏观政策调控将逐步回归市场化，长效机制逐步取代短期调控手段，不动产统一等级配套制度将进一步健全，土地集约利用将持续加强，以保障房地产市场长期稳定发展。（2）有色金属矿采选行业受国际市场影响，贵金属金银的价格持续走低，基本有色金属铜铅锌的价格也比较低迷，目前大宗产品的价格已经接近甚至超过了 2008年金融危机时的低点。黄金价格在 2011 年的达到 1,920.80 美元/盎司的历史顶峰后逐步下跌，到 2016 年已跌破 1,2156、00 美元/盎司关口。黄金具有货币和商品双北京银泰中心资产支持专项计划说明书59重属性，在黄金价格极度低迷的情况下，生产成本是最具有相关性的影响因素，目前黄金价格已接近全球生产黄金的平均成本。本轮金价下跌的主因是美国经济向好，缩减定量货币宽松政策对金价的影响，经过两年多的释放，其影响力已逐步衰减殆尽。黄金需求大国（中国、印度等）对首饰金的需求量正日益增加，随着科技发展，世界各国工业用金量也是有增无减，上述两项需求占黄金总需求量的 90%。预计未来黄金价格将会在 1,100-1,200 美元/盎司附近，之后走出缓慢上升的通道。2016 年以来，随着同为贵金属的黄金价格的上涨，国际银价也回到18 157、美元/盎司附近，较 2015 年底的累计涨幅高达 28%。供给方面，由于白银的产量主要依靠有色金属开采的副产品提炼出来，随着前期有色金属价格大跌后产出的收缩，白银的产量也受到拖累。工业需求占白银总需求的 55%左右，电子、焊料是两大传统的白银工业用途，光伏行业的不景气造成传统的工业需求增长缓慢。投资性需求方面，受银币、银条等需求的带动，2015 年全球白银的总需求创下新高，随着全球央行接连实行负利率政策，投资者寻求保值增值的需求增长，很可能继续会利好白银等贵金属类资产的表现。（3）农业农业行业是我国目前规模最大、现代化水平最高的种植业上市公司和重要的商品粮生产基地，在规模、资源、技术、装备、管158、理和绿色产品等方面具有明显的优势，处于同行业领先水平。我国是世界粮食生产和消费大国，农业一直是国民经济的基础产业。近些年，国家粮食连年增产，农业实现了综合生产能力质的飞跃，特别是国家每年都出台一系列支农、惠农政策来加快促进农业发展。从市场竞争主体看，规模、技术、装备、管理水平较高的农业企业与手段落后、经营分散的农村和农民相比，具有明显的市场竞争优势。随着国家深入实施创新驱动发展战略，推进大众创业、万众创新，加强供给侧结构性改革。今年中央一号文件强调要加快推进现代农业建北京银泰中心资产支持专项计划说明书60设，走产出高效、产品安全、资源节约、环境友好的农业现代化道路。要大规模开展高标准农田建设、159、高标准农田水利建设、农业面源污染治理、化肥农药零增长行动以及耕地质量提升计划，推动农业绿色发展。要大力推进互联网+现代农业，促进农村电子商务加快发展，形成线上线下融合、农产品进城与农资和消费品下乡双向流通格局等。这些对中国银泰来说，又是一个难得的发展机遇。2、行业竞争地位比较分析中国银泰是一家多元化产业投资公司，下辖商业零售、地产经营、矿产资源、农业发展、投资与金融等多板块业务。中国银泰凭借雄厚的资本、科学的管理、严格的制度、灵活的经营，缔造了一系列骄人的业绩。中国银泰所投资公司在其所在行业的竞争优势包括：（1）多元化产业经营优势中国银泰是一家多元化产业投资公司，下辖商业零售、地产经营、矿产资160、源、农业发展、投资与金融等多板块业务，拥有多家境内外上市公司和 100 多家控股和参股公司，各个业务板块相互补充，协调发展，有效降低了中国银泰整体经营风险以及经济周期波动对其经营的影响。中国银泰已逐步成为在中国极具影响力的企业典范，推动着中国多个领域和产业的变革和发展，未来中国银泰通过业务的相互促进实现协同效应，使中国银泰在规模和效益上实现跨越式发展，并进一步提升中国银泰的盈利能力和抗风险能力。中国银泰的地产经营板块以综合性商业地产经营为主营业务，涉及商业地产拓展、规划设计、开发建设、招商运营管理、酒店运营管理等各个方面。（2）丰富的资源优势中国银泰下属公司银泰资源拥有全国储量最大、单体银品位161、最高的银多金属矿。银泰资源将以自身拥有的采矿、探矿权为基础，加大资源的勘察获取力度，巩固已有的资源优势、拓宽项目投资渠道及有色金属品种，开展多种形式的合作项目，实现稳中有进的发展战略，逐步北京银泰中心资产支持专项计划说明书61发展成为国内资源类具有重要影响力的上市公司。（3）当地政府的大力扶持中国银泰创新农业板块通过生态造地、现代农业产业园开发、美丽乡村建设、发展农村电商业务，引进物联网技术与其它高新技术和现代物流产业，对接资本市场，实现一、二、三产业的有机融合，打造成全国乃至全球有影响力的创新农业集团。为促进一、二、三产业融合发展，中国银泰得到了河北省人民政府在建设开发政策方面的重点支持，在162、资产经营方面有很大的区域竞争优势。河北省人民政府对中国银泰创新农业板块在财政政策方面也给予了大力的支持，中国银泰创新农业板块已累计获得政府补贴 7 至 10 亿元。（4）良好的客户合作关系中国银泰目前已成为国内与奢侈品品牌合作最多的企业之一，与国内外 2,000 余家知名品牌保持着良好合作。此外，还与阿里巴巴、特斯拉、北京大学、华谊兄弟、生命滙等保持良好合作关系。3、主营业务情况中国银泰主营业务包含房地产、有色金属矿采选、商品销售、餐饮住宿、酒店、物业、融资租赁及其他，其中占比最大的业务收入来源于有色金属矿采选板块及房地产板块。主营业务收入方面，2013-2015 年中国银泰分别实现主营业务收163、入153,608.59 万元、177,666.02 万元和 197,970.00 万元，增长率分别为 32.5%、15.66%、11.43%，主营收入规模快速、稳定增长。其中，有色金属矿采选板块收入占比最大，2013-2015 年有色金属矿采选板块收入分别为 59,371.54 万元、72,611.33 万元、73,088.03 万元，占主营业务收入比例分别为 38.65%、40.87%和 36.92%。营业利润方面，2013-2015 年中国银泰营业利润分别 10,645.46 万元、50,524.10 万元、72,638.21 万元，2013-2015 年中国银泰营业毛利率分别为73.73164、%、74.17%和 72.52%，盈利能力较好。其中，有色金属矿采选及房地产北京银泰中心资产支持专项计划说明书62出租运营是中国银泰营业收入和利润的主要来源，2015 年有色金属矿采选及房地产出租运营毛利率水平分别为 78.00%和 89.37%。表 6-7 中国银泰 2013-2015 年合并范围主营业务收入结构单位：万元项目项目2015 年年2014 年年2013 年年收入收入比例比例收入收入比例比例收入收入比例比例房地产业67,089.4733.89%57,304.4132.25%49,088.6431.96%有色金属矿采选业73,088.0336.92%72,611.3340.87%5165、9,371.5438.65%销售商品收入9,194.264.64%4,361.932.46%3,824.262.49%餐饮住宿、酒店36,366.8418.37%37,703.0721.22%37,318.8624.29%物业收入5,562.012.81%4,209.752.37%1,877.811.22%融资租赁收入4,405.992.23%411.380.23%-0.00%其他收入2,263.401.14%1,064.150.60%2,127.481.39%主营业务合计主营业务合计197,970.00100.00%177,666.02100.00%153,608.59100.00%数据来源166、：中国银泰 2013-2015 年审计报告中国银泰为北京国俊下属投资管理平台，是一家集地产经营、矿产资源、农业发展、投资与金融等业务为主的多元化投资集团。截至 2015 年 12 月 31 日，纳入合并范围的子公司有 13 家，主要包括银泰置业、北京吉祥大厦有限公司、杭州银泰购物中心有限公司、杭州海威房地产开发有限公司、宁波金润资产经营管理有限公司、北京世纪悦泰物业管理有限公司、浙江富强置业有限公司、北京宏达想和房地产开发有限公司、银泰资源、上海纬翰融资租赁有限公司等。地产运营方面，中国银泰主要通过下属项目公司运营物业资产获得租金及经营收入，其运营的物业包括目标资产、北京王府井银泰 in88 167、和杭州城西银泰城。银泰中心物业具体情况详见本计划说明书第七章第二部分对目标资产的相关披露内容。北京吉祥大厦有限公司成立于 2001 年，注册资本 2.49 亿元，其中中国银泰持股 83.78%，主要运营北京王府井银泰 in88 物业。银泰 in88 位于北京市东城区王府井大街 88 号，建成于 2008 年 9 月，总建筑面积 7.8 万平方米，其中地下 4 层、地上 9 层，年租金收入 1.1 亿元，戴德梁行给出的 2015 年末市场估值为 22.53 亿元。杭州银泰购物中心有限公司和浙江富强置业有限公司共同持有位于杭州市拱墅区的城西银泰城商业，该物业是目前杭州城西 CBD 区域内面积最大的168、高端城市商业综合体项目，包括 1 座一站式购物中心，1 幢馨乐庭精北京银泰中心资产支持专项计划说明书63品酒店，以及 5 幢甲 A 级写字楼，建筑面积 24.23 万平米，于 2013 年开业，2014年总销售额即超过 16 亿元，出租率高达 98%，戴德梁行给出的 2015 年末市场估值为 37.45 亿元。矿产资源方面，中国银泰投资持有银泰资源(000975.SZ)的股份。目前，银泰资源拥有全国储量最大、单体银品位最高的银多金属矿。2016 年 5 月，银泰资源发布公告，拟向全球最大的黄金生产企业之一埃尔拉多收购三个金矿，主营业务将向金矿方向发展。2015 年全年，银泰资源实现营业收入 7169、3,088.03 万元，同比增加 0.66%；营业利润 40,298.44 万元，同比减少 7.04%；与上年相比利润下降的主要原因为产品销售价格下降。此外，2015 年 11 月 3 日，河北省政府正式与中国银泰签署战略合作协议。中国银泰涉足农业领域，设立控股公司河北银泰农业科技发展有限公司，计划投资逾 150 亿，对太行山脉一带约 500 万亩荒山荒坡进行改造，发展现代农业，推动农业产业结构升级，并帮助约 150 万贫困人口进行脱贫。4、财务状况（1）资产负债表中国银泰最近三年及一期的财务报表如下：表 6-8 中国银泰最近三年及一期合并资产负债表单位：万元项目项目2016年年 3月末月末2170、015 年末年末2014 年末年末2013 年末年末流动资产：流动资产：货币资金160,738.2482,629.05133,728.71174,135.52交易性金融资产68,641.401,981.403,450.905,488.83应收票据4,248.0040,537.8927,310.00-应收账款2,463.983,130.3623,044.5223,927.45预付款项10,004.0012,047.8521,884.912,045.77应收利息786.02877.261,793.35143.43应收股利-其他应收款666,508.22660,947.52367,788.38473171、,715.15存货233,794.43219,667.47174,682.3561,902.10一年内到期的非流动资产-20,728.136,615.69-北京银泰中心资产支持专项计划说明书64其他流动资产35,993.0057,703.2256,624.4961,345.25流动资产合计流动资产合计1,183,177.291,100,250.14816,923.30802,703.50非流动资产：非流动资产：可供出售金融资产73,663.5273,588.5262,397.74-持有至到期投资-长期应收款10,093.2317,189.202,649.70-长期股权投资30,875.6431172、,147.1676,700.82105,243.17投资性房地产1,562,883.161,562,883.161,359,533.16273,864.33固定资产136,482.75120,097.49138,212.63197,421.49在建工程70,971.844,552.84-72,953.26工程物资227.997.987.68197.13固定资产清理-生产性生物资产9,395.66-油气资产-无形资产291,111.72285,920.22292,015.68297,568.23开发支出-商誉29,565.2727,888.9527,888.9527,888.95长期待摊费用6,173、744.0911,120.999,583.354,211.99递延所得税资产989.761,072.47969.20561.66其他非流动资产1,219.4181,525.4180,217.06-非流动资产合计非流动资产合计2,224,224.042,216,994.392,050,175.97979,910.21资产总计资产总计3,407,401.333,317,244.542,867,099.271,782,613.71流动负债：流动负债：短期借款250,449.00176,654.00170,101.8090,900.00交易性金融负债-应付票据-应付账款52,503.7955,658.174、1445,858.0618,321.42预收款项158,166.20167,444.15158,096.7327,801.26应付职工薪酬2,966.583,675.582,758.132,871.85应交税费-6,055.566,190.4710,602.6911,392.38应付利息9,047.694,864.642,539.821,839.61应付股利-其他应付款234,162.56208,900.31215,463.49336,484.24一年内到期的非流动负债-66,742.8394,440.8910,000.00其他流动负债1,165.15-15.271,053.54-5,064.175、07流动负债合计流动负债合计702,405.41690,114.85700,915.15494,546.69非流动负债：非流动负债：北京银泰中心资产支持专项计划说明书65长期借款1,037,871.00973,675.00689,790.00819,826.85应付债券-长期应付款2,168.341,239.342,270.9411,203.12专项应付款60.71-预计负债-274274.00递延收益-5,136.85-4,997.79-5,416.02-递延所得税负债308,437.35276,217.55252,058.52258.06其他非流动负债-非流动负债合计非流动负债合计1,34176、3,400.551,246,134.10938,977.44831,562.02负债合计负债合计2,045,805.961,936,248.951,639,892.591,326,108.71所有者权益：所有者权益：实收资本100,000.00100,000.0030,000.0030,000.00资本公积42,573.4738,954.3746,724.2424,846.24专项储备908.67871.56647.31386.67其他综合收益24,568.9924,568.99-盈余公积-一般风险准备-未分配利润232,106.02242,405.37270,096.06-44,574.23177、归属于母公司所有者权益合计400,157.15406,800.30347,467.6110,658.68少数股东权益961,438.22974,195.29879,739.07445,846.32所有者权益合计所有者权益合计1,361,595.371,380,995.591,227,206.68456,505.00负债和所有者权益总计负债和所有者权益总计3,407,401.333,317,244.542,867,099.271,782,613.71（2）利润表表 6-9 中国银泰最近三年及一期合并利润表单位：万元项目项目2016 年年 1-3 月月2015 年年2014 年年2013 年年一、178、营业总收入一、营业总收入48,703.12204,525.69182,816.09154,548.16二、营业总成本二、营业总成本60,638.26217,302.59198,715.22179,302.76其中：营业成本19,930.3356,212.3347,219.1940,597.26营业税金及附加1,855.408,898.677,992.2110,780.08销售费用2,491.0012,120.9510,307.866,620.13管理费用12,300.3149,024.3352,202.8548,229.98财务费用24,047.3990,662.4283,450.0966,5179、54.61资产减值损失13.83383.89-2,456.986,520.70加：公允价值变动收益（损失以“”号填列）-92,255.6462,200.00-北京银泰中心资产支持专项计划说明书66投资收益（损失以“”号填列）-1,949.86-6,840.534,223.2335,400.06其中：对联营企业和合营企业的投资收益-426.364,700.63664.72汇兑收益（损失以“”号填列）-三三、营业利润营业利润（亏损以亏损以“”号填列）号填列）-13,885.0072,638.2150,524.1010,645.46加：营业外收入2,076.561,613.441,811.412,0180、88.74减：营业外支出165.1211,297.055,509.929,940.50其中：非流动资产处置净损失-1.66189.0540.14四四、利润总额利润总额（亏损总额以亏损总额以“”号填列）号填列）-11,973.5662,954.6046,825.592,793.70减：所得税费用759.6231,909.2325,253.4910,624.41五五、净利润净利润（净亏损以净亏损以“”号填列）号填列）-12,733.1831,045.3721,572.10-7,830.71归属于母公司所有者的净利润-10,299.35-27,690.68-32,080.73-44,485.22少数181、股东损益-2,433.8358,736.0653,652.8336,654.51六六、其他综合收益的税后净其他综合收益的税后净额额-81,896.62-归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-24,568.99-(一)以后不能重分类净损益的其他综合收益-1.重新计量设定收益计划净负债或净资产的变动-2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额-(二)以后将重分类进损益的其他综合收益-24,568.99-1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额-2、可供出售金融资产公允价值变动损益-3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益-4、现金流量套182、期损益的有效部分-5、外币财务报表折算差额-北京银泰中心资产支持专项计划说明书676、其他-24,568.99-归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-57,327.63-七、综合收益总额七、综合收益总额-112,941.9921,572.10-7,830.71归属于母公司所有者的综合收益总额-3,121.70-32,080.73-44,485.22归属于少数股东的综合收益总额-116,063.6953,652.8336,654.51（3）现金流量表表 6-10 中国银泰最近三年及一期合并现金流量表单位：万元项目项目2016年年 1-3月月2015 年年2014 年年2013 年年一、经营活动183、产生的现金流量：一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金69,211.44288,078.72220,211.36171,364.32收到的税费返还-246.54374.7-收到其他与经营活动有关的现金340,020.99478,337.67641,947.43404,767.57经营活动现金流入小计经营活动现金流入小计408,985.89766,791.09862,158.79576,131.89购买商品、接受劳务支付的现金41,347.85164,012.42124,218.4652,104.34支付给职工以及为职工支付的现金4,604.4324,850.2215,590.184、2511,695.76支付的各项税费7,421.7143,878.6733,091.7651,606.11支付其他与经营活动有关的现金312,650.89717,519.19634,503.47534,752.22经营活动现金流出小计经营活动现金流出小计366,024.88950,260.50807,403.94650,158.43经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额42,961.01-183,469.4154,754.85-74,026.54二、投资活动产生的现金流量：二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金141,850.00712,842.93588,192.506185、65,531.48取得投资收益收到的现金4,130.169,763.5612,749.195,440.96处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-239.69.455.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-收到其他与投资活动有关的现金-602.4329,373.77投资活动现金流入小计投资活动现金流入小计145,980.16722,846.09601,553.58700,351.21购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,364.6622,785.7919,282.4580,284.78投资支付的现金146,677.00744,587.74638,624.71710186、,894.99取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-117.37200.14,829.25支付其他与投资活动有关的现金-投资活动现金流出小计投资活动现金流出小计148,041.65767,490.91658,107.26796,009.02投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额-2,061.49-44,644.82-56,553.68-95,657.81三、筹资活动产生的现金流量：三、筹资活动产生的现金流量：北京银泰中心资产支持专项计划说明书68吸收投资收到的现金15,600.0083,320.0020,437.06396,900.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金-1187、3,320.0020,437.06-取得借款收到的现金31,030.771,091,311.01520,291.80-发行债券收到的现金-收到其他与筹资活动有关的现金0.0168.4-396,900.00筹资活动现金流入小计筹资活动现金流入小计46,630.781,174,699.41540,728.86793,800.00偿还债务支付的现金43,984.00832,677.81495,126.8579,800.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金50,931.83126,343.37111,240.6385,422.30其中：子公司支付给少数股东的股利、利润7,025.64-支付其他与筹资188、活动有关的现金2,339.378,268.8713,296.306,237.69筹资活动现金流出小计筹资活动现金流出小计97,255.20967,290.06619,663.78171,459.99筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额-50,624.42207,409.35-78,934.92622,340.01四、汇率变动对现金及现金等价物四、汇率变动对现金及现金等价物的影响的影响0.003210.75.57-0.53五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额-9,724.90-20,494.18-80,728.1855,755.13加：期初现金及现金等价物余额189、132,240.36152,734.54233,462.72177,707.59六、期末现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额122,515.46132,240.36152,734.54233,462.72资料来源：中国银泰提供的 2013、2014 及 2015 年审计报告及截至 2016 年 3 月 31日财务报表5、主要财务指标分析（1）资产负债结构分析1）资产构成及变动情况2013-2015 年末及 2016 年 3 月 31 日，中国银泰的资产规模分别为1,782,613.71 万元、2,867,099.27 万元、3,317,244.54 万元和 3,407,401.33190、 万元；流动资产分别为 802,703.50 万元、816,923.31 万元、1,100,250.14 万元和1,183,177.29 万元，占总资产的比例分别为 45.03%、28.49%、33.17%和34.72%；非流动资产分别为 979,910.21 万元、2,050,175.97 万元、2,216,994.39万元和 2,224,224.04 万元，占总资产的比例分别为 54.97%、71.51%、66.83%和 65.28%。从资产构成来看，非流动资产占比较高，主要包括投资性房地产和无形资产。其中，截至 2015 年末，中国银泰投资性房地产为 1,562,883.16 万元，占资191、产总北京银泰中心资产支持专项计划说明书69额的比重为 47.11%，投资性房地产规模较上年增加 14.96%，主要为北京银泰中心、杭州银泰城、北京吉祥大厦和北京雍和项目。截至 2015 年末，中国银泰无形资产余额为 285,920.22 万元，占资产总额的比重为 8.62%，较上年小幅下滑 2.09%，主要为软件、土地使用权和地质勘查采矿权。最近三年及一期，受业务规模扩张带动，中国银泰资产规模保持稳步增长，主要原因有：（a）并表范围子公司增加：中国银泰近年来扩张投资业务，新设立了如上海纬翰融资租赁有限公司、河北银泰农业科技发展有限公司、银泰（永清）新城投资有限公司等公司；（b）2015 年以前192、公司投资性房地产以成本计量，调整为公允价值计量后增值较多。表 6-11 中国银泰最近三年及一期资产构成及占比情况单位：万元项目项目2016 年年 3 月末月末2015 年末年末2014 年末年末2013 年末年末金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比流动资产合计1,183,177.2934.72%1,100,250.1433.17%816,923.3028.49%802,703.5045.03%非流动资产合计2,224,224.0465.28%2,216,994.3966.83%2,050,175.9771.51%979,910.2154.97%资产总计资产总计3,4193、07,401.33100.00%3,317,244.54100.00%2,867,099.27100.00%1,782,613.71100.00%（a）流动资产分析表 6-12 中国银泰最近三年及一期流动资产构成及占比情况单位：万元项目项目2016 年年 3 月末月末2015 年末年末2014 年末年末2013 年末年末金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比货币资金160,738.2413.59%82,629.057.51%133,728.7116.37%174,135.5221.69%交易性金融资产68,641.405.80%1,981.400.18%3,450.9194、00.42%5,488.830.68%应收票据4,248.000.36%40,537.893.68%27,310.003.34%-0.00%应收账款2,463.980.21%3,130.360.28%23,044.522.82%23,927.452.98%预付款项10,004.000.85%12,047.851.10%21,884.912.68%2,045.770.25%应收利息786.020.07%877.260.08%1,793.350.22%143.430.02%其他应收款666,508.2256.33%660,947.5260.07%367,788.3845.02%473,715.15195、59.01%存货233,794.4319.76%219,667.4719.97%174,682.3521.38%61,902.107.71%一年内到期的非流动资产-0.00%20,728.131.88%6,615.690.81%-0.00%其他流动资产35,993.003.04%57,703.225.24%56,624.496.93%61,345.257.64%流动资产合计流动资产合计1,183,177.29100.00%1,100,250.15100.00%816,923.30100.00%802,703.50100.00%北京银泰中心资产支持专项计划说明书70流动资产主要以货币资金、其他应196、收款和存货为主。2013-2015 年末及 2016年 3 月 31 日，中国银泰货币资金分别为 174,135.52 万元、133,728.71 万元、82,629.05 万元和 160,738.24 万元。2013 年至 2015 年逐年下降，2016 年一季度增长较多，主要由于 2016 年 3 月末北京国俊完成对菜鸟网络科技有限公司的境内减资，形成资金回笼，资金调拨至中国银泰。货币资金主要由银行存款和现金组成。2013-2015 年末及 2016 年 3 月 31 日，中国银泰其他应收款占流动资产比例分别为 59.01%、45.02%、60.07%和 56.33%。最近三年及一期流动资197、产占比和金额均存在波动，主要由于随着地产项目的开发，中国银泰与其股东北京国俊之间的资金调拨会有所变化，进而造成其他应收款金额的正常波动。截至 2016年 3 月 31 日，其他应收款余额为 666,508.22 万元。2013-2015 年末及 2016 年3 月 31 日，中国银泰存货占流动资产比例分别为 7.71%、21.38%、19.97%和19.76%。2014 年存货占比较 2013 年增长了 13.67%，主要原因系 2013 年杭州城西项目的在建物业体现于在建工程科目中，2014 年审计调入存货。存货主要由在建物业、已竣工待售的公寓和写字楼等物业组成。（b）非流动资产分析表 6-198、13 中国银泰最近三年及一期非流动资产构成及占比情况单位：万元项目项目2016 年年 3 月末月末2015 年末年末2014 年末年末2013 年末年末金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比可供出售金融资产73,663.523.31%73,588.523.32%62,397.743.04%-0.00%长期应收款10,093.230.45%17,189.200.78%2,649.700.13%-0.00%长期股权投资30,875.641.39%31,147.161.40%76,700.823.74%105,243.1710.74%投资性房地产1,562,883.1670199、.27%1,562,883.1670.50%1,359,533.1666.31%273,864.3327.95%固定资产136,482.756.14%120,097.495.42%138,212.636.74%197,421.4920.15%在建工程70,971.843.19%4,552.840.21%-0.00%72,953.267.44%工程物资227.990.01%7.980.0004%7.680.0004%197.130.02%生产性生物资产9,395.660.42%-无形资产291,111.7213.09%285,920.2212.90%292,015.6814.24%297,568200、.2330.37%商誉29,565.271.33%27,888.951.26%27,888.951.36%27,888.952.85%长期待摊费用6,744.090.30%11,120.990.50%9,583.350.47%4,211.990.43%递延所得税资产989.760.04%1,072.470.05%969.20.05%561.660.06%北京银泰中心资产支持专项计划说明书71其他非流动资产1,219.410.05%81,525.413.68%80,217.063.91%-非流动资产合计非流动资产合计2,224,224.04100.00%2,216,994.39100.00%2,201、050,175.97100.00%979,910.21100.00%非流动资产主要以投资性房地产和无形资产为主。2013-2015 年末及 2016年 3 月 31 日，中国银泰投资性房地产分别为 273,864.33 万元、1,359,533.16万元、1,562,883.16 万元和 1,562,883.16 万元。2013 年至 2015 年呈现上升趋势，主要原因系 2015 年 1 月 1 日起会计政策变更，投资性房地产后续计量由成本法变更为采用公允价值模式，导致投资性房地产物业的评估增值。2013-2015 年末及 2016 年 3 月 31 日，中国银泰的无形资产占非流动资产的比例202、分别为 30.37%、14.24%、12.90%和 13.09%，主要为软件、土地使用权和地质勘查采矿权。2）负债构成及变动情况表 6-14 中国银泰最近三年及一期负债构成及占比情况单位：万元项目项目2016 年年 3 月末月末2015 年末年末2014 年末年末2013 年末年末金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比流动负债合计702,405.4134.33%690,114.8535.64%700,915.1542.74%494,546.6937.29%非流动负债合计1,343,400.5565.67%1,246,134.1064.36%938,977.4457.2203、6%831,562.0262.71%负债合计负债合计2,045,805.96100.00%1,936,248.95100.00%1,639,892.59100.00%1,326,108.71100.00%2013-2015 年末及 2016 年 3 月 31 日，中国银泰的负债总额分别为1,326,108.71 万元、1,639,892.59 万元、1,936,248.95 万元和 2,045,805.96 万元。近三年随着业务规模扩张，负债规模也相应增加，2016 年 3 月 31 日较 2013年末负债总额增幅 54.27%，负债主要由长期借款、递延所得税负债和其他应付款构成。（a）流动负204、债分析表 6-15 中国银泰最近三年及一期流动负债构成及占比情况单位：万元项目项目2016 年年 3 月末月末2015 年末年末2014 年末年末2013 年末年末金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比短期借款250,449.0035.66%176,654.0025.60%170,101.8024.27%90,900.0018.38%北京银泰中心资产支持专项计划说明书72应付账款52,503.797.47%55,658.148.07%45,858.066.54%18,321.423.70%预收款项158,166.2022.52%167,444.1524.26%158,205、096.7322.56%27,801.265.62%应付职工薪酬2,966.580.42%3,675.580.53%2,758.130.39%2,871.850.58%应交税费-6,055.56-0.86%6,190.470.90%10,602.691.51%11,392.382.30%应付利息9,047.691.29%4,864.640.70%2,539.820.36%1,839.610.37%其他应付款234,162.5633.34%208,900.3130.27%215,463.4930.74%336,484.2468.04%一年内到期的非流动负债-0.00%66,742.839.67%206、94,440.8913.47%10,000.002.02%其他流动负债1,165.150.17%-15.27-0.002%1,053.540.15%-5,064.07-1.02%流动负债合计流动负债合计702,405.41100.00%690,114.85100.00%700,915.15100.00%494,546.69100.00%2013-2015 年末及 2016 年 3 月 31 日，流动负债分别为 494,546.69 万元、700,915.15 万元、690,114.85 万元和 702,405.41 万元。从流动负债的构成来看，一年内到期的短期借款、预收款项和其他应付款构成了流207、动负债的主要组成部分。2013-2015 年末及 2016 年 3 月 31 日，中国银泰短期借款分别为 90,900.00万元、170,101.80 万元、176,654.00 万元和 250,449.00 万元。2014 年末较 2013年末短期借款上升较多，主要原因系大额股票质押贷款有所增加。2016 年 3 月31 日较 2015 年末中国银泰短期借款较上年大幅上升，主要原因系大额信托贷款有所增加。2013-2015 年末及 2016 年 3 月 31 日，中国银泰的预收款项占流动负债比例分别为 5.62%、22.56%、24.26%和 22.52%。2014 年末较 2013 年末预208、收款项大幅上升，主要原因系杭州城西银泰城项目的写字楼及停车位于 2014 年开始发售，但由于当地政策限制未能及时办理产权证，因此不能确认收入，故收到的超过 12 亿元购房款、车位款计入预收账款。2013-2015 年末及 2016 年 3 月 31 日，中国银泰其他应付款分别占同期流动负债比例分别为 68.04%、30.74%、30.27%和 33.34%，2014 年末较 2013年末其他应付款下降较多，主要原因系中国银泰子公司其他应付款进行了清算，从而降低其他应付款金额。截至 2015 年末，其他应付款 208,900.31 万元，占负债合计的比例为 10.79%，同比减少 3.05%，主209、要为与关联方及合作方的暂借款。北京银泰中心资产支持专项计划说明书73（b）非流动负债分析表 6-16 中国银泰最近三年及一期非流动负债构成及占比情况单位：万元项目项目2016 年年 3 月末月末2015 年末年末2014 年末年末2013 年末年末金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比长期借款1,037,871.0077.26%973,675.0078.14%689,790.0073.46%819,826.8598.59%长期应付款2,168.340.16%1,239.340.10%2,270.940.24%11,203.121.35%专项应付款60.710.005%210、-0.00%-0.00%-0.00%预计负债-0.00%-0.00%2740.03%2740.03%递延收益-5,136.85-0.38%-4,997.79-0.40%-5,416.02-0.58%-0.00%递延所得税负债308,437.3522.96%276,217.5522.17%252,058.5226.84%258.060.03%非流动负债合计非流动负债合计1,343,400.55100.00%1,246,134.10100.00%938,977.44100.00%831,562.02100.00%中国银泰的非流动负债以长期借款和递延所得税负债为主。2013-2015 年末及 201211、6 年 3 月 31 日，中国银泰长期借款分别为 819,826.85 万元、689,790.00万元、973,675.00 万元和 1,037,871.00 万元，2014 年末较 2013 年末长期借款大幅下降，主要原因系中国银泰于 2014 年归还了部分大额股票质押借款。截至2015 年末，中国银泰长期借款为 973,675.00 万元，占负债合计的比例为50.29%，较上年末增长 41.16%，主要为杭州海威于 2013 年向中国民生银行股份有限公司天目山支行申请的用于“海威国际”二期项目开发的保证抵押借款。2013-2015 年末及2016 年 3 月 31 日，递延所得税负债分别为212、 258.06 万元、252,058.52 万元、276,217.55 万元和 308,437.35 万元。2016 年 3 月 31 日较2015 年末有所增加，主要原因系对投资性房地产采用公允价值入账之后，由于当年评估增值部分所产生的递延所得税负债。（2）盈利能力分析表 6-17 中国银泰最近三年及一期主要经营指标单位：万元项目项目2016 年年 1-3 月月2015 年年2014 年年2013 年年营业总收入48,703.12204,525.69182,816.09154,548.16营业利润-13,885.0072,638.2150,524.1010,645.46利润总额-11,973213、.5662,954.6046,825.592,793.70北京银泰中心资产支持专项计划说明书74净利润-12,733.1831,045.3721,572.10-7,830.71营业利润率-28.51%35.52%27.64%6.89%净资产收益率-3.76%2.25%1.76%-1.72%注：2016 年 3 月净资产收益率已年化处理2013-2015 年及 2016 年 1-3 月，中国银泰实现营业总收入 154,548.16 万元、182,816.09 万元、204,525.69 万元和 48,703.12 万元，实现净利润-7,830.71万元、21,572.10 万元、31,045.3214、7 万元和-12,733.18 万元。2016 年 1-3 月，中国银泰净利润为-12,733.18 元，主要原因为：（a）因融资规模扩大，有一定比例融资利息支出；（b）根据中国银泰的最新战略布局，农业板块、产业新城板块都处于起步阶段，需要持续的资金投入，需一定孵化期才可产生盈利。营业毛利率方面，2013 年至 2015 年中国银泰营业毛利率分别为73.73%、74.17%和 72.52%，处于较高水平。期间费用方面，2013-2015 年，中国银泰期间费用占同期营业收入的比重分别为 78.55%、79.84%和 74.22%，其中财务费用支出占期间费用的比重分别为54.82%、57.17%和215、 59.72%，为期间费用的主要支出来源，期间费用占比稳定。利润总额方面，2013-2015 年中国银泰利润总额明显增长，分别为 2,793.70万元、46,825.59 万元和 62,954.60 万元。（3）现金流量分析表 6-18 中国银泰最近三年及一期现金流情况单位：万元项目项目2016 年年 1-3 月月2015 年年2014 年年2013 年年经营活动产生的现金流量净额42,961.01-183,469.4154,754.85-74,026.54投资活动产生的现金流量净额-2,061.49-44,644.82-56,553.68-95,657.81筹资活动产生的现金流量净额-50,216、624.42207,409.35-78,934.92622,340.01现金及现金等价物净增加额-9,724.90-20,494.18-80,728.1855,755.132013-2015 年及 2016 年 1-3 月，中国银泰经营活动现金流量净额分别为-74,026.54 万元、54,754.85 万元、-183,469.41 万元和 42,961.01 万元，经营活动现金流量净额出现波动主要原因系随着地产项目的开发，中国银泰与其股东北京国俊之间的资金调拨会有所变化，进而造成现金流量净额的正常波动。北京银泰中心资产支持专项计划说明书752013-2015 年及 2016 年 1-3 月，217、中国银泰投资活动产生的现金流量净额分别为-95,657.81 万元、-56,553.68 万元、-44,644.82 万元和-2,061.49 万元。2013-2015 年及 2016 年 1-3 月逐年上涨，主要原因系近年来中国银泰新增部分投资板块，如农业板块、产业新城板块，新增投资板块均处于起步阶段，需要大量的资金持续投入，因此导致中国银泰投资活动产生的现金流量净额呈现负值。2013-2015 年及 2016 年 1-3 月，中国银泰筹资活动现金流量净额分别为622,340.01 万元、-78,934.92 万元、207,409.35 万元和-50,624.42 万元。2014年较 201218、3 年大幅下降，主要原因系中国银泰已归还部分大额质押借款；2015年较 2014 年大幅上涨，主要原因系 2015 年银泰置业与中国民生银行股份有限公司杭州分行、上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）签订固定资产借款合同，取得总金额 58.198 亿的贷款，使得 2014 年到 2015 年的长期借款显著增加；2016 年 1-3 月较 2015 年大幅下降，主要原因系 2016 年 1-3 月归还部分贷款，同时支付大量的贷款利息。（4）流动性与偿债能力分析表 6-19 中国银泰最近三年及一期偿债指标项目项目2016 年年3 月月 31 日日2015 年末年末2014 年末年末201219、3 年末年末流动比率1.681.591.171.62速动比率1.291.170.801.37资产负债率60.04%58.37%57.20%74.39%2013-2015 年及2016 年3 月 31 日，中国银泰的流动比率分别为1.62、1.17、1.59 和 1.68，速动比率分别为 1.37、0.80、1.17 和 1.29，中国银泰的流动比率和速动比率均维持在行业平均水平。中国银泰的资产负债率分别为 74.39%、57.20%、58.37%和 60.04%，处于稳定水平。6、主要债务、授信使用状况及对外担保情况2013-2015 年及 2016 年 1-3 月，中国银泰资金筹集主要通过银220、行贷款、信托贷款、质押式股票回购方式来实现。截至 2016 年 3 月 31 日，中国银泰短期借款 250,449.00 万元，长期借款 1,037,871.00 万元，合计 1,288,320.00 万元。截至 2016 年 3 月 31 日，中国银泰本部授信额度为 14.15 亿元，已全部使北京银泰中心资产支持专项计划说明书76用。截至 2016 年 3 月 31 日，中国银泰担保总额 137.91 亿元，其中对外担保78.30 亿元，其余均为对集团内企业提供的担保。7、近三年资本市场公开融资情况中国银泰近三年不存在资本市场公开融资情况。8、中国银泰的资信水平和外部信用评级情况根据报告日期221、为 2016 年 5 月 16 日的中国人民银行征信管理系统企业基本信用信息报告，中国银泰不存在未结清的不良贷款信息，资信情况良好。自 2013 年至 2016 年 3 月 31 日，中国银泰未进行外部信用评级。9、担保业务审批或管理流程、风险控制措施中国银泰制定了内部担保管理审批流程，其管理的各项目公司未按照中国银泰公司章程或未经内部管理流程批准的，不得为其他企业进行担保，并明确规定了关于担保事项的审批权限及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，通过全面的担保业务审批管理流程，对业务中因生产经营、投资发展、偿还债务等资金需求向资本市场、银行或其他非银行金融机构通过直接融资和间接融资等方式筹集222、资金的行为进行管理。同时，中国银泰制定了严密的风险控制管理体系，定期统计对外担保情况以及融资情况，采取定性与定量相结合的方法进行风险分析，并根据风险分析结果，结合风险承受限度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。中国银泰财务管理部必要时可聘请会计师事务所对其累计和当期对外担保情况进行核查，如发现异常，及时向董事会或监管部门报告。10、历史代偿情况中国银泰不存在历史代偿情况。二、二、增信主体：北京国俊增信主体：北京国俊（一）基本情况截至 2016 年 3 月 31 日，北京国俊基本情况如下：北京银泰中心资产支持专项计划说明书77表 6-20 北京国俊概况中文名称北京国俊投资有限公司公司简称北京国俊223、法定代表人沈国军成立日期2001 年 9 月 25 日注册资本5,000 万元人民币注册地址北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 3 号楼 4 层 401 单元经营范围投资管理；接受委托对企业进行经营管理；财务顾问；市场调查；信息咨询（中介除外）；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；承办展览展示；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；销售针纺织品、百货、五金交电化工、计算机软硬件及外部设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、机械电器设备；接受委托提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（二）设立和存续情况北京国俊成立于 2001 年 9 月224、 25 日，由沈国军和方艳出资设立北京国俊，初始注册资本 5,000 万元。北京国俊于 2001 年 9 月 25 日完成了设立的工商登记。2006 年 9 月，北京国俊召开临时股东会，同意股东变更为沈国军。北京国俊于 2006 年 11 月 17 日就本次变更完成了工商变更登记。（三）股权结构、组织架构及治理结构1、股权结构截至 2016 年 3 月 31 日，北京国俊的股权结构如下所示：图 6-3 北京国俊股权结构图沈国军北京国俊出资 5,000 万元占 100%北京银泰中心资产支持专项计划说明书782、组织架构图 6-4 北京国俊组织结构图董事会/董事长首席执行官副总裁副总裁/CFO投资225、决策委员会绩效管控委员会提名/薪酬委员会审计部总经理董事长办公室总裁办人力资源部总经理法务部总经理传讯部总经理公益基金会投资部财务部总经理3、治理结构为维护北京国俊以及出资人的合法权益，规范北京国俊的组织和行为，北京国俊制定了北京国俊投资有限公司章程。根据该章程，北京国俊已形成了完善的法人治理结构，设立执行董事、监事、总经理，具体情况如下：（1）股东北京国俊不设股东会，由股东采取书面形式作出决定。股东行使下列职权：（a）决定公司的经营方针和投资计划；（b）委派和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（c）审议批准执行董事的报告；（d）审议批准监事的报告；（e）审议批准公司的年度226、财务预算方案、决算方案；（f）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（g）对公司增减注册资本作出决定；北京银泰中心资产支持专项计划说明书79（h）对发行公司债券作出决定；（i）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（j）修改公司章程；（k）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定。（2）执行董事北京国俊不设董事会，设执行董事 1 人，由股东委派产生。执行董事行使下列职权：（a）负责向股东报告工作；（b）执行股东的决定；（c）决定公司的经营计划和投资方案；（d）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（e）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（f）制订公司增加或者减少注册227、资本以及发行公司债券的方案；（g）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（h）决定公司内部管理机构的设置；（i）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；（j）制定公司的基本管理制度。（3）监事北京国俊不设监事会，设监事 1 人，由股东委派产生。监事行使下列职权：（a）检查公司财务；（b）当高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求高级管理人员予以纠正；北京银泰中心资产支持专项计划说明书80（c）向股东提出议案。（4）总经理北京国俊设总经理 1 名，由执行董事聘任或者解聘。总经理对执行董事负责。总经理行使下列职权：（228、a）主持公司经营管理工作；（b）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（c）拟定公司内部管理机构设置方案；（d）拟订公司的基本管理制度；（e）制定公司的具体规章；（f）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（g）决定聘任或者解聘应由股东或执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。（四）重要下属子公司情况截至 2016 年 3 月 31 日，北京国俊境内重要下属一级子公司情况如下：表 6-21 北京国俊境内重要下属一级子公司情况序号序号企业名称企业名称成立时间成立时间注册资本注册资本（万元）万元）持股持股比例比例出资额出资额（万元万元）级次级次1中国银泰投资有限公司1985年6月18日100,0229、0092.5%92,500一级2北京银泰置地商业有限公司2010年9月17日10,00095%9,500一级3宁波银泰投资有限公司2000年8月11日3,000100%3,000一级1、中国银泰中国银泰的基本情况、股权结构、经营情况及财务数据及其他情况详见本计划说明书第六章第一部分对中国银泰的相关披露内容。2、北京银泰置地商业有限公司（以下简称“银泰置地银泰置地”）（1）基本情况北京银泰中心资产支持专项计划说明书81表 6-22 银泰置地概况公司名称北京银泰置地商业有限公司公司简称银泰置地法定代表人沈国军成立日期2010 年 09 月 17 日注册资本10,000 万元人民币工商登记号1100230、00013237530注册地址北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 3 号楼 4 层 402 单元经营范围房地产开发；企业管理、市场调查；经济信息咨询、企业形象策划；承办展览展示；技术开发、技术咨询、技术转让、计算机技术培训；销售自行开发的商品房、针纺织品、百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算机软硬件、木材、机械设备；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（2）股权结构银泰置地的控股股东为北京国俊，北京国俊目前持有银泰置地 95%的股权。银泰置地的实际控制人为沈国军，截至 2016 年 3 月 31 日，沈国军间接持有银泰置地 231、99.625%的股权。（3）经营情况银泰置地主要从事房地产销售和出租。2014-2015 年，银泰置地分别实现主营业务收入 128,867.83 万元和 238,738.42 万元，主营业务收入迅速增长。表 6-23 银泰置地 2014-2015 年合并范围主营业务收入结构单位：万元项目项目2015 年年2014 年年收入收入比例比例收入收入比例比例房地产业227,221.3495.18%128,867.83100.00%其中：销售开发产品221,305.3392.70%126,723.6298.34%出租开发产品5,916.012.48%2,144.211.66%销售商品收入9,825.17232、4.12%-0.00%物业收入1,690.090.71%-0.00%其他收入1.820.001%-0.00%主营业务合计主营业务合计238,738.42100.00%128,867.83100.00%银泰置地目前主要负责国内的“银泰中心”、“银泰城”及“银泰 MALL”（又称为“银泰环球城”）三大系列产品的开发建设。由银泰置地负责开发建设的项北京银泰中心资产支持专项计划说明书82目已达 21 个，在建项目建筑面积超过 659 万平方米，主要分布于杭州、宁波、成都等多个城市。截至 2015 年末，银泰置地在建项目为 15 个，在建面积 509万平方米，预计 2020 年可全部建设完毕。表 6-2233、4 银泰置地开发部分项目情况编号编号项目名称项目名称城市城市状态状态并入主体并入主体建筑面积建筑面积（平方米）（平方米）1城西银泰城杭州完工开业中国银泰393,162.002湖滨银泰三期杭州在建北京国俊24,678.603湖滨银泰四期杭州完工开业北京国俊39,271.444湖滨银泰五期杭州在建北京国俊23,119.745临平银泰城杭州在建银泰置地588,300.006西溪银泰城杭州在建银泰置地286,752.727宁波东部新城宁波在建银泰置地614,500.008奉化银泰城宁波完工开业银泰置地354,503.649海威二期杭州在建中国银泰165,904.0010北仑银泰城宁波完工开业银泰置地3234、16,900.0011台州银泰城台州在建银泰置地257,599.0012台州银泰置业台州在建银泰置地283,701.0013平阳银泰城温州在建宁波银泰投资371,105.5714苍南银泰城温州在建银泰置地329,183.7915成都泰悦湾成都完工交付银泰置地169,898.5416成都银泰中心成都在建银泰置地732,300.0017成都大源银泰城成都在建无417,100.0018哈尔滨 9#地哈尔滨在建银泰置地264,800.0019哈尔滨银泰城哈尔滨在建银泰置地390,700.0020攀枝花泰悦居攀枝花完工交付无218,616.5621攀枝花银泰城攀枝花在建无350,000.00在上述项目中235、，宁波东部新城银泰城、成都银泰中心、杭州临平理想银泰城为存货价值最高的三个项目。宁波东部新城银泰城位于宁波东部新城正中心，东部新城是宁波市构筑大都市、塑造宁波新形象的重大战略举措。东部新城银泰城总建筑面积 61.2 万平方米，由一站式购物中心、国际风情商街、甲 A 写字楼、公寓和宜居住宅等业态构成，购物中心现已封顶，预计将于 2016 年 12 月开业。成都银泰中心位于成都天府新区、成都金融城的核心地带，集超五星级华尔道夫酒店、超甲级智能写字楼、购物中心、府邸豪宅于一体，总建筑面积 73.2 万平方米，购物中心由国北京银泰中心资产支持专项计划说明书83际著名建筑设计公司美国凯里森和英国贝诺联手236、打造，预计将于 2016 年 9 月开业，酒店项目预计 2016 年 9 月试营业，将委托希尔顿全球华尔道夫酒店管理，并将由此成为中国中西部地区首家华尔道夫酒店，写字楼依超甲级办公标准打造，现已完工并达到交付使用条件，住宅融合了行政官邸与服务式精品公寓，已基本完工，预计将于 2016 年 12 月入伙。杭州临平理想银泰城，位于杭州临平新城核心区位，与地铁无缝对接，为临平区域地标性项目，项目总建筑面积约66 万平方米，由银泰城购物中心、室外商业街、五星级酒店、甲 A 写字楼、高层住宅、酒店式公寓等业态组成，购物中心预计 2017 年 6 月开业。此外，北京国俊还持有杭州湖滨银泰项目的物业权益。杭237、州湖滨银泰地处杭州市湖滨商圈，毗邻西湖，湖滨商圈亦是杭州市政府打造“购物天堂、美食之都”的重要载体。项目总建筑面积达 21.23 万平方米，共分为五期，其中一期项目于2005 年开街，入驻商家高端品牌占 50%，二期项目于 2013 年开业，已逐渐成为湖滨地区一站式休闲旅游新地标，四期项目于 2014 年开业，项目内即设有 2个地铁出口，并与二期、三期项目相连形成规模效应，同时引进了亚洲最大的APPLE 旗舰店打造精品商业街区。三期、五期目前在建，预计 2017 年、2018年开业。（4）财务数据2014 年末，银泰置地总资产金额为 2,008,264.75 万元；2015 年末，银泰置地总资238、产金额为 2,712,808.40 万元。2014 年，银泰置地实现营业收入129,087.91 万元；2015 年实现营业收入 240,373.81 万元，相比 2014 年实现较大幅度增长。（五）主营业务情况及财务状况1、主营业务情况北京国俊主营业务包含房地产、有色金属矿采选、商品销售、餐饮住宿、酒店、物业、融资租赁及其他，其中占比最大的业务收入来源于房地产板块。北京国俊为投资管理平台，其主营业务通过下属子公司开展，其中中国银泰和银泰置地为北京国俊最重要的两大子公司。中国银泰具体情况详见原始权益人部分，银泰置地的具体情况详见本章上文关于银泰置地的披露内容。北京银泰中心资产支持专项计划说明书239、842013-2015 年，北京国俊分别实现主营业务收入 209,643.70 万元、306,533.85 万元和 436,193.14 万元，主营业务收入呈迅速增长的趋势，年均复合增长率为 45.28%。销售房地产开发产品业务是北京国俊营业收入的最主要来源，2013-2015 年的房地产业收入分别为 105,123.75 万元、186,172.24 万元、294,310.82 万元，占主营业务收入比例分别为 50.14%、60.73%和 67.47%。毛利率方面，北京国俊房地产业、有色金属矿采选业务获利空间较大，2015 年房地产业、有色金属矿采选业毛利率分别为 50.45%和 89.85%240、，处于较高水平。表 6-25 北京国俊 2013-2015 年合并范围主营业务收入结构单位：万元项目项目2015 年年2014 年年2013 年年收入收入比例比例收入收入比例比例收入收入比例比例房地产业294,310.8267.47%186,172.2460.73%105,123.7550.14%有色金属矿采选业73,088.0316.76%72,611.3323.69%59,371.5428.32%销售商品收入19,019.424.36%4,361.931.42%3,824.261.82%餐饮住宿、酒店36,366.848.34%37,703.0712.30%37,318.8617.80%物241、业收入6,736.821.54%4,209.751.37%1,877.810.90%融资租赁收入4,405.991.01%411.380.13%-0.00%其他收入2,265.220.52%1,064.150.35%2,127.481.01%主营业务小计主营业务小计436,193.14100.00%306,533.85100.00%209,643.70100.00%数据来源：北京国俊 2013-2015 年审计报告2、财务状况（1）资产负债表北京国俊最近三年及一期的财务报表如下：表 6-26 北京国俊最近三年及一期合并资产负债表单位：万元项目项目2016 年年 3 月末月末2015 年末年末2242、014 年末年末2013 年末年末流动资产：流动资产：货币资金391,577.71281,949.09222,428.79281,071.62交易性金融资产68,641.401,981.403,450.905,488.83应收票据4,248.0040,537.8927,310.00-应收账款6,061.525,417.1623,102.4523,966.19预付款项67,110.3159,613.1338,793.6947,960.76应收利息4,622.8391.241,007.33143.43北京银泰中心资产支持专项计划说明书85应收股利-其他应收款495,165.00498,340.48243、478,568.13513,364.26存货1,847,200.631,661,726.281,399,997.68894,062.58划分为持有待售的资产-160,000.00160,000.00-一年内到期的非流动资产-20,728.136,615.69-其他流动资产58,198.4976,705.4659,217.6966,013.99流动资产合计流动资产合计2,942,825.892,807,090.262,420,492.351,832,071.66非流动资产：非流动资产：可供出售金融资产102,849.72103,224.7294,431.44-持有至到期投资-14.00长期应收款244、10,093.2314,485.162,649.70-长期股权投资43,765.6343,765.6487,210.22195,356.51投资性房地产2,258,983.162,258,983.161,588,033.16341,051.34固定资产139,043.42122,471.92139,946.39198,821.63在建工程71,709.8215,045.085,595.4278,131.25工程物资227.997.987.68197.13固定资产清理-生产性生物资产9,395.66-油气资产-无形资产294,608.35289,389.89292,705.86298,280.5245、3开发支出-商誉151,875.93150,012.32148,420.94132,436.42长期待摊费用7,665.4012,331.6311,082.147,237.69递延所得税资产1,011.051,086.31975.84561.67其他非流动资产1,219.414,725.413,941.56-非流动资产合计非流动资产合计3,092,448.773,015,529.222,375,000.351,252,088.17资产总计资产总计6,035,274.665,822,619.484,795,492.703,084,159.83流动负债：流动负债：短期借款438,755.29277246、,150.29267,935.8090,900.00交易性金融负债-应付票据19,997.1414,714.79-1,350.00应付账款197,400.38256,929.97267,647.85194,272.13预收款项961,153.25827,922.07430,133.53196,490.16应付职工薪酬3,509.884,683.514,011.203,208.69应交税费-2,229.7311,100.3215,262.3316,464.01应付利息13,525.726,649.9811,771.681,839.61应付股利-其他应付款542,734.02563,812.666247、82,770.30850,401.28一年内到期的非流动负债-320,842.83134,240.8934,000.00其他流动负债1,165.15-15.271,053.54-5,064.07流动负债合计流动负债合计2,176,011.102,283,791.161,814,827.131,383,861.81非流动负债：非流动负债：长期借款2,126,411.001,812,615.001,490,540.001,249,726.85北京银泰中心资产支持专项计划说明书86应付债券-长期应付款14,259.6712,205.4119,498.8611,203.11专项应付款-5,076.14248、-预计负债-279.80274.00递延收益-4,997.79-5,416.02258.06递延所得税负债336,383.17336,457.02266,645.842,057.00其他非流动负债-非流动负债合计2,471,977.702,156,279.641,771,548.481,263,519.02负债合计负债合计4,647,988.804,440,070.803,586,375.612,647,380.83所有者权益：所有者权益：实收资本5,000.005,000.005,000.005,000.00资本公积93,028.2382,810.0436,396.2919,688.35其他249、综合收益149,482.98149,482.98-专项储备840.52806.20485.48290盈余公积-一般风险准备-未分配利润288,039.74310,072.92345,071.73-35,835.81归属于母公司所有者权益合计536,391.47548,172.14386,953.51-10,857.46少数股东权益850,894.39834,376.53822,163.58447,636.46所有者权益合计所有者权益合计1,387,285.861,382,548.681,209,117.09436,779.00负债和所有者权益总计负债和所有者权益总计6,035,274.665,250、822,619.484,795,492.703,084,159.83（2）利润表表 6-27 北京国俊最近三年及一期合并利润表单位：万元项目项目2016 年年 1-3 月月2015 年年2014 年年2013 年年一、营业总收入一、营业总收入65,885.12444,517.81311,904.01210,583.27二、营业总成本二、营业总成本89,360.97488,872.95340,225.35236,578.16其中：营业成本28,791.62216,817.01110,327.3465,523.90营业税金及附加4,219.1136,604.9223,458.9217,639.76251、销售费用6,020.9337,201.4929,186.9311,721.80管理费用18,833.8679,020.7973,512.0961,286.61财务费用31,481.62119,289.89105,658.2673,615.28资产减值损失13.83-61.15-1,918.196,790.80加：公允价值变动收益（损失以“”号填列）-98,955.64101,859.13-投资收益（损失以“”号填列）-1,391.1190.0724,577.0662,152.72其中：对联营企业和合营企业的投资收益-1,682.7121,475.405,556.10北京银泰中心资产支持专项计划252、说明书87汇兑收益（损失以“”号填列）-三三、营业利润营业利润（亏损以亏损以“”号填列）号填列）-24,866.9654,690.5798,114.8536,157.84加：营业外收入2,148.302,796.194,392.492,521.41减：营业外支出930.9812,836.5313,599.5217,146.62其中：非流动资产处置损失-40.14四四、利润总额利润总额（亏损总亏损总额以额以“”号填列）号填列）-23,649.6444,650.2388,907.8221,532.63减：所得税费用1,220.4135,756.3548,201.2015,179.85五五、净利润净253、利润（净亏损以净亏损以“”号填列）号填列）-24,870.058,893.8840,706.626,352.78归属于母公司所有者的净利润-22,033.18-34,998.825,501.07-26,321.46少数股东损益-2,836.8743,892.7035,205.5532,674.24六六、其他综合收益的税其他综合收益的税后净额后净额-208,690.79-归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额-149,482.98-(一)以后不能重分类净损益的其他综合收益-1.重新计量设定收益计划净负债或净资产的变动-2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额-(二)254、以后将重分类进损益的其他综合收益-149,482.98-1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额-2、可供出售金融资产公允价值变动损益-3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益-4、现金流量套期损益的有效部分-5、外币财务报表折算差-北京银泰中心资产支持专项计划说明书88额6、其他-149,482.98-归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-59,207.81-七、综合收益总额七、综合收益总额-217,584.6840,706.626,352.78归属于母公司所有者的综合收益总额-114,484.175,501.07-26,321.46归属于少数股东的综合收255、益总额-103,100.5135,205.5532,674.24八、每股收益（一）基本每股收益-（二）稀释每股收益-（3）现金流量表表 6-28 北京国俊最近三年及一期合并现金流量表单位：万元项目项目2016 年年 1-3 月月2015 年年2014 年年2013 年年一、经营活动产生的现金流量：一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金193,013.22916,886.43453,156.38259,860.75客户存款和同业存放款项净增加额123,729.01-向中央银行借款净增加额123,729.01-收到的税费返还-246.54374.70-收到其他与经营活动有关的现金256、723,958.97578,830.841,111,581.421,813,362.28经营活动现金流入小计经营活动现金流入小计1,164,183.671,496,091.971,564,737.802,073,223.03购买商品、接受劳务支付的现金122,261.86690,282.15512,435.70417,070.69支付给职工以及为职工支付的现金10,895.2350,188.3430,669.8321,772.95支付的各项税费18,562.2499,733.6463,064.8957,313.48支付其他与经营活动有关的现金1,150,082.43640,101.441,27257、1,951.701,854,025.06经营活动现金流出小计经营活动现金流出小计1,301,801.761,480,305.571,878,122.122,350,182.18经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额-137,618.0915,786.40-313,384.32-276,959.15二、投资活动产生的现金流量：二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金301,850.00713,242.92577,931.50670,531.48取得投资收益收到的现金4,688.9114,585.2016,328.277,266.64处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现258、金净额-240.009.4535.70处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-收到其他与投资活动有关的现金-400.83602.43102,441.75投资活动现金流入小计投资活动现金流入小计306,538.91728,468.95594,871.65780,275.57购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,723.9127,429.4921,328.9880,914.33北京银泰中心资产支持专项计划说明书89投资支付的现金146,677.00750,190.34743,204.71767,138.78取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-27,117.3728,100.101,259、779.80支付其他与投资活动有关的现金622.011,839.721,100.001,982.01投资活动现金流出小计投资活动现金流出小计150,022.92806,576.92793,733.79851,814.92投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额156,515.99-78,107.97-198,862.14-71,539.35三、筹资活动产生的现金流量：三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金15,600.001,320.0080,633.0614,000.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金-1,320.0080,633.06-取得借款收到的现金231,260、030.771,889,294.051,273,205.80689,330.10发行债券收到的现金-收到其他与筹资活动有关的现金135.6168.4019,562.59-筹资活动现金流入小计筹资活动现金流入小计246,766.381,890,682.451,373,401.45703,330.10偿还债务支付的现金125,928.391,475,508.56771,736.85101,808.61分配股利、利润或偿付利息支付的现金68,509.49238,870.61179,414.0195,230.52其中：子公司支付给少数股东的股利、利润7,025.64-支付其他与筹资活动有关的现金3,3261、89.9774,323.9631,234.656,544.69筹资活动现金流出小计筹资活动现金流出小计197,827.851,788,703.13982,385.51203,583.82筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额48,938.53101,979.32391,015.94499,746.28四、汇率变动对现金及现金等价物的四、汇率变动对现金及现金等价物的影响影响0.003210.705.57-0.53五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额67,836.4439,868.45-121,224.95151,247.25加：期初现金及现金等价物余额259,0262、42.32219,173.88340,398.83189,151.58六、期末现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额326,878.76259,042.33219,173.88340,398.83资料来源：北京国俊提供的 2013、2014 及 2015 年审计报告及截至 2016 年 3 月 31日财务报表3、主要财务指标分析（1）资产负债结构分析1）资产构成及变动情况2013-2015 年末及 2016 年 3 月 31 日，北京国俊的总资产规模分别为3,084,159.83 万元、4,795,492.70 万元、5,822,619.48 万元和 6,035,274.66 万元。263、流动资产分别为 1,832,071.66 万元、2,420,492.35 万元、2,807,090.26 万元和 2,942,825.89 万元，占总资产的比例分别为 59.40%、50.47%、48.21%和48.76%。非 流 动 资 产 分 别 为 1,252,088.17 万 元、2,375,000.35 万 元、北京银泰中心资产支持专项计划说明书903,015,529.22 万元和 3,092,448.77 万元，占总资产的比例分别为 40.60%、49.53%、51.79%和 51.24%。从资产构成来看，存货及投资性房地产占比较高。截至 2015 年末，北京国俊存货规模为 1,6264、61,726.28 万元，占资产总额的比重为 28.54%，同比增长18.69%，包含了 17 个物业项目，其中前三大项目分别为宁波东部新城银泰城项目、成都银泰中心项目及杭州理想银泰城项目，账面价值占存货规模的比重分别为 19.84%、15.86%及 11.89%。截至 2015 年末，北京国俊投资性房地产规模为 2,258,983.16 万元，占总资产比重为 38.80%，同比增长 42.25%，主要为北京银泰中心、杭州银泰城、北京吉祥大厦和成都银泰中心项目。2013-2015 年末及 2016 年 3 月 31 日，北京国俊资产规模保持稳步增长，主要原因有：（a）并表范围增加所致，2014265、 年宁波银泰投资有限公司并表范围增加了平阳项目；2015年宁波银泰投资有限公司并表范围增加了溪口项目；2015年北京国俊并表范围增加了杭州银俊投资有限公司；（b）2015 年起投资性房地产的后续计量调整为以公允价值模式进行计量，调整后出现了较大幅度的增值。表 6-29 北京国俊最近三年及一期资产构成及占比情况单位：万元项目项目2016 年年 3 月末月末2015 年末年末2014 年末年末2013 年末年末金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比流动资产合计2,942,825.8948.76%2,807,090.2648.21%2,420,492.3550.47%1,8266、32,071.6659.40%非流动资产合计3,092,448.7751.24%3,015,529.2251.79%2,375,000.3549.53%1,252,088.1740.60%资产总计资产总计6,035,274.66100.00%5,822,619.48100.00%4,795,492.70100.00%3,084,159.83100.00%（a）流动资产分析表 6-30 北京国俊最近三年及一期流动资产构成及占比情况单位：万元项目项目2016 年年 3 月末月末2015 年末年末2014 年末年末2013 年末年末金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比货币267、资金391,577.7113.31%281,949.0910.04%222,428.799.19%281,071.6215.34%交易性金融资产68,641.402.33%1,981.400.07%3,450.900.14%5,488.830.30%应收票据4,248.000.14%40,537.891.44%27,310.001.13%-0.00%应收账款6,061.520.21%5,417.160.19%23,102.450.95%23,966.191.31%预付款项67,110.312.28%59,613.132.12%38,793.691.60%47,960.762.62%应收利息4,268、622.830.16%91.240.00%1,007.330.04%143.430.01%北京银泰中心资产支持专项计划说明书91其他应收款495,165.0016.83%498,340.4817.75%478,568.1319.77%513,364.2628.02%存货1,847,200.6362.77%1,661,726.2859.20%1,399,997.6857.84%894,062.5848.80%划分为持有待售的资产-0.00%160,000.005.70%160,000.006.61%-0.00%一年内到期的非流动资产-0.00%20,728.130.74%6,615.690.27269、%-0.00%其他流动资产58,198.491.98%76,705.462.73%59,217.692.45%66,013.993.60%流动资产合计流动资产合计2,942,825.89100.00%2,807,090.26100.00%2,420,492.35100.00%1,832,071.66100.00%北京国俊流动资产主要以货币资金、其他应收款、存货为主。2013-2015年末及 2016 年 3 月 31 日，北京国俊货币资金分别为 281,071.62 万元、222,428.79 万元、281,949.09 万元和 391,577.71 万元。货币资金主要由银行存款和现金组成。2270、013-2015 年末及 2016 年 3 月 31 日，北京国俊其他应收款占流动资产比例分别为 28.02%、19.77%、17.75%和 16.83%，其他应收款占流动资产占比整体呈下降趋势主要系流动资产逐期上升所致。截至 2016 年 3 月 31 日，其他应收款余额为 495,165.00 万元。2013-2015 年末及 2016 年 3 月 31 日，北京国俊存货分别为 894,062.58 万元、1,399,997.68 万元、1,661,726.28 万元和 1,847,200.63 万元，占流动资产比例分别为 48.80%、57.84%、59.20%及 62.77%。存货主要271、由在建物业和已竣工待售的物业组成。2016 年 3 月末存货规模较上年末有所增长，主要是由于当期新增了湖滨三期、湖滨五期、银泰农业、昆明银泰城四个项目。（b）非流动资产分析表 6-31 北京国俊最近三年及一期非流动资产构成及占比情况单位：万元项目项目2016 年年 3 月末月末2015 年末年末2014 年末年末2013 年末年末金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比可供出售金融资产102,849.723.33%103,224.723.42%94,431.443.98%-0.00%持有至到期投资-0.00%-0.00%-0.00%14.000.001%长期应收款10,272、093.230.33%14,485.160.48%2,649.700.11%-0.00%长期股权投资43,765.631.42%43,765.641.45%87,210.223.67%195,356.5115.60%投资性房地产2,258,983.1673.05%2,258,983.1674.91%1,588,033.1666.86%341,051.3427.24%固定资产139,043.424.50%122,471.924.06%139,946.395.89%198,821.6315.88%在建工程71,709.822.32%15,045.080.50%5,595.420.24%78,131273、.256.24%北京银泰中心资产支持专项计划说明书92工程物资227.990.01%7.980.00%7.680.00%197.130.02%生产性生物资产9,395.660.30%-0.00%-0.00%-0.00%无形资产294,608.359.53%289,389.899.60%292,705.8612.32%298,280.5323.82%商誉151,875.934.91%150,012.324.97%148,420.946.25%132,436.4210.58%长期待摊费用7,665.400.25%12,331.630.41%11,082.140.47%7,237.690.58%递延274、所得税资产1,011.050.03%1,086.310.04%975.840.04%561.670.04%其他非流动资产1,219.410.04%4,725.410.16%3,941.560.17%-0.00%非流动资产合计非流动资产合计3,092,448.77100.00%3,015,529.22100.00%2,375,000.35100.00%1,252,088.17100.00%非流动资产主要以投资性房地产和无形资产为主。2013-2015 年及 2016 年3 月 31 日，北京国俊投资性房地产分别为 341,051.34 万元、1,588,033.16 万元、2,258,983.1275、6 万元和 2,258,983.16 万元，2014 年及 2015 年投资性房地产总额大幅增长，主要原因系 2015 年 1 月 1 日起会计政策变更，投资性房地产后续计量由成本法变更为采用公允价值模式，导致投资性房地产物业的评估增值。2013-2015 年末及 2016 年 3 月 31 日，北京国俊的无形资产分别为 298,280.53万元、292,705.86 万元、289,389.89 万元及 294,608.35 万元，规模较稳定，主要为软件、土地使用权和地质勘查采矿权。2）负债构成及变动情况2013-2015 年末及 2016 年 3 月 31 日，北京国俊的负债总额分别为2,6276、47,380.83 万元、3,586,375.61 万元、4,440,070.80 万元和 4,647,988.80 万元。负债构成中长期借款占比较大，近三年及一期长期借款规模占总负债比例均超过 40%。负债规模呈上升趋势，主要系长期借款逐期增长所致。表 6-32 北京国俊最近三年及一期负债构成及占比情况单位：万元项目项目2016 年年 3 月末月末2015 年末年末2014 年末年末2013 年末年末金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比流动负债合计2,176,011.1046.82%2,283,791.1651.44%1,814,827.1350.60%1,383277、,861.8152.27%非流动负债合计2,471,977.7053.18%2,156,279.6448.56%1,771,548.4849.40%1,263,519.0247.73%负债合计负债合计4,647,988.80100.00%4,440,070.80100.00%3,586,375.61100.00%2,647,380.83100.00%（a）流动负债分析表 6-33 北京国俊最近三年及一期流动负债构成及占比情况单位：万元北京银泰中心资产支持专项计划说明书93项目项目2016 年年 3 月末月末2015 年末年末2014 年末年末2013 年末年末金额金额占比占比金额金额占比占比金278、额金额占比占比金额金额占比占比短期借款438,755.2920.16%277,150.2912.14%267,935.8014.76%90,900.006.57%应付票据19,997.140.92%14,714.790.64%-0.00%1,350.000.10%应付账款197,400.389.07%256,929.9711.25%267,647.8514.75%194,272.1314.04%预收款项961,153.2544.17%827,922.0736.25%430,133.5323.70%196,490.1614.20%应付职工薪酬3,509.880.16%4,683.510.21%4279、,011.200.22%3,208.690.23%应交税费-2,229.73-0.10%11,100.320.49%15,262.330.84%16,464.011.19%应付利息13,525.720.62%6,649.980.29%11,771.680.65%1,839.610.13%其他应付款542,734.0224.94%563,812.6624.69%682,770.3037.62%850,401.2861.45%一年内到期的非流动负债-0.00%320,842.8314.05%134,240.897.40%34,000.002.46%其他流动负债1,165.150.05%-15.27280、0.00%1,053.540.06%-5,064.07-0.37%流动负债合计流动负债合计2,176,011.10100.00%2,283,791.16100.00%1,814,827.13100.00%1,383,861.81100.00%2013-2015 年末及 2016 年 3 月 31 日，北京国俊流动负债分别 为1,383,861.81 万元、1,814,827.13 万元、2,283,791.16 万元和 2,176,011.10 万元，短期借款、预收款项和其他应付款构成了流动负债的主要组成部分。2013-2015 年末及 2016 年 3 月 31 日，北京国俊短期借款分别为 281、90,900.00万元、267,935.80 万元、277,150.29 万元及 438,755.29 万元，2014 年末较 2013年末短期借款上升较多，主要系由于大额股票质押借款有所增加。2013-2015年末及2016年3月31日，北京国俊预收款项分别为196,490.16万元、430,133.53 万元、827,922.07 万元及 961,153.25 万元，预收款项逐期增加，主要系预收客户的购房款逐期增加所致。2013-2015 年末及 2016 年 3 月 31 日，北京国俊其他应付款分别占同期流动负债比例分别为 61.45%、37.62%、24.69%和 24.94%，201282、4 年末其他应付款较 2013 年末下降较多，主要系由于往来款大幅减少所致。（b）非流动负债分析表 6-34 北京国俊最近三年及一期非流动负债构成及占比情况单位：万元项目项目2016 年年 1-3 月月2015 年末年末2014 年末年末2013 年末年末金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比长期借款2,126,411.0086.02%1,812,615.0084.06%1,490,540.0084.14%1,249,726.8598.91%北京银泰中心资产支持专项计划说明书94长期应付款14,259.670.58%12,205.410.57%19,498.861.1283、0%11,203.110.89%专项应付款-5,076.14-0.21%-0.00%-0.00%-0.00%预计负债-0.00%-0.00%279.80.02%2740.02%递延收益-0.00%-4,997.79-0.23%-5,416.02-0.31%258.060.02%递延所得税负债336,383.1713.61%336,457.0215.60%266,645.8415.05%2,057.000.16%非流动负债合计非流动负债合计2,471,977.70100.00%2,156,279.64100.00%1,771,548.48100.00%1,263,519.02100.00%从非流284、动负债的构成来看，长期借款和递延所得税负债构成了非流动负债的主要组成部分。2013-2015 年末及 2016 年 3 月 31 日，北京国俊长期借款分别 为1,249,726.85 万元、1,490,540.00 万元、1,812,615.00 万元和 2,126,411.00 万元，长期借款整体呈上升趋势，其主要原因系新增的农业、产业新城、融资租赁等业务板块均有大量的资金需求，因此新增了大量的融资，导致负债呈递增的趋势。2013-2015 年末及 2016 年 3 月 31 日，北京国俊递延所得税负债分别为2,057.00 万元、266,645.84 万元、336,457.02 万元和 3285、36,383.17 万元，2013年至 2015 年递延所得税负债金额迅速上升，其主要原因系投资性房地产计量由成本法变更为采用公允价值模式,因此房地产增值所产生的递延所得税随之增加。（2）盈利能力分析表 6-35 北京国俊最近三年及一期主要经营指标单位：万元项目项目2016 年年 1-3 月月2015 年年2014 年年2013 年年营业总收入65,885.12444,517.81311,904.01210,583.27营业利润-24,866.9654,690.5798,114.8536,157.84利润总额-23,649.6444,650.2388,907.8221,532.63净利润-24286、,870.058,893.8840,706.626,352.78营业利润率-37.74%12.30%31.46%17.17%净资产收益率-1.79%0.64%3.37%1.45%2013-2015 年及 2016 年 1-3 月，北京国俊分别实现营业总收入 210,583.27万元、311,904.01 万元、444,517.81 万元和 65,885.12 万元，营业收入的逐年增长主要系公司主营的房地产板块带来的收入逐年增加所致，2013-2015 年，房北京银泰中心资产支持专项计划说明书95地产业贡献的收入分别为 105,123.75 万元、180,587.47 万元、294,310.82287、 万元，占营业收入比例分别为 49.92%、57.90%和 66.21%。2013-2015 年及 2016 年 1-3 月，北京国俊分别实现净利润 6,352.78 万元、40,706.62 万元、8,893.88 万元和-24,870.05 万元。2014 年净利润水平显著上升，主要系由于以公允价值计量的投资性房地产当期带来了 101,859.13 万元的公允价值变动收益所致。2016 年 1-3 月净利润水平为负，主要原因系：（a）当期有息负债规模扩大，有一定比例的融资利息支出；（b）新增的农业、产业新城、融资租赁等业务板块尚处于孵化期，未产生盈利。期间费用方面，2013-2015 年，288、北京国俊期间费用占同期营业收入的比重分别为 69.63%、66.80%和 52.98%，其中财务费用支出占期间费用的比重分别为50.21%、50.71%和 50.65%，为期间费用的主要支出来源，且占比稳定。（3）现金流量分析表 6-36 北京国俊最近三年及一期现金流情况单位：万元项目项目2016 年年 1-3 月月2015 年年2014 年年2013 年年经营活动产生的现金流量净额-137,618.0915,786.40-313,384.32-276,959.15投资活动产生的现金流量净额156,515.99-78,107.97-198,862.14-71,539.35筹资活动产生的现金流量289、净额48,938.53101,979.32391,015.94499,746.28现金及现金等价物净增加额67,836.4439,868.45-121,224.95151,247.252013-2015 年及 2016 年 1-3 月，北京国俊经营活动现金流量净额分别为-276,959.15 万元、-313,384.32 万元、15,786.40 万元和-137,618.09 万元。公司经营活动现金流受房地产业务板块影响较大，2015 年经营性现金流量净额大幅上升，主要系当期有新的项目开盘发售所致。2013-2015 年及 2016 年 1-3 月，北京国俊投资活动产生的现金流量净额分别为-7290、1,539.35 万元、-198,862.14 万元、-78,107.97 万元和 156,515.99 万元。由于公司 2013 年至 2015 年持续扩张业务板块，新设如上海纬翰融资租赁有限公司、河北银泰农业科技发展有限公司、银泰（永清）新城投资有限公司等公司，新增投资板块均处于起步阶段，需要大量的资金持续投入，且预计在短期之内无法产生收益，故导致公司近三年投资活动产生的现金流量净额呈现负值。2016北京银泰中心资产支持专项计划说明书96年 1-3 月投资性现金流量净额大幅增加，主要系由于公司完成了对菜鸟网络的境内减资，形成资金回笼。2013-2015 年及 2016 年 1-3 月，北京291、国俊筹资活动现金流量净额分别为499,746.28 万元、391,015.94 万元、101,979.32 万元和 48,938.52 万元，2013年至 2015年现金流量净额逐年降低，主要系由于随着公司融资规模的不断扩大，偿还债务支付的现金逐年增加，导致筹资活动的现金流出大幅增加所致。（4）流动性与偿债能力分析表 6-37 北京国俊最近三年及一期偿债指标项目项目2016 年年 3 月月 31 日日2015 年末年末2014 年末年末2013 年末年末流动比率1.351.231.331.32速动比率0.450.440.510.60资产负债率77.01%76.26%74.79%85.84%20292、13-2015 年末及 2016 年 3 月 31 日，北京国俊的资产负债率分别为85.84%、74.79%、76.26%和 77.01%，公司主营业务板块为房地产板块，较高的资产负债率水平符合行业特征。同期流动比率分别为 1.32、1.33、1.23 和 1.35，速动比率分别为 0.60、0.51、0.44 和 0.45，由于流动资产中，存货占比较大，故速动比率较流动比率而言有所下降。4、主要债务、授信使用状况及对外担保情况2013-2015 年及 2016 年 1-3 月，北京国俊资金筹集主要通过银行贷款、信托贷款等方式来实现。截至 2016 年 3 月 31 日，北京国俊短期借款余额4293、38,755.29 万元，长期借款余额 2,126,411.00 万元。截至 2016 年 3 月 31 日，北京国俊本部不存在银行授信的情况。截至2016 年3 月31 日，北京国俊通过保证方式对第三方提供担保共26笔，总担保金额为 1,889,824 万元；通过股权质押方式对第三方提供担保共 1 笔，总担保金额为 54,887 万元。5、北京国俊的资信水平和外部信用评级情况根据报告日期为 2016 年 5 月 16 日的中国人民银行征信管理系统企业基北京银泰中心资产支持专项计划说明书97本信用信息报告，北京国俊不存在未结清的不良贷款信息，资信情况良好。自 2013 年至 2016 年 3 294、月 31 日，北京国俊未进行外部信用评级。6、担保业务审批管理流程及风险控制措施北京国俊制定了内部担保管理审批流程，其管理的各项目公司未按照北京国俊公司章程或未经内部管理流程批准的，不得为其他企业进行担保，并明确规定了关于担保事项的审批权限及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，通过全面的担保业务审批管理流程，对业务中因生产经营、投资发展、偿还债务等资金需求向资本市场、银行或其他非银行金融机构通过直接融资和间接融资等方式筹集资金的行为进行管理。同时，北京国俊制定了严密的风险控制管理体系，定期统计对外担保情况以及融资情况，采取定性与定量相结合的方法进行风险分析，并根据风险分析结果，结合风险承受限295、度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。北京国俊财务管理部必要时可聘请会计师事务所对其累计和当期对外担保情况进行核查，如发现异常，及时向董事会或监管部门报告。7、历史代偿情况北京国俊不存在历史代偿情况。三、三、信托贷款借款人：银泰置业信托贷款借款人：银泰置业（一）基本情况截至 2016 年 3 月 31 日，银泰置业基本情况如下：表 6-38 银泰置业概况中文名称北京银泰置业有限公司公司简称银泰置业法定代表人沈国军成立日期1999 年 9 月 24 日注册资本86,700 万元人民币注册地址北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 M 层经营范围以下项目限分支机构经营：住宿、美容美发296、洗浴、游泳服务、制售中餐、西餐（含荤凉菜裱花）、冷热饮、向接受本公司服务的客人销售酒、饮料；零售卷烟、雪茄烟（限北京银泰置业有限公司北京柏悦酒店分公司经营）（烟草专卖零售许可证有效期至 2018 年 01 月 10 日）；北京银泰中心资产支持专项计划说明书98在项目用地范围内进行房地产开发、租赁、销售；房地产信息咨询；经营管理酒店、服务性公寓、健身及游泳池设施、停车场及其他商业设施；洗衣、会议等商务服务；零售及进出口服装鞋帽、日用品、五金交电、工艺美术品、家具、香水、花卉、珠宝首饰、黄金制品、家用电器、钟表眼镜、皮革制品；零售通讯设备；服装加工。（该企业2004 年 12 月 2 日前为内资297、企业，于 2004 年 12 月 2 日后变更为中外合作企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（二）股权结构、组织架构及治理结构1、股权结构截至 2016 年 3 月 31 日，银泰置业的股权结构如下所示：图 6-5 银泰置业股权结构图银泰置业中国银泰北京国俊Yellow RiverInvestmentsLimited出 资 额31,225万元出 资 额24,250万元出资比例28%；权益性比例 40%出资比例36%；权益性比例 30%出资比例36%；权益性比例 30%出 资 额31,225万元2、组织架构目前银泰置业经营层设总经理 1 人、副总经理 1 人和财298、务总监 1 人。下设租赁部、财务综合管理部、物业设施运营部、品牌营销和酒店事业部 4 个职能部门。银泰置业组织结构如下图所示：北京银泰中心资产支持专项计划说明书99图 6-6 银泰置业组织结构图董事会总经理租赁部财务综合管理物业设施运营品牌营销和酒店事业部3、治理结构为维护银泰置业以及出资人的合法权益，规范公司的组织和行为，银泰置业制定了北京银泰置业有限公司章程。根据该章程，银泰置业已形成了完善的法人治理结构，设立董事会、总经理，具体情况如下：（1）董事会银泰置业设董事会，由 3 名董事组成，其中中国银泰委派 1 名，北京国俊委派 1 名，Yellow River Investments Li299、mited 委派 1 名。董事会设董事长 1 名，由中国银泰、北京国俊共同经书面通知 Yellow River Investments Limited 委派；设副董事长 1 名，由 Yellow River Investments Limited 经书面通知其他各方委派。董事会行使下列职权：（a）决定合作公司注册资本或投资总额的任何增加或减少；（b）决定合作公司章程的任何修订（包括但不限于改变公司营业范围或公司形式等）；（c）决定合作公司与任何其他法人合并（无论是上市公司还是非上市公司）、合作公司分立或组织形式的变更；（d）决定合作公司终止、破产、解散或清算；北京银泰中心资产支持专项计划说明书300、100（e）决定合作公司分红或利润分配事项；（f）审批合作公司的年度商业计划、财务预算方案、财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（g）决定合作公司分支机构或子公司的设立或终止事项；（h）任命、撤换合作公司高级管理人员并决定其薪酬待遇事项；（i）决定合作公司名称的变更；（j）决定合作公司的贷款、融资（包括但不限于银行融资、信托融资、基金融资等各种形式的融资）事项；（k）决定合作公司为第三方提供保证、抵押、担保或其他可能产生任何或然负债的事项以及要求任一合作方为合作公司的贷款、融资、负债提供保证、抵押或担保的事项；（l）决定在合作公司任何资产上设定权利限制（包括但不限于物业抵押、股权质押等对301、外担保等）；（m）决定将合作公司的经管理委托给合作方之外的任何人；（n）决定选聘或更换合作公司的物业管理方、租赁方、酒店运营管理方等经营管理事项；（o）决定或更换合作公司项下的酒店品牌；（p）决定合作公司的对外投资行为，包括设立子公司、分公司、成立合资公司、合作企业等；（q）决定合作公司购买、出售、转让固定资产、知识产权、股权及其他重要资产；（r）决定申请、修改、终止、撤销任何合作公司业务经营所需的证照；（s）决定合作公司提起任何诉讼、仲裁或其他法律程序、索赔，或者就该等事宜进行和解；（t）决定董事会认为须由其决定的其他重大事项。北京银泰中心资产支持专项计划说明书101下列事项须经至少 1 名302、 Yellow River Investments Limited 委派的董事投赞成票方可通过：（a）将合作公司的经营管理委托给合作各方之外的任何人；（b）合作公司要求任一合作方为合作公司提供的任何贷款或者债务提供担保；（c）改变合作公司营业范围或者公司形式；（d）批准与变更商业计划；（e）在任何 12 个月内累计总额超过 100 万美元的资本支出（但在经事先同意的商业计划中明确规定的除外）；（f）合作公司的借贷或者提供担保（但在经事先同意的商业计划中明确规定的除外）；（g）合作公司达到任何融资安排或者在任何 12 个月内以价值累计超过100 万美元的合作公司资产提供担保或者在该等资产上设定第303、三方权利（但在经事先同意的商业计划中明确规定的除外）；（h）修改合作公司达成的融资安排或者提前偿还融资；（i）合作公司在任何12个月内处置累计超过100万美元的合作公司资产或者在任何12 个月内在合作公司资产上设定累计超过价值100 万美元的权利限制（但在经事先同意的商业计划中明确规定的除外）；（j）设立或者关闭中国境内外的任何附属机构、分支机构或代表处；（k）申请、修改、终止、撤销任何合作公司业务经营所需的证照；（l）收购或者处置任何股权、权益或任何法人发行的其他形式的产权凭证或债券（无论是上市公司还是非上市公司，也无论是中国境内法人还是中国境外法人）；（m）提起任何诉讼、仲裁或其他法律程序304、索赔，或者就该等事宜进行和解；（n）提起、进行、解决任何有关合作公司证照的争议；北京银泰中心资产支持专项计划说明书102（o）合作公司在任何 12 个月内与任一合作方或其关联公司进行标的额累计超过 100 万美元的交易（但在经事先同意的商业计划中明确规定的除外）；（p）合作公司在任何12个月内进行应付或应收金额累计超过100万美元的交易（但在经事先同意的商业计划中明确规定的除外）；（q）合作公司宣布分红或者分配利润；（r）任命、撤换高级管理人员以及与其待遇相关的任何决定；（s）合作公司设立组织结构与制定内部规章制度，包括员工手册；（t）其他任何可能实质影响项目的事项。下列事项应由全体董事一致305、同意方可通过：（a）决定合作公司章程的任何修订事项（包括但不限于改变公司的经营范围、改变公司形式等）；（b）增加或者减少合作公司注册资本或投资总额；（c）决定合作公司终止、破产、解散或清算事项；（d）决定合作公司的分红或利润分配事项；（e）审批合作公司的年度商业计划、财务预算方案、财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（f）决定合作公司分支机构或子公司的设立或终止事项；（g）任命、撤换合作公司高级管理人员并决定其薪酬待遇事项（h）决定合作公司的贷款、融资（包括但不限于银行融资、信托融资、基金融资等各种形式的融资）事项；（i）决定合作公司为第三方提供保证、抵押、担保或其他可能产生任何或然负债306、的事项以及要求任一合作方为合作公司的贷款、融资、负债提供保证、抵押或担保的事项；（j）决定在合作公司任何资产上设定权利限制（包括但不限于物业抵押、股权质押等对外担保等）；北京银泰中心资产支持专项计划说明书103（k）决定将合作公司的经管理委托给合作方之外的任何人；（l）就合作公司拥有的物业，决定选聘或更换物业管理方、租赁方、酒店运营管理方等经营管理事项；（m）就合作公司项下的酒店（包括但不限于北京柏悦酒店），决定或更换酒店运营管理方和策略服务提供方，决定与第三方签署有关酒店管理的协议（包括但不限于酒店管理合同、策略监督及管理合同、商标许可合同、技术服务合同、裙房设施管理合同等）并决定其他与酒店307、管理运营有关的事项；（n）决定合作公司的对外投资行为，包括设立子公司、分公司、成立合资公司、合作企业等；（o）决定合作公司购买、出售、转让固定资产、知识产权、股权及其他重要资产；（p）决定申请、修改、终止、撤销任何合作公司业务经营所需的证照；（q）决定合作公司提起任何诉讼、仲裁或其他法律程序、索赔，或者就该等事宜进行和解；（r）合作公司与任何其他法人合并（无论是上市公司还是非上市公司）或合作公司的分立或组织形式的变更。（2）总经理银泰置业实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理 1 名，由中国银泰、北京国俊提名。总经理行使下列职权：（a）负责合作公司日常经营管理以及组织实施董事会决议；（b）负308、责制定合作公司商业计划并提交董事会批准；（c）负责编制合作公司经审计的财务报表并提交董事会批准；（d）制定合作公司内部管理机构设置计划；（e）制定合作公司管理制度与具体规章制度；北京银泰中心资产支持专项计划说明书104（f）推荐聘用或者解聘各部门经理；（g）聘用或者解聘应由董事会任命或解聘之外的员工；（h）列席董事会会议（如果总经理不是董事）；（i）银泰置业公司章程、合作经营合同、董事会或者中国相关法律法规赋予的任何其他权力。（三）下属子公司情况截至 2016 年 6 月 10 日，银泰置业重要下属子公司情况如下，其中美力健身会所和美力三生诊所均为在银泰中心物业运营的商户。表 6-39 银泰置309、业投资的子公司情况表序号序号企业名称企业名称注册资本注册资本（万元）（万元）持股比例持股比例出资额出资额（万元（万元）经营范围经营范围1北京美力健身会所有限公司1,30025%325美容（非医疗美容）（卫生许可证有效期至 2015年 10 月 08 日）；游泳馆（卫生许可证有效期至 2015 年 10 月 14 日）；批发保健食品（食品卫生许可证有效期至 2017 年 12 月 08 日）；冷热饮服务（餐饮服务许可证有效期至 2016 年12 月 08 日）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售机械设备、卫生用品、日用品、化妆品；技术推广服务；市场调310、查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；教育咨询（不含出国留学及中介服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（领取本执照后，应到消防部门取得行政许可；应到市美容美发协会备案）2北京美力三生诊所有限公司70025%175医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（四）主营业务情况及财务状况1、主营业务情况银泰置业作为北京银泰中心物业的运营主体，主要收入来源于北京银泰中心物业的经营。2013-2015 年，银泰置业分别实现营业总收入 76,142.47 万元、83,274.35 万元和 84,755.42 万元，主营业务收入呈平311、稳增长的趋势。物业租赁北京银泰中心资产支持专项计划说明书105收入板块、酒店收入板块和餐饮收入板块占比较大，占比最大的主营业务收入板块为物业租赁。2013-2015 年，物业租赁板块收入占主营业务比例分别为45.23%、48.92%和 45.28%。银泰中心物业情况详见本计划说明书第七章第二部分对北京银泰中心物业的相关披露内容。表 6-40 银泰置业 2013-2015 年合并范围业务收入结构单位：万元项目项目2015 年年2014 年年2013 年年收入收入比例比例收入收入比例比例收入收入比例比例租赁收入38,379.5845.28%40,736.4548.92%34,435.6945.23312、%酒店收入13,322.0115.72%25,295.0430.38%24,810.4732.58%餐饮收入21,596.1725.48%12,234.9914.69%12,508.3916.43%销售商品收入9,194.2610.85%4,361.935.24%3,824.265.02%其他2,263.402.67%645.950.78%563.660.74%合计合计84,755.42100%83,274.36100%76,142.47100%数据来源：银泰置业 2013-2015 年审计报告2、财务状况（1）资产负债表银泰置业最近三年及一期的财务报表如下：表 6-41 银泰置业最近三年及一313、期合并资产负债表单位：万元项目项目2016 年年 3 月末月末2015 年末年末2014 年末年末2013 年末年末流动资产：流动资产：货币资金24,642.2623,629.0431,222.4133,000.46交易性金融资产-应收票据-应收账款2,910.772,440.421,828.432,532.10预付款项601.60393.81396.921,368.40应收利息-应收股利-其他应收款470,720.58473,210.49226,225.34299,114.14存货5,090.785,102.206,988.666,963.34一年内到期的非流动资产-其他流动资产-流动资产合314、计流动资产合计503,965.99504,775.96266,661.76342,978.44北京银泰中心资产支持专项计划说明书106非流动资产：非流动资产：可供出售金融资产500.00500.00500.00-持有至到期投资-长期应收款-长期股权投资18,519.7918,519.7919,543.02325投资性房地产919,500.00919,500.00723,900.00123,402.09固定资产52,285.0753,086.2978,002.1181,078.38在建工程-工程物资-固定资产清理-生产性生物资产-油气资产-无形资产11,311.8211,449.9717,298315、.8017,850.81开发支出-商誉-长期待摊费用892.571,436.862,062.21-递延所得税资产-其他非流动资产18.3618.36-非流动资产合计非流动资产合计1,003,027.611,004,511.27841,306.14222,656.28资产总计资产总计1,506,993.601,509,287.231,107,967.90565,634.72流动负债：流动负债：短期借款-交易性金融负债-应付票据-应付账款6,988.936,943.986,970.178,926.85预收款项9,295.419,409.999,114.149,705.62应付职工薪酬1,286.2316、91,455.271,704.092,005.61应交税费944.57385.56515.81645.28应付利息264.201,314.00-应付股利-其他应付款75,882.8075,945.1075,891.08125,391.95一年内到期的非流动负债6,196.006,196.0025,000.0010,000.00未确认融资费用-15.27-197.01-404.16递延收益-5,192.68-5,416.02-5,639.36其他流动负债-5,152.62-流动负债合计流动负债合计95,705.5996,441.95113,582.26150,631.79非流动负债：非流动负债：317、长期借款571,788.00571,788.00300,000.00325,000.00应付债券-长期应付款308.13615.501,961.613,203.12专项应付款-预计负债-递延所得税负债171,250.89171,250.89150,124.48-北京银泰中心资产支持专项计划说明书107其他非流动负债-非流动负债合计非流动负债合计743,347.02743,654.39452,086.09328,203.12负债合计负债合计839,052.61840,096.34565,668.35478,834.91所有 者权 益(或股 东权益)：实收资本(或股本)86,700.0086,70318、0.0086,700.0086,700.00库存股-其他综合收益81,896.6281,896.62-盈余公积金-未分配利润499,344.37500,594.27455,599.5599.81所有者权益合计所有者权益合计667,940.99669,190.89542,299.5586,799.81负债和所有者权益总计负债和所有者权益总计1,506,993.601,509,287.231,107,967.90565,634.72（2）利润表表 6-42 银泰置业最近三年及一期合并利润表单位：万元项目项目2016 年年 1-3 月月2015 年年2014 年年2013 年年一、营业总收入一、营业319、总收入18,787.5184,755.4283,274.3576,142.47减：营业成本5,086.4024,986.0023,348.5423,735.47营业税金及附加1,026.024,538.134,479.364,740.13销售费用1,491.276,470.585,032.574,673.43管理费用2,970.0913,763.8416,952.6723,784.03财务费用9,772.8842,895.3627,458.1127,230.05资产减值损失-公允价值变动净收益-84,505.6442,800.00-投资收益-998.8635.80-其中：对联营企业和合营企业的320、投资收益-三、营业利润三、营业利润-1,559.1575,608.2948,838.90-8,020.64加：营业外收入313.11608.0296.26325.41减：营业外支出3.8810,095.171,008.864,434.89其中：非流动资产处置净损失-四、利润总额四、利润总额-1,249.9066,121.1447,926.30-12,130.12减：所得税-21,126.4110,700.00-五、净利润五、净利润-1,249.9044,994.7337,226.30-12,130.12每股收益-基本每股收益-稀释每股收益-（3）现金流量表北京银泰中心资产支持专项计划说明书10321、8表 6-43 银泰置业最近三年及一期合并现金流量表单位：万元项目项目2016 年年 1-3 月月2015 年年2014 年年2013 年年一、经营活动产生的现金流量：一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金18,160.1585,535.0283,906.5177,356.03收到的税费返还-收到其他与经营活动有关的现金23,095.41940.6174,558.42536.36经营活动现金流入小计经营活动现金流入小计41,255.5686,475.63158,464.9377,892.39购买商品、接受劳务支付的现金5,537.9924,152.5424,838.1021,322、155.12支付给职工以及为职工支付的现金409.354,091.963,851.603,697.13支付的各项税费1,161.356,987.167,066.136,758.07支付其他与经营活动有关的现金21,934.37268,218.7567,607.671,062.69经营活动现金流出小计经营活动现金流出小计29,043.06303,450.41103,363.5032,673.01经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额12,212.50-216,974.7855,101.4345,219.38二、投资活动产生的现金流量：二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金-323、取得投资收益收到的现金-24.3892.77-处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-收到其他与投资活动有关的现金-投资活动现金流入小计投资活动现金流入小计-24.3892.77-购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金21.511,032.79699.922,101.91投资支付的现金-18,775.00325.00支付其他与投资活动有关的现金-投资活动现金流出小计投资活动现金流出小计21.511,032.7919,474.922,426.91投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额-21.51-1,008.41-19,382.15-2,426.91三、筹资活动324、产生的现金流量：三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金-取得借款收到的现金-581,980.00-收到其他与筹资活动有关的现金-筹资活动现金流入小计筹资活动现金流入小计-581,980.00-偿还债务支付的现金-328,996.0010,000.005,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金11,177.7741,564.4426,255.0426,130.55支付其他与筹资活动有关的现金-3,009.401,246.301,022.96筹资活动现金流出小计筹资活动现金流出小计11,177.77373,569.8437,501.3432,153.51筹资活动产生的现金流量净额筹325、资活动产生的现金流量净额-11,177.77208,410.16-37,501.34-32,153.51四、汇率变动对现金的影响四、汇率变动对现金的影响-206.344.022.28五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额1,013.22-9,366.69-1,778.0510,641.24资料来源：银泰置业提供的 2013、2014 及 2015 年审计报告及截至 2016 年 3 月 31北京银泰中心资产支持专项计划说明书109日财务报表3、主要财务指标分析（1）资产负债结构分析1）资产构成及变动情况2013-2015 年末及 2016 年 3 月 31 日，银泰置业的资产326、规模分别为565,634.72 万元、1,107,967.90 万元、1,509,287.23 万元和 1,506,993.60 万元。2014 年及 2015 年资产规模大幅上升，主要原因系 2015 年 1 月 1 日起会计政策变更，投资性房地产后续计量由成本法变更为采用公允价值模式，变更后出现了较大幅度的增值。表 6-44 银泰置业最近三年及一期资产构成及占比情况单位：万元项目项目2016 年年 3 月末月末2015 年末年末2014 年末年末2013 年末年末金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比流动资产合计503,965.9933.44%504,775.96327、33.44%266,661.7624.07%342,978.4460.64%非流动资产合计1,003,027.6166.56%1,004,511.2766.56%841,306.1475.93%222,656.2839.36%资产总计资产总计1,506,993.60100.00%1,509,287.23100.00%1,107,967.90100.00%565,634.72100.00%2013-2015年末及2016年3月31日，银泰置业流动资产分别为342,978.44万元、266,661.76 万元、504,775.96 万元和 503,965.99 万元，占总资产的比例分别为 60.6328、4%、24.07%、33.44%和 33.44%，2014-2015 年流动资产占比上升的主要原因系银泰置业对关联公司的其他应收款的增加。2013-2015 年末及 2016 年 3 月 31 日，非流动资产分别为 222,656.28 万元、841,306.14 万元、1,004,511.27 万元和 1,003,027.61 万元，占总资产的比例分别为 39.36%、75.93%、66.56%和 66.56%。银泰置业的资产主要由其他应收款与投资性房地产组成。截至 2015 年末，银泰置业其他应收款余额为 473,210.49 万元，占总资产比重为 31.35%，同比大幅增长 109.18329、%，主要为与中国银泰投资有限公司及北京银泰置地商业有限公司的资金往来款。截至 2015 年末，银泰置业投资性房地产余额为 919,500.00万元，占总资产比重为 60.92%，同比增长 27.02%，投资性房地产的大幅增长北京银泰中心资产支持专项计划说明书110主要由当期固定资产转入及公允价值增值两方面因素所致。（a）流动资产分析表 6-45 银泰置业最近三年及一期流动资产构成及占比情况单位：万元项目项目2016 年年 3 月末月末2015 年末年末2014 年末年末2013 年末年末金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比货币资金24,642.264.89%23,6330、29.044.68%31,222.4111.71%33,000.469.62%应收账款2,910.770.58%2,440.420.48%1,828.430.69%2,532.100.74%预付款项601.60.12%393.810.08%396.920.15%1,368.400.40%其他应收款470,720.5893.40%473,210.4993.75%226,225.3484.84%299,114.1487.21%存货5,090.781.01%5,102.201.01%6,988.662.62%6,963.342.03%流动资产合计流动资产合计503,965.99100.00%504,331、775.96100.00%266,661.76100.00%342,978.44100.00%银泰置业流动资产主要以其他应收款以及货币资金为主。2013-2015 年末及2016 年 3 月 31 日，银泰置业其他应收款占流动资产比例分别为 87.21%、84.84%、93.75%和 93.40%，2015 年末其他应收款占比大幅增加，主要原因是其新增了大量资金往来款，银泰置业其他应收款主要欠款单位包括中国银泰、北京银泰置地商业有限公司，应收款额分别占其他应收款余额的 54.16%、33.41%。2013-2015 年末及 2016 年 3 月 31 日，银泰置业货币资金分别为 33,000.332、46 万元、31,222.41 万元、23,629.04 万元和 24,642.26 万元。货币资金主要由库存现金、银行存款和其他货币资金组成。（b）非流动资产分析表 6-46 银泰置业最近三年及一期非流动资产构成及占比情况单位：万元项目项目2016 年年 3 月末月末2015 年末年末2014 年末年末2013 年末年末金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比可供出售金融资产500.000.05%500.000.05%500.000.06%-0.00%长期股权投资18,519.791.85%18,519.791.84%19,543.022.32%325.000.15%333、投资性房地产919,500.0091.67%919,500.0091.54%723,900.0086.04%123,402.0955.42%固定资产52,285.075.21%53,086.295.28%78,002.119.27%81,078.3836.41%无形资产11,311.821.13%11,449.971.14%17,298.802.06%17,850.818.02%长期待摊费用892.570.09%1,436.860.14%2,062.210.25%-0.00%其他非流动资产18.360.002%18.360.002%-0.000%-0.000%非流动资产合计非流动资产合计1,003,027.61100.00%1,004,511.27100.00%841,306.14100.00%222,656.28100.00%北京银泰中心资产支持专项计划说明书111银泰置业非流动资产主要