1、 1 航洋城信托受益权资产支持专项计划航洋城信托受益权资产支持专项计划 之之 计划计划说明书说明书 计划管理人计划管理人 年年 月月 1 声声 明明 资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、深圳证券交易所同意本期资产支持证券的挂牌转让（如有），并不代表对本期资产支持证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。2 目目 录录 声声 明明.1 目目 录录.2 重要提示重要提示.7 释释 义义.8 一、与专项计划主体有关的定义.8 二、与信2、托相关的主体定义.9 三、专项计划涉及的主要交易文件.9 四、与专项计划基础资产相关的定义.10 五、与专项计划资产有关的定义.15 六、与资产支持证券相关的定义.16 七、专项计划发行所涉及的定义.17 八、专项计划涉及的各账户的定义.18 九、专项计划涉及的日期、期间的定义.19 十、专项计划涉及的事件及通知的定义.24 十一、其他定义.27 第一章第一章 当事人权利和义务当事人权利和义务.30 一、资产支持证券持有人的权利与义务.30 二、计划管理人的权利与义务.31 三、托管人的权利与义务.34 四、其他参与机构的权利与义务.36 第二章第二章 资产支持证券的基本情况资产支持证券的基本3、情况.37 一、专项计划名称.37 二、资产支持证券品种.37 三、资产支持证券规模.37 四、资产支持证券存续期限.37 五、资产支持证券分档.37 六、预期收益率.38 3 七、预期到期日.38 八、资产支持证券的偿付方式.39 九、资产支持证券信用评级.39 十、资产支持证券面值.39 十一、资产支持证券发行方式.39 十二、资产支持证券取得.39 十三、资产支持证券登记.40 十四、资产支持证券的转让.40 十五、预期收益率上调安排.40 十六、回购安排.41 十六、回售安排.41 第三章第三章 专项计划的交易结构及参与方专项计划的交易结构及参与方.42 一、项目参与方基本信息.42 4、二、专项计划交易结构.46 第四章第四章 专项计划信用增级方式专项计划信用增级方式.50 一、专项计划层面的信用增级方式.50 二、资金信托层面的信用增级方式.52 第五章第五章 特定原始权益人、管理人和其他主要业务参与特定原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况人情况.54 一、特定原始权益人.54 二、原始权益人.111 三、资产服务机构.111 四、计划管理人.127 五、信托受托人.129 六、托管人/监管银行.140 第六章第六章 基础资产情况及现金流预测分析基础资产情况及现金流预测分析.147 一、基础资产情况.147 二、盈利模式及现金流预测分析.183 第七章第七章 专项计划5、现金流归集、投资及分配专项计划现金流归集、投资及分配.187 一、账户设置安排.187 4 二、基础资产现金流归集、划转程序和路径.187 三、专项计划现金流分配.189 四、专项计划的现金流运用及投资安排.196 第八章第八章 专项计划资产管理安排专项计划资产管理安排.197 一、专项计划资产构成.197 二、专项计划相关费用.197 三、税务事项.198 四、专项计划资金运用.198 五、专项计划资产处分.199 第九章第九章 特定原始权益人风险自留的相关情况特定原始权益人风险自留的相关情况.201 第十章第十章 风险揭示与防范措施风险揭示与防范措施.202 一、与基础资产相关的风险.206、2 二、与资产支持证券相关的风险.206 三、与专项计划管理相关的风险.208 四、其他风险.210 第十一章第十一章 专项计划的推广、设立及终止等事项专项计划的推广、设立及终止等事项.212 一、专项计划的推广方案.212 二、专项计划的设立.215 第十二章第十二章 专项计划的终止与清算专项计划的终止与清算.217 一、专项计划的终止.217 二、专项计划终止后的清算.217 第十三章第十三章 资产支持证券的登记及转让安排资产支持证券的登记及转让安排.220 一、资产支持证券登记.220 二、资产支持证券转让.220 第十四章第十四章 信息披露安排信息披露安排.221 一、信息披露的形式.7、221 二、信息披露的内容及时间.221 第十五章第十五章 资产支持证券持有人会议相关安排资产支持证券持有人会议相关安排.226 一、召集的事由.226 5 二、召集的方式.226 三、通知.227 四、会议的召开.227 五、会议的表决.228 六、计票.228 七、决议的生效与效力.229 第十六章第十六章 主要交易文件摘要主要交易文件摘要.230 一、标准条款及认购协议摘要.230 二、信托受益权转让协议摘要.230 三、托管协议.234 四、监管协议.243 五、信托服务协议.249 六、差额支付协议.254 七、赎回承诺函.257 八、差额支付担保函.257 第十七章第十七章 其他事8、项其他事项.260 一、原始权益人与计划管理人的关联关系、利益关系说明.260 二、特定原始权益人与计划管理人的关联关系、利益关系说明.260 三、计划管理人的解任和辞任.260 四、通知.262 五、可分割性.263 六、有限追索权.263 七、修改.263 八、弃权.264 九、标题.264 十、完整协议.264 第十八章第十八章 违约责任与争议解决违约责任与争议解决.265 一、违约责任.265 二、争议解决.266 6 第十九章第十九章 备查文件存放及查阅方式备查文件存放及查阅方式.268 一、附录及备查文件.268 二、备查文件查阅地点.268 7 重要提示重要提示 计划说明书依据证9、券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（以下简称“管理规定”）、证券公司客户资产管理业务管理办法（以下简称“管理办法”）及其他有关规定制作，管理人保证本计划说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。参与专项计划的认购人保证其为合格投资者，并已阅知 计划说明书 全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者任何其他机构的负债。本计划说明书对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考，不构10、成计划管理人、托管银行或销售机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。计划管理人特别提请投资者注意，在作出投资计划管理人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读决策之前，务必仔细阅读计计划说明书全文，并特别关注正文的划说明书全文，并特别关注正文的“第十章风险揭示与防范措施第十章风险揭示与防范措施”部分。部分。8 释释 义义 一、一、与专项计划主体有关的定义与专项计划主体有关的定义 1、原始权益人/卖方/大业信托：系指大业信托有限责任公司（代表“大业信托航洋物业信托投资单一资金信托计划”）。2、计划管理人/管理人/买方/国海证券：系指根据“资产管理合同”担任“计划管理人”的国海证11、券股份有限公司，或根据“资产管理合同”任命的作为“计划管理人”的继任机构。3、托管人/托管银行：系指根据“托管协议”担任托管人的招商银行股份有限公司南宁分行，或根据该协议任命的作为托管银行的继任机构。4、登记托管机构：系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。5、交易所/深交所：系指深圳证券交易所。6、法律顾问：系指上海融孚律师事务所。7、评级机构联合评级：系指联合信用评级有限公司。8、验资机构：系指国海证券股份有限公司委任的担任专项计划验资的有证券从业资格的会计师事务所。9、资产支持证券持有人：系指任何持有“资产支持证券”的投资者，包括“优先级资产支持证券持有人”和“次级资产支持证券持有人12、”。10、优先级资产支持证券持有人：系指任何持有“优先级资产支持证券”的投资者。11、次级资产支持证券持有人：系指任何持有“次级资产支持证券”的投资者。12、差额支付人/差额支付承诺人/航洋集团：系指广西东方航洋实业集团有限公司。9 13、差额支付担保人/保证人：陈航，性别:男，民族:汉族，出生:1965 年 5月 13 日，户籍地址:南宁市青秀区民主路 13-1 号 1 单元 801 号房，身份证号码:450105196505132016。二二、与信托相关的主体定义与信托相关的主体定义 14、委托人：系指与“受托人”签署“信托合同”并按照合同约定将资金信托给“受托人”的人，即签署信托合同、认13、购风险申明书并按照约定缴付认购资金的合格投资者。15、受托人/受托机构/平安信托：系指平安信托有限责任公司。16、受益人：系指合法持有基础资产（即拟转让的信托受益权）的人，“专项计划”设立前，“原始权益人”为合法持有“信托受益权”的人；“专项计划”设立后，“计划管理人”为合法持有“信托受益权”的人。根据基础资产项下“信托合同”相关规定，受益人转让信托受益权的，其对应的作为委托人在该“信托合同”项下的权利义务一并转让。17、信托贷款借款人一/航洋集团：指“贷款合同”项下信托贷款的借款人，即广西东方航洋实业集团有限公司。18、信托贷款借款人二/海派物业：指“贷款合同”项下信托贷款的借款人，即广西南14、宁海派物业服务有限公司。19、借款人/信托贷款借款人：系指“信托贷款借款人一”与“信托贷款借款人二”的统称。20、资产服务机构：系指根据“服务协议”担任资产服务机构的“航洋集团”、“海派物业”，或根据该协议任命的作为资产服务机构的继任机构。21、信托监管银行/监管银行：系指招商银行股份有限公司南宁分行。三、三、专项计划涉及的主要交易文件专项计划涉及的主要交易文件 22、标准条款：系指航洋城信托受益权资产支持专项计划标准条款。23、认购协议：系指“计划管理人”与“资产支持证券”投资者签署的“航 10 洋城信托受益权资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书”及对该协议的任何修改或补充。2415、计划说明书：系指“计划管理人”为专项计划制作的航洋城信托受益权资产支持专项计划说明书。25、信托受益权转让协议：系指“原始权益人”与“计划管理人”签署的“平安财富*睿通二十三号单一资金信托之信托受益权转让协议”及对该协议的任何修改或补充。26、托管协议：系指“计划管理人”与“托管银行”签署的“航洋城信托受益权资产支持专项计划托管协议”及对该协议的任何修改或补充。27、证券赎回承诺函：系指“航洋集团”签署的履行优先级资产支持证券赎回义务的航洋城信托受益权资产支持专项计划证券赎回承诺函及对该承诺函的任何修改或补充。28、差额支付协议：系指“计划管理人”与“差额支付人”签署的航洋城信托受益权资产支16、持专项计划差额支付协议，及对该协议的任何修改或补充。29、差额支付担保函：系指“保证人”签署并向“计划管理人”出具的航洋城信托受益权资产支持专项计划差额支付担保函，及对该协议的任何修改或补充。30、资产管理合同/资管合同：“标准条款”、“认购协议”和“计划说明书”一同构成“计划管理人”与认购人之间的“资产管理合同”。31、交易文件：系指与专项计划有关的主要法律文件及募集文件，包括但不限于“标准条款”、“认购协议”、“计划说明书”、“信托受益权转让协议”、“托管协议”、“证券赎回承诺函”、“差额支付协议”、“差额支付担保函”等。四、四、与专项计划基础资产相关的定义与专项计划基础资产相关的定义 317、2、基础资产：系指由“原始权益人”在“专项计划设立日”转让给“计划管理人”的、“原始权益人”依据“特定信托合同”的约定和“中国”“法律”11 的规定持有的“信托受益权”。33、特定信托合同：系指计划说明书第六章所列特定“原始权益人”与“平安信托”签署的信托合同及对该合同的任何修改或补充。34、信托/睿通二十三号信托：系指“原始权益人”与“平安信托”签署的的平安财富*睿通二十三号单一资金信托合同项下的“平安财富*睿通二十三号单一资金信托”。35、信托受益权：系指“信托”项下的“受益人”根据“中国”“法律”的规定和“特定信托合同”的约定所享有的权利。36、基础资产文件：系指在“信托受益权转让协议”18、项下交割确认函签署日前由“原始权益人”或其代理人，或在前述 交割确认函 签署日后由“计划管理人”或其代理人，持有或维护的、为支持“基础资产”偿付的或与“基础资产”有关的、以实物形式或电子形式存在的所有文档、表单、凭证和其他任何性质的协议。37、基础资产清单：系指由“原始权益人”准备的、截至“基准日”的、有关每笔“基础资产”相关信息的一览表（该一览表可为计算机文档或缩影胶片）。“基础资产清单”应载明的具体信息见信托受益权转让协议附件二。38、资产池：系指任一时点“基础资产”的总和。39、信托贷款合同/贷款合同：系指由“受托人”和“信托贷款借款人一”、“信托贷款借款人二”签署的信托贷款合同 1、信19、托贷款合同 2及对上述合同的任何修改或补充。40、质押合同：系指“受托人”与“担保人”签署的应收账款质押合同或贷款合同中的质押条款及其所有变更或补充协议。41、抵押合同：系指“受托人”与“担保人”签署的抵押合同或贷款合同中的抵押条款及其所有变更或补充协议。42、服务协议：系指“受托人”、“计划管理人”与“航洋集团”、“海派物业”签署的信托服务协议及其所有变更或补充协议。12 43、监管协议：系指“受托人”、“计划管理人”与“航洋集团”、“海派物业”签署的信托监管协议及其所有变更或补充协议。44、担保人：系指根据各“质押合同”、“抵押合同”，为“贷款”提供担保的抵押人、出质人及/或其承继人。4520、信托贷款：系指由“信托贷款合同”项下的“受托人”发放的信托贷款，“信托贷款”的具体信息见“基础资产清单”。46、附属担保权益：系指为担保该“信托贷款”的偿还而设立的任何第三方保证或担保物权。47、合格标准：就“基础资产”而言，系指在“基准日”和“专项计划设立日”：(a)“信托”已生效；(b)“信托”的“受托人”合法存续；(c)“信托合同”适用“中国”“法律”，且在“中国”“法律”项下均合法、合规、真实、有效；(d)“原始权益人”合法持有“基础资产”，且“基础资产”上未设定抵押权、质权、其他担保物权或其他权利限制；(e)“基础资产”、“基础资产文件”均不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序；(f)“21、原始权益人”已经履行并遵守了“基础资产”所对应的“信托合同”；(g)“受托人”在“信托合同”项下不享有任何主张扣减或减免应付款项的权利（“中国”“法律”另有规定的除外）；(h)已届兑付期的“信托受益权”已经兑付完毕，不存在逾期；就该“信托贷款”及其“附属担保权益”而言，系指在“基准日”和“专项计划设立日”：(a)“信托贷款借款人”为依照“中国”“法律”在“中国”成立并合法存续 13 的企业；(b)“贷款合同”、“质押合同”、“抵押合同”、“保证合同”（若有）适用“中国”“法律”，且在“中国”“法律”项下均合法有效；(c)“信托贷款合同”项下的“信托贷款”已经发放完毕，且“信托贷款合同”项下的“22、信托贷款”的未偿款项（包括但不限于未偿本金和利息）全部入池；(d)“信托贷款”对应的抵押担保、质押担保依“法律”规定及专项计划文件、信托计划文件约定需要办理登记的已经办理完毕登记，担保权利已有效设立且真实合法；(e)“信托贷款”对应的保证人（若有）具有完全民事行为能力，保证权利已有效设立且真实合法；(f)“信托贷款”为人民币贷款；(g)“信托贷款”均不涉及军工或国家机密，信托借款人均非地方政府、地方融资平台公司或两高一剩企业；(h)“信托贷款合同”项下信托贷款不存在逾期，为正常类贷款，信托借款人和担保人不存在持续的法律诉讼、资产转移、股权合并或分立、资产被查封、财务状况不良、丧失民事行为能力等23、情形，并未发生拖欠信托贷款本息的行为，未发生任何违反相关信托贷款合同、质押合同或其他法律文件约定的违约事件；(i)“信托贷款”不涉及未决的诉讼或仲裁、已有的争议或纠纷和瑕疵；(j)“信托贷款借款人”对“信托贷款”不享有任何主张扣减或减免应付款项或提出任何抵销、抗辩的权利（但法定抵销权除外）。48、不合格基础资产：系指在“基准日”或“专项计划设立日”不符合合格标准的“基础资产”。49、回收款：系指从“资产池”项下的“信托贷款”所产生的回收资金，包括但不限于：(a)“信托贷款借款人”归还的“信托贷款”本金及相关的利息、收费和报 14 酬；(b)“违约贷款”回收资金中减去该笔已回收的“违约贷款”所发24、生的“执行费用”后的所有金额；(c)“信托账户”中的回收资金取得的所有利息及投资收益，包括但不限于“信托账户”中的回收资金进行闲置资金投资所取得的收益；(d)“保证人”（若有）履行保证责任而支付的金额；(e)“受托人”行使“信托贷款”项下的抵押权和质权而取得的金额；(f)“受托人”根据“信托合同”的约定清算“入池信托财产”而取得的回收资金。50、违约贷款：在无重复计算的情况下，系指出现以下任何一种情况的“信托贷款”：a)该“信托贷款”的任何部分，在“信托贷款合同”中约定的本息支付日后，超过 15 个工作日（不含第 15 个工作日）仍未偿还；或 b)予以重组、重新确定还款计划或展期的“信托贷款”25、。“信托贷款”在被认定为“违约贷款”后，即使“信托贷款借款人”或保证人又正常还款或结清该笔“信托贷款”或“受托人”行使抵押权或质权（或有），实现“信托贷款”项下债权的，该笔“贷款”仍不能恢复为正常“信托贷款”。51、累计违约率：就某一“收款期间”而言，该“收款期间”的“累计违约率”系指 A/B 所得的百分比，其中，A 为该“收款期间”以及之前各“收款期间”内的所有“违约贷款”在成为“违约贷款”时的“未偿本金余额”之和，B为“基准日贷款本金总额”。52、基准日贷款本金总额：系指“资产池”项下全部“信托贷款”的“基准日贷款本金余额”之和。53、基准日贷款本金余额：系指每笔“信托贷款”截至“基准日”26、零点（00:00）时的“未偿本金余额”。15 54、账户记录：就每一笔“信托贷款”而言，系指“受托人”或其代理，持有或维护的、为支持或担保该等“信托贷款”偿付的或与该等“信托”、“信托贷款”有关的、以实物形式或电子形式存在的所有文档、表单、凭证和其他任何性质的协议，包括但不限于“信托合同”、“受托人”提供的信托管理报告、“受托人”收取信托报酬和支付其他信托费用的记录、凭证、“贷款合同”、放款凭证、还款凭证等。55、入池信托财产：系指（a）“信托贷款”、“回收款”；（b）“受托人”因“信托贷款”、“回收款”的管理、运用或处分形成的财产；（c）因前述一项或数项财产毁损、灭失或其他事由形成或取得的财27、产。56、信托税费：系指与“信托”相关的应由“入池信托财产”承担的全部税收、费用和报酬及对第三人的负债。57、信托利益：系指“入池信托财产”扣除“信托税费”后的余额。信托利益包括信托本金和信托收益。五、五、与专项计划资产有关的定义与专项计划资产有关的定义 58、专项计划：系指“计划管理人”设立的航洋城信托受益权资产支持专项计划。59、专项计划资金：系指“专项计划资产”中表现为货币形式的部分。60、专项计划资产：系指“标准条款”约定的属于“专项计划”的全部资产和收益。61、专项计划利益：系指“专项计划财产”扣除“专项计划费用”后属于“资产支持证券持有人”享有的利益。62、专项计划费用：系指依据标28、准条款第 17.2 款，专项计划存续期间内合理支出的与专项计划相关的所有费用和其他支出。63、物业收入/租赁收入：系指“特定信托合同”、“质押合同”等信托文件项下“信托贷款借款人”运营航洋国际城购物中心而产生的租金、商业管理费、物业管理费等应收账款收入。16 六、六、与资产支持证券相关的定义与资产支持证券相关的定义 64、资产支持证券：系指“计划管理人”依据“标准条款”、“认购协议”和“计划说明书”向投资者发行的一种证券，“资产支持证券持有人”根据其所拥有的“专项计划”的“资产支持证券”及其条款和条件享有相应的“专项计划利益”、承担“专项计划”的风险。根据不同的风险和不同的分配顺序，资产支持证29、券又进一步分为”优先级资产支持证券”和”次级资产支持证券”。65、优先级资产支持证券：系指代表优先于“次级资产支持证券”获得“专项计划利益”分配之权利的“资产支持证券”。其中优先级资产支持证券分为十（10）个品种，分别为优先级 01、优先级 02、优先级 03、优先级 04、优先级05、优先级 06、优先级 07、优先级 08、优先级 09、优先级 10。优先级 04、优先级 05、优先级 06、优先级 07、优先级 08、优先级 09、优先级 10 资产支持证券在专项计划存续满三年后，i）上述优先级资产支持证券持有人有权选择将其持有的资产支持证券按照标准条款约定全部或部分回售航洋集团应当依据30、证券赎回承诺函履行赎回承诺的义务；ii）航洋集团亦有权回购全部剩余优先级资产支持证券，且航洋集团一旦行使其回购权，须将全部剩余优先级资产支持证券赎回。优先级 07、优先级 08、优先级 09、优先级 10 资产支持证券产在专项计划存续满六年后，i）上述优先级资产支持证券持有人有权选择将其持有的资产支持证券按照标准条款约定全部或部分回售，航洋集团应当依据证券赎回承诺函履行赎回的义务；ii）航洋集团亦有权回购全部剩余优先级资产支持证券，且航洋集团一旦行使其回购权，须将全部剩余优先级资产支持证券赎回。在专项计划成立后第三年末、第六年末计划管理人有权依照标准条款约定对优先级资产支持证券预期收益率进行“31、票面利率调整”。66、次级资产支持证券：系指代表劣后于“优先级资产支持证券”获得“专项计划利益”分配之权利的“资产支持证券”。67、有控制权的资产支持证券：在“优先级资产支持证券”的本金和预期收益偿付完毕之前，系指“优先级资产支持证券”；在“优先级资产支持证券”的 17 本金和预期收益偿付完毕之后，系指“次级资产支持证券”。68、回购事件：系指专项计划存续满三年、六年时，航洋集团有权决定回购剩余全部优先级资产支持证券并发出回购剩余基础资产公告的情况。航洋集团一旦行使其回购权，须将全部剩余优先级资产支持证券赎回。69、回售事件：系指专项计划存续满三年时，优先级 04、优先级 05、优先级 06、32、优先级 07、优先级 08、优先级 09、优先级 10 资产支持证券持有人可选择申报将所持有的资产支持证券按照标准条款约定全部或部分回售“航洋集团”应当依据证券赎回承诺函履行赎回的义务；系指专项计划存续满六年时，优先级 07、优先级 08、优先级 09、优先级 10资产支持证券持有人可选择申报将所持有的资产支持证券全部或部分回售，“航洋集团”应当依据证券赎回承诺函履行赎回的义务。70、票面利率调整：系指：(a)在专项计划存续满三年时，计划管理人有权对优先级 04、优先级 05、优先级 06、优先级 07、优先级 08、优先级 09、优先级 10 资产支持证券的票面利率（预期收益率）进行上浮 033、.80%+浮动利率调整（到期日人民银行基准贷款利率-发行日人民银行基准贷款利率），调整结果由计划管理人于该票面利率调整公告日向优先级资产支持证券持有人公告；(b)在专项计划存续满六年时，计划管理人有权对优先级 07、优先级 08、优先级 09、优先级 10 资产支持证券的票面利率（预期收益率）进行上浮 1.00%+浮动利率调整（到期日人民银行基准贷款利率-发行日人民银行基准贷款利率），调整结果由计划管理人于该票面利率调整公告日向优先级资产支持证券持有人公告。七、七、专项计划发行所涉及的定义专项计划发行所涉及的定义 71、专项计划募集资金：系指“计划管理人”通过销售“资产支持证券”而募集的“认购34、资金”总和。72、认购资金：系指在“专项计划”“发行期间”投资者为认购“资产支持 18 证券”而向“计划管理人”交付的资金。73、发行费用：为本期“资产支持证券”发行之目的在“专项计划设立日”之前发生的费用（包括“计划管理人”应向“销售机构”支付的销售服务费等费用，如有）等。74、认购人投资者合格投资者：指按照 标准条款、认购协议 和 计划说明书的约定认购专项计划的资产支持证券，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划的资产收益、承担专项计划的资产风险的人。八、八、专项计划涉及的各账户的定义专项计划涉及的各账户的定义 75、募集专用账户：系指“计划管理人”开立的用于接收，存放“发行期间”投资者交35、付的“认购资金”的人民币资金账户。76、信托收款账户/收款账户/归集账户：系指“航洋集团”、“海派物业”开立的用于接收“物业收入”的人民币资金账户，具体见监管协议附件。77、信托还款账户/信托财产专户/信托账户/信托计划账户：系指“平安信托”开立的特定信托合同项下的信托财产专户，用于归集、存放特定信托合同项下的货币资金类信托财产、支付信托费用和分配货币资金类信托利益的专用银行账户。78、信托监管账户/监管账户：系指作为“资产服务机构”的“航洋集团”、“海派物业”在监管银行分别开立的，用于接收其收取后按服务协议及监管协议约定应定期归集“物业收入”的人民币银行资金账户。其中：a)在信托贷款发放日，36、“航洋集团”、“海派物业”需将放款当月的上个月的“物业收入”划付到两个监管账户；b)若非发生本款 c)项约定的情形，在每个信托年度末（信托年度系指自信托贷款发放日起每满 12 个月，下同），“航洋集团”、“海派物业”监管账户中，在划付完当年所有的应付“信托贷款”本息后，对于上述两个监管账户当年新增中剩余资金 50%的金额，“航洋集团”、“海派物业”有权将划至两者的指定账户（为避免歧义，该账户可以并非“收款账户”）；19 c)在信托贷款发放的第 2 年以及第 5 年，为准备第 3 年末以及第 6 年末可能发生的提前回售，第 2 年和第 5 年的信托年度末将不得将当年新增剩余资金50%划出；d)监37、管账户出款只可向信托财产专户、专项计划账户以及根据约定“航洋集团”、“海派物业”指定账户划款。79、专项计划账户/托管账户：托管人根据“计划管理人”委托在其处开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括自募集资金专户接收认购资金、支付基础资产购买价款、接收基础资产产生的收入、存放专项计划资产中的现金部分、支付专项计划收益及专项计划费用、按照托管协议约定的投资范围进行投资，接收从本账户转出的投资回款及投资收益、接收剩余基础资产处置价款，均须通过该账户进行。80、保证金科目：系“计划管理人”在“专项计划账户”项下设立的会计科目，为保证在专项计划存续满第三年后、第六年后“航洋集团”履行赎回38、的义务而设立。在发生“回购事件”或“回售事件”的情况下，且“航洋集团”未能于赎回/回购划款日（R-11）足额将赎回/回购价款划入专项计划账户的，“航洋集团”、“海派物业”不可撤销地授权“计划管理人”、“监管银行”在专项计划存续满第三年、第六年的“保证金划款日”，在满足最近一期兑付的前提下将“信托监管账户”内相当于回购或回售所需的资金划入“专项计划账户”项下并计入该科目。九、九、专项计划涉及的日期、期间的定义专项计划涉及的日期、期间的定义 81、信托资金交付日：系指委托人将信托资金交付给受托人之日。82、信托受益权转让日：系指信托项下的原始受益人将持有的信托受益权转让予计划管理人（代表专项计划）39、且计划管理人向原始权益人支付转让价款之日。83、基准日/专项计划基准日：系指从该日起（含该日），基础资产及其产生的收益应归入专项计划资产，在本项目中，“专项计划基准日”与“专项计划设立日”为同一天，即 2016 年【】月【】日。84、专项计划设立日：就专项计划而言，系指募集专用账户中的认购资金（不 20 含发行期认购资金所产生的利息）已达到认购协议中所约定的资产支持证券目标发售规模之和，“计划管理人”已根据“法律”规定办理验资，“计划管理人”公告专项计划设立之日。85、收款划付日：系指将“信托贷款借款人”的“物业收入”自“归集账户”划付至“信托监管账户”之日，即信托贷款放款日后每个自然月 5 40、号，如收款划付日为非工作日的，则顺延至该日后的第一个工作日。86、工作日：指除中国的法定公休日和节假日之外的任何一日。87、R-n 日：任何以 R-n 形式表述的日期指 R 日之前第 n 个工作日。88、R+n 日：任何以 R+n 形式表述的日期指 R 日之后第 n 个工作日。89、兑付日/R 日：就资产支持证券的每一次分配而言，系指登记机构将资产支持证券投资者获付款项划拨至各资产支持证券投资者指定交易的证券公司结算备付金账户，且各指定交易的证券公司根据登记机构结算数据中的资产支持证券投资者获付款项明细数据，将相应款项划拨至资产支持证券投资者资金账户之日（R 日），如该日并非工作日的，则顺延至41、该日后的第一个工作日。自专项计划设立日起每满 3 个月之对应日为一个兑付日，但如果该日不是工作日，则为该日后的第一个工作日。90、信托还款日/R-12 日：系指根据信托贷款合同约定，由计划管理人发出指令，借款人由“监管账户”向“信托财产专户”偿还特定金额的信托贷款当期利息和/或本金之日，也包括提前还款日及信托贷款到期日。91、信托利益分配日/R-10 日：系指受托人将“特定信托合同”项下应向受益人分配的信托利益（包括信托收益和信托资金）由信托财产专户划至专项计划账户之日。92、资产服务机构报告日/R-9 日：系指“资产服务机构”披露当期资产服务报告之日。93、收益核算日/资金确认日/R-9 日42、：就资产支持证券的每一次分配而言，“托管人”验证“专项计划账户”中累计划入的资金总额之日。21 94、差额支付启动日/R-8 日：在未发生回售事件、回购事件的情况下，若在差额支付启动日，按照标准条款中规定的分配顺序，专项计划托管账户内资金余额不足以支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额，则计划管理人启动差额支付，向差额支付人发出要求其履行差额支付义务的通知书，差额支付人准备用于差额支付的资金。95、差额支付资金支付日/R-7 日：在启动差额支付的情况下，差额支付人应于差额支付资金支付日将相应金额的资金划付至专项计划托管账户，直至专项计划托管账户内资金余额足以支付该次分配所对应的优先级43、资产支持证券预期支付额。96、差额支付资金确认日/R-6 日：系指在启动差额支付的情况下，由托管人于该日通过邮件或传真的形式告知计划管理人专项计划托管账户资金余额，计划管理人确认专项计划托管账户中的资金余额是否能够足额支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额。97、担保启动日/R-5 日：发生“担保启动事件”的情况下，系指“计划管理人”向“保证人”发出履行担保义务通知之日。98、保证人划款日/R-4 日：发生“担保启动事件”的情况下，系指“保证人”划付担保资金之日。在启动保证人担保的情况下，保证人应于保证人划款日将相应金额的资金划付至专项计划托管账户，直至专项计划托管账户内资金余额足以44、支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额。99、公告日/R-3 日：就资产支持证券的每一次分配而言，系指计划管理人在深交所网站和计划管理人网站上发布专项计划收益分配报告之日。100、分配日/R-2 日：就资产支持证券的每一次分配而言，系指计划管理人向托管人发出当次分配专项计划现金流的分配指令，要求托管人按照专项计划资产收益分配指令划出相应款项分别支付专项计划各项税费后，将资产支持证券投资者获付款项从专项计划账户划拨至登记机构指定账户之日。101、权益登记日/R-1 日：就资产支持证券的每一次分配而言，系指在登记机构登记在册的资产支持证券投资者享有收益分配权之日。同时，权益登记日也 2245、 是资产支持证券每段计息期间的截止日期（计息期间含专项计划设立日或前一个权益登记日当日，不含后一个权益登记日当日）。102、票面利率调整公告日：系指计划管理人向优先级资产支持证券持有人公告票面利率调整结果之日，即专项计划成立后第三年末、第六年末（最后一个工作日）前的第 25 个工作日。103、回售登记期：系指在专项计划成立后第三年末和第六年末，优先级资产支持证券投资者可选择申报将所持有资产支持证券按照标准条款约定全部或部分回售的期间，即专项计划成立后第 3 年、第 6 年对应的兑付日（【】年【】月【】日、【】年【】月【】日）前的第 30 个工作日（R-30 日）（含该日）至第29 个工作日（R46、-29 日）（含该日）。104、回售通知日：系指计划管理人通知航洋集团优先级资产支持证券回售申报之日，即专项计划成立后第 3 年、第 6 年对应的兑付日（【】年【】月【】日）前的第 28 个工作日（R-28 日）。105、回购公告期：系指在专项计划存续期满三年、六年的情况下，航洋集团可选择公告行使回购剩余全部优先级资产支持证券的期间，即专项计划成立后第 3 年、第 6 年对应的兑付日（【】年【】月【】日）前的第 27 个工作日（R-27日）(含该日)至该兑付日前的第 25 个工作日（R-25 日）（含该日）。106、回购公告日：系指在专项计划存续期满三年、六年的情况下，航洋集团决定回购剩余基础47、资产并按中国证监会规定的方式发出公告之日，回购公告日应不晚于专项计划成立后第 3 年、第 6 年对应的兑付日（【】年【】月【】日）前的第 24 个工作日（R-24 日）。107、赎回划款日：系指在发生回售事件的情况下，“航洋集团”于该日将相关资产支持证券赎回价款划入专项计划账户，即该次分配之兑付日前的第 11 个工作日（R-11 日）。108、回购划款日：系指在发生回购事件的情况下，“航洋集团”于该日将优先级资产支持证券回购价款划入专项计划账户，即该次分配之兑付日前的第 11个工作日(R-11 日)。23 109、保证金划款日：系指在发生回购事件或回售事件的情况下，且航洋集团未能于赎回/回购划48、款日（R-11）足额将赎回/回购价款划入专项计划账户的，“航洋集团”、“海派物业”不可撤销的授权“计划管理人”、“监管银行”在不影响最近一期兑付的前提下，可以于该日将两者“监管账户”内相当于回购或回售所需的资金金额划入“专项计划账户”，并计入保证金科目，用以履行其回购及回售的义务，即该次分配之兑付日前的第 10 个工作日(R-10 日)。110、专项计划清算日：计划管理人以终止专项计划为目的开始清算之日，包括两种情况：(a)资产支持证券的本金和预期收益在资产支持证券预期到期日对应的兑付日偿付完毕的，或发生违约事件的，资产支持证券于资产支持证券预期到期日到期，专项计划清算日为资产支持证券最后一个49、本息兑付日；(b)资产支持证券的本金和预期收益在资产支持证券预期到期日对应的兑付日之前的某个兑付日偿付完毕的，专项计划清算日为该兑付日。111、预期到期日：“优先级资产支持证券”的“预期到期日”分别为【】年【】月【】日、【】年【】月【】日、【】年【】月【】日、【】年【】月【】日、【】年【】月【】日、【】年【】月【】日、【】年【】月【】日、【】年【】月【】日、【】年【】月【】日、【】年【】月【】日；“次级资产支持证券”的“预期到期日”为【】年【】月【】日。112、法定到期日：系指【】年【】月【】日。113、结息日：系指“托管银行”按托管协议的约定进行结息之日。114、专项计划终止日：计划管理人完50、成清算工作并将清算结果向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构之日。115、专项计划存续期间：系指自“专项计划设立日”（含该日）起至“专项计划终止日”（不含该日）止的期间。116、预期收益计算期间：指自一个信托贷款还款日计算日起（含该日）至下一个信托贷款还款日计算日止（不含该日，最后一个信托贷款还款日计算日除 24 外）之间的期间，其中第一个预期收益计算期间应自专项计划设立日起（含该日）至第一个信托贷款还款日计算日止（不含该日），最后一个预期收益计算期间应自上一个信托贷款还款日计算日起（含该日）至最后一个信托贷款还款日计算日止（含当日）。117、收款期间：系指51、自一个“收益核算日”起（不含该日）至下一个“收益核算日”（含该日）之间的期间，其中第一个“收款期间”应自“基准日”（含该日）起至第一个“收益核算日”（含该日）结束。118、计息期间：系指自一个“兑付日”起（含该日）至下一个“兑付日”（不含该日）之间的期间，但第一个“计息期间”指自“专项计划设立日”（含该日）起至 2016 年【】月【】日（不含该日）之间的期间。每一级“资产支持证券”的收益计算至该级“资产支持证券”的本金支付完毕之日止（不含该日）。119、期日调整：系指在专项计划任存续期间内，发生因“中国”节假日安排导致前述期日无法匹配本标准条款规定的情形，则本标准条款约定期日所对应的具体日期应52、以计划管理人通知为准，但如计划管理人需调整本标准条款约定期日的，应事先书面通知“航洋集团”及“海派物业”。十、十、专项计划涉及的事件及专项计划涉及的事件及通知的定义通知的定义 120、违约事件：系指以下任一事件：(a)“信托利益”不能划付至“专项计划账户”或未能对抗第三人对相关“入池信托财产”提出的权利主张；(b)截至任何一个“兑付日”的前一个“收益核算日”，“专项计划账户”内可供分配的资金不足以支付截至该“兑付日”未分配的“优先级资产支持证券”的预期收益，且差额支付人、差额支付担保人不能全额支付差额部分；(c)“交易文件”的相关方（包括但不限于“计划管理人”、“受托人”、“原始权益人”、“托53、管银行”）的主要相关义务未能履行或实现，导致对“资产支持证券持有人”权益产生“重大不利影响”，该“重大不利影响”情形在出现后 30日内未能得到补正或改善。25 121、加速清偿事件：系指以下任一事件：自动生效的加速清偿事件：(a)“信托贷款借款人”发生任何丧失清偿能力事件；(b)发生任何“资产服务机构”解任事件；(c)“资产服务机构”在相关专项计划文件规定的宽限期内，未能依据专项计划文件的规定按时付款或划转资金；(d)某一“预期收益计算期间”结束时的累计违约率超过 5%；经宣布生效的加速清偿事件：(e)“信托贷款借款人”或“资产服务机构”未能履行或遵守其在专项计划文件项下的任何主要义务（上述第54、c项规定的义务除外），并且计划管理人合理地认为该等行为无法补救或在计划管理人发出要求其补救的书面通知后 30 个自然日内未能得到补救；(f)“信托贷款借款人”在专项计划文件中提供的任何陈述、保证（资产保证除外）在提供时便有重大不实或误导成分；(g)发生对“资产服务机构”、“信托贷款借款人”、计划管理人或者基础资产产生“重大不利变化”或“重大不利影响的”事件；(h)专项计划文件全部或部分被终止，成为或将成为无效、违法或不可根据其条款主张权利，并由此产生重大不利影响。发生以上(a)项至(d)项所列的任何一起自动生效的加速清偿事件时，加速清偿事件应视为在该等事件发生之日发生。发生以上(e)项至(h)55、项所列的任何一起需经宣布生效的加速清偿事件时，“计划管理人”应通知所有的“资产支持证券持有人”，“资产支持证券持有人大会”决议宣布发生“加速清偿事件”的，“计划管理人”应向“资产服务机构”、“受托人”、“托管银行”和“评级机构”发送书面通知，宣布“加速清偿事件”已经发生。26 122、担保启动事件：系指以下事件：“差额支付承诺人”未于“差额支付承诺人支付日”补足差额资金。123、计划管理人解任事件：系指以下任一事件：(a)“计划管理人”被依法取消了办理证券公司客户资产管理业务的资格；(b)发生与“计划管理人”有关的“丧失清偿能力事件”；(c)“计划管理人”违反“交易文件”的约定处分“专项计划资56、产”或者管理、处分“专项计划资产”有重大过失的，违背其在“交易文件”项下的职责，“资产支持证券持有人大会”决定解任“计划管理人”的；(d)在由于“计划管理人”违反法律、行政法规或相关约定，并由此导致“资产支持证券持有人”不能获得本金和预期收益分配时，“资产支持证券持有人大会”决定解任“计划管理人”的；(e)在“专项计划存续期间”内，如果出现“计划管理人”实质性地违反其在“标准条款”中所作出的陈述、保证和承诺，“资产支持证券持有人大会”决定解任“计划管理人”的。124、托管银行解任事件：系指以下任一事件：(a)“托管银行”被依法取消了证券投资基金托管业务资格；(b)“托管银行”没有根据“托管协议57、”的规定，按照“计划管理人”的指令转付“专项计划账户”中的资金，且经“计划管理人”书面通知后 5 个“工作日”内，仍未纠正的；(c)“托管银行”实质性地违反了其在“托管协议”项下除资金拨付之外的任何其他义务，且该等违约行为自发生之日起持续超过 15 个“工作日”；(d)“托管银行”在“托管协议”或其提交的其他文件中所作的任何陈述、证明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误的；(e)“评级机构”给予“托管银行”的主体长期信用等级低于 AA 级；(f)发生与“托管银行”有关的“丧失清偿能力事件”。27 125、丧失清偿能力事件：就“受托人”、“原始权益人”、“计划管理人”、“资产服务机构58、”、“托管银行”而言，系指以下任一事件：(a)经相关监管机构同意，上述机构向人民法院提交破产申请，或相关监管机构向人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请；(b)上述机构的债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在120 个“工作日”内被驳回或撤诉；(c)上述机构因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机构申请解散；(d)相关监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解散；(e)相关监管机构公告将上述机构接管；(f)上述机构不能或宣布不能按期偿付债务；或根据应适用的法律被视为不能按期偿付债务；或(g)上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务。126、重大不利变化：系指任何59、自然人、法人或其他组织的法律地位、财务状况、资产或业务前景的不利变化，这些变化对其履行“交易文件”项下义务的能力产生“重大不利影响”。127、重大不利影响：系指根据“计划管理人”的合理判断，可能对以下各项产生重大不利影响的事件、情况、监管行为、制裁或罚款：(a)“基础资产”的可回收性；或(b)“原始权益人”的（财务或其他）状况、业务或财产；或(c)“受托人”、“原始权益人”、“计划管理人”、“托管银行”履行其在“交易文件”下各自义务的能力；或(d)“资产支持证券持有人”的权益；或(e)“专项计划”或“专项计划资产”。十一、十一、其他定义其他定义 128、资产支持证券持有人大会：系指按照“标准条60、款”第 15 条的约定召集并召开的“资产支持证券持有人”的会议。28 129、划款指令：系指“计划管理人”向“托管银行”发出的要求其划付资金的指令。130、执行费用：就“信托贷款”而言，系指与“信托贷款”有关的因诉讼或仲裁而发生的相关费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。131、合格投资：就“专项计划账户”内的资金而言，系指“计划管理人”将“专项计划账户”内的资金通过托管银行进行合格投资，可以投资于银行存款、大额存单、场外货币市场基金。“合格投资”中相当于当期分配所需的部分应于“专项计划账户”中61、的资金根据“标准条款”的约定进行现金流分配之前到期。存款行的评级资质由“计划管理人”负责确认。132、未偿本金余额：(a)就某一日期相对于“基础资产”而言，系指 A-B：A 指其“基准日”信托本金余额；B 指自“基准日”之后起至该日之前，有关该笔”基础资产”的所有已经偿还的信托本金。(b)就某一日期相对于“贷款”而言，系指 A-B-C：A 指其“基准日”本金余额；B 指自“基准日”之后起至该日之前，有关该笔“贷款”的所有已经偿还的本金；C 指自“基准日”之后起至该日之前，有关该笔“贷款”的所有已经被核销的本金。(c)就某一日期相对于各级“资产支持证券”而言，系指 A-B：A 指“专项计划设立日62、”该级“资产支持证券”的本金余额；B 指自“专项计划设立日”之后起至该日之前，有关该级“资产支持证券”的所有已经偿还的本金。133、中国：系指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。134、法律：系指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方性法规以及由政府机构颁布的其他规范性文件。135、中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会。136、年：如无特别说明，系指日历年。137、月：如无特别说明，系指日历月。29 138、元：系指人民币元。30 第一章第一章 当事人权利和义务当事人权利和义务 在法律、法规未禁止或未强制性规定的条件下，专项计划所设定的当事人权利与义务视63、为有效；如专项计划与法律、法规禁止性条款或强制性条款相违背或相抵触，则专项计划约定的当事人权利与义务无效。一一、资产支持证券持有人的权利与义资产支持证券持有人的权利与义务务（一一）资产支持证券持有人的权利资产支持证券持有人的权利 1、专项计划的资产支持证券持有人有权按照标准条款第 13 条的规定，分享专项计划收益。2、专项计划的资产支持证券持有人有权按照认购协议及计划说明书的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。3、专项计划的资产支持证券持有人有权按规定或约定的时间和方式获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息资料。4、专项计划的资产支持证券持有人有权依法以交易、转64、让或质押等方式处置资产支持证券。5、专项计划的资产支持证券持有人有权根据登记结算场所相关规则，通过回购进行融资。6、计划管理人、托管人违反专项计划目的处分专项计划资产或者因违背管理职责、处理受托事务不当致使专项计划资产受到损失的，专项计划的资产支持证券持有人有权（通过有控制权的资产支持证券持有人大会行使）申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求计划管理人、托管人恢复专项计划资产的原状或者予以赔偿。7、计划管理人、托管人违反专项计划目的处分专项计划资产或者管理运用、处分专项计划资产有重大过失的，专项计划的资产支持证券持有人有权依照专项计划文件的约定解任计划管理人、托管人。31 8、专项计划的资产支65、持证券持有人在转让其所持有的资产支持证券后，其享有的与专项计划相关的权利由资产支持证券受让人享有。9、中国法律规定或交易文件约定的其他权利。（二）（二）资产支持证券持有人的义务资产支持证券持有人的义务 1、专项计划的资产支持证券持有人应根据认购协议、计划说明书及标准条款的约定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。2、专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。3、资产支持证券持有人按中国法律的规定承担纳税义务。4、资产支持证券持有人在转让其所持有的资产支持证券后，其应履行的与专项计划相关的义务由资产支持证券受让人承担。5、专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得主张分割66、专项计划资产。6、除资管合同另有约定外，专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求计划管理人回购其持有的资产支持证券，或在其他资产支持证券投资者转让资产支持证券时主张优先购买权。7、中国法律规定或交易文件约定的其他义务。二二、计划管理人的权利与义务计划管理人的权利与义务（一一）计划管理人的权利计划管理人的权利 1、计划管理人有权根据标准条款及认购协议、计划说明书的约定将专项计划的认购资金用于购买基础资产或进行合格投资，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。2、计划管理人有权根据标准条款及认购协议、计划说明书的约定收取计划管理费等相关费用。3、计划管理人有权为专项计划以自己名义签订与专项计划相67、关的合同，并为专项计划享有合同的各项权益及财产权益。32 4、计划管理人有权根据标准条款第 19 条及认购协议、计划说明书的约定终止专项计划的运作。5、计划管理人有权监督受托人严格按照信托合同的约定履行受托职责和义务。6、计划管理人有权委托托管银行托管专项计划资金，并根据托管协议的约定，监督托管银行的托管行为，并针对托管银行的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。7、当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到任何第三方损害时，计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。8、计划管理人因处理受托事务所支出的费用以及对第三人所负债务，以专项计划资产承担。68、计划管理人以其固有财产先行支付的，对专项计划资产享有优先受偿的权利。9、若在专项计划任存续期间内，发生因中国节假日安排导致标准条款约定期日无法匹配标准条款规定的情形，计划管理人有权对其进行调整，但如计划管理人需调整标准条款约定期日的，应提前至少五个工作日事先书面通知航洋集团及海派物业，如计划管理人调整期日但未履行前述通知义务的，航洋集团及海派物业按原约定期日履行义务不视为违约。10、认购协议、计划说明书及标准条款约定的其他权利。（二二）计划管理人的义务计划管理人的义务 1、计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据标准条款及认购协议、计划说明书的约定为资产支持证券持有人提供服务，管理专项计划资69、产。2、计划管理人应根据管理规定建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，为专项计划单独记账、独立核算，并将不同客户专项资产管理计划的资产分别记账、分别管理。3、计划管理人应根据管理规定以及标准条款、计划说明书及认 33 购协议的约定，将专项计划的认购资金用于向原始权益人购买基础资产。4、计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据管理规定的规定和托管协议的约定，接受托管银行对专项计划资金拨付的监督。5、计划管理人应根据中国法律的规定和标准条款、计划说明书及认购协议 的约定，按期出具计划管理人资产管理报告及履行相关的信息披露义务，确保资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划70、资产与收益等信息。6、计划管理人应公布年度托管报告，年度托管报告由托管人负责编制，交由计划管理人在深圳证券交易所网站和计划管理人网站上公布，并由计划管理人向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。7、计划管理人应按照计划说明书及标准条款第 13 条的约定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。8、保守专项计划的商业秘密；计划管理人应按照管理规定及计划说明书、标准条款的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期至专项计划终止日后十（10）年。9、在专项计划终止时，计划管理人应按照管理规定、计划说明书、标准条款及托管协71、议的约定，负责妥善处理专项计划有关清算事宜。10、计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。11、因托管银行过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券持有人向托管银行追偿。12、计划管理人除依照专项计划文件的规定取得报酬外，不得利用专项计划资产为自己谋取利益。计划管理人利用专项计划资产为自己谋取利益的，所得利益归入专项计划资产。13、计划管理人不得将专项计划资产转为其固有财产。计划管理人将专项计划资产转为其固有财产的，必须恢复该专项计划资产的原状；造成专项计划资产 34 损失的，应当承担赔偿责任。14、计划管理人不得将其固有财产与专72、项计划资产进行交易或者将不同的受托管理资产进行相互交易。计划管理人违反该规定，造成专项计划资产损失的，应当承担赔偿责任。15、计划管理人应监督托管银行、受托人及其他机构履行各自在交易文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关交易文件的规定追究其违约责任。16、执行有控制权的资产支持证券持有人大会通过的关于专项计划的决议。17、计划管理人不仅要履行对外所签署的各项合同义务，同时不得放弃所享有的各项合同权利，应视所享有的合同权利为自己所必须履行的义务。18、了解投资者的财产与收入状况、风险承受能力和投资偏好等，推荐与其风险承受能力相匹配的资产支持证券。73、19、制作风险揭示书充分揭示投资风险，在接受投资者认购资金前，应当确保投资者已经知悉风险揭示书内容，并在风险揭示书上签字。20、中国法律规定或交易文件约定的其他义务。三三、托管人的权利与义务托管人的权利与义务（一一）托管托管人的权利人的权利 1、托管银行有权按照托管协议的约定收取专项计划的托管费。2、托管银行发现计划管理人的划款指令金额与托管协议约定、收益分配报告不符的，应当拒绝执行，并要求其改正；发现计划管理人出具的划款指令违反托管协议约定的，应当要求其改正，并拒绝执行；计划管理人未能改正的，托管银行应当拒绝执行，并应及时向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出74、机构。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，托管银行不承担责任。3、因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，托管银行有权代 35 资产支持证券持有人向计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。4、法律法规规定或托管协议约定的其他权利。（二二）托管人的义务托管人的义务 1、托管银行应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。2、托管银行应依据托管协议的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。3、托管银行收到受托人支75、付的信托利益后，应向计划管理人发出银行结算凭证（根据具体情形，包括但不限于收款凭证、划款凭证、网上银行支付回单）。如果受托人未能按照信托合同的约定于每一个信托利益分配日将信托利益划付至专项计划账户，托管银行应在信托利益分配日后的 1 个工作日内将上述事项以传真方式通知计划管理人，以便计划管理人采取相应积极措施。4、托管银行应按托管协议的约定制作并按时向计划管理人提供有关托管银行履行托管协议项下义务的托管报告。5、专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，托管银行应在知道该临时事项发生之日起 5 个工作日内以邮件的方式通知计划管理人：（1）、发生托管银行解76、任事件；（2）、托管银行的法定名称、营业场所等工商登记事项发生变更；（3）、托管银行涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；（4）、托管银行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分离、解散、申请破产等决定；（5）、其他法律法规规定的情形。6、托管银行应按照管理规定及托管协议的约定，及时将专项计划 36 账户的银行结算凭证传真给计划管理人，托管银行负责保管原件。托管银行应妥善保存 信托受益权转让协议以及与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起十年。7、在专项计划终止或托管协议终止时，托77、管银行应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。8、托管银行因故意或重大过失而错误执行指令或不按托管协议约定执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，托管银行发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际损失负赔偿责任。四四、其他参与机构的权利与义务其他参与机构的权利与义务 专项计划所涉及的其他机构，包括信托机构、法律顾问、资信评级公司、会计师事务所、原始权益人、登记托管机构等的权利义务由交易文件的各项合同或协议约定。37 第二章第二章 资产支持证券的资产支持证券的基本情况基本情况 一、专项计划名称一、专项计划名称 航洋城信78、托受益权资产支持专项计划。二二、资产支持证券资产支持证券品种品种 专项计划的类型为证券公司资产支持证券。三三、资产支持证券规模资产支持证券规模 本专项计划的目标募集总规模为人民币 24.9 亿元。其中，优先级 01、优先级 02、优先级 03、优先级 04、优先级 05、优先级 06、优先级 07、优先级 08、优先级 09 及优先级 10 的目标募集规模分别为 0.9 亿元、1.1 亿元、1.4 亿元、1.6亿元、1.9 亿元、2.3 亿元、2.7 亿元、3.0 亿元、3.5 亿元和 4.0 亿元；次级资产支持证券的目标募集规模为人民币 2.5 亿元，每一档优先级资产支持证券及次级资产支持证79、券的实际发行规模以管理人披露的成立公告为准。四四、资产支持证券资产支持证券存续期限存续期限 自专项计划设立日（含该日）起至法定到期日止（含该日）。法定到期日不是优先级资产支持证券的实际到期日，优先级资产支持证券的本金将可能于法定到期日前清偿完毕。五五、资产支持证券分档资产支持证券分档 专项计划项下资产支持证券共分优先级和次级，其中优先 A 级分为优先级01、优先级 02、优先级 03、优先级 04、优先级 05、优先级 06、优先级 07、优先级 08、优先级 09 及优先级 10。各档目标发行规模如下表所示：证券分层 优先级 劣后级 01 档 02 档 03 档 04 档 05 档 06 档80、 07 档 08 档 09 档 10 档 劣后级 规模（亿元）0.9 1.1 1.4 1.6 1.9 2.3 2.7 3.0 3.5 4.0 2.5 38 预期期限 1 年 2 年 3 年 4 年 5 年 6 年 7 年 8 年 9 年 10 年 10 年 预估评级【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】NA 回购/赎回权/可行使/可行使/付息频率 自专项计划设立日起每满三个月付息一次 专项计划成立后存续期每满一年年末向次级资产支持证券投资者分配收益；分配本金将在产品到期时进行 本金偿还方式 每期专项计划产品到期日前 12 个月内，该期本金随利息一并偿还（每次偿还金额为该期本金的四分之一）。081、1 档在专项计划设立后第 1 年分四次还本，02 档在专项计划设立后第 2 年分四次还本，以此类推至 10 档，各档在当年还本比例均为 25%。注：专项计划成立后存续期每满一年年末向次级资产支持证券投资者分配收益：（1）在不是最后一次分配的情况下，当期次级资产支持证券获得的收益=min当期专项计划账户余额*0.4，次级资产支持证券的发行规模*8.5%年收益率，剩余的资金应留存于专项计划账户；（2）专项计划最后一次分配时，将当期专项计划账户中的资金在分配完优先级资产支持证券预期收益、本金及其他必要费用后，专项计划账户剩余的全部资金应向次级资产支持证券持有人分配。向次级资产支持证券投资者分配本金将82、在产品到期时进行。六六、预期收益率预期收益率 资产支持证券的预期收益率根据管理人与认购人签署的认购协议确定。七七、预期到期日预期到期日 航洋城 01 的预期到期日为专项计划设立日起满 1 年之对应日；航洋城 02的预期到期日为专项计划设立日起满 2 年之对应日；航洋城 03 的预期到期日为专项计划设立日起满 3 年之对应日；航洋城 04 的预期到期日为专项计划设立日起满 4 年之对应日；航洋城 05 的预期到期日为专项计划设立日起满 5 年之对应日；航洋城 06 的预期到期日为专项计划设立日起满 6 年之对应日；航洋城 07的预期到期日为专项计划设立日起满 7 年之对应日；航洋城 08 的预期83、到期日为专项计划设立日起满 8 年之对应日；航洋城 09 的预期到期日为专项计划设立日起满 9 年之对应日；航洋城 10 的预期到期日为专项计划设立日起满 10 年之对应 39 日；次级资产支持证券的预期到期日为专项计划设立日起满 10 年之对应日。八八、资产支持证券的偿付方式资产支持证券的偿付方式 向优先级资产支持证券投资者分配收益及本金将在每个兑付日进行，其中，每期专项计划产品到期日前 12 个月内，该期本金随利息一并偿还（每次偿还金额为该期本金的四分之一）；专项计划成立后存续期每满一年年末向次级资产支持证券投资者分配收益，具体在每第四个兑付日进行，向次级资产支持证券投资者分配本金将在产品84、到期时进行。九九、资产支持证券信资产支持证券信用评级用评级 联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对航洋城信托收益权资产支持专项计划所涉及的基础资产、质押财产、交易结构、法律要素以及相关参与机构等多方因素进行了信用分析，并对基础资产进行了现金流分析与压力测试。综合考虑上述因素，联合评级评定本次专项计划 0110 评级结果均为【】。次级资产支持证券未进行评级。十十、资产支持证券面值资产支持证券面值 资产支持证券面值均为 100 元。十一十一、资产支持证券发行方式资产支持证券发行方式 按面值发行。十二十二、资产支持证券取得资产支持证券取得 1、专项计划成立时，认购人与计划管理人签署认购协议并85、支付相应的认购资金，取得资产支持证券。2、专项计划存续期间，其他投资人可以通过中国证监会批准的方式受让资产支持证券或以其他合法方式取得资产支持证券。投资人受让资产支持证券时，一并继受其受让的资产支持证券所对应的权利和义务。40 十三十三、资产支持证券登记资产支持证券登记 计划管理人委托中证登深圳分公司办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证券将登记在资产支持证券持有人在中证登深圳分公司开立的机构证券账户中。在认购前，认购人需在中证登深圳公司开立机构证券账户。计划管理人应与中证登深圳分公司另行签署证券登记及服务协议，以明确计划管理人和中证登深圳分公司在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注86、册登记、清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券预期收益和本金、建立并托管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。十四十四、资产支持证券资产支持证券的的转让转让 专项计划存续期内，优先级资产支持证券和次级资产支持证券在专项计划存续期间将在深圳证券交易所的综合协议交易平台进行转让，但有控制权的资产支持证券持有人大会会议日期内，资产支持证券不得转让。十五十五、预期收益率上调安排预期收益率上调安排 在专项计划存续满三年时，计划管理人有权对优先级 04、优先级 05、优先级 06、优先级 07、优先级 08、优先级 09、优先级 10 资产支持证券的票面利87、率（预期收益率）进行上浮 0.80%+浮动利率调整（到期日人民银行基准贷款利率-发行日人民银行基准贷款利率），调整结果由计划管理人于该票面利率调整公告日向优先级资产支持证券持有人公告；在专项计划存续满六年时，计划管理人有权对优先级 07、优先级 08、优先级 09、优先级 10 资产支持证券的票面利率（预期收益率）进行上浮 1.00%+浮动利率调整（到期日人民银行基准贷款利率-发行日人民银行基准贷款利率），调整结果由计划管理人于该票面利率调整公告日向优先级资产支持证券持有人公告。其中，浮动利率调整=(到期日人民银行基准贷款利率-发行日人民银行基准贷款利率）；但不超过以下区间（-80bp,+8088、bp），且到期日人民银行基准贷款利 41 率为投资者购买档期年限对应的基准利率。十六、回购安排十六、回购安排 专项计划存续满三年、六年时，航洋集团有权决定回购剩余全部优先级资产支持证券并发出回购剩余基础资产公告的情况。航洋集团一旦行使其回购权，须将全部剩余优先级资产支持证券赎回。十六、回售安排十六、回售安排 专项计划存续满三年时，优先级 04、优先级 05、优先级 06、优先级 07、优先级 08、优先级 09、优先级 10 资产支持证券持有人可选择申报将所持有的资产支持证券按照标准条款约定全部或部分回售，“航洋集团”应当依据证券赎回承诺函履行赎回的义务。专项计划存续满六年时，优先级 07、优89、先级 08、优先级 09、优先级 10 资产支持证券持有人可选择申报将所持有的资产支持证券全部或部分回售，“航洋集团”应当依据证券赎回承诺函履行赎回的义务。42 第三章第三章 专项计划的交易结构及参与方专项计划的交易结构及参与方 一一、项目参与方基本信息项目参与方基本信息（一一）特定）特定原始权益人原始权益人/信托借款人信托借款人/资产服务机构资产服务机构 名称：广西东方航洋实业集团有限公司 法定代表人：陈庚威 注册地址：广西南宁市青秀区民族大道 131 号航洋国际城 1 号楼 2401-10 号 办公地址：广西南宁市青秀区民族大道 131 号航洋国际城 1 号楼 2401-10 号 联系人：90、陈照乐 电话：0771-5534826 传真：0771-5514659 名称：广西南宁海派物业服务有限公司 法定代表人：陈武 注册地址：南宁市青秀区民族大道 131 号航洋国际城地下 1 层商场 B101 号房 办公地址：南宁市青秀区民族大道 131 号航洋国际城 1 号楼 10 层 联系人：陈照乐 电话：0771-5534826 传真：0771-5514659（二二）计划管理人计划管理人 43 名称：国海证券股份有限公司 注册地址：广西桂林市辅星路 13 号 办公地址：广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦 法定代表人：何春梅 注册资本：281,036.1315 万元 网址： 联系人：安宇、陈源91、泉 电话：0771-5539010 传真：0771-5569659（三）（三）信托受托人信托受托人 名称：平安信托有限责任公司 法定代表人：任汇川 注册地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心 12、13 楼 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号平安金融大厦 23 楼 联系人：仇晓玮、王展、吕四妹 电话：021-38630467 传真：021-58587523（四四）原始权益人原始权益人 名称：大业信托有限责任公司（代表“大业信托航洋物业信托投资单一资金信托”）法定代表人：陈俊标 注册地址：广州市天河区体育西路 191 号中石化大厦 B 塔 25 楼 44 办公地址：北京市92、西城区平安里西大街 28 号中海国际中心 11 层 联系人：张皓 电话：010-63220939 传真：010-63220981（五五）评级机构评级机构 名称：联合信用评级有限责任公司 注册地址：中国北京朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 办公地址：中国北京朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 法定代表人：吴金善 联系人：曹枞 电话：18510536630 传真：010-85171273（六六）律师事务所律师事务所 名称：融孚律师事务所 注册地址：中国上海市陆家嘴世纪大道 210 号二十一世纪中心大厦 15 层 办公地址：中国上海市陆家嘴世纪大道 210 号二93、十一世纪中心大厦 15 层 负责人：苏惠渔 联系人：张伟、孙华敏 电话：021-61059000（七七）会计师事务所会计师事务所 名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）45 负责人：李小宁 注册地址：广西壮族自治区南宁市金湖路 59 号地王国际商会中心 32 层 办公地址：广西壮族自治区南宁市金湖路 59 号地王国际商会中心 32 层 联系人：黎荣果 电话：0771-5535538 传真：0771-5566820（八）评估机构（八）评估机构 名称：中联资产评估集团有限公司 负责人：胡智 注册地址：北京市复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室 办公地址：广西壮族自治区南宁市94、金湖路 59 号地王国际商会中心 32 层 联系人：吴春林 电话：0771-5535507 传真：0771-5535500（九九）托管人托管人/监管银行监管银行 名称：招商银行股份有限公司南宁分行 注册地址：中国广东省深圳市福田区深南大道 7088 号 办公地址：南宁市青秀区民族大道 92-1 号新城国际 1-6 层商业裙楼 法定代表人：李建红 联系人：赖俊平 电话：0771-5529160（十十）资产支持证券登记机构资产支持证券登记机构 46 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话：0755-25938000 邮政编95、码：518031（十十一一）资产支持证券转让场所资产支持证券转让场所 名称：深圳证券交易所 注册地址：深圳市福田区深南大道 2012 号 法定代表人：吴利军 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083947 邮编：518038 二二、专项计划专项计划交易结构交易结构（一）交易结构图（一）交易结构图 47 （二）交易结构说明（二）交易结构说明 1、原始权益人大业信托（代表大业信托航洋物业信托投资单一资金信托）将24.9亿元的货币资金委托给平安信托设立平安财富*睿通二十三号单一资金信托，从而拥有平安财富*睿通二十三号单一资金信托的信托受益权。平安信托（作为单一资金信托受托人）96、与保管银行签订平安财富*睿通五号单一资金信托资金保管合同，保管银行根据平安财富*睿通五号单一资金信托资金保管合同履行对单一资金信托的保管责任。2、平安信托与航洋实业和海派物业分别签署信托贷款合同，向航洋实业和海派物业发放信托贷款。该信托贷款的贷款总额为 24.9 亿元，贷款年利率为8.5%，一次性放款，每 3 个月还本付息（具体以信托贷款合同的相关约定为准）。该信托贷款在专项计划设立后的存续期间为 10 年。航洋集团和海派物业以航洋国际购物中心（包括裙楼地上 1 层至地上 6 层商铺、地下 1 层至地下 2 层商铺、南北广场商铺，下同）的租金收入、商业管理费收入、物业管理费收入应收账款为信托贷97、款债务偿付义务提供质押担保。48 航洋集团以其持有的航洋国际城裙楼地上1至6层商铺及地下1至2层商铺、民族大道 131 号航洋国际城裙楼地下停车场为信托贷款债务偿付义务提供抵押担保。监管银行根据监管协议，对上述信托贷款的还款监管账户实施监管。3、计划管理人设立航洋城信托受益权资产支持专项计划，以募集资金购买原始权益人持有的前述信托受益权。资产支持证券认购人认购专项计划，将认购资金以专项资产管理方式委托管理人管理，取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。4、专项计划设立后，计划管理人与原始权益人签署 信托受益权转让协议，用专项计划资金向原始权益人购买其持有的平安财富*睿通二十三号资金信托的信托98、受益权。交易完成后，专项计划承接原始受益人和平安信托的合同关系，获得平安财富*睿通二十三号单一资金信托的信托受益权。监管银行根据监管协议对用于归还信托贷款的监管账户实施监管，根据差额支付协议，航洋集团就专项计划托管账户内资金余额不足以支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额的差额部分承担差额支付义务。陈航先生对航洋集团的差额支付义务提供不可撤销的连带责任保证。5、专项计划存续期间，航洋集团与海派物业（作为资产服务机构）运营航洋国际城购物中心而产生的物业收入（包括租金、商业管理费、物业管理费收入），按照其内部的财务管理制度将前述款项归集至航洋集团与海派物业名下的归集账户。资产服务机构应于99、每个自然月 5 号（如收款划付日为非工作日的，则顺延至其后的第 1 个工作日）将上个月的物业收入全额划入各自的监管账户。根据信托贷款合同及相关文件的约定，信托贷款还款日为专项计划兑付日前 12 个工作日，借款人应在信托贷款还款日或之前将已发生的借款利息及当期应偿还的本金支付给受托人。6、专项计划存续期间，平安财富*睿通二十三号资金信托在收到航洋集团和海派物业支付的贷款本息后的第二个工作日，将当季度收到的航洋集团和海派物业偿还的信托贷款本息扣除当期必要的费用后全部分配给信托受益人，即专项计 49 划。7、计划管理人根据计划说明书及相关文件的约定，在支付完毕专项计划应纳税负、管理费、托管费和其他专100、项计划费用后，在分配日向托管人发出分配指令，托管银行根据分配指令，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。向优先级资产支持证券投资者分配收益及本金将在每个兑付日进行，其中，每期专项计划产品到期日前 12 个月内，该期本金随利息一并偿还（每次偿还金额为该期本金的四分之一）；专项计划成立后，存续期每满一年年末向次级资产支持证券投资者分配收益，具体在每第四个兑付日进行：（1）在不是最后一次分配的情况下，当期次级资产支持证券获得的收益计算公式如下：当期次级资产支持证券获得的收益=min当期专项计划账户余额*0.4，次级资产支持证券的发行规模*8.5%年收益率，剩余的资101、金应留存于专项计划账户；（2）专项计划最后一次分配时，将当期专项计划账户中的资金在分配完优先级资产支持证券预期收益、本金及其他必要费用后，专项计划账户剩余的全部资金应向次级资产支持证券持有人分配。向次级资产支持证券投资者分配本金将在产品到期时进行。50 第四第四章章 专项计划信用增级方式专项计划信用增级方式 一一、专项计划层面的信用增级方式专项计划层面的信用增级方式（一）专项计划产品设计采取优先（一）专项计划产品设计采取优先/次级方式次级方式 资产支持证券发行总规模为 24.9 亿元，其中优先级资产支持证券为 22.4 亿元，次级资产支持证券为 2.5 亿元。次级资产支持证券全部由航洋集团或其102、指定第三方全额认购。本专项计划通过优先级/次级的偿付次序安排实现了资产池现金流对优先级资产支持证券本金和预期收益的超额覆盖，从而一定程度降低了优先级资产支持证券的信用风险。此外，每一计息期间，当期收到的信托利益中扣除专项计划应承担的税收、执行费用、登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用以及计划管理人的管理费、托管银行的托管费等其他专项计划费用、当期应付的优先级资产支持证券的预期收益、当期应付的优先级资产支持证券的本金后的剩余资金将留存在专项计划资产账户中，待每一期优先级资产本息偿付完毕后，将留存的部分资金作为次级资产支持证券的收益支付给次级资产支持证券持有人，当期次级资产支持103、证券获得的收益计算公式如下：1、在不是最后一次分配的情况下，当期次级资产支持证券获得的收益计算公式如下：当期次级资产支持证券获得的收益=min当期专项计划账户余额*0.4，次级资产支持证券的发行规模*8.5%年收益率，剩余的资金应留存于专项计划账户；2、专项计划最后一次分配时，将当期专项计划账户中的资金在分配完优先级资产支持证券预期收益、本金及其他必要费用后，专项计划账户剩余的全部资金应向次级资产支持证券持有人分配。（二）（二）现金流超额覆盖现金流超额覆盖 本专项计划以质押财产作为实际还款来源并质押给基础资产信托。根据交易安排，航洋集团和海派物业每三个月偿付信托贷款利息及部分本金；本次优先级资104、产支持证券每三个月付息，每期专项计划产品到期日前 12 个月内，该期本金随利息一并偿还（每次偿还金额为该期本金的四分之一）。根据质押财产对本息 51 覆盖测试，基础资产所产生的未来现金流大于需要支付给投资者的本息，在专项计划存续期间，质押财产预测现金流对优先级资产支持证券本息的覆盖倍数最低为 1.20 倍。由此，当专项计划发生损失时，基础资产现金流超额覆盖的部分能够为优先级资产支持证券的投资者提供风险缓冲，在一定程度上减少优先级资产支持证券投资者的损失。（三三）差额支付承诺差额支付承诺 根据差额支付承诺人航洋集团出具的差额支付承诺函，航洋集团将对专项计划资金不足以支付专项计划费用、优先级资产支105、持证券的各期预期收益和/或未偿本金的差额部分承担不可撤销及无条件的补足义务。（四）差额支付担保（四）差额支付担保 根据航洋集团实际控制人陈航出具的差额支付担保函，航洋集团实际控制人陈航先生对航洋集团的差额支付进行担保，进一步降低了优先级资产支持专项计划持有人的风险。（五）设置加速清偿事件（五）设置加速清偿事件 本专项计划设置了加速清偿事件，包括：1、自动生效的加速清偿事件：自动生效的加速清偿事件：（1）“信托贷款借款人”发生任何丧失清偿能力事件；（2）发生任何“资产服务机构”解任事件；（3）“资产服务机构”在相关专项计划文件规定的宽限期内，未能依据专项计划文件的规定按时付款或划转资金；（4）某106、一“预期收益计算期间”结束时的累计违约率超过 5%；2、经宣布生效的加速清偿事件：经宣布生效的加速清偿事件：（1）“信托贷款借款人”或“资产服务机构”未能履行或遵守其在专项计划文件项下的任何主要义务（上述自动生效的加速清偿事件第（3）项规定的义务 52 除外），并且计划管理人合理地认为该等行为无法补救或在计划管理人发出要求其补救的书面通知后 30 个自然日内未能得到补救；（2）“信托贷款借款人”在专项计划文件中提供的任何陈述、保证（资产保证除外）在提供时便有重大不实或误导成分；（3）发生对“资产服务机构”、“信托贷款借款人”、计划管理人或者基础资产产生“重大不利变化”或“重大不利影响的”事件；107、（4）专项计划文件全部或部分被终止，成为或将成为无效、违法或不可根据其条款主张权利，并由此产生重大不利影响。发生以上所列的任何一起自动生效的加速清偿事件时，加速清偿事件应视为在该等事件发生之日发生。发生以上所列的任何一起需经宣布生效的加速清偿事件时，“计划管理人”应通知所有的“资产支持证券持有人”，“资产支持证券持有人大会”决议宣布发生“加速清偿事件”的，“计划管理人”应向“资产服务机构”、“受托人”、“托管银行”和“评级机构”发送书面通知，宣布“加速清偿事件”已经发生。加速清偿触发机制的安排在一定程度上缓解了事件风险的影响，对优先级资产支持证券的安全偿付起到了进一步的保障作用。二、资金信托层108、面的信用增级方式二、资金信托层面的信用增级方式（一）租赁收入超额质押（一）租赁收入超额质押 航洋集团及海派物业以航洋集团持有的民族大道 131 号航洋国际城购物中心（包括裙楼地上 1 层至地上 6 层商铺、地下 1 层至地下 2 层商铺、南北广场商铺）的租金收入、商业管理费收入、物业管理费收入应收账款为本次信托贷款提供质押担保，并承诺以未来特定期间的租赁收入作为信托贷款的还款来源。租赁收入未来现金流大于需要支付给信托受益人的本息。租赁收入现金流的超额抵押，有效保证了信托贷款本息的偿付，进而为专项计划优先级资产支持证券的投资者提供了保障。（二）抵押担保（二）抵押担保 53 航洋集团以其持有的广西109、南宁民族大道 131 号航洋国际城裙楼地上 1 至 6 层商铺及地下 1 至 2 层商铺、民族大道 131 号航洋国际城裙楼地下停车场为本次信托贷款提供抵押担保。根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（中联评报字2016第 483 号），上述资产在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估价值为 508,826.19 万元（账面价值为 486,203.94 万元）。评估价值远高于信托贷款本息的总额，有效保障了信托贷款本息的偿付，进而为专项计划优先级资产支持证券的投资者提供了保障。54 第第五五章章 特定特定原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况原始权益人、管理人和其他主要业110、务参与人情况 一、特定原始权益人一、特定原始权益人 本次专项计划的特定原始权益人为广西东方航洋实业集团有限公司（以下简称“航洋集团”或“公司”）和广西南宁海派物业服务有限公司（以下简称“海派物业”）。本次专项计划涉及的底层物业航洋国际城购物中心未来特定期间的租金收入、商业管理费收入、物业管理费收入为信托贷款的还款来源。航洋集团主要从事投资物业租赁和物业管理、酒店经营等业务，海派物业为其一致行动人设立、依据相关协议由航洋集团并表并实际控制的公司，主要为航洋国际城购物中心提供物业服务。航洋集团是广西南宁市顶级的购物中心商业综合体服务提供商，其经营模式为在城市核心位置发展城市综合体，通过出售部分办公111、用物业收回投资以保持财务平衡，依靠出租自持的位于城市核心区域的、具有增值潜力的购物中心等商业物业组合和为该等物业提供相关服务获得经营收益。（一）特定原始权益人（一）特定原始权益人的基本情况的基本情况 广西东方航洋实业集团有限公司概况 公司名称 广西东方航洋实业集团有限公司 注册资本 人民币 25,000 万元 成立日期 1995 年 9 月 12 日 法定代表人 陈庚威 住所 广西南宁市青秀区民族大道 131号航洋国际城1 号楼 2401-10 号 注册号 450000400003428 公司类型 有限责任公司（中外合作）经营范围 房屋、机械设备、建筑周转材料的租赁；旅游设施的经营管理、酒店经112、营管理；旅馆业；房地产咨询服务；商务服务；百货、电子产品、珠宝首饰、钟表眼镜、日化用品、玩具、家用电器、五金用品、服装、鞋帽、家纺用品、工艺美术品、家具、办公用品、手机通讯产品、皮具箱包、数码电脑、计算机软件、建筑材料的销售；企业营销策划、宣传及市场推广，广告位租赁；商业管理咨询，市场管理，自有商铺的租赁。55 广西南宁海派物业服务有限公司概况 公司名称 广西南宁海派物业服务有限公司 注册资本 人民币 300 万元 成立日期 2010 年 1 月 4 日 法定代表人 陈武 住所 南宁市青秀区民族大道 131 号航洋国际城地下 1 层商场 B101 号房 注册号 450100200123069 113、公司类型 有限责任公司（自然人独资）经营范围 物业管理服务，房屋租赁，小区绿化服务，企业管理信息咨询，商业管理信息咨询，对市场的开发及管理，商铺租赁，商品房交易居间、行经、代理。航洋集团是集购物中心、房地产开发、饮食、娱乐、网络等为一体的多元化集团企业。公司设立以来，经过多年努力，不断发展壮大，商誉卓越。航洋集团秉承“以规划塑造品牌，以科技创新品牌，以质量支持品牌，以服务丰富品牌”的开发策略，致力于精品楼盘的开发，先后开发了航洋综合楼、航洋大厦、东方园、琅东大酒店、亚航财富中心、香榭里花园、航洋国际城等项目。其中“航洋国际城”项目是南宁市 2004 年重点工程，现已成为广西标志性的建筑综合体、114、广西人流量第一的商业综合体。海派物业主要负责航洋国际城购物中心物业费收取及航洋国际城写字楼的物业管理服务。（二）特定原始权益人的设立、存续情况（二）特定原始权益人的设立、存续情况 1、航洋集团的设立、存续情况航洋集团的设立、存续情况（1）1995 年 9 月公司设立 1995 年 8 月 30 日，广西壮族自治区林业总公司（以下简称“广西林业总公司”）和英国东方资本集团（海外）有限公司（以下简称“东方资本”）签订合作经营企业合同，共同合作设立广西东方房地产开发有限公司（航洋集团前身，以下简称“东方房地产”），合作公司首期投资总额为 4,000 万元，注册资本为 2,000万元，由东方资本以现金115、外汇折合人民币出资。1995 年 9 月 6 日，广西壮族自治区对外经济贸易委员会下发关于同意中外合作东方房地产开发有限公司合同、章程的批复（桂外经贸资1995128 号），56 批准东方房地产合作合同和公司章程。1995 年 9 月 6 日，广西壮族自治区人民政府（以下简称“广西区政府”）核发中华人民共和国外商投资企业批准证书（商外资桂合作字19950126 号）。1995 年 9 月 12 日，广西壮族自治区工商行政管理局（以下简称“广西工商局”）核发了企业法人营业执照（注册号:002983）。公司设立时的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）占比占比 1 116、东方资本集团（海外）有限公司 2,000 100%合计合计 2,000 100%（2）2001 年 1 月第一次股权变更 1999 年 8 月 13 日，东方房地产召开董事会，决议同意广西林业总公司自愿退出合作公司，其在合作公司的全部权利、义务转让给广西南宁航洋房地产发展有限公司（以下简称“航洋房地产”）。1999 年 8 月 16 日，广西林业总公司、东方资本和航洋房地产签署 中外合作广西东方房地产开发有限公司公司重组协议书，对关于广西林业总公司退出合作公司并转让相关权利与义务的事项予以确认。2000 年 9 月 20 日，广西壮族自治区外商投资管理办公室（以下简称“广西外资办”）下发自治区117、外资办关于同意广西东方房地产开发有限公司股权变更的批复（桂外资办审函200023 号），同意东方房地产股东变更。2000 年 12 月 29 日，东方资本与航洋房地产签订广西东方房地产开发有限公司合作合同的变更协议，同时召开董事会，董事会一致同意东方房地产股权变更为：东方资本出资 1,780 万元，占注册资本比例 89%；航洋房地产出资 220万元，占注册资本比例 11%。东方房地产股权变更于 2001 年 1 月 19 日经广西外资办审批同意（桂外资办审函20011 号）。经上述股权变更，东方房地产的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）占比占比 1 东方资本118、集团（海外）有限公司 1,780 89%2 广西南宁航洋房地产发展有限公司 220 11%合计合计 2,000 100%57（3）2002 年 10 月第二次股权变更 2002 年 9 月 25 日，东方房地产召开董事会，一致同意公司出资比例变更为：东方资本出资 1,000 万元，广西南宁航洋实业发展有限公司（原名“广西南宁航洋房地产发展有限公司”，以下简称“航洋实业”）出资 1,000 万元，双方各占公司股权的 50%。2002 年 10 月 21 日，广西外资办下发自治区外资办关于同意广西东方房地产开发有限公司变更投资者名称股权转让等有关事宜的批复（桂外资办审函200267 号），同意东方119、房地产股东变更。经上述股权变更，东方房地产的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）占比占比 1 东方资本集团（海外）有限公司 1,000 50%2 广西南宁航洋实业发展有限公司 1,000 50%合计合计 2,000 100%（4）2003 年 8 月第一次增资 2003 年 6 月 8 日，航洋实业与东方资本签署广西东方房地产开发有限公司合作合同及合作章程的修改协议书：东方房地产注册资本由 2,000 万元人民币增加到 4,000 万元人民币，同时，东方集团将其在合作公司的百分之五十股权转让给航洋实业，转让完成后，东方集团出资1,000万元，占出资总额的25%120、，航洋实业出资 3,000 万元，占出资总额的 75%。2003 年 8 月 1 日，广西外资办下发自治区外资办关于同意广西东方房地产开发有限公司增加投资总额和注册资本的批复（桂外资办审函200347 号），同意东方房地产增加投资总额和注册资本变更。经上述变更，东方房地产的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）占比占比 1 广西南宁航洋实业发展有限公司 3,000 75%2 东方资本集团（海外）有限公司 1,000 25%合计合计 4,000 100%（5）2004 年 12 月第二次增资 2004 年 11 月 23 日，东方房地产召开董事会，一致同意将公司资121、本公积 1,000万元按股权比例进行转增股本。转增后，股本由原来的 4,000 万元变为 5,000 万，58 原股东持股比例不变。2004 年 12 月 2 日，广西壮族自治区商务厅（以下简称“广西商务厅”下发自治区商务厅关于同意广西东方房地产开发有限公司增加注册资本的批复（桂商资函200441 号），同意东方房地产增加注册资本。经上述变更，东方房地产的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）占比占比 1 广西南宁航洋实业发展有限公司 3,750 75%2 东方资本集团（海外）有限公司 1,250 25%合计合计 5,000 100%（6）2005 年 4 月第122、三次增资 2005 年 3 月 21 日，东方房地产召开董事会，一致同意由东方资本以 2004年度期末未分配利润中其享有的相应份额转增注册资本 5,000 万元。转增后，公司实收资本总额为 10,000 万元，其中，东方资本出资 6,250 万元，占出资额的62.50%；航洋实业出资 3,750 万元，占出资额的 37.50%。2005 年 4 月 5 日，广西商务厅下发自治区商务厅关于同意广西东方房地产开发有限公司增加投资总额和注册资本的批复（桂商资函20057 号），同意东方房地产增加注册资本。经上述变更，东方房地产的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）占123、比占比 1 广西南宁航洋实业发展有限公司 3,750 37.50%2 东方资本集团（海外）有限公司 6,250 62.50%合计合计 10,000 100%（7）2005 年 6 月公司名称变更 2005 年 6 月 23 日，东方房地产召开董事会，一致同意公司名称由“广西东方房地产开发有限公司”变更为“广西东方实业有限公司”。2005 年 7 月 8 日，广西工商局下发准予变更登记通知书（桂）外资准字2005第 074721 号），核准公司名称变更为：“广西东方实业有限公司（以下简称“东方实业”）。（8）2006 年 2 月公司名称变更 59 2006 年 2 月 16 日，东方实业召开董事124、会，一致同意公司名称由“广西东方实业有限公司”变更为“广西东方航洋实业集团有限公司”。2006 年 2 月 17 日，广西工商局下发 外商投资企业名称变更核准通知书（桂）名称变核外字2006第 159 号），核准公司名称变更为：广西东方航洋实业集团有限公司（以下简称“航洋集团”）。（9）2006 年 5 月第四次增资 2006 年 4 月 25 日，航洋集团召开董事会，一致同意航洋集团增加注册资本4,541 万元，其中，广西南宁恒富物业有限责任有限公司以估值 2,186 万元的房产向航洋集团投资，增加注册资本 2,186 万元；原股东航洋实业以估值合计为2,355 万元的房产及土地向航洋集团投125、资，增加注册资本 2,355 万元。2006 年 5 月 10 日，广西商务厅下发自治区商务厅关于同意广西东方航洋实业集团有限公司增资扩股的批复（桂商资函200638 号），同意航洋集团增加注册资本。经上述变更，航洋集团的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）占比占比 1 广西南宁航洋实业发展有限公司 6,105 41.98%2 东方资本集团（海外）有限公司 6,250 42.98%3 广西南宁恒富物业有限责任有限公司 2,186 15.04%合计合计 14,541 100%（10）2009 年 1 月第三次股权变更 2008 年 11 月 25 日，航洋集团召126、开董事会，一致同意：航洋实业将所持航洋集团 41.98%股权转让给陈航；恒富物业将所持航洋集团 15.04%股权转让给陈航；东方资本放弃本次股权转让的优先认购权。2009 年 1 月 2 日，广西商务厅下发自治区商务厅关于同意广西东方航洋实业集团有限公司股权变更的批复（桂商资函20091 号），同意航洋集团股权的变更。经上述变更，航洋集团的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）占比占比 1 陈航 8,291 57.02%60 2 东方资本集团（海外）有限公司 6,250 42.98%合计合计 14,541 100%（11）2009 年 7 月第五次增资 2009127、 年 7 月 7 日，航洋集团召开董事会，一致同意广西恒富通投资有限公司（以下简称“恒富通投资”）以 5,459 万元人民币入股航洋集团，成为股东之一。变更后注册资本为 20,000 万元人民币，其中：陈航出资额为 8,291 万元，占注册资本 41.45%；东方资本出资额为 6,250 万元，占注册资本 31.25%；恒富通投资出资额为 5,459 万元，占注册资本 27.30%。2009 年 7 月 23 日，广西商务厅下发自治区商务厅关于同意广西东方航洋实业集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复（桂商资函20091 号），同意航洋集团增加注册资本。经上述变更，航洋集团的股权结构如下：序128、号 股东名称 出资额（万元）占比 1 陈航 8,291 41.45%2 广西恒富通投资有限公司出资 5,459 27.30%3 东方资本集团（海外）有限公司 6,250 31.25%合计 20,000 100%（12）2010 年 9 月第六次增资 2010 年 7 月 10 日，航洋集团召开董事会，一致同意陈航以资本公积 13,000万元，恒富通投资以资本公积 13,000 万元，按每份出资额 5.2 元人民币的价格，分别认缴航洋集团注册资本 2,500 万元及 2,500 万元。增资后公司注册资本为25,000 万元，各股东的出资额与出资比例分别为：陈航出资额为 10,791 万元，占注册129、资本 43.16%；东方资本出资额为 6,250 万元，占注册资本 25%；恒富通投资出资额为人民币 7,959 万元，占注册资本 31.84%。2010 年 9 月 2 日，广西商务厅下发自治区商务厅关于同意广西东方航洋实业集团有限公司增加注册资本的批复（桂商资函2010166 号），同意航洋集团增加注册资本。经上述变更，航洋集团的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）占比占比 61 1 陈航 10,791 43.16%2 广西恒富通投资有限公司 7,959 31.84%3 东方资本集团（海外）有限公司 6,250 25%合计合计 25,000 100%（13130、）2012 年 10 月第四次股权变更 2012 年 8 月 27 日，航洋集团召开董事会，一致同意恒富通投资将持有航洋集团 31.84%的股权转让陈航，转让后的航洋集团股东情况为：陈航出资额为18,750 万元，占注册资本 75%；东方资本出资额为 6,250 万元，占注册资本 25%。2012 年 10 月 9 日，广西商务厅下发自治区商务厅关于同意广西东方航洋实业集团有限公司股权变更的批复（桂商资函2012127 号），同意航洋集团的股权变更。经上述变更，航洋集团的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）占比占比 1 陈航 18,750 75%2 东方资本集131、团（海外）有限公司 6,250 25%合计合计 25,000 100%自设立至今，航洋集团一直有效存续，航洋集团股权变更事项均发生在 2013年之前，最近三年及一期，航洋集团股权未发生变化。2、海派物业的设立、存续情况海派物业的设立、存续情况（1）2010 年 1 月公司设立 海派物业设立于 2010 年 1 月 4 日，注册资本人民币 100 万元，玉仕钊持有公司 100%股权。海派物业设立时股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）占比占比 1 玉仕钊 100 100%合计合计 100 100%（2）2010 年 5 月股权转让 2010 年 5 月 26 日股132、东作出决定：玉仕钊转让海派物业 100%股权给陈武。经上述变更，海派物业股权结构如下：62 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）占比占比 1 陈武 100 100%合计合计 100 100%（3）2013 年 6 月第一次增资 2013 年 7 月 16 日，海派物业股东出具股东决定书，决定向海派物业增资 200万元，增资后海派物业注册资本为 300 万元人民币，陈武持有海派物业 100%股权。经上述变更，海派物业股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）占比占比 1 陈武 300 100%合计合计 300 100%（三（三）特定原始权益人的）特133、定原始权益人的股权结构、组织架构及治理结构股权结构、组织架构及治理结构 1、股权结构股权结构 63 航洋集团未直接持有海派物业的股权，但根据航洋集团与海派物业股东陈武签订的股权委托管理协议，航洋集团接受委托，代为行使陈武持有海派物业 100%股权的表决权，海派物业董事会成员全部由航洋集团派出，航洋集团享有海派物业的全部经营及财务管理权和决策权，对海派物业实施实质控制，因此将海派物业的财务报表纳入合并范围。航洋集团目前股权结构如下：100%100%100%100%100%51%100%100%100%92%陈航陈航 东方资本东方资本 航洋集团航洋集团 航航洋洋信信和和置置业业 东东方方航航洋洋商134、商业业 东东方方航航洋洋物物业业 乐乐浪浪广广告告策策划划 热热浪浪广广告告策策划划 美美王王食食品品工工业业 航航洋洋地地产产 小小花花园园酒酒楼楼 力力帮帮房房屋屋租租赁赁 金金元元宝宝物物业业 海海派派物物业业 75%25%64 2、控股股东、实际控制人、控股股东、实际控制人 航洋集团控股股东及实际控制人为陈航先生。陈航先生毕业于重庆建筑工程学院，获工商管理硕士（MBA），荣誉博士，高级工程师，曾在广东、上海等地从事房地产，后到南宁投资房地产、物业管理、文体、娱乐等行业，此外，多年来一直从事酒店、购物中心、房地产开发及相关行业。陈航先生现任广西东方航洋实业集团有限公司董事长，广西东方航洋135、投资集团有限公司总裁。3、组织架构及治理结构、组织架构及治理结构 公司建立了以董事会为决策层、总裁班子成员负责日常经营工作、分管财务副总裁负责公司财务管理工作、各职能部门操作实施的内部控制体系。65 公司目前组织架构如下：董事长董事长 工工程程管管理理部部 项项目目前前期期部部 商商业业中中心心 电电子子商商务务中中心心 规规划划设设计计部部 招招标标采采购购部部 酒酒店店物物业业中中心心 开发系统开发系统 总裁班子总裁班子 招标委员会招标委员会 人人力力资资源源部部 总总裁裁办办 合合同同部部 法法务务部部 管控系统管控系统 财财务务部部 审审计计部部 成成本本控控制制部部 营营销销管管理理136、部部 运营系统运营系统 66（四四）特定原始权益人的主营业务情况特定原始权益人的主营业务情况 1、特定原始权益人特定原始权益人所所在行业的相关在行业的相关情况情况（1）所属产业和行业概况 航洋集团主要从事投资物业租赁和物业管理、酒店经营等业务，海派物业为其一致行动人设立、依据相关协议由航洋集团并表并实际控制的公司，主要为航洋国际城购物中心提供物业服务。航洋集团是广西南宁市顶级的购物中心商业综合体服务提供商，其经营模式为在城市核心位置发展城市综合体，通过出售部分办公用物业收回投资以保持财务平衡，依靠出租自持的位于城市核心区域的、具有增值潜力的购物中心等商业物业组合和为该等物业提供相关服务获得经营137、收益。房地产行业具有高度综合性和关联性，产业链较长、产业关联度大。过去多年，我国房地产行业持续快速的发展，对拉动我国的经济增长、推进城镇建设、发挥了重要作用。但近年来，部分地区房价上升幅度过快，中低价位普通商品住房等改善性住房供应量不足。为规范房地产市场秩序、调整住房供应结构、合理引导改善性住房需求、促进房地产行业健康平稳发展，国家配套推出一系列房地产调控政策。未来房地产行业的发展将受到多方面因素的影响。（2）全国房地产行业整体市场情况 房地产开发经营具有资金大、回报高、风险大、附加值高、产业关联性强等特点。房地产开发与销售是房地产开发经营中最重要的一项内容，房地产开发及销售市场涉及的主要物业138、类型有：住宅、写字楼及商业营业用房等。67 0%5%10%15%20%25%30%35%020,00040,00060,00080,000100,000120,0002008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 房地产开发投资额(亿元)房地产开发投资额增速 数据来源：国家统计局 2008-2015 年，我国房地产开发投资从 31,203 亿元增至 95,979 亿元，复合年增长率为 17.41%，同期，房地产开发投资占国内生产总值（GDP）的比例从 9.85%增至 14.18%。2008-2014 年，房地产开发投资增速均高于 GDP 增速，2139、015 年，受房地产调控政策等多重因素的影响，房地产开发投资增速仅为 0.99%，远低于同期 GDP 的增速。-20%-10%0%10%20%30%40%50%050,000100,000150,000200,000250,0002008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 新开工房屋面积(万平方米)竣工房屋面积(万平方米)新开工房屋面积增速 竣工房屋面积增速 数据来源：国家统计局 2008-2013 年，我国房地产开发企业房屋新开工面积由 102,553 万平方米增至 201,208 万平方米，增长了 96.20%。2014-2015 年，房140、地产开发企业房屋新开工面积呈现下滑趋势：2014 年为 179,593 万平方米，较 2013 年下降了-10.74%；68 2015 年为 154,454 万平方米，较 2014 年下降了-14.00%。由于房地产开发至竣工有一段较长的时间，相应数据反映至房地产开发企业房屋竣工面积有一定的滞后，相较于 2013 年达到阶段性峰值的房地产开发企业房屋新开工面积，房地产开发企业房屋竣工面积在 2014 年达到阶段性峰值（107,459 万平方米），2015 年，房屋竣工面积出现下滑（100,039 万平方米），较同期下降了-6.90%。020,00040,00060,00080,000100,0141、00120,000140,000020,00040,00060,00080,000100,0002008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 商品房销售额(亿元)商品房销售总面积（万平方米）-右轴 数据来源：国家统计局 2008-2013 年，我国商品房销售面积由 65,970 万平方米增至 130,551 万平方米，商品房销售额由 25,068 亿元增至 81,428 亿元，两项数据均在 2013 年创出阶段性新高。2014 年，受宏观调控等多重因素的影响，商品房销售面积及销售额均出现下滑，同比分别下降了-7.58%及-6.31%。2015 142、年，商品房销售面积及销售额出现了回升，分别较同期上涨了 6.50%及 14.40%，商品房销售额更是达到了87,281 亿元，创出了历史新高。（3）南宁房地产行业整体市场情况 南宁市位于广西壮族自治区南部偏西，是广西壮族自治区首府及广西政治、经济、文化中心，总面积 22,112 平方千米。南宁毗邻粤港澳，背靠大西南，面向东南亚，成为连接东南沿海与西南内陆的重要枢纽，成为西南出海通道最便捷的枢纽。在西部大开发和中国东盟自由贸易区中，南宁具有承东启西、连南接北的区位优势，基于此，南宁成为了中国东盟博览会暨中国东盟商务与投资峰会 69 永久举办地。截至 2014 年末，南宁市 GDP3,148 万元143、，总人口 730 万。数据来源：Wind 资讯 2008-2014 年，南宁房地产开发投资从 318 亿元增至 552 亿元，复合年增长率为 14.82%，同期，南宁房地产开发投资占南宁市 GDP 的比例从 17.63%降至17.53%。数据来源：Wind 资讯 2010-2012 年，南宁市房地产新开工面积呈下降趋势，由 968 万平方米下降至 693 万平方米，2013 年后，下降趋势出现逆转，2014 年，南宁市房地产新开工面积同比增长 4.02%，至 721 万平方米；2015 年，南宁市房地产新开工面积同 70 比增长 45.76%，达 1,051 万平方米。由于滞后因素，南宁市房地144、产竣工面积的阶段性峰值出现在 2012 年，为 665 万平方米。（4）购物中心行业的市场情况 购物中心，指在一个大型建筑物或一个毗邻的建筑群中，由管理机构组织、协调和规划，把一系列的零售商店、服务机构组织在一起，提供购物、休闲、娱乐、饮食等各种服务的一站式消费中心。购物中心是多种业态聚合在一起而形成的一个大型的商业综合体，它的业务管理有别于传统的零售业，它的经营与管理相分离，招商是其核心业务，租金是其生存和发展的根本1。购物中心产生于二十世纪初，五六十年代在美国等发达国家盛行，逐渐以其购物、餐饮、休闲、娱乐、旅游等综合性经营模式与完美的环境配套设施而风靡欧、美、日及东南亚国家。我国的购物中心145、建设起步较晚，开始于 20 世纪 90年代初期，随着中国城市规模的扩张、城市人口的集聚和居民收入的快速增长，消费者对商业升级需求愈发旺盛，作为商业综合体市场的购物中心在中国获得的迅猛的发展。01002003004005002008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 新增购物中心数量（家）数据来源：2015-2020 年中国购物中心市场调研及投资战略分析报告，智研咨询集团，2015 年 10 月。1 中国购物中心的发展特征，唐世海，中国商论，2015 年 15 期。71 至 2014 年年底，我国现已开业的购物中心超过 3,500 家，至 2015 年将达146、到4,000 多家2。预计至 2025 年或将有 7,000 家新购物中心建成开业，使中国各类购物中心总数超过 1 万家3。据搜铺网商业地产研究院统计4，在 2013-2015 年三年间，全国新增开业购物中心项目超过 10 个的集团有 10 家，包括万达、华润、宝龙、银泰、苏宁、绿地、兴隆、BHG、步步高、万科。截至 2015 年底，中国大陆地区仅有 200 来家集团拥有 2 家以上的已开业购物中心。而这些集团麾下，各类购物中心总计数量也仅有约千余家，在全国已开业项目中占比 20%。这相较于全国百货和超市业态（各拥有 200 来家连锁集团）高达 80%的市场集中度而言，购物中心市场集中度非常之147、低。根据搜铺网商业地产研究院统计，在 2015 年，全国商业项目中有近 190 家业绩超过 15 亿元；其中，全年销售业绩超过 18 亿元的购物中心项目约有 78 家。二三线城市中，有三亚海棠湾中免免税购物中心、宁波天一广场、南宁万象城三个项目入围销售前三十强，其中南宁万象城 2015 年销售业绩约为 23 亿元。购物中心行业的主要特点 A、经营内容多。如大型购物中心，除购物外，现都已将餐饮、娱乐、休闲、金融服务的多种功能融为一体；B、经营管理要求高。购物中心由于经营方式多，经营内容多变，因此需要专业团队进行管理，对综合服务、整合营销等要求都比较高；C、区域影响大。好的购物中心外部性和集聚效应148、对于一个城市和对于一个区域都会带来非常大的影响，对市政、交通、市民的生活方式甚至对地区经济都会有很大的影响。2 2015-2020 年中国购物中心市场调研及投资战略分析报告，智研咨询集团，2015 年 10 月。3 2014 中国购物中心与连锁品牌合作发展报告，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），2015 年。4 资料来源：http:/ 购物中心行业的发展特征5 A、规模不断扩大，呈迅速发展态势 自 90 年代引入我国来，购物中心发展十分迅速。购物中心数量由 2004 年的877 家增长至 2014 年的超过 3,500 家。预计至 2025 年或将有 7,000 家新购物中心建成开业，各类149、购物中心总数将超过 1 万家。从区域分布来看，购物中心在一线城市已呈现扎堆现象，在二线重点省会城市逐渐进入快速发展的阶段，并出现向三线城市扩张的态势。B、行业集中度低，发展处于引入期 据统计，我国购物中心的集中度 CR10 仅为 10.80%，与国际成熟市场相比，差距很大（购物中心成熟的国家，CR10 一般在 50%以上，美国的奥特莱斯行业集中度高达 70%）。我国的购物中心行业的发展处于引入期，这也意味着区域性的、有实力的本地开发商的发展机会和空间依然很大。C、社区型比重大，城郊型增长快 我国社区区型购物中心比重较大，几乎占据半壁江山。我国购物中心是率先在大城市发展，然后向城郊结合部和农村渗150、透，与发达国家由农村小城镇开始的，然后复制到城市的发展路径截然不同。近年来，我国一、二线城市中心商圈几近饱和，竞争趋于白热化，由于地价的高昂，中心城区难于找到适合大型购物中心的地块，因此，随着大城市地铁的发展、城市快速道的修建和农村城镇化步划的加快，我国大型购物中心纷纷布点城郊结合部，城郊型购物中心发展十分迅速。D、业态调整餐饮、娱乐比重大幅上调，服装类占比下调 经过近年的发展，购物中心逐渐由原先的百货类为主逐渐向体验式为主发展，餐饮、娱乐店铺等占比大幅上升；相比之下，受电商冲击较为严重的服装类 5 相关资料来源：中国购物中心的发展特征、2014 中国购物中心与连锁品牌合作发展报告及、2015151、-2020 年中国购物中心市场调研及投资战略分析报告。73 占比则呈现下降的趋势。影响购物中心行业发展的因素 A、城镇化发展水平 改革开放以来，伴随着工业化进程加速，中国的城镇化经历了一个起点低、速度快的发展过程。01020304050600123456789城镇总人口（亿人）-左轴 城镇化率（%）-右轴 数据来源：Wind 资讯 2000 年，中国城镇化率仅为 36.22%；2015 年，中国城镇化率增至 56.10%，平均每年增长约 1.24 个百分点。同期，城镇化人口也由 4.59 亿人增至 7.71 亿人。城镇化率每增长 1 个百分点，意味着约有 1,300 万人口涌进城市，无疑为中国152、城市带来巨大的消费需求。根据国务院发布的国家新型城镇化规划（2014-2020 年），中国的城镇化水平和质量在未来一段时间内将稳步提升，预计到 2020 年中国城镇化率将达到 60%。作为广西首府，2000 年，南宁城镇化率仅为 37.81%，2010 年上升至 52.64%，2014 年增至 58.39%。城镇化率的提高为南宁带来巨大的消费需求。B、城市基础设施建设对购物中心发展的影响 74 城市基础设施的快速发展对购物中心的运营都起着重要的左右，其中，交通设施尤其是地铁的发展会为促进沿线购物中心的发展6，以广州为例，地铁一号线建成后，天河城广场的客流量和销售收入增长了 20%，商城租金上升153、了 15%。地铁。地铁的发展将使商业资源向地铁枢纽站集聚，进一步促进商圈的形成。C、电商冲击对购物中心等传统零售业的影响 随着网购不断发展，线上零售商品的品类、数额持续增长，根据中国国家统计局发布的2015 年国民经济和社会发展统计公报，2015 年，我国网上零售额38,773 亿元，比上年增长 33.3%，其中网上商品零售额 32,424 亿元，增长 31.6%。在网上商品零售额中，吃类商品增长 40.8%，穿类商品增长 21.4%，用类商品增长 36%。为应对网购带来的冲击，购物中心等传统零售业逐步通过调整业态配比，提高休闲、餐饮以及体验式消费业态的比例，降低服装等业态的占比，以突出自身特154、点不断谋求发展。（5）南宁主要购物中心的市场情况 南宁华润万象城 南宁华润万象城是位于东盟国际商务区，于 2012 年 9 月开业。项目建筑面积 27.40 万平方米，其中商家经营面积超 10 万平方米，共 300 多个独立店铺。拥有 PRADA、GUCCI、BURBERRY、Shiatzy Chen、OMEGA、Cartier、百盛百货等国际国内知名品牌、奥运标准真冰溜冰场、顶级电影院沃美影院以及各国特色餐饮店等休闲消费购物娱乐设施。根据华润置地有限公司 2015 年年报，2014年，南宁华润万象城平均出租率为 99.10%，租金收入为 4.54 亿港元；2015 年，南宁华润万象城平均出租155、率为 98.90%，销售收入约为 23 亿元，租金收入为 4.87亿港元。6 广州市地铁开发对沿线商业业态空间的影响，林耿、张小英、马扬艳，地理科学进展，2008 年 06期；地铁与城市经济发展的研究以杭州地铁沿线为例，徐月梅、冯彩云，现代经济信息，2015 年06 期。75 南宁青秀万达购物中心 南宁青秀万达购物中心位于南宁市青秀区东葛路延长线滨湖路口交界处，于2014 年 12 月开业，其与一并建造的写字楼、酒店、城市商业步行街和住宅一起构成了一个多元业态的商业住宅综合体。根据大连万达商业地产股份有限公司2015 年年报，南宁万达购物中心 2015 年出租率为 100%，租金收入约为 2.156、30 亿元（=2015 年万达购物中心月平均租金（97.59 元）*南宁万达购物中心总建筑面积（19.66 万平方米）*12）。会展.航洋城 会展航洋城（原名“航洋国际购物中心”）位于南宁市民族大道凤岭段北侧，处于琅东 CBD、东盟商务区、北部湾 CBD 三区域重合区，紧邻市人民会堂、会展中心。会展.航洋城开业于2007年开业。为适应时代的发展及居民消费升级的要求，2013 年 11 月起闭馆重装，并于 2015 年 1 月重新开业，经过重新装修改造后，会展.航洋城购物中心商业共分为了八层，各楼层的经营情况如下：负一、二层涵盖餐饮、服装、家电、化妆品、大型超市。餐饮主要品牌有三品王、赛百味等，157、服装有热风、耐克等，家电主力店为国美电器，化妆品店铺有屈臣氏、思意美妆等，大型超市为沃尔玛。一层经营餐饮、医药连锁、国际国内知名服装品牌，餐饮主要有星巴克、KFC、必胜客、邕州小福楼、半闲居等，医药连锁为同仁堂，服装品牌有 ZARA、普安倍尔、SKAP、BELLE 等。二层主营女士中高档知名品牌服装，具体包括哥弟、VERO MODA、ONLY、无印良品等。三层主营是儿童服装、教育培训和娱乐休闲。儿童服装有小天鹅、开米熊、玛丁的花园、哈尼宝贝等，教育培训主要有美吉姆儿童早教中心、中加国际儿童英语、CYE 国际艺术教育中心等，娱乐休闲主要有 Foart、反斗乐园等。四层主要业态是餐饮，代表店铺有海158、底捞、探鱼、萨瓦迪卡、旗满风、大乐美食城等。五层主营是影院、美容美发、休闲娱乐、餐饮。影院是中影国际影城，美容美发主要有尊皇形象会所、佐登妮丝 SPA 馆、进巍美甲等，休闲娱乐星际传奇、福克斯健身瑜伽会所等，餐饮有 Dairy Fairy 冰淇淋、马榴香榴莲王。六层整层租给中影影院投资有限公司经营影院。2015 年，航洋城销售业绩约为 15 亿元，租赁收入 76 约为 2.58 亿元。2、特定原始权益人的特定原始权益人的主营业务主营业务及行业地位及行业地位 航洋集团集酒店、购物中心、房地产开发、饮食、娱乐、网络等为一体的多元化集团企业。经过多年努力，航洋集团不断壮大，商誉卓越，已逐渐确立了在房159、地产行业的竞争优势。航洋集团成立至今已在广西南宁成功开发、运营了“东方园小区”、“航洋综合楼”、“航洋大厦”、“广西无线电管理委员会办公大楼”、“亚航财富中心”、“香榭里花园”、“会展航洋城”、“信和广场”等多个商业地产项目，并积极参与国际商业地产 Mid-Valley Megamall 购物中心、One Utama 购物中心的投资，多年来业绩斐然，誉满商界。3、航洋集团、航洋集团项目情况项目情况 成立以来，航洋集团涉及的房地产项目、投资物业租赁及物业管理情况如下：（1）已完工项目情况 序序号号 项目名称项目名称 项目类别项目类别 位置位置 项目建项目建设期设期 项目总投资项目总投资（亿元）（160、亿元）占地面积占地面积（万平方（万平方米）米）规划总建筑面规划总建筑面积积（万平方米）（万平方米）1 会展航洋城 写字楼、住宅、酒店、商业 广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道131 号 3 年 20.00 5.40 40.9 2 香榭里小区 住宅、商业 青秀区凤翔路2 号 3 年 4.00 13.17 19.62 3 航洋大厦 商业 南宁市民主路13-1 号 2 年 0.13 0.31 1.40 4 航洋综合楼 商业 南宁市双拥路8-2 号 2 年 0.15 0.27 0.83 5 亚航财富中心 商业 南宁市金湖路55 号 1.5 年 0.72 1.00 3.03 会展.航洋城项目已于2007161、年11月全部竣工，该项目总建筑面积为40.96万，77 其中：航洋集团对会展航洋城项目持有的商业部分为 13.59万平方米、写字楼 1.08万平方米、酒店 0.94 万平方米、地下停车库 2.38 万平方米，作为投资性房地产与固定资产进行管理和经营。香榭里小区项目已于 2002 年 1 月全部竣工，该项目总建筑面积为 19.62 万平方米，大部分为住宅性物业。航洋集团对香榭里小区项目持有的商业部分为 0.05 万平方米、作为投资性房地产进行管理和经营。航洋大厦项目位于南宁市民主路 13-1 号，该项目航洋集团持有面积为 0.63万平方米，除自持物业外，其他物业均已销售。航洋综合楼项目位于南宁市162、双拥路 8-2 号，该项目航洋集团持有面积为 0.12万平方米，除自持物业外，其他物业均已销售。亚航财富中心项目位于南宁市金湖路 55 号，该项目航洋集团持有面积为0.51 万平方米，除自持物业外，其他物业均已销售。（2）在建项目情况 序序号号 项目名称项目名称 项目类别项目类别 位置位置 项目项目 建设期建设期 项目项目 总投资总投资（亿元）（亿元）已投资已投资 总额总额（亿元）（亿元）占地面积占地面积（万平方米）（万平方米）规划总建筑面规划总建筑面积积（万平方米）（万平方米）1 五 象 航 洋城 信 和 广场 商业、写字楼 南宁五象新区五象大道与平乐大道交汇处 3 年 22.12 9,76163、 2.10 41.38 五象航洋城信和广场项目预计建设总投资为 22.12亿元，总建筑面积为 41.38万平方米，项目已于 2014 年 11 月开工，所有工程预计于 2017 年 9 月全部竣工。信和广场项目中 1 号楼已建设到 36 层，2 号楼已建设到 29 层，3 号楼已建设到37 层，截至 2015 年 12 月 31 日，本项目全部累计已售物业面积占全部可售面积的 1.20%，销售金额为 5,500 万元。截止 2016 年 4 月，信和广场项目已投资 9.80亿元，已销售 3.4 万平方米，实现销售金额为 3.30 亿元。预计 2016 年将可实现销售金额为 15 亿元。五象航洋164、城信和广场项目预计建设总投资为 22.12亿元，总建筑面积为 41.38万平方米，项目已于 2014 年 11 月开工，所有工程预计于 2017 年 9 月全部竣工。信和广场项目中 1 号楼已建设到 36 层，2 号楼已建设到 29 层，3 号楼已建设到 78 37 层，截至 2015 年 12 月 31 日，本项目全部累计已售物业面积占全部可售面积的 1.20%，销售金额为 5,500 万元。截止 2016 年 4 月，信和广场项目已投资 9.80亿元，已销售 3.4 万平方米，实现销售金额为 3.30 亿元。预计 2016 年将可实现销售金额为 15 亿元。（3）未来拟建项目情况 序序号号165、 项目名称项目名称 位置位置 项目项目 建设期建设期 项目项目 总投资总投资（亿元）（亿元）已投资已投资 总额总额（亿元）（亿元）占地面积占地面积（万平方米）（万平方米）规划总建筑规划总建筑面积面积（万平方（万平方米）米）1 江湾里住宅项目 仙湖大道青秀区政府旁边 1.5 年 3.00 0.72 2.37 9.86 2 湖畔航洋城 玉洞大道交冬花路路口 3.5 年 28.37/7.38 40.49 江湾里住宅项目已取得土地证，以及建设用地规划许可证。目前工程已土地平整完毕。湖畔航洋城湖畔航洋城已立项，暂时未取得土地证，预计 2016 年 8 月底取得土地证。79（4）公司投资物业租赁及物业管理166、情况 序号序号 项目项目 类型类型 项目基本情况项目基本情况 2015 年年 2014 年年 2013 年年 1 会展航洋城购物中心 商业裙楼 总可出租面积（万平方米）11.53 改造中 11.45 已出租面积（万平方米）11.42 10.73 出租率 99.04%93.71%平均租金（元/平方米/月）188.23 84.28 2 会展航洋城写字楼 写字楼 总可出租面积（万平方米）0.93 0.93 0.93 已出租面积（万平方米）0.92 0.92 0.92 出租率 98.57%98.57%98.57%平均租金（元/平方米/月）100.71 91.28 86.11 2 香榭里商铺 商业 总可167、出租面积（万平方米）0.79 0.79 0.79 已出租面积（万平方米）0.78 0.73 0.76 出租率 97.56%95.12%94.32%平均租金（元/平方米/月）138.37 124.20 84.92 3 航洋大厦 商业 总可出租面积（万平方米）0.63 0.63 0.63 已出租面积（万平方米）0.63 0.63 0.63 80 出租率 100%100%100%平均租金（元/平方米/月）45.61 44.58 51.07 4 航洋综合大厦 商业 总可出租面积（万平方米）0.12 0.12 0.12 已出租面积（万平方米）0.11 0.11 0.11 出租率 91.67%91.67%168、91.67%平均租金（元/平方米/月）90.15 70.72 50.04 5 亚航财富中心 商业 总可出租面积（万平方米）0.51 0.51 0.51 已出租面积（万平方米）0.51 0.51 0.51 出租率 100.00%100.00%100.00%平均租金（元/平方米/月）210.92 152.51 123.66 注：1、平均租金=投资物业租赁及物业管理收入（除税前）/总已租面积；2、会展.航洋城购物中心月平均租金均按 12 个月周期计算。为适应时代的发展及居民消费升级的要求，2013 年，航洋城闭馆重装，因会展航洋城购物中心项目改造工程影响，2013 年为前期清场时间，营业时间仅为 9169、 个月，14 年为改造时间，2015 年 1 月重新开业。81 4、最近三年主营业务、最近三年主营业务开展情况开展情况 航洋集团自成立以来，已经物业开发及销售、投资物业租赁及物业管理等业务上有了充分的经验积累，未来将继续沿着既定的成功模式加大投资。最近三年，公司主营业务收入分业务构成情况如下：单位：万元 项目项目 2015 年年 2014 年年 2013 年年 营业收入营业收入 比例比例 营业收入营业收入 比例比例 营业收入营业收入 比例比例 物业开发及销售 6,280.24 16.13%14,164.45 67.24%50,800.20 75.63%其中：住宅 293.56 0.75%726170、.6 3.45%318.69 0.47%写字楼 3,486.68 8.96%891.04 4.23%0.00%商铺 2,500.00 6.42%12,546.82 59.56%50,481.51 75.16%投资物业租赁及物业管理 31,374.93 80.60%5,916.36 28.08%15,150.95 22.56%其中：航洋城物业收入 25,790.65 66.25%1,291.83 6.13%10,851.35 16.16%航洋城其他业务收入 2,923.44 7.51%2,384.73 11.32%2,012.83 3.00%酒店经营 1,273.80 3.27%985.5 4.171、68%1,216.26 1.81%合合 计计 38,928.97 100.00%21,066.31 100.00%67,167.41 100.00%注：1、航洋城物业收入包括租金、商业管理费、物业管理费收入，该部分收入将作为信托贷款的主要还款来源。2、航洋城其他业务收入主要包括停车场收费收入、临时活动收入、广告位租金收入等。最近三年，公司主营业务成本分业务构成情况如下：单位：万元 项目项目 2015 年年 2014 年年 2013 年年 营业成本营业成本 比例比例 营业成本营业成本 比例比例 营业成本营业成本 比例比例 物业开发及销售 829.63 21.26%3,174.75 72.95%3172、5,232.46 85.39%其中：住宅 29.43 0.75%69.12 1.59%18.11 0.04%写字楼 566.57 14.52%72.33 1.66%商铺 233.63 5.99%3,033.30 69.70%35,214.35 85.35%投资物业租赁及物业管理 2,709.46 69.42%398.88 9.65%4,675.44 11.33%其中：航洋城物业收入相关成本 2,585.65 66.25%135.79 3.12%2,958.65 7.17%航洋城其他业务成本 131.40 3.37%177.10 4.07%446.79 1.08%酒店经营 232.35 5.95173、%601.27 13.33%904.26 2.19%合合 计计 3,902.84 100.00%4,352.00 100.00%41,258.95 100.00%最近三年，公司营业毛利分业务构成情况如下：单位：万元 82 项目项目 2015 年年 2014 年年 2013 年年 营业毛利营业毛利 比例比例 营业毛利营业毛利 比例比例 营业毛利营业毛利 比例比例 物业开发及销售 5,450.61 15.56%10,989.70 65.75%15,567.74 60.09%其中：住宅 264.13 0.75%657.48 3.93%300.58 1.16%写字楼 2,920.11 8.34%818174、.71 4.90%0.00 0.00%商铺 2,266.37 6.47%9,513.52 56.92%15,267.16 58.93%投资物业租赁及物业管理 28,433.12 81.18%4,916.21 29.41%9,571.25 36.94%其中：航洋城物业收入毛利 23,205.00 66.25%1,156.04 6.92%7,892.70 30.46%航洋城其他业务毛利 2,691.09 7.68%1,783.46 10.67%1,108.57 4.28%酒店经营 1,142.40 3.26%808.40 4.84%769.47 2.97%合合 计计 35,026.13 100.0175、0%16,714.31 100.00%25,908.46 100.00%5、特定原始权益人的特定原始权益人的竞争优势竞争优势（1）航洋集团的竞争优势 航洋集团近年来业务的高速成长主要有赖于其在如下几方面的竞争优势：成熟稳健的经营模式：在二十多年的发展历程中，航洋集团以大型工程建设及房地产开发为主要运作对象，同时涉足酒店、购物中心、旅游开发、饮食、娱乐、电商等多种行业，兼容并蓄，主次分明。集团不断优化、创新，逐渐发展出一条符合自身的经营策略。且通过良好的商业运营及物业管理来持续提升各城市综合体的商业价值，销售写字楼、公寓和住宅，各业务板块之间相互支持、相互提升。同时，公司在经营过程中，重视与诸多176、国内外相关行业的优秀企业合作，借鉴吸收国内外同行的优秀管理机制和管理理念，不断推陈出新，为实现创“一流企业、一流品牌、一流管理”的目标而努力。卓越的经营管理体系和优秀的经营管理团队。近年来，航洋集团发展迅速，成绩骄人。从流程优化上航洋集团自 2012 年启动了金蝶 EAS 项目后又启动了 OA 办公系统，这两个代表目前最先进的无纸化办公管理系统大大提升了集团的办事效率。在经营管理上不断追求卓越，定期检视、修正及优化企业的管理得失，注重学习和借鉴国内外优秀的经营管理机制、理念及方法，多次聘请国内外著名商业咨询公司来讲授经营管理知识，建立了一整套符合航洋集团自身发展的管理体系，为实现航洋集团各项战177、略目标提供了充分的保障。83 航洋集团历来视人才为企业的核心资本，鼓励员工学习与创新，鼓励员工和公司共同成长，努力为员工提供各种职业培训、公平竞争及综合发展的良好机会，致力于营造能充分发挥员工才干的工作氛围。同时，倡导“以人为本”和“行动学习”，鼓励创新精神，追求卓越管理。目前在公司中高层管理人员中，研究生以上学历的占 12%，本科、大专以上学历的占 88，平均年龄 35 岁。优厚的薪酬待遇、广阔的职业平台、和谐的人际关系及优秀的企业文化，使航洋集团打造出了一支善于学习、敢于创新、执行力强、凝聚力强、高素质的经营管理团队，为实现“一流企业、一流品牌”奠定了坚实的人才基础。肩负社会使命，与国家、178、政府、社会多方共赢发展 航洋集团开发的城市综合体项目在打造新的城市中心的同时，又为当地的商贸、文化、娱乐、餐饮等第三产业提供了广阔发展平台，实现了商业持续繁荣，为政府创造了持续、巨额的税源。其中航洋国际城以它准确的市场定位、先进的商业理念、科学合理的商业格局及优美舒适的购物环境，吸引了 ZARA、MANGO、ESPRIT、JORAY、ANMAN、Levis、EXCEPTION、LACOSTE、屈臣氏、星巴克等 300 多个国内外知名品牌入驻，成为了数十万固定中高端消费人群首选的购物消费、美食娱乐、家居休闲圣地。航洋国际城的成功运营，使“航洋凤岭”商圈成为继朝阳商圈之后最成功、最繁华的南宁新兴商179、圈，成为众多的城市精英及高端消费群的聚集地和现代都市生活中心，并创造了大量的就业岗位，解决政府就业压力，从而实现了政府、产业、企业、劳动者、消费者、投资者与航洋集团的多方共赢。良好的银企关系和充足的资金保障 航洋集团凭借成熟稳健的经营模式、良好的资产状况、广阔的发展前景，而被十多家银行、信托公司和投资基金所关注和青睐，这些金融机构纷纷要求以各种方式与航洋集团进行广泛、深入和长期的业务合作。目前，航洋集团已与工商银行、农业银行、建设银行、招商银行、北部湾银行、民生银行、华夏银行、中融信托投资有限公司等诸多金融机构建立了各种合作关系。诸多金融机构的大力支持，为航洋集团的迅猛发展提供了充分的资金保障180、。（2）会展 航洋城项目的竞争优势 84 地理位置优越 A、商圈地理位置独特。随着“一带一路”、中国东盟自贸区升级建设的进一步深化，南宁市经济发展空间得到新拓展。南宁作为广西首府，其商业繁华程度、文化聚集密度、公共交通便利度都不仅仅让南宁本地人在此安家乐业，也吸引了广西乃至全国的购房者在改善居住条件的时候愿意选择落户南宁，由此导致南宁人口规模逐年增加。随着南宁市传统朝阳商圈的日益饱和以及交通因素制约，以五象广场为核心的新兴商圈琅东商圈已经发展成熟，以南宁百货金湖店、梦之岛水晶城、广州友谊商店、人人乐超市，航洋城、华润万象城、东盟商务区在内的泛琅东商圈，已经发展成为以中高端消费群体为主的南宁主要181、的经济商圈。该商圈的发展得益于如下几大优势 a、区位优势：琅东区位于南宁市区东部，东接桂海高速南宁东站（琅东收费站）是南宁市连接高速公路网络最便捷的通道。琅东片区同时也是南宁市的政治中心，南宁市政府等重要党政机关及中国东盟博览会永久会址南宁市的重要形象地标南宁国际会展中心均位于琅东区。以五象广场为核心的泛琅东片区是南宁市的重要交通枢纽和政治中心，具有非常明显的区位优势。b、便捷的交通优势：琅东区域该区域自上世纪九十年代发展建设，道路规划良好，区域内有民族大道、厢竹大道（快速环道）、金湖路、金洲路、金浦路等主干道，辅以多条支路，形成发达的道路交通网络。区域内公交线路众多，出租车流量大，交通十分方182、便。地铁一、二号线经过该区域，随着地铁一、二号线的即将建成，交通便捷度更进一步提高。区域人流量将大幅增加。c、广阔的发展优势：每年一次的中国东盟博览会主会场设在南宁国际会展中心，为琅东片区的发展奠定了坚实的基础，已有柬埔寨、越南、泰国等多个东盟领事馆办公点设在本区域，凤岭片作为南宁东盟商务区，具有广阔的发展前景。南宁市“中国水城”、“海绵城市”规划体系，也将位于琅东片区的“南湖-竹排冲环”作为首期重要的核心工程之一进行规划建设，目前工程建设进展顺利，85 位于南湖和竹排冲之间的五象广场片区形象地位也将得到进一步提升。B、航洋城位置的优越性 a、航洋城位于核心商圈的核心地段，地理位置具有不可复制183、性 航洋城位于广西南宁市重点发展区域-青秀区琅东片区的核心地段，集经济、交通、商贸、文化于一体，地处位于琅东 CBD、东盟商务区、北部湾 CBD 三区域重合区，紧邻市人民会堂、会展中心。紧邻城市主干道民族大道，毗邻厢竹大道城市快速环道，交通便捷，出入繁华，通达顺畅。航洋城 3 公里范围内楼盘小区约 266 个，以高端住宅区、企事业单位员工宿舍、政府人员公寓为主。居住人群以企事业单位城市白领、政府机关人员、及私营企业主等高收入人群为主。消费能力较强。b、交通便利，地铁一号线即将建成 地铁：直接接驳地铁 1 号线（预计于 2016 年 6 月开通），地铁会展中心站民族大道北边的出口直接位于会展.航184、洋城地下 2 层的位置；此外，地铁开通后，直接与民族大道对面的南宁会展中心贯通，即时，民族大道两边的人流往来将更为频繁。预计地铁建成运行后客流量将大幅增长。公交：有 20 多路公交车通达全城；客运站：15 分钟抵达南宁城市“东大门”琅东客运站；高铁：10 分钟可达南宁火车东站，与周边城市形成 1 小时生活圈；86 90 多元业态，国际理念，提升购物体验 经过重新设计装修，会展.航洋城以国际标准进行设计及改造：地铁口与商场无缝连接，全新便捷停车场系统，78 部扶梯，24 部垂直电梯，消费者可以方便快捷达到各个楼层及店铺，提升购物的便捷性；会展.航洋城配齐主力店、零售、餐饮、服务、娱乐五大业态，引185、入国际、国内知名品牌如：沃尔玛、国美电器、ZARA、PULL&BEAR、STR、OYSHO、无印良品、屈臣氏、星巴克、KFC、必胜客、中影国际影城、福克斯瑜伽健身会所等，全方位满足顾客消费、休闲、娱乐、服务所需。为应对电商购物的冲击，航洋城在招商引资上提高休闲、餐饮、影院、健身、卡丁车及其他体验式消费业态的比例。使用数字化管理系统，提高工作质量及管理水平 会展航洋城使用数字化管理系统，将高科技融入日常管理的点点滴滴，并将先进系统引入商业管理，大幅度提高工作质量及管理水平。先进的管理系统 停车场收费管理系统及车位引导系统 AR 增强导航系统 信息引导及发布系统 客流量分析系统 WIFI 覆盖系统186、 航洋电子商务：入驻会展.航洋城，即可同步入驻航洋网上商城，电商与24 小时 LIVING MALL 紧密结合，提供 24 小时下单、24 小时配送、24小时商户服务。为商家提供贴心服务 91 提供专业的物业服务 提供统一的营运管理 提供全面的整合推广 为商户提供最专业的管家式服务（五五）特定原始权益人的财务状况）特定原始权益人的财务状况 1、航洋集团航洋集团财务报表及主要财务指标分析财务报表及主要财务指标分析 公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度的财务数据来源于航洋集团经审计的2013 年-2015 年审计报告（致同审字2016第 450FC0496 号），公司 2016 年187、第一季度报表未经审计。本部分所涉及财务指标及相关财务分析以上述财务数据为基础进行计算。（1）财务数据 资产负债表 92 单位：元 项项 目目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 流动资产：货币资金 175,225,624.33 3,009,255,977.06 16,772,831.80 27,282,811.67 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 43,104,014.55 43,108,443.03 4,062,375.39 4,886,021.14 预付款项 281,605,342.69 10188、5,343,293.99 103,873,903.81 28,655,607.25 应收利息 252,148.92 92,072,451.93 252,148.92 15,385,821.90 应收股利 其他应收款 976,121,594.55 373,925,153.61 147,683,845.99 349,359,362.05 存货 1,003,908,003.53 941,929,636.70 621,652,268.64 578,183,854.62 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计流动资产合计 2,480,216,728.57 4,565,6189、34,956.32 894,297,374.54 1,003,753,478.63 非流动资产：可供出售金融资产 128,490,000.00 128,490,000.00 116,623,292.50 80,490,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 25,000,000.00 25,000,000.00 投资性房地产 5,488,189,729.00 5,488,189,729.00 5,124,207,271.93 4,946,327,091.00 固定资产 50,133,861.10 50,450,462.09 57,653,200.19 70,670,692.01190、 93 在建工程 14,576,516.99 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 76,529,792.16 75,754,580.61 77,224,969.21 65,684,778.76 开发支出 商誉 4,929,464.30 4,929,464.30 4,929,464.30 长期待摊费用 3,436,529.99 4,062,794.28 7,678,838.45 14,945,000.99 递延所得税资产 13,655,574.18 13,655,574.18 6,923,322.14 9,708,800.64 其他非流动资产 120,000,000.00191、 120,000,000.00 120,000,000.00 非流动资产合计非流动资产合计 5,885,364,950.73 5,885,532,604.46 5,540,240,358.72 5,227,402,880.38 资产总计资产总计 8,365,581,679.31 10,451,167,560.78 6,434,537,733.26 6,231,156,359.02 流动负债：短期借款 550,000,000.00 2,521,070,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 应付票据 应付账款 25,914,479.78 24,054,031.53 16,19192、0,246.11 16,971,530.95 预收款项 73,567,000.17 43,468,531.61 39,728,483.64 180,932,433.54 应付职工薪酬 185,381.77 应交税费 12,890,610.83 52,289,006.96 28,887,827.22 17,573,417.21 应付利息 116,030,340.64 应付股利 其他应付款 326,125,219.94 657,358,113.41 293,401,249.71 235,981,044.25 94 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计流动负债合计193、 988,682,692.49 3,414,270,024.15 378,207,806.68 451,458,425.95 非流动负债：长期借款 2,527,000,000.00 2,200,000,000.00 1,109,000,000.00 1,062,500,000.00 应付债券 长期应付款 309,209,100.00 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 1,051,363,683.97 1,052,138,583.97 1,008,081,896.42 1,008,081,896.42 其他非流动负债 非流动负债合计非流动负债合计 3,578,36194、3,683.97 3,252,138,583.97 2,426,290,996.42 2,070,581,896.42 负债合计负债合计 4,567,046,376.46 6,666,408,608.11 2,804,498,803.11 2,522,040,322.37 所有者权益 实收资本 250,000,000.00 250,000,000.00 250,000,000.00 250,000,000.00 资本公积 258,833,114.40 258,833,114.40 258,833,114.40 258,833,114.40 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 60,3195、05,753.36 60,305,753.36 43,514,745.81 40,546,860.73 未分配利润 3,220,450,142.93 3,211,660,401.08 3,071,228,815.26 3,054,225,015.19 95 归属于母公司股东权益合计 3,789,589,010.69 3,780,799,268.84 3,623,576,675.47 3,603,604,990.32 少数股东权益 8,946,292.16 3,959,683.83 6,462,254.68 105,511,046.32 所有者所有者权益合计权益合计 3,798,535,302.196、85 3,784,758,952.67 3,630,038,930.16 3,709,116,036.64 负债和负债和所有者所有者权益总计权益总计 8,365,581,679.31 10,451,167,560.78 6,434,537,733.26 6,231,156,359.02 利润表 单位：元 项项 目目 2016 年年 1-3 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 一、营业一、营业总总收入收入 104,066,121.47 389,280,669.51 210,663,133.63 671,674,079.96 主营业务收入 104,054,992.26197、 389,280,669.51 210,663,133.63 671,674,079.96 其他业务收入 11,129.21-减：主营业务成本 9,327,143.28 39,028,408.88 43,520,012.48 412,589,466.72 其他业务成本 1,911.83-营业税金及附加 16,251,621.26 52,447,837.78 18,891,727.15 41,740,626.95 销售费用 3,903,964.82 2,761,138.85 492,571.07 77,802.50 管理费用 11,625,012.15 39,899,229.74 37,116,198、611.96 33,893,114.93 财务费用 46,593,827.05 187,330,316.51 67,481,453.70 60,117,548.82 资产减值损失-26,032,891.36 -18,754,160.64 15,541,789.90 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）-3,099,600.13 176,226,750.18 193,066,877.34 投资收益(损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润二、营业利润(损失以损失以“-”号填列）号填列）13,263,040.95 218,007,596.57 61,914,91199、7.90 300,780,607.48 加：营业外收入 251,456.66 333,607.04 222,016.94 488,304.58 其中：非流动资产处置利得 96 减：营业外支出 1,794,841.81 9,525,241.19 45,044,342.87 27,224,687.82 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额三、利润总额(损失以损失以“-”号填列）号填列）11,719,655.80 208,815,962.42 17,092,591.97 274,044,224.24 减：所得税费用 2,929,913.95 54,095,939.90 5,360,105.88 6200、6,539,307.68 四、净利润四、净利润(损失以损失以“-”号填列）号填列）8,789,741.85 154,720,022.52 11,732,486.09 207,504,916.56 归属于母公司股东的净利润 5,106,131.15 157,222,593.38 19,971,685.15 207,693,807.89 少数股东损益 3,683,610.70 -2,502,570.86 -8,239,199.06 -188,891.33 五、其他综合收益的税后净额五、其他综合收益的税后净额 -六、综合收益总额六、综合收益总额 8,789,741.85 154,720,022.52201、 11,732,486.09 207,504,916.56 归属于母公司股东的综合收益总额 5,106,131.15 157,222,593.38 19,971,685.15 207,693,807.89 归属于少数股东的综合收益总额 3,683,610.70 -2,502,570.86 -8,239,199.06 -188,891.33 七、每股收益七、每股收益 （一）基本每股收益-0.63 0.08 0.83（二）稀释每股收益-0.63 0.08 0.83 现金流量表 单位：元 项项 目目 2016 年年 1-3 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 一、经营活202、动产生的现金流量：一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 136,223,690.66 341,759,831.37 70,208,328.34 143,739,518.60 收到的税费返还-收到其他与经营活动有关的现金 21,707,792.29 576,948,055.87 588,111,207.74 867,138,559.08 经营活动现金流入小计经营活动现金流入小计 157,931,482.95 918,707,887.24 658,319,536.08 1,010,878,077.68 购买商品、接受劳务支付的现金 158,549,763.62 285,441,203、697.20 46,010,517.68 137,091,846.86 97 支付给职工以及为职工支付的现金 8,889,438.45 28,497,775.44 27,114,298.40 16,949,727.01 支付的各项税费 16,032,035.03 46,969,027.74 10,364,250.02 20,516,931.86 支付其他与经营活动有关的现金 60,990,050.59 243,722,347.07 313,239,332.50 1,163,898,658.40 经营活动现金流出小计经营活动现金流出小计 244,461,287.69 604,630,847.45204、 396,728,398.60 1,338,457,164.13 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额-86,529,804.74 314,077,039.79 261,591,137.48 -327,579,086.45 二、投资活动产生的现金流量：二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金-取得投资收益收到的现金-处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-收到其他与投资活动有关的现金-投资活动现金流入小计投资活动现金流入小计 -购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 33,551,674.97 122,144,4205、51.38 201,682,046.92 7,285,743.35 投资支付的现金 0.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 470,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 503,551,674.97 投资活动现金流出小计投资活动现金流出小计-503,551,674.97 122,144,451.38 201,682,046.92 7,285,743.35 投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额 -122,144,451.38 -201,682,046.92 -7,285,743.35 三、筹资活动产生的现金流量：三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现206、金-其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金-取得借款收到的现金 945,000,000.00 4,721,070,000.00 340,000,000.00 430,000,000.00 发行债券收到的现金-98 收到其他与筹资活动有关的现金 2,988,600,000.00 筹资活动现金流入小计筹资活动现金流入小计 3,933,600,000.00 4,721,070,000.00 340,000,000.00 430,000,000.00 偿还债务支付的现金 2,589,070,000.00 1,378,650,000.00 293,500,000.00 67,500,000.00 207、分配股利、利润或偿付利息支付的现金 71,946,782.98 210,734,943.15 82,639,070.43 60,915,567.00 其中：子公司支付少数股东的现金股利-支付其他与筹资活动有关的现金 527,932,090.04 3,319,734,500.00 34,280,000.00 其中：子公司减资支付给少数股东的现金-筹资活动现金流出小计筹资活动现金流出小计 3,188,948,873.02 4,909,119,443.15 410,419,070.43 128,415,567.00 筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 744,651,126.98-208、188,049,443.15 -70,419,070.43 301,584,433.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 154,569,647.27 3,883,145.26 -10,509,979.87 -33,280,396.80 加：期初现金及现金等价物余额 20,655,977.06 16,772,831.80 27,282,811.67 60,563,208.47 六、期末现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 175,225,624.33 20,655,977.06 16209、,772,831.80 27,282,811.67 90（2）财务状况分析 主要财务指标 单位：万元 项目项目 2016 年年 3 月末月末/2016 年年 1-3 月月 2015 年末年末/2015 年年 2014 年末年末/2014 年年 2013 年末年末/2013 年年 总资产 836,558.17 1,045,116.76 643,453.77 623,115.64 总负债 456,704.64 666,640.86 280,449.88 252,204.03 所有者权益 379,853.53 378,475.90 363,003.89 370,911.60 主营业务收入 10,40210、6.61 38,928.07 21,066.31 67,167.41 主营业务成本 932.71 3,902.84 4,352.00 41,258.95 利润总额 1,171.97 20,881.60 1,709.26 27,404.42 净利润 878.97 15,472.00 1,173.25 20,750.49 经营活动产生的现金流量净额-8,652.98 31,407.70 26,159.11 -32,757.91 资产负债率 54.59%63.79%43.59%40.47%营业毛利率 91.04%89.97%79.34%38.57%营业净利率 8.45%39.75%5.57%30.8211、9%净资产收益率 0.23%4.17%0.47%5.53%注：1、资产负债率负债总额/资产总额 100%2、营业毛利率（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入 100%3、营业净利率=净利润/营业总收入 100%4、净资产收益率根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）的相关规定计算。2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末，航洋集团总资产分别为 623,115.64 万元、643,453.77 万元、1,045,116.76 万元、836,558.17 万元，所有者权益分别为 370,911.60212、 万元、363,003.89 万元、378,475.90 万元、379,853.53万元，资产负债率分别为 40.47%、43.59%、63.79%、54.59%，最近三年及一期，公司资产呈稳定增长趋势，公司资产负债率保持在合理水平，资产实力较强；2013年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，公司分别实现主营业务收入 67,167.41万元、21,066.31 万元、38,928.07 万元、10,406.61 万元，实现净利润 20,750.49元、1,173.25 万元、15,472.00 万元、878.97 万元，净利率分别为 30.89%、5.57%、39.75%213、8.45%，加权平均净资产收益率分别为 5.53%、0.47%、4.17%、0.09%，最近三年及一期，公司盈利水平较高、盈利能力较强。资产结构分析 91 单位：万元 项目项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 资产总计资产总计 836,558.17 1,045,116.76 643,453.77 623,115.64 流动资产合计流动资产合计 248,021.67 456,563.50 89,429.74 100,375.35 货币资金 17,522.56 300,925.60 1,677.28 2,728.28 应收账款 4,310.4214、0 4,310.84 406.24 488.60 预付款项 28,160.53 10,534.33 10,387.39 2,865.56 应收利息 25.21 9,207.25 25.21 1,538.58 其他应收款 97,612.16 37,392.52 14,768.38 34,935.94 存货 100,390.80 94,192.96 62,165.23 57,818.39 非流动资产合计非流动资产合计 588,536.50 588,553.26 554,024.04 522,740.29 可供出售金融资产 12,849.00 12,849.00 11,662.33 8,049.00215、 长期股权投资 -2,500.00 2,500.00 投资性房地产 548,818.97 548,818.97 512,420.73 494,632.71 固定资产 5,013.39 5,045.05 5,765.32 7,067.07 在建工程 -1,457.65 无形资产 7,652.98 7,575.46 7,722.50 6,568.48 商誉 492.95 492.95 492.95 -长期待摊费用 343.65 406.28 767.88 1,494.50 递延所得税资产 1,365.56 1,365.56 692.33 970.88 其他非流动资产 12,000.00 12,00216、0.00 12,000.00 -2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末，航洋集团总资产分别为 623,115.64 万元、643,453.77 万元、1,045,116.76 万元、836,558.17 万元，最近三年公司资产规模复合增长率为 29.51%，分年度来看，2014 年末公司总资产较2013 年末基本保持平稳，呈现小幅增长，2015 年末公司总资产较 2014 年末上升62.42%，主要由于公司 2015 年货币资金、存货及投资性房地产增长所致，2016年 3 月末公司资产规模较 2015 年末下降 19.96%，主要原因为偿还银行借款导致货币资金217、项目减少所致。从资产结构上分析，航洋集团资产以非流动资产为主，2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末，公司非流动资产占总资产的比重分别为 83.89%、86.10%、56.31%、70.35%，非流动资产中以投资性房地产为主，最近三年及一期期末，公司投资性房地产占总资产的比重分别为 79.38%、79.64%、52.51%、65.50%，公司的资产结构符合行业特征。航洋集团会展.航洋城的品牌知名度高，其投资性房地产能产生稳定可观的现金净流入，变现能力受到的利率风险、信用 92 风险和政策风险等均相对较小。负债结构分析 单位：万元 项目项目 2016-3-31 218、2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 负债合计负债合计 456,704.64 666,640.86 280,449.88 252,204.03 流动负债合计流动负债合计 98,868.27 341,427.00 37,820.78 45,145.84 短期借款 55,000.00 252,107.00 -应付账款 2,591.45 2,405.40 1,619.02 1,697.15 预收款项 7,356.70 4,346.85 3,972.85 18,093.24 应付职工薪酬 18.54-应交税费 1,289.06 5,228.90 2,888.78 1,757219、.34 应付利息-11,603.03 -其他应付款 32,612.52 65,735.81 29,340.12 23,598.10 非流动负债合计非流动负债合计 357,836.37 325,213.86 242,629.10 207,058.19 长期借款 252,700.00 220,000.00 110,900.00 106,250.00 长期应付款-30,920.91 -递延所得税负债 105,136.37 105,213.86 100,808.19 100,808.19 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末，航洋集团负债总额分别为 252,204.220、03 万元、280,449.88 万元、666,640.86 万元、456,704.64 万元，最近三年公司总负债规模复合增长率为 62.58%，公司总负债 2015 年末较 2014 年末上升 137.70%，其主要原因为公司短期借款及长期借款的增长所致，截至 2016年 3 月末，公司已偿还完大部分短期借款。从负债结构上分析，最近三年及一期期末，公司负债以非流动负债为主，2013年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末，航洋集团非流动负债占负债总额的比重分别为 82.10%、86.51%、48.78%、78.35%，2015 年末公司非流动负债占比下降的主要原因为公司221、 2015 年末短期借款上升导致流动负债占比上升所致。偿债能力分析 项目项目 2016 年年 3 月末月末 2015 年末年末 2014 年末年末 2013 年末年末 资产负债率（%）54.59 63.79 43.59 40.47 流动比率（倍）2.51 1.34 2.36 2.22 速动比率（倍）1.49 1.06 0.72 0.94 注：流动比率流动资产/流动负债；93 速动比率（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率负债总额/资产总额 100%。2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末，航洋集团的资产负债率分别为 40.47%、43.59%、63.79%、222、54.59%，2014 年底，公司完成了会展.航洋城的整体装修，2015 年业务规模扩张，当年负债总额增长 137.70%，因此 2015年末航洋集团的资产负债率较 2014 年末上升 20.20 个百分点，整体来看，公司资产负债率保持在相对合理水平，长期偿债能力较强。2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末，航洋集团的流动比率分别为 2.22、2.36,、1.34、2.51，速动比率分别为 0.94、0.74、1.06、1.49，2015年末，公司流动比率下降的主要原因为当期期末流动资产的增长幅度小于流动负债的增长幅度所致,2016 年 3 月末，随着公司大部223、分短期借款的到期清偿，流动比率上升至 2.51；2015 年末，公司速动比率上升的主要原因为当期期末速动资产的增长幅度大于流动负债的增长幅度所致。截至 2016 年 3 月末，公司短期偿债能力指标较高，资产流动性较强。盈利能力分析 单位：万元 项目项目 2016 年年 1-3 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 营业总收入 10,406.61 38,928.07 21,066.31 67,167.41 主营业务收入 10,405.50 38,928.07 21,066.31 67,167.41 净利润 878.97 15,472.00 1,173.25 20,75224、0.49 营业毛利率 91.04%89.97%79.34%38.57%营业收入净利率 8.45%39.75%5.57%30.89%总资产收益率 0.09%1.83%0.19%3.33%净资产收益率 0.23%4.17%0.47%5.53%注：1、营业毛利率（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入 100%；2、营业收入净利率净利润/营业总收入 100%；3、总资产收益率净利润/（期初资产总额+期末资产总额）/2 100%，其中 2013 年资产收益率以 2013 年末资产总额为基础计算；4、净资产收益率根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益 94 率和每股收益的计算及披225、露（2010 年修订）的相关规定计算。2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，航洋集团实现的营业总收入分别为 67,167.41 万元、21,066.31 万元、38,928.07 万元、10,406.61 万元，毛利率分别为 38.57%、79.34%、89.97%、91.04%，分别实现净利润 20,750.49 万元、1,173.25 万元、15,472.00 万元、878.97 万元，净资产收益率分别为 5.53%、0.47%、4.17%、0.23%，2013 年公司净利润水平较高的主要原因为投资性房地产完成建设、集中销售导致；2014 年公司净利润较 2226、013 年下降的主要原因为 2014 年物业开发及销售收入的减少以及全年会展.航洋城均在进行整体装修升级、基本无租金收入所致；2015 年公司对航洋城商铺进行重新招租，因给予新进驻商户免租期，故当年盈利水平未达到满租水平，2016 年航洋集团航洋城已进入正常收租状态，未来现金流将呈稳定增长趋势。2、海派物业财务报表及主要财务指标分析、海派物业财务报表及主要财务指标分析 海派物业 2013 年度、2014 年度、2015 年度的财务数据来源于航洋集团经审计的 2013 年-2015 年审计报告（致同审字2016第 450FC0615 号），海派物业2016 年第一季度报表未经审计。本部分所涉及财227、务指标及相关财务分析以上述财务数据为基础进行计算。（1）财务数据 资产负债表 95 单位：元 项项 目目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 流动资产：货币资金 1,761,874.60 1,367,966.25 3,319,274.37 1,254,889.46 应收账款 539,523.62 409,871.12 75,051.14 182,103.71 预付款项 2,601,203.12 1,139,494.11 649,882.14 7,127,575.38 其他应收款 29,726,001.14 25,833,427.05 4,593228、,474.77 9,463,256.40 存货 353,553.73 285,245.24 233,829.51 205,429.04 流动资产合计流动资产合计 34,982,156.21 29,036,003.77 8,871,511.93 18,233,253.99 非流动资产：固定资产 162,968.32 156,158.22 53,126.10 87,274.22 长期待摊费用 2,197,472.84 2,705,481.02 4,562,488.86 1,649,138.89 递延所得税资产 458,951.69 458,951.69 102,631.26 141,112.29 229、非流动资产合计非流动资产合计 2,819,392.85 3,320,590.93 4,718,246.22 1,877,525.40 资产总计资产总计 37,801,549.06 32,356,594.71 13,589,758.15 20,110,779.39 流动负债：应付账款 4,395,282.56 3,976,619.94 4,536,467.47 6,311,265.70 预收款项 1,774,089.47 689,731.69 226,060.35 746,873.88 应交税费 1,477,216.50 244,258.88 52,733.04 65,975.88 其他应付款 230、27,277,284.40 28,251,918.76 14,243,119.44 10,331,530.12 流动负债合计流动负债合计 34,923,872.93 33,162,529.27 19,058,380.30 17,455,645.58 非流动负债：非流动负债合计非流动负债合计-负债合计负债合计 34,923,872.93 33,162,529.27 19,058,380.30 17,455,645.58 96 所有者权益 实收资本 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 231、盈余公积 未分配利润-122,323.86 -3,805,934.56 -8,468,622.15 -344,866.19 所有者所有者权益合计权益合计 2,877,676.14 -805,934.56 -5,468,622.15 2,655,133.81 负债和负债和所有者所有者权益总计权益总计 37,801,549.06 32,356,594.71 13,589,758.15 20,110,779.39 利润表 单位：元 项项 目目 2016 年年 1-3 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 一、营业一、营业总总收入收入 12,609,513.43 38,09232、2,610.99 11,454,093.34 12,838,434.67 营业成本 3,504,411.58 18,501,850.40 8,762,094.51 6,098,599.69 营业税金及附加 719,396.16 2,179,716.07 655,130.72 733,560.37 销售费用 -管理费用 3,451,215.91 11,749,314.80 10,301,679.93 5,255,305.59 财务费用 34,614.46 77,628.55 -5,627.90 -7,286.42 资产减值损失 1,425,281.72 -153,924.13 -92,965.4233、3 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）-投资收益(损失以“-”号填列）-其中：对联营企业和合营企业的投资收益 97 二、营业利润二、营业利润(损失以损失以“-”号填列）号填列）4,899,875.32 4,158,819.45 -8,105,259.79 851,220.87 加：营业外收入 11,605.61 148,022.10 39,428.16 31,044.98 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 474.40 19,443.30 500.19 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额三、利润总额(损失以损失以“-”号填列）号填列）4,911,480.93 4,306,3234、67.15 -8,085,274.93 881,765.66 减：所得税费用 1,227,870.23 -356,320.44 38,481.03 34,583.72 四、净利润四、净利润(损失以损失以“-”号填列）号填列）3,683,610.70 4,662,687.59 -8,123,755.96 847,181.94 五、其他综合收益的税后净额五、其他综合收益的税后净额 六、综合收益总额六、综合收益总额 -现金流量表 单位：元 项项 目目 2016 年年 1-3 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 一、经营活动产生的现金流量：一、经营活动产生的现金流量：销售235、商品、提供劳务收到的现金 12,826,563.12 37,611,588.32 10,821,752.89 16,764,748.10 收到的税费返还 -收到其他与经营活动有关的现金 334,881,684.52 58,479,534.86 31,797,256.04 15,205,433.77 经营活动现金流入小计经营活动现金流入小计 347,708,247.64 96,091,123.18 42,619,008.93 31,970,181.87 购买商品、接受劳务支付的现金 8,219,905.36 28,591,860.04 7,452,037.19 17,689,229.07 支付给236、职工以及为职工支付的现金 3,355,678.16 11,262,376.78 8,678,724.58 3,354,743.91 支付的各项税费 742,881.98 2,028,238.36 696,053.51 758,512.68 支付其他与经营活动有关的现金 334,995,773.76 56,002,556.12 23,704,149.74 12,129,960.62 经营活动现金流出小计经营活动现金流出小计 347,314,239.26 97,885,031.30 40,530,965.02 33,932,446.28 98 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 237、394,008.38 -1,793,908.12 2,088,043.91 -1,962,264.41 二、投资活动产生的现金流量：二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计投资活动现金流入小计 -购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 100.03 157,400.00 23,659.00 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动现金流出小计238、 100.03 157,400.00 23,659.00 -投资活动投资活动产生的现金流量净额产生的现金流量净额 -100.03 -157,400.00 -23,659.00 -三、筹资活动产生的现金流量：三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计筹资活动现金流入小计-偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 99 筹资活动现金流出小计筹资活动现金流出小计-筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额-四、汇率变动对现金及现金等价物的影响四、汇率变239、动对现金及现金等价物的影响-五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 393,908.35 -1,951,308.12 2,064,384.91 -1,962,264.41 加：期初现金及现金等价物余额 1,367,966.25 3,319,274.37 1,254,889.46 3,217,153.87 六、期末现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 1,761,874.60 1,367,966.25 3,319,274.37 1,254,889.46 100（2）财务状况分析 主要财务指标 单位：万元 项目项目 2016年年 3月末月末/2016年年1-3月月 2240、015 年末年末/2015 年年 2014 年末年末/2014 年年 2013 年末年末/2013 年年 总资产 3,780.15 3,235.66 1,358.98 2,011.08 总负债 3,492.39 3,316.25 1,905.84 1,745.56 所有者权益 287.77 -80.59 -546.86 265.51 营业收入 1,260.95 3,809.26 1,145.41 1,283.84 营业成本 350.44 1,850.19 876.21 609.86 利润总额 491.15 430.64 -808.53 88.18 净利润 368.36 466.27 -812.241、38 84.72 经营活动产生的现金流量净额 39.40 -179.39 208.80 -196.23 资产负债率 92.39%102.49%140.24%86.80%营业毛利率 72.21%51.43%23.50%52.50%营业净利率 29.21%12.24%-70.92%6.60%净资产收益率 355.61%-31.91%注：1、资产负债率负债总额/资产总额 100%2、营业毛利率（营业收入-营业成本）/营业收入 100%3、营业净利率=净利润/营业收入 100%4、净资产收益率根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）的相关规242、定计算 5、因 2014 年末、2015 年末公司净资产为负数，因此未计算 2014 年及 2015 年公司净资产收益率。2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末，海派物业总资产分别为 2,011.08 万元、1,358.98 万元、3,235.66 万元、3,780.15 万元，所有者权益分别为 265.51 万元、-546.86 万元、-80.59 万元、287.77 万元，资产负债率分别为86.80%、140.24%、102.49%、92.39%，最近三年及一期，海派物业资产呈增长趋势，2014 年末及 2015 年末其资产负债率超过 100%的主要原因为243、 2014 年会展.航洋城处于整体装修、升级改造期，海派物业与商户的物业管理合同提前终止，当年营业收入远低于正常水平且公司仍需负担较大的固定管理成本所致；2013年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，海派物业分别实现营业收入 1,283.84 万 101 元、1,145.41 万元、3,809.26 万元、1,260.95 万元，实现净利润 84.72 元、-812.38万元、466.27 万元、368.36 万元，净利率分别为 6.60%、-70.92%、12.24%、29.21%，随着会展.航洋城整体装修、升级改造的完成，海派物业盈利能力呈现较大幅度提升，资产状况得以244、较大改善。资产结构分析 单位：万元 项目项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 资产总计资产总计 3,780.15 3,235.66 1,358.98 2,011.08 流动资产合计流动资产合计 3,498.22 2,903.60 887.15 1,823.33 货币资金 176.19 136.80 331.93 125.49 应收账款 53.95 40.99 7.51 18.21 预付款项 260.12 113.95 64.99 712.76 其他应收款 2,972.60 2,583.34 459.35 946.33 存货 35.36 28245、.52 23.38 20.54 非流动资产合计非流动资产合计 281.94 332.06 471.82 187.75 固定资产 16.30 15.62 5.31 8.73 长期待摊费用 219.75 270.55 456.25 164.91 递延所得税资产 45.90 45.90 10.26 14.11 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末，海派物业总资产分别为 2,011.08 万元、1,358.98 万元、3,235.66 万元、3,780.15 万元，最近三年海派物业资产规模复合增长率为 126.84%，分年度来看，2014 年末海派物业总资产较201246、3 年末下降 32.43%，主要原因为货币资金、其他应收款等流动资产项目减少所致；2015 年末海派物业总资产较 2014 年末上升 138.10%，主要由于其应收账款、其他应收款等经营性应收项目增长所致。从资产结构上分析，海派物业资产以流动资产为主，2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末，海派物业流动资产占总资产的比重分别为 90.66%、65.28%、89.74%、92.54%，流动资产中以其他应收款为主，最近三年及一期期末，海派物业其他应收款占总资产的比重分别为 47.06%、33.80%、79.84%、78.64%。负债结构分析 单位：万元 102 项247、目项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 负债合计负债合计 3,492.39 3,316.25 1,905.84 1,745.56 流动负债合计流动负债合计 3,492.39 3,316.25 1,905.84 1,745.56 应付账款 439.53 397.66 453.65 631.13 预收款项 177.41 68.97 22.61 74.69 应交税费 147.72 24.43 5.27 6.60 其他应付款 2,727.73 2,825.19 1,424.31 1,033.15 非流动负债合计非流动负债合计-2013 年末、201248、4 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末，海派物业负债总额分别为 1,745.56 万元、1,905.84 万元、3,316.25 万元、3,492.39 万元，最近三年公司总负债规模复合增长率为 137.83%，公司总负债 2015 年末较 2014 年末上升74.00%，其主要原因为海派物业其他应付款项目的增长所致。从负债结构上分析，最近三年及一期期末，海派物业负债均为流动负债，其中以应付账款及其他应付款为主，2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 3月末，两者合计占比分别为 95.34%、98.54%、97.18%、90.69%。偿债能力分析 项目项目 249、2016 年年 3 月末月末 2015 年末年末 2014 年末年末 2013 年末年末 资产负债率（%）92.39 102.49 140.24 86.80 流动比率（倍）1.00 0.88 0.47 1.04 速动比率（倍）0.99 0.87 0.45 1.03 注：流动比率流动资产/流动负债；速动比率（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率负债总额/资产总额 100%。2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末，海派物业的资产负债率分别为 86.80%、140.24%、102.49%、92.39%，2014 年底，航洋集团完成了会展.航洋城的整体装修，随着会展250、.航洋城的重新开业，海派物业的资产负债率整体呈下降趋势，流动比率及速动比率整体呈现上升趋势，公司偿债能力得以增强。盈利能力分析 单位：万元 项目项目 2016 年年 1-3 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 营业收入 1,260.95 3,809.26 1,145.41 1,283.84 净利润 368.36 466.27 -812.38 84.72 103 营业毛利率 72.21%51.43%23.50%52.50%营业净利率 29.21%12.24%-70.92%6.60%总资产收益率 10.50%20.30%-48.21%4.21%净资产收益率 355.6251、1%-31.91%注：1、营业毛利率（营业收入-营业成本）/营业收入 100%；2、营业净利率净利润/营业总收入 100%；3、总资产收益率净利润/（期初资产总额+期末资产总额）/2 100%，其中 2013 年资产收益率以 2013 年末资产总额为基础计算；4、净资产收益率根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）的相关规定计算 5、因 2014 年末、2015 年末公司净资产为负数，因此未计算 2014 年及 2015 年公司净资产收益率。2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，海派物业实现的营业总收252、入分别为 1,283.84 万元、1,145.41 万元、3,809.26 万元、1,260.95 万元，毛利率分别为 52.50%、23.50%、51.43%、72.21%，分别实现净利润 84.72 万元、-812.38 万元、466.27 万元、368.36 万元，总资产收益率分别为 4.21%、-48.21%、20.30%、10.50%，2014 年海派物业亏损的主要原因为 2014 年全年会展.航洋城均在进行装修升级，海派物业与商户的物业管理合同提前终止导致营业收入低于正常水平且海派物业需承担固定的管理费用所致；2015 年随着会展.航洋城整体装修升级改造的完成，海派物业盈利水平大幅253、提升，盈利能力显著增强，资产状况得以明显改善。3、资本市场公开融资情况及历史信用表现、资本市场公开融资情况及历史信用表现（1）现有融资渠道分析 公司目前主要通过银行等渠道融资的方式开展业务。（2）近年发行的公开市场产品统计 公司自成立以来，未发行公开市场产品。（3）历史信用表现 公司历史信用情况良好，不存在欠款、违约等记录。104 4、主要债务情况、授信使用状况、主要债务情况、授信使用状况（1）主要债务情况 105 单位：万元 借款类型借款类型 贷款贷款银行银行 合同类型合同类型/合同合同编号编号 贷款本金贷款本金 截至截至2016年年3月月31日本金余日本金余额额 贷款期限贷款期限 利率利率254、 担保方式担保方式 短期借款短期借款 北部湾银行 北部湾银行委贷字HT033016011500006 号 5,000.00 5,000.00 2015.1.6-2016.1.6 15%抵押、保证 民生银行 流动资金借款合同/公借贷字第ZH1600000012118 50,000.00 50,000.00 2016.1.25-2016.7.25 4.1325%-小计小计-55,000.00 55,000.00-长期借款长期借款 民生银行 固定资产贷款借款合同/公借贷字第 ZH1500000008129 6,000.00 6,000.00 2015.1.27-2025.1.27 8%抵押、质押、保255、证 民生银行 委托借款合同/第 SYWD20150119号 174,000.00 167,200.00 2015.1.27-2017.1.27 9.6%抵押、质押、保证 民生银行 固定资产贷款借款合同/公借贷字第 ZH1500000194617 1,000.00 1,000.00 2015.12.8-2025.1.27 7.66%抵押、质押、保证 民生银行 委托借款合同/ZH1500000202735号 29,000.00 29,000.00 2015.12.18-2018.12.18 12.15%抵押、保证 华融资产广西分行 协议编号：广西 Y201540049-2 号 20,000.00 256、20,000.00 2015.9.28-2018.9.28 第一年 11%；第二、三年 12.5%抵押、质押、保证 华融资产广西分行 协议编号 NN2610720160001 号 29,500.00 29,500.00 2016.03.14-2019.3.13 第一年 11.5%；第二、三年 12.5%抵押、质押、保证 小计小计-259,500.00 252,700.00-106（2）授信使用情况 单位：万元 单位名称单位名称 授信银行授信银行 授信金额授信金额 已使用金额已使用金额 广西东方航洋实业集团 民生银行 260,000.00 260,000.00 广西东方航洋实业集团 广西北部湾银257、行 5,000.00 5,000.00 广西航洋信和置业 华融资产广西分行 20,000.00 20,000.00 合计合计 285,000.00 285,000.00 4、对外担保、对外担保情况情况 截至 2016 年 3 月 31 日，公司对外担保情况如下：单位：万元 担保方担保方 被担保方被担保方 协议签署日协议签署日 主债务履行期限主债务履行期限 担保金额担保金额 担保类型担保类型 航洋集团 桂乡建设 2015.5.21 2015.5.21-2016.5.20 1,500.00 流动资金借款 航洋集团 桂乡建设 2015.5.26 2015.5.26-2016.5.25 1,000.0258、0 流动资金借款 航洋集团 桂乡建设 2015.8.11 2015.8.11-2016.8.10 1,000.00 流动资金借款 航洋集团 桂乡建设 2015.8.14 2015.8.14-2016.8.13 1,500.00 流动资金借款 航洋集团 桂乡建设 2015.11.27 2015.11.27-2016.11.26 1,350.00 流动资金借款 担保总额合计担保总额合计 6,350.00-担保总额占公司归属于母公司所有者权益的比例担保总额占公司归属于母公司所有者权益的比例 1.68%-注：广西桂乡建设集团有限公司（以下简称“桂乡建设”）为航洋集团关联方。（六（六）诉讼、执行）诉讼、259、执行 截至本尽职调查报告签署日，根据全国法院被执行人信息查询网（http:/ 474 号）号）2008 年 01 月 22 日，航洋集团与郑天星签订了一份商品房买卖合同，约定航洋集团将位于南宁市民族大道 131 号航洋国际城 1 号楼 18 层的房屋（下称“房屋”）出售给郑天星。后双方就合同的履行发生争议，经和解，航洋集团与 107 郑天星在确定房屋的实际建筑面积后，于 2011 年 11 月 23 日在原商品房买卖合同文本上签字、盖章对合同约定的房屋建筑面积、合同总价进行变更确认，确认实际出售的房屋建筑面积为 1782.08 平方米，合同总价为人民币 8910400 元；另外，双方在 201260、1 年 11 月 28 日达成和解协议，该和解协议约定，航洋集团先行为郑天星办理房产证，郑天星则按照变更后的商品房买卖合同履行付款义务。和解协议签订后，航洋集团先行为郑天星办理了房屋产权证书，但郑天星至今未付清商品房买卖合同项下的款项，鉴于此，航洋集团依法依约向郑天星寄发了解除合同的通知书，并且于 205 年 1 月向南宁市青秀区人民法院提起民事诉讼，要求：（1）要求法院确认双方签订的商品房买卖合同已于 2014 年 1月 19 日依法解除；（2）请求法院判令郑天星交还房屋，并配合航洋集团办理房屋产权变更登记手续；（3）请求法院判令郑天星支付合同解除后至其实际交还房屋之日止的房屋占用费 1,4261、98,250.23 元（按租金单价每月每平方米 88 元房屋实际建筑面积 1,782.08 平方米计算暂计至 2014 年 11 月 5 日，关于本项房屋占有使用费的一句，航洋集团另行申请法院委托司法鉴定机构予以确认）。因案涉房屋在航洋集团起诉之时郑天星已抵押予交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行（下称“交通银行”），故交通银行作为本案的第三人参加了诉讼。该案于 2015 年 8 月 12 日进行第一次开庭审理，但郑天星缺席了第一次的庭审审理，第一次庭审结束后，郑天星突然委托代理人向主办法官提出了异议，本案于 2016 年 02 月 02 日召开第二次审理，但因在本次庭审过程中，郑天星的代理262、人当庭否认航洋集团收到的 700 万元并非郑天星支付的购房款，航洋集团向法院申请变更了诉讼请求（变更为要求郑天星支付全部购房款 8,910,400 元，并按照合同约定支付违约金），后本案于 2016 年 3 月 31 日第三次进行了开庭庭审。目前，该案一审判决尚未作出。2、广西东方航洋实业集团有限公司南宁航洋百货分公司（以下称“航洋百、广西东方航洋实业集团有限公司南宁航洋百货分公司（以下称“航洋百货分公司”）诉惠州市童欣康体游乐玩具有限公司关于买卖合同纠纷一案（案号：货分公司”）诉惠州市童欣康体游乐玩具有限公司关于买卖合同纠纷一案（案号：（2016）桂）桂 0103 民初民初 720 号）号）263、航洋百货分公司与惠州市童欣康体游乐玩具有限公司于 2015 年 5 月 5 日签 108 订了一份 航洋国际城购物中心无轨仿古火车采购合同（以下简称：采购合同），约定童欣康体公司向航洋百货分公司出售一辆无轨仿古火车，并于合同签订后20 日（即：5 月 25 日）内从惠州工厂将火车运送至航洋百货分公司指定地点并交付，以用作六一儿童节活动所用。合同签订后航洋百货分公司随即按合同支付了定金 34890 元。但至交货日前童欣康体公司突然通知无法按期交货，并要求退还定金不再继续履行合同。鉴于童欣康体公司之行为致使采购合同目的已无法实现，并严重影响航洋集团当年六一活动之策划，因此诉至法院要求童欣康体公司支264、付相当于一倍定金的违约金。该案与 2015 年 10 月 27 日由南宁市青秀区法院立案受理，并于 2016 年 3月 28 日一审开庭审理，对方缺席出庭。目前该案一审尚未判决。3、邓利青诉上海丽装化学涂地板有限公司、黎霈、广西东方航洋实业集团、邓利青诉上海丽装化学涂地板有限公司、黎霈、广西东方航洋实业集团有限公司关于建设工程施工合同纠纷一案（案号：有限公司关于建设工程施工合同纠纷一案（案号：(2015)青民一初字第青民一初字第 3386 号）号）2014 年 10 月 27 日，航洋集团与上海丽装化学涂地板有限公司（下称“丽装公司”）签订了一份航洋国际城地下停车场改造工程施工承包合同，约定航265、洋集团将航洋国际城地下停车场改造工程发包于丽装公司，承包方式为 520 万元总价包干，合同工期为 60 日绝对工期。但因丽装公司在履约过程中存在包括工期延误、未完成工程内容擅自撤场且施工存在严重质量问题等严重违约行为，航洋集团已向丽装公司寄发解除合同的通知，故航洋集团与丽装公司的合同已于解除通知到达丽装公司之日起即 2015 年 5 月 13 日依法解除。2015 年 12 月 7 日，航洋集团收到南宁市青秀区人民法院关于邓利青诉丽装公司、黎霈、航洋集团建设工程合同纠纷一案的传票，原告邓利青自称其受雇于黎霈就上述该项工程提供了劳务及施工，因此起诉要求：（1）被告一上海丽装化学涂地有限公司和被告266、二黎霈连带清偿原告工程款共计人民币382120.90元及相应利息；（2）被告三广西东方航洋实业集团有限公司在欠付被告一上海丽装化学涂地有限公司的工程款范围内对上述工程款及利息承担连带清偿责任。该案已于 2016 年 03 月 02 日在南宁市青秀区人民法院开庭审理，因庭审过程中，主审法官认为案外人郭玉民对本案事实的查清具有重要关系，且原告邓利青申请追加了郭玉民为被告，本案须另行确定第二次开庭审理时间。但郭玉民下 109 落不明，起诉状无法送达，法院目前正对被告郭玉民进行公告送达。4、南宁市维来德建材有限公司诉广西东方航洋实业集团有限公司关于买卖、南宁市维来德建材有限公司诉广西东方航洋实业集团有267、限公司关于买卖合同纠纷一案合同纠纷一案（案号：（案号：（2016）桂）桂 0103 民初民初 1640 号）号）2014 年 12 月，航洋集团和南宁维来德建材有限公司（以下简称“维来德公司”）签订香榭里酒店墙布采购及安装合同书，约定由维来德公司向香榭里酒店提供航洋集团定制的墙布及提供安装，合同对货物的总量、价格、结算和供货方式等进行了约定。合同签订后维来德公司一直未开具预付款部分发票提供给航洋集团，后因客观原因香榭里酒店暂停进行改造，航洋集团电话通知维来德公司暂停改造。直至 2016 年 3 月维来德公司向青秀区人民法院提起诉讼，要求航洋集团赔偿因履行合同产生的直接经济损失 99,392.4268、 元及违约金 12,574.86 元。该案已于 2016 年 5 月 16 日在青秀区人民法院开庭审理。庭审中维来德公司代理人称因合同无法履行过错在于航洋集团，但航洋集团认为：（1）维来德公司违约在先，未依照合同约定履行提交发票的义务；（2）维来德公司未履行交付货物及完成安装调试的义务；（3）负有举证责任的维来德公司未能提供证据证明其所主张，应承担主张不能的法律责任。目前，该案一审判决尚未作出。计划管理人认为，上述诉讼纠纷中，除南宁市维来德建材有限公司诉航洋集团关于买卖合同纠纷一案外，其他纠纷均由航洋集团作为原告，且航洋集团作为被告的诉讼涉及金额较低，对本次发行不构成障碍。截至本报告出具之日，269、据上述网站查询，航洋集团的资产没有被任何行政机关、司法机关采取查封、冻结、扣押及其他强制执行措施或程序。（七七）与基础资产相关的业务情况）与基础资产相关的业务情况 1、相关业务开展情况、相关业务开展情况 公司与基础资产相关业务开展情况，详见“一、特定原始权益人”之“（二）特定原始权益人的主营业务情况”2、相关业务管理制度及风险控制制度、相关业务管理制度及风险控制制度 110 公司建立了以董事会为决策层、总经理负责日常经营工作、总会计师负责公司财务会计工作、各职能部门操作实施的内部控制体系。公司结合自身业务特点，在计划运营、法务管理、合同管理、集团财务、审计监督管理、信息管理、行政管理、人力资源270、管理以及商业及物业流程管理方面建立了完备的管理制度，并在公司生产、经营的关键环节建立自上而下的流程体系，实现“决策-执行-监督-反馈-执行情况审计”的风险控制体系。（1）公司计划经营管理，公司通过建立公司计划管理流程、项目计划管理流程、会议管理流程、项目阶段成果管理流程及项目后评估工作流程，对公司整体生产、经营计划及具体项目的计划、执行、验收进行管控。（2）公司法务管理，公司通过建立法律事务管理规定、诉讼类处理流程、法务审查工作流程、外聘律师管理流程，对公司法务事物进行管控。（3）公司合同管理，公司通过建立合同规划工作流程、合同签约管理流程及合同执行管理流程，对公司的合同签订行为进行管控。（4271、）公司财务管理，公司通过建立财务管理制度、财务预算管理流程、资金计划管理流程、销售收款管理流程、现金管理制度、借款及费用报销管理流程、财务付款管理流程、财务分析管理制度、票据管理制度、财务印章管理制度、会计档案管理制度及收银稽核管理制度，对公司的日常财务管理进行管控。（5）公司行政管理，公司通过建立公文管理流程、档案管理流程、印章管理六层、公司证照管理流程、股东资产管理流程、办公用品管理流程、后勤事务管理规定、出差管理流程、保密管理规定、公共管理管理规定、办公区域应急预案管理规定及员工宿舍管理流程，对公司日常经营的行政事务进行管控。（6）公司人力资源管理，公司通过建立人力资源规划管理流程、员工272、招聘管理流程、员工试用与转正管理流程、岗位异动管理流程、离职与解聘管理流程、教育培训管理流程、人才储备管理规定、员工奖罚管理规定、劳动关系管理流程、员工考勤管理作业指引及企业文化管理制度，对公司人力资源事项进行管控。（7）公司审计监察管理，公司通过建立审计管理流程、常规审计作业指引、工程审计作业指引、招标采购审计作业指引、离任审计作业指引、审计档案管理 111 作业指引、监察管理流程、内部审计制度及廉政建设制度，对公司的审计监察工作进行明确。（8）公司信息管理，公司通过建立集团网站信息发布管理流程、办公网络系统及 IT 设备管理流程、收银系统培训流程、IT 设备故障报修流程、服务器管理规范、机273、房巡查制度、POS 机安装及退还流程，对公司的信息管理进行管控。（9）购物中心管理，公司通过建立购物中心的策划推广流程、招商管理流程、购物中心法务管理、购物中心行政管理流程、购物中心人力管理、购物中心运营管理流程、购物中心财务管理及商户进场指南等制度、流程性文件，对购物中心的运营、管理进行管控。（10）购物中心前期物业管理，公司通过建立物业属性规划工作流程、物业管理策划工作流程、主力店物业管理界面对接流程、清洁拓荒管理流程、工程遗留问题处理流程、前期物业进驻管理流程，对购物中心前期物业进行管控。（11）购物中心物业管理，公司建立了工程管理制度、秩序管理制度、环境管理制度、写字楼服务管理制度等文274、件，对购物中心的物业管理进行管控。二、原始权益人二、原始权益人 原始权益人为大业信托（代表大业信托航洋物业信托投资单一资金信托）。在本专项计划下，计划管理人根据与大业信托签订的 信托受益权转让协议的约定，用专项计划资金向大业信托受让其持有的资金信托的信托受益权。交易完成后，专项计划承接大业信托与平安信托的资金信托合同关系，获得资金信托的信托受益权。因此，在专项计划存续期间，大业信托对专项计划以及资产支持证券投资者的利益没有重大影响，并非本专项计划的特定原始权益人。三、资产服务机构三、资产服务机构（一一）基本情况：资产服务机构设立、存续情况；最近一年经营基本情况：资产服务机构设立、存续情况；最近275、一年经营情况及财务状况；资信情况等情况及财务状况；资信情况等 112 根据信托资产服务协议，平安信托委任航洋集团、海派物业作为平安财富睿通二十三号单一资金信托计划的资产服务机构，在信托贷款合同有效期内由其按照信托资产服务协议的规定为信托计划提供航洋国际城购物中心物业收入资产回收有关的管理服务及其他服务。航洋城信托受益权资产支持专项计划资产服务机构为航洋集团与海派物业，其设立、存续情况、最近一年经营情况及财务状况以及资信情况等信息请参见“一、特定原始权益人”中相关内容。（二二）与基础资产管理相关的业务情况：资产服务机构提供基础与基础资产管理相关的业务情况：资产服务机构提供基础资产管理服务的相关业276、务资质以及法律法规依据；资产服务机构提供资产管理服务的相关业务资质以及法律法规依据；资产服务机构提供基础资产管理服务的相关制度、业务流程、风险控制措施；基础资产基础资产管理服务的相关制度、业务流程、风险控制措施；基础资产管理服务业务的开展情况管理服务业务的开展情况；基础资产与资产服务机构自有资产或其他；基础资产与资产服务机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施受托资产相独立的保障措施 1、资产服务机构提供基础资产管理服务的相关业务资质以及法律法规依据资产服务机构提供基础资产管理服务的相关业务资质以及法律法规依据 根据广西壮族自治区人民政府 1995 年 9 月 6 日批准，2014 年 12277、 月 31 日重新颁发的 中华人民共和国外商投资企业批准证书（商外资桂合作字19950126号）及广西壮族自治区工商行政管理局于 2014 年 7 月 17 日颁发的企业法人营业执照，航洋集团的经营范围为房屋、机械设备、建筑周转材料的租赁；旅游设施的经营管理、酒店经营管理；旅馆业；房地产咨询服务；商务服务；百货、电子产品、珠宝首饰、钟表眼镜、日化用品、玩具、家用电器、五金用品、服装、鞋帽、家纺用品、工艺美术品、家具、办公用品、手机通讯产品、皮具箱包、数码电脑、计算机软件、建筑材料的销售；企业营销策划、宣传及市场推广，广告位租赁；商业管理咨询，市场管理，自有商铺的租赁。（法律、法规禁止的项目除外278、，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。根据 2014 年 4 月 1 日南宁市工商行政管理局向广西南宁海派物业服务有限公司（简称“海派物业”）颁发的营业执照，海派物业的营业范围为：物业管理服务（凭资质证经营），房屋租赁，小区绿化服务（凭资质证经营），企业管理信息咨询，商业管理信息咨询，对市场的开发及管理，商铺租赁，商品房交易居 113 间、行纪、代理。此外，根据南宁市住房保障和房产管理局于 2014 年 1 月 24日颁发编号为：南房物审2014YZ(H)006 号中华人民共和国物业服务企业资质证书，海派物业具备物业服务企业三级资质。综上，航洋集团与海派物业作为本计划的资产服务机279、构，具备提供本计划基础资产管理服务的相关业务资质。2、资产服务机构提供基础资产管理服务的相关制度、业务流程、风险控制资产服务机构提供基础资产管理服务的相关制度、业务流程、风险控制措施措施 为确保公司投资物业（包括航洋城）的有序运营管理，航洋集团制定了主力店物业管理界面对接流程、前期物业进驻管理流程、策划推广流程、商管理流程、购物中心法务管理、购物中心行政管理流程、购物中心人事管理、运营管理流程及购物中心财务管理等多项制度。114（1）（主力店）招商及签约管理流程 主力店招商工作流程主力店招商工作流程相关部门相关部门相关领导相关领导/董事长董事长工作指引工作指引/作业标准作业标准应用表格应用表格280、/输出成果输出成果主导部门主导部门 前期招商计划阶段（集团商业中心主导）前期意向沟通阶段（集团商业中心主导）开始商业分管领导1个工作日内审核集团商业中心招商经理组织重点主力店筛选董事长审批集团商业中心招商经理组织编制主力店招商计划集团商业中心招商经理、招商专员负责前期沟通集团商业中心招商经理组织前期项目推荐集团商业中心招商经理组织初步沟通集团商业中心总监1个工作日内审核商业分管领导1个工作日内审核集团商业中心总监1个工作日内审核集团商业中心招商经理、招商专员组织拟制租赁建议书集团财务部审核商业分管领导1个工作日内审核集团商业中心总监1个工作日内审核前期推广工作流程集团商业中心招商专员发出租赁建281、议书在项目拿地后，集团商业中心即可开始进行主力店招商工作，与潜在主力店接触。项目拿地1个月内，根据过往商业项目经验、商户资源库使用要求及日常市场调研结果，筛选整理主力店重点名单。筛选原则：1）符合集团审定的商业项目业态规划；2）符合集团审定的租赁价格方案。根据审批后的重点主力店名单，制订主力店招商计划。集团商业中心对重点主力店开展前期联系与沟通工作，向重主力店发送项目基本情况介绍、项目规划等资料，征求重点主力店意见，了解其进驻意向。集团商业中心应积极开展对意向主力店的推荐活动，邀请主力店代表赴项目当地现场考察，听取主力店商对商业定位及业态规划的意见，力邀达成进驻意向。集团商业中心组织与已有明确282、进驻意向的主力店进行进一步沟通，了解意向主力店的租金要求、租赁面积和位置、免租期、起租日、租赁保证金等内容。在以上沟通的基础上，集团商业中心招商经理或招商专员将租金条件、商铺位置、面积等洽谈的条件内容整理成租赁建议书。财务部审核租金条件是否符合租赁价格方案内规定的租金范围以及金额核算的准确性。将已审批的租赁建议书发给主力店确认。主力店招商计划租赁建议书转下页董事长审批 115 主力店招商工作流程主力店招商工作流程相关部门相关部门相关领导相关领导/董事长董事长工作指引工作指引/作业标准作业标准应用表格应用表格/输出成果输出成果主导部门主导部门 合同谈判阶段 租赁意向书谈判及签订阶段（集团商业中心283、主导）（集团商业中心主导）集团商业中心招商经理组织深度意向洽谈集团商业中心招商经理组织谈判，申请租赁意向书用印集团法务部/财务部/规划设计部/工程部/购物中心工程及物业参与集团商业中心招商经理、商业中心总监1个工作日内审核商业、法务分管领导各1个工作日内审核董事长审批集团财务/法务部各1个工作日内审核集团商业中心招商经理请主力店签订租赁意向书集团盖章室用印并分发意向书购物中心招商部更新租赁控制表，合同法务部录入到租赁系统购物中心财务部复核，系统生效，并收取意向金主力店、集团规划设计部、工程管理部、物业酒店中心、购物中心参与谈判集团商业中心招商经理组织合同细节谈判主力店在确认租赁建议书的内容后，284、集团商业中心组织与已有明确进驻意向的主力店进行深度意向洽谈，洽谈的重点应在于具体位置、面积、层高、出入口等主要技术数据及租期、租金、物业费、经营品牌及业态等主要商务条件。集团商业中心招商经理组织集团法务部/财务部拟制租赁意向书，使用商铺租赁合同审批表（非范本类）报领导审批。财务部审核租金条件是否符合租赁价格方案内规定的租金范围以及金额核算的准确性。法务部审核租赁意向书相关条款，把控法律风险。集团盖章室用印并分发意向书，原件存档案室及购物中心财务部各一份；集团商业中心、购物中心合同法务部、招商部各留存复印件或扫描件购物中心财务部复核认租信息、意向书的一致性，确认后生效，并收取意向金在租赁建议书的285、基础上，招商岗位人员组织与主力店就商务条件、技术条件及物管条件进行细化、确认谈判。主力店、规划设计部、工程管理部参与技术条件谈判；主力店、集团物业酒店中心、工程管理部、购物中心物业经理、工程部经理参与物管条件谈判。技术条件确认以规划设计部与商户的谈判为主，集团商业中心主要起沟通协调作用。技术条件确认之后一是用来作为租赁合同附件；二是为扩初和施工图设计提供依据。物管条件确认以集团物业酒店中心、购物中心工程部经理、物业部经理与商户的谈判为主，集团商业中心主要起沟通协调作用。物管条件确认之后应作为租赁合同附件之一。租赁意向书商铺租赁合同审批表（非范本类）租赁控制表转下页接上页 116 主力店招商工作286、流程主力店招商工作流程相关部门相关部门相关领导相关领导/董事长董事长工作指引工作指引/作业标准作业标准应用表格应用表格/输出成果输出成果主导部门主导部门 合同签订阶段（集团商业中心主导）合同谈判阶段（集团商业中心主导）集团规划设计部经理、工程管理部经理各1个工作日内审核集团规划设计部填写技术条件确认单；集团物业酒店中心填写物管条件确认单开发/商业分管领导各1个工作日内审核集团物业酒店中心总监1个工作日内审核物业分管领导1个工作日内审批集团商业中心招商专员填写主力店商务条件确认单商务条件集团商业中心招商经理、商业中心总监各1个工作日内审核商业分管领导1个工作日内审核技术条件物管条件集团商业中心招287、商经理、商业中心总监各1个工作日内审核集团商业中心招商经理、商业中心总监各1个工作日内审核董事长审批集团财务/法务部各1个工作日审核集团商业中心招商经理、商业中心总监各自1个工作日内审核商业/法务分管领导各1个工作日内审核董事长审批集团商业中心招商专员拟制租赁合同，申请用印根据商务谈判的内容，招商专员填写主力店商务条件确认单。根据谈判内容，集团规划设计部填写技术条件确认单，主力店的技术要求或条件作为规划设计的输入要素提供给规划设计部作为设计依据和基础之一；集团物业酒店中心填写物管条件确认单。技术条件、物管条件及商务条件确认单经相关分管领导审核后，由商业中心汇总呈报董事长审批。招商人员应尽量说服288、主力店使用航洋集团自己的合同范本，如使用对方的合同，商业中心和法务应与对方协商确定合同中相关内容，主要就租赁意向书中的内容进行确认、修改，明确商务条款、违约责任等细节内容。使用商铺租赁合同审批表（非范本类）报领导审批。财务部审核租金条件是否符合租赁价格方案内规定的租金范围以及金额核算的准确性。法务部审核合同条款完整性，把控法律风险。租赁合同商铺租赁合同审批表（非范本类）接上页转下页集团法务部、合同部配合物管条件确认单主力店商务条件确认单技术条件确认单 117 主力店招商工作流程主力店招商工作流程相关部门相关部门相关领导相关领导/董事长董事长工作指引工作指引/作业标准作业标准应用表格应用表格/输289、出成果输出成果主导部门主导部门 合同签订阶段（集团商业中心主导）集团商业中心招商专员请主力店签订合同(21)集团商业中心招商专员通知各部门，做好相关后续对接工作(24)集团盖章室用印并分发合同(22)购物中心招商部更新租赁控制表，合同法务部录入到租赁系统购物中心财务部复核系统，并收取相关款项(23)流程执行情况审计(21)必要时，商业中心组织与主力店的签约仪式，邀请相关媒体参与报道及宣传。(22)集团盖章室用印并分发合同，原件存档案室及购物中心财务部各一份；集团商业中心、购物中心合同法务部、招商部各留存复印件或扫描件。(23)购物中心财务部复核租赁意向书、合同的一致性，确认后生效。收款相关款项290、包括：履约保证金、物业管理费押金、水电押金等。(24)集团商业中心招商人员通知集团规划设计部、工程管理部按主力店技术要求设计及施工，并通知购物中心营运部、工程部、物业部、信息部做好各项对接工作，商业中心必须跟踪服务主力店一直到开业移交给购物中心营运部。接上页 118（2）（非主力店）招商及签约管理流程（非主力店非主力店）商铺招商与签约管理流程商铺招商与签约管理流程相关部门相关部门相关领导相关领导/董事长董事长工作指引工作指引/作业标准作业标准应用表格应用表格/输出成果输出成果主导部门主导部门 招商准备阶段（购物中心招商部主导）招商策划阶段（购物中心招商部主导）开始招商经理组织编制全面招商策划方291、案/年度招商工作计划招商经理组织招商准备工作商业分管领导2个工作日内审核购物中心总经理2个工作日内审核董事长审批招商期推广工作流程运营期推广工作流程集团合同部组织租赁意向书/租赁合同范本拟定购物中心招商/营运/工程/物业/财务/合同法务部3个工作日内审核集团工程/财务/法务部3个工作日内审核购物中心总经理2个工作日内审核开发/法务/商业分管领导2个工作日内审批董事长审批盖章室盖小蓝章及编号，购物中心合同法务部保管转2/8页（范本类）招商流程转4/8页（非范本类）招商流程本流程适用于开业前前期招商及开业后运营期的招商。A.在项目开业前12个月，也就是大概在项目开工时，购物中心开始全面招商工作；项292、目开业后，运营期招商工作则开始。B.联营性租赁、仓库租赁、柜员机场地租赁、其它经营场地租赁执行本流程（但活动场地租赁不执行本流程，而执行【活动场地租赁及签约管理流程】）在整体招商策划方案的基础上，编制全面招商策划方案；运营期每年底编制年度招商计划。商业项目开工前（开业前12个月左右），集团合同部应组织集团法务部、财务部、工程管理部及购物中心的招商部、营运部、工程部、物业部、财务部、合同法务部一起拟定租赁意向书范本及租赁合同（含物业管理、商业管理）范本。如是全面招商，因为规模比较大，其准备工作包括前述全面招商策划方案、招商手册、招商计划以及物料、设计制作沙盘与模型、招商接待中心布置、招商人员培训293、等。全面招商策划方案年度招商计划租赁意向书范本租赁合同范本 119（范本类合同范本类合同）商铺招商与签约管理流程商铺招商与签约管理流程相关部门相关部门相关领导相关领导/董事长董事长工作指引工作指引/作业标准作业标准应用表格应用表格/输出成果输出成果主导部门主导部门 招商实施阶段（购物中心招商部主导）招商经理、品类经理负责商户接待与洽谈购物中心合同法务部、财务部1工作日内审核品类经理填制租赁意向书申请用印（此步骤为可选项）不需用印品类经理拟制租赁建议书（此步骤为可选项）购物中心招商经理审批若需用印品类经理发出租赁建议书品类经理组织与商户沟通商务、技术、物管条件意向购物中心工程部、物业部参与沟通、294、谈判转下页接上页购物中心总经理2个工作日内审批购物中心招商部招商经理、品类经理负责接待商户及进行初步意向洽谈。A.经与商户沟通后，若无需向客户发出租赁建议书，可忽略此步骤，则可视情况直接与客户谈判租赁意向书或租赁合同。B.如租赁建议书不需用印，由招商经理审核确认，若涉及用印，执行印章管理流程中的函件用印相关规定。意向洽谈的主要包括商务条件、技术条件及物业条件，直到双方达成一致意见。购物中心工程部参与技术条件的谈判，工程部和物业部参与物管条件的谈判。A.经与商户沟通后，若能谈定合同，则无需与客户签订租赁意向书，可忽略此步骤，则可直接与客户谈判租赁合同细节。B.如果谈判中商务、技术、物管符合招商政295、策，且意向书无条款增补，租赁意向书使用商铺租赁合同审批表（范本类）按本流程执行报批。若不符合或意向书有条款增补，则使用商铺租赁合同审批表（非范本类），并按（非范本类合同招商与签约管理流程）执行。购物中心财务部审核是否在集团租赁价格方案内及计算是否正确，合同法务部审核版本及填写是否正确、是否有新增补充条款。如有新增条款，则退回并要求使用商铺租赁合同审批表（非范本类），并按（非范本类合同）招商与签约管理流程执行。租赁意向书商铺租赁合同审批表（范本类）租赁建议书印章管理流程 120（范本类合同范本类合同）商铺招商与签约管理流程商铺招商与签约管理流程相关部门相关部门相关领导相关领导/董事长董事长工作指296、引工作指引/作业标准作业标准应用表格应用表格/输出成果输出成果主导部门主导部门 租赁合同签订阶段（购物中心招商部主导）招商实施阶段（购物中心招商部主导）品类经理组织合同细节谈判购物中心合同法务/财务部1工作日内审核招商经理通知客户签订意向书 招商经理组织招商大会前期全面招商前期全面招商集团盖章室用印并分发招商部更新租赁控制表，合同法务部录入到租赁系统购物中心财务部复核系统确认生效，并收款品类经理填制租赁合同，申请用印接上页运营期招商运营期招商购物中心总经理2工作日内审批购物中心财务/法务/物业/工程参与原件存档案室及购物中心财务部各一份；购物中心合同法务部、招商部各留存复印件或扫描件；客户交款297、后，由招商部转交客户原件1份。购物中心财务部复核认租信息，与意向书一直的，则确认，认租信息才在租赁系统中生效；财务部按生效后的系统收款和开收据；不一致的，则退回合同法务部修改。全面招商期：开业前8个月左右，购物中心组织招商大会，作为全面招商的重要推广活动，可安排主力店和部分非主力店的签约仪式，促进招商工作。具体执行招商大会工作指引注：运营期不需要招商大会环节。购物中心招商部组织双方洽谈（包括商务条件、建筑及技术条件、物业条件、违约责任等），直到达成一直意见。购物中心工程部对技术条件谈判结果进行确认，物业部对物管条件谈判结果进行确认。A.如合同条件不超出租赁意向书范围，且合同条款无效修改的，购物298、中心的招商部到其合同法务部领取已加盖小蓝章的租赁合同并填写，使用商铺租赁合同审批表（范本类）按本流程报批。B.如合同条件超出租赁意向书范围，或合同条款需修改的，招商部又坚持出租的，使用商铺租赁合同审批表（非范本类），按（非范本类）招商工作流程执行。购物中心财务部审核是否在集团租赁价格方案内及计算是否正确，合同法务部审核版本及填写是否正确、是否有新增补充条款，若符合，执行本流程；如不符政策或有新增补充条件，购物中心招商部应就增加、修改的条款与购物中心财务部、合同法务部、集团财务部、合同部、财务部协调沟通，达成一致后，使用商铺租赁合同审批表（范本类），按（非范本类）招商工作流程执行。A.集团盖章室299、用印并分发合同，原件存档案室及购物中心财务部各一份；B.客户交款后，由招商部转交客户原件一份；C购物中心合同法务部、招商部各留存复印件或扫描件。购物中心财务部复核租赁合同信息，租赁系统与租赁合同一致的，则确认，租赁信息才在租赁系统中生效；财务部按生效后的租赁系统数据来收款和开收据。不一致的则退回合同法务部修改。财务复核系统生效后，收取相关费用，款项包括剩余履约保证金、物业管理费押金、水电押金等。（21）购物中心招商部品牌经理通知营运部、工程部、物业部、信息部，做好后续进场、装修、开业等相关工作的对接租赁控制表租赁合同商铺租赁合同审批表（范本类）品类经理通知客户签订合同集团盖章室用印并分发购物中300、心招商部更新租赁控制表，合同法务部录入到租赁系统购物中心财务部复核系统及收款品牌经理通知各相关部门做好后续工作的对接（21）流程执行过程审计购物中心物业/工程确认技术、物管条件 121（非范本类合同非范本类合同）商铺招商及签约管理流程商铺招商及签约管理流程相关部门相关部门相关领导相关领导/董事长董事长工作指引工作指引/作业标准作业标准应用表格应用表格/输出成果输出成果主导部门主导部门 招商实施阶段（购物中心招商部主导）租赁条件不符合租赁政策，或合同条款有修改的，执行本流程。经与商户沟通后，若无需向客户发出租赁建议书，可忽略此步骤，则可视情况直接与客户谈判租赁意向书或租赁合同。财务部审核租赁价格301、与租赁政策的差异性，计算是否正确。洽谈的主要包括商务条件、技术条件及物业条件，直到双方达成一致意见。购物中心工程部参与技术条件的谈判，工程部和物业部参与物管条件的谈判。A.经与商户沟通后，若能谈定合同，则无需与客户签订租赁意向书，可忽略此步骤，可直接与客户谈判租赁合同。B.使用商铺租赁合同审批表（非范本类），按本流程逐级报批。购物中心财务部审核租赁价格与租赁政策的差异、计算是否正确，合同法务部审核版本及填写是否正确、是否有新增补充条款。集团财务部复核租赁价格与租赁政策的差异、计算是否正确；法务部复核合同版本及填写是否正确、是否有新增补充条款。确定是否执行本流程购物中心合同法务部、财务部各1个工302、作日内审核品类经理拟制租赁意向书申请用印（此步骤为可选项）租赁意向书购物中心合同法务部配合商铺租赁合同审批表（非范本类）品类经理拟制租赁建议书（此步骤为可选项）购物中心财务部1个工作日内审核购物中心总经理2个工作日内审核商业分管领导2个工作日内审核品类经理发出租赁建议书购物中心工程部、物业部参与沟通、谈判租赁建议书转下页购物中心总经理2个工作日内审核接上页董事长审批集团法务/财务各1个工作日内审核集团法务/商业分管领导审核董事长审批品类经理组织与商户沟通商务、技术、物管条件意向 122（非范本类合同非范本类合同）商铺招商与签约管理流程商铺招商与签约管理流程相关部门相关部门相关领导相关领导/董事303、长董事长工作指引工作指引/作业标准作业标准应用表格应用表格/输出成果输出成果主导部门主导部门 租赁合同签订阶段（购物中心招商部主导）招商实施阶段（购物中心招商部主导）招商部品类经理组织合同细节谈判购物中心合同法务/财务部1工作日内审核招商经理通知客户签订意向书盖章室用印并分发意向书购物中心招商部更新租赁控制表，合同法务部录入到租赁系统购物中心财务部复核及收款招商部品类经理拟制租赁合同申请用印接上页购物中心总经理2个工作日内审核购物中心合同法务部配合集团法务/财务1工作日内审核法务/商业分管领导审核董事长审批购物中心财务/法务/物业/工程参与集团盖章室用印并分发意向书，原件存档案室及购物中心财务304、部各一份；购物中心合同法务部、招商部各留存复印件或扫描件购物中心财务部复核认租信息，与意向书一直的，则确认，认租信息才在租赁系统中生效；财务部按生效后的系统收款（意向金或订金）和开收据；不一致的，则退回合同法务部修改。A.购物中心招商部组织双方洽谈（包括商务条件、建筑及技术条件、物业条件、违约责任等），直到达成一直意见。B.购物中心工程部对技术条件谈判结果进行确认，物业部对物管条件谈判结果进行确认。A.使用商铺租赁合同审批表（非范本类），逐级报批。B.合同拟定原则：应在集团合同范本基础上进行修改，不使用对方提供的合同版本。如果对方谈判地位大大强于我方，我方又确需与其合作的，可使用对方合同版本。305、购物中心财务部审核租赁价格与租赁政策的差异、计算是否正确，合同法务部审核合同版本及填写是否正确、是否有新增补充条款。集团财务部复核租赁价格与租赁政策的差异、计算是否正确，合同法务部审核合同版本及填写是否正确、是否有新增补充条款。A.集团盖章室用印并分发合同，原件存档案室及购物中心财务部各一份；B.客户交款后，由招商部转交客户原件一份；C购物中心合同法务部、招商部各留存复印件或扫描件。购物中心财务部复核租赁合同信息，租赁系统与租赁合同一致的，则确认，租赁信息才在租赁系统中生效；财务部按生效后的租赁系统数据来收款和开收据。不一致的则退回合同法务部修改。财务复核系统生效后，收取相关费用，款项包括剩余306、履约保证金、物业管理费押金、水电押金等。购物中心招商部品牌经理通知营运部、工程部、物业部、信息部，做好后续进场、装修、开业等相关工作的对接租赁控制表租赁合同商铺租赁合同审批表（非范本类）品类经理通知客户签订合同集团盖章室用印并分发购物中心招商部更新租赁控制表，合同法务部录入到租赁系统购物中心财务部复核系统及收款品牌经理通知各相关部门做好后续工作的对接租赁控制表盖章室加盖小蓝章盖章室加盖小蓝章流程执行过程审计购物中心物业/工程确认技术、物管条件 123（3）商户续租管理流程商户续租管理流程商户续租管理流程相关部门相关部门相关领导相关领导/董事长董事长工作指引工作指引/作业标准作业标准应用表格应用307、表格/输出成果输出成果主导部门主导部门续租准备、前置条件（购物中心主导）开始招商部品类经理整理、收集商户租赁、经营等基本资料 商业项目开业后，续租工作可逐步开展。商户租赁合同、商户日常经营情况报表、年度招商计划、业态调整计划等资料。对于主力店商户，招商部必要时可向集团商业中心招商人员咨询相关情况或征求意见。基本续租条件：1.租期还有3个月到期。2.经营情况（如销售额、坪效、管理状况、商户投诉等）符合续租标准和要求。3.满足最新的业态调整要求。根据续租商户名单以及续租意向调查结果，编制续租计划表。（注：主力店实行“一店一议”原则，单独编制计划。）招商部组织营运部、合同法务部、财务部、总经理、副总308、经理等部门及管理人员（如涉及到主力店，则还应通知集团商业中心招商人员、法务部法务人员），必要时可通知市场部、物业部、工程部人员参与。会审目的主要是商户是否符合续租标准，续租可能会产生的难点等。在各部门及管理人员会审并基本达成一致意见基础上，招商经理组织对续租计划进行调整和修改，并逐级报批。营运部、财务部、合同法务部复核方案主要内容是否和会审时意见一致。非主力店由购物中心总经理审批，主力店购物中心总经理审核后，还需上报到商业分管领导审核、董事长最终审批。如商户自行提出续租申请，需要向招商部提出书面申请。招商部品类经理收到商户续租申请后，根据上述已通过审批的续租计划，判断该商户是否符合续租条件。对309、于不符合续租条件的商户，品类经理负责通知该商户并解释不续租的原因，尽量做到让商户认同。招商部招商经理定期组织履约能力分析报告、租户调整报告 商户自行提出续租需求 招商部品类经理编制续租计划招商部品类经理1个工作日内判断是否满足续租条件YN通知申请商户不再续租，并解释原因续租计划招商部品类经理编制续租商户名单并开展商户续租意向调查招商部招商经理组织会审续租计划营运部、合同法务部、财务部、总经理等相关部门及管理人员参与招商部招商经理组织调整续租计划，形成正式计划营运部、财务部、合同法务部各2个工作日内审核购物中心总经理2个工作日内（非主力店）审批/（主力店）审核集团商业中心2个工作日内审核商业分管310、领导2个工作日内审核董事长3个工作日内审批主力店非主力店转下页 124 商户续租管理流程商户续租管理流程相关部门相关部门相关领导相关领导/董事长董事长工作指引工作指引/作业标准作业标准应用表格应用表格/输出成果输出成果主导部门主导部门续租合同签订（购物中心主导）品类经理组织与商户的续租洽谈，财务部、法务部、物业部、工程部相关人员参与。续租合同的审批、用印、分发、系统录入、按照【（主力店）招商及签约管理流程】或【（非主力店）招商及签约管理流程】执行。主力店续租合同的审批，由集团商业中心发起，由董事长审批。具体按照【（主力店）招商及签约管理流程】执行。非主力店续租合同的审批，由购物中心招商部发起，311、具体按照【（非主力店）招商及签约管理流程】执行：A.范本类合同：符合租赁政策且无合同条款修改的，由购物中心总经理审批。B.非范本类合同：不符合租赁政策或有合同条款修改的，由集团董事长审批。合同审批后，由购物中心招商部统一向商户发出续租通知书。审计监察部对上述流程执行情况进行审计。（范本类）合同审批表接上页招商部品类经理与商户进行续租洽谈合同审批、用印、分发、系统录入财务/法务/物业/工程参与非主力店续租签约（主力店）招商及签约管理流程 主力店续租签约发出续租通知（非主力店）招商及签约管理流程 范本类合同审批非范本类合同审批流程执行情况审计（非范本类）合同审批表 125（4）商户终止租赁管理流程312、商户终止租赁管理流程商户终止租赁管理流程相关部门相关部门相关领导相关领导/董事长董事长工作指引工作指引/作业标准作业标准应用表格应用表格/输出成果输出成果主导部门主导部门提前终止租赁合同实施阶段（购物中心主导）提前终止租赁合同方案或计划准备阶段（购物中心主导）开始招商部招商经理组织分析商户经营业绩 商业项目开业后，商户终止租赁合同管理是一项持续的、也带有偶发性的工作。招商部需要从营运部处获得各商户的周、月、季、年等经营业绩分析报表和分析报告，在此基础上拟订提前终止租赁商户名单。提前终止租赁合同的商户基本条件（满足其一即可）：a）连续3个月的销售额在同类品牌中均为最后三名。b）欠租1-2个月，且313、在购物中心发出催缴函后仍逾期不缴纳或租赁合同中约定的其他提前终止合同条件。c）因为购物中心自身原因（比如改造升级）提出提前终止租赁合同。d）商户因自身原因提出提前终止租赁合同，但必须在正式终止合同前3个月提出。如达到上述终止条件而不终止合同的，需另提报董事长审批。招商部组织营运部、合同法务部、财务部、总经理、副总经理等部门及管理人员（如涉及到主力店，则还应通知集团商业中心招商人员、法务部法务人员），必要时可通知市场部、物业部、工程部人员参与对提前终止合同商户名单的确定。会审目的主要是商户是否符合提前终止合同标准，是否还可经过协调、辅导后继续经营，对于自主提出提前终止合同的商户是否还希望其留下来314、继续经营，与各提前终止合同商户可能会产生矛盾、纠纷的难点等。在各部门及管理人员会审并基本达成一致意见基础上，招商经理组织对商户名单进行调整和修改，并逐级报批。营运部、财务部、合同法务部复核方案主要内容是否和会审时意见一致。非主力店由购物中心总经理审批，主力店购物中心总经理审核后，还需上报到商业分管领导审核、董事长最终审批。品类经理向已通过审批可提前终止合同的商户发出正式通知函，并要求商户在期限内（如3个工作日内）回复意见。函件用印审批执行印章管理流程。如商户因自身原因提出提前终止租赁合同，需要向招商部提出书面申请。招商部招商经理组织拟订提前终止租赁合同商户方案 营运部定期提供（周、月、季、年）315、商户经营业绩分析报告 营运部、财务部、合同法务部各2个工作日内审核购物中心总经理2个工作日内（非主力店）审批/（主力店）审核提前终止租赁合同方案集团商业中心2个工作日内审核商业分管领导2个工作日内审核董事长3个工作日内审批主力店招商部招商经理组织方案会审营运部、合同法务部、财务部、总经理等相关部门及管理人员参与商户自行提出提前终止租赁合同需求招商部招商经理组织调整名单，形成正式方案非主力店招商部品类经理向商户发送提前终止租赁合同正式函解除合同通知书商户接收函件并在期限内回复意见转下页印章管理流程 126 商户终止租赁管理流程商户终止租赁管理流程相关部门相关部门相关领导相关领导/董事长董事长工作316、指引工作指引/作业标准作业标准应用表格应用表格/输出成果输出成果主导部门主导部门提前终止租赁合同实施阶段（购物中心主导）品类经理与商户沟通提前终止合同事宜，就租金、物管费、管理费、推广费、赔偿（如有）、押金、撤场等问题进行沟通，并达成一致意见，在此过程中营运部、市场部、财务部、合同法务部、物业部、工程部等部门应共同参与。终止合同协议的审批、用印、分发、系统录入、参照【（主力店）招商及签约管理流程】或【（非主力店）招商及签约管理流程】中规定的租赁合同审批流程执行。主力店终止合同协议的审批，由集团商业中心发起，由董事长审批。非主力店终止合同协议的审批，由购物中心招商部发起：A.范本类终止合同协议：317、无合同条款修改的，由购物中心总经理审批。B.非范本类终止合同协议：有合同条款修改的，由集团董事长审批。品类经理通知财务部、营运部、工程部、物业部、信息部做好后续退场监管等协助工作。签订终止协议后，后续的退场工作执行商户退场流程。审计监察部对上述流程执行情况进行审计。商户退场流程 招商部品类经理与商户沟通协调提前终止租赁合同事宜 营运部、合同法务部、财务部、集团商业中心等相关部门协助配合终止合同协议的审批、用印、分发、系统录入招商部通知相关部门配合做好退场协助工作 终止合同协议（范本）接上页流程执行情况审计（16）非主力店（主力店）招商及签约管理流程 主力店（非主力店）招商及签约管理流程 范本类318、合同审批非范本类合同审批 127 3、基础资产管理服务业务的开展情况基础资产管理服务业务的开展情况 航洋集团及海派物业此前未有资产管理服务业务记录，有关航洋城同类业务的开展情况，请见前述“一、特定原始权益人”中“（四）特定原始权益人主营业务情况”。4、基础资产与资产服务机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施基础资产与资产服务机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施 本专项计划通过严格规范对底层物业及基础资产产生的现金流进行归集和分配过程的方式，保障了基础资产与资产服务机构自有资产或其他受托资产之间的独立性，具体措施详见本计划说明书“第五章 基础资产情况及现金流预测分析”。四、计划管理人四319、计划管理人（一）计划管理人基本情况、资信水平（一）计划管理人基本情况、资信水平 1、计划管理人基本情况、计划管理人基本情况 国海证券股份有限公司（以下简称”国海证券”）前身为广西证券公司，1988年经中国人民银行批准正式设立，是国内首批设立并在广西区内注册的唯一一家全国性证券公司。2001 年，公司增资扩股并更名为国海证券有限责任公司。2011年 8 月，公司借壳桂林集琦药业股份有限公司在国内 A 股市场上市(股票简称“国海证券”，股票代码“000750”)，更名为国海证券股份有限公司。截至 2015 年 12 月 31 日，公司员工 1,762 人（其中：高级管理人员 7 人），设有 10320、 家分公司和 85 家证券营业部，营业网点覆盖全国 15 个省级区域，并控股国海富兰克林基金管理有限公司、国海良时期货有限公司及广西北部湾股权交易所股份有限公司，全资设立国海创新资本投资管理有限公司，成为融证券、基金、期货、直投、区域股权市场等多元业务为一体的金融服务企业。近年来，国海证券各项业务发展迅速，其中经纪业务在广西的市场占有率位居第一，具有垄断地位；固定收益证券业务在业内拥有广泛的影响力；投资银行业务立足广西，128 面向全国，形成中小企业 IPO 和再融资两项特色，具备独特的区域和行业优势；证券资产管理业务成为公司新的利润增长点。国海证券业务牌照包括证券的证券经纪、证券投资咨询、与321、证券交易证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务、融资融券、代销金融产品。公司共拥有四家子公司，分别是国海富兰克林基金管理有限公司、国海良时期货有限公司、国海创新资本投资管理有限公司和广西北部湾股权交易所股份有限公司。截至 2015 年末，国海证券总股本 28.10 亿元，总资产 525.20 亿元，净资本145.55 亿元，净资产 138.19 亿元。2015 年，公司实现合并营业收入 49.59 亿元，同比增长 94.86%；利润总额 24.48 亿元，同比增长 154.05%；归属于上市公司股东的净利润 17.93 322、亿元，同比增长 159.83%。2、计划管理人资信水平、计划管理人资信水平 本计划管理人为国海证券股份有限公司，国海证券资信良好，不存在欠款、违约等记录。根据中诚信证券评估有限公司出具的 国海证券股份有限公司 2015年公司债券跟踪评级报告（2015），国海证券主体信用评级为 AA+，评级展望为稳定。（二）计划管理人的相关业务资质、过往经验以及其他可能对证（二）计划管理人的相关业务资质、过往经验以及其他可能对证券化交易产生影响的因素券化交易产生影响的因素 1、计划管理人业务资质说明、计划管理人业务资质说明 国海证券现持有中国证监会核发的编号为 10240000 的经营证券业务许可证，经核准的经323、营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。该许可证有效期为 2014 年 3 月 6 日至 2017 年 3 月 6 日。国海证券现持有桂林市工商行政管理局 2015 年 10 月 27 日颁发的统一社会 129 信用代码为 91450300198230687E 的企业法人营业执照，成立时间为 1993 年6 月 28 日，营业期限为长期，记载的经营范围与经营证券业务许可证一致。2002 年 6 月 23 日，中国证监会向国海证券核发”证监机构字2002324、169 号”关于核准国海证券有限责任公司受托管理投资业务资格的批复，核准国海证券从事客户资产管理业务资格。2、计划管理人过往项目经验、计划管理人过往项目经验 时间时间 产品名称产品名称 计划介绍计划介绍 2015 津桥学院资产支持专项计划 优先级分 9 档，期限 1 年至 9 年，总发行规模 10.4 亿元 2015 美兰机场信托受益权资产支持专项计划 优先级分 10 档，期限 0.5 年至 5年，总发行规模 12 亿元 2016 海南国际旅游产业融资租赁股份有限公司资产支持专项计划 优先级分 8 档，期限 0.25 年至 2年，总发行规模 1.96 亿 五五、信托受托人、信托受托人（一）基本325、情况（一）基本情况 公司的法定中文名称公司的法定中文名称 平安信托有限责任公司 中文名称缩写中文名称缩写 平安信托 法定代表人法定代表人 任汇川 注册地址注册地址 深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 12、13 层 注册资本注册资本 120 亿元 统一社会信用代码统一社会信用代码 914403001000200095 公司类型公司类型 有限责任公司 成立时间成立时间 1984 年 11 月 19 日 经营范围经营范围 本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公326、司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其 130 他业务。平安信托有限责任公司的前身为成立于一九八四年的中国工商银行珠江三角洲金融信托联合公司。1996 年，经中国人民银行批复同意，中国平安保险（集团）股份有限公司（前称“中国平安保险股份有限公司”）收购了该公司股权，收购完成后更名为平安信托投资公司，同时注册资本由原来的人民币 0.5 亿元增加至人民币 1.5 亿元。2001 327、年，经中国人民银行批复，本公司重新登记和增资改制，公司更名为平安信托投资有限责任公司，同时注册资本由人民币 1.5 亿元增加至人民币 5 亿元。2003 年，经中国人民银行批复，本公司的注册资本由人民币 5亿元增加至人民币 27 亿元。2005 年，经中国银行业监督管理部门批复，本公司的注册资本由人民币 27 亿元增加至人民币 42 亿元。2008 年，经中国银行业监督管理部门批复，本公司的注册资本由人民币 42 亿元增加至人民币 69.88 亿元。2010 年，经国家工商行政管理总局核准，本公司正式更名为平安信托有限责任公司。2015 年，经中国银行业监督管理部门批复，本公司的注册资本由人民328、币69.88 亿元增加至人民币 120 亿元。（二）股权架构（二）股权架构 平安信托股东为中国平安保险（集团）股份有限公司和上海市糖业烟酒（集团）有限公司，占出资总额的分别为 99.8%和 0.12%。平安信托持股结构图如下：股东名称股东名称 占比占比 中国平安保险（集团）股份有限公司 99.88%上海市糖业烟酒（集团）有限公司 0.12%平安信托控股股东和实际控制人是中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）于 1988 年诞生于深圳蛇口，是中国第一家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、银行、投资三大主营业务为一体、核心金融与互联网金融业务并行发展的个人金融生活服务集团之一。329、公司为香港联合交易所主板及上海证券交易所两地上市公司，股票代码分别为 2318 和 601318。中国平安致力于成为国际领先的个人金融生活服务提供商，坚持科技引领金 131 融，金融服务生活的理念，推动核心金融业务和互联网金融业务共同发展，为客户创造“专业，让生活更简单”的品牌体验，获得持续的利润增长，向股东提供长期稳定的价值回报。核心金融业务方面，积极推进“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务”模式的不断深化；互联网金融业务方面，将金融服务融入客户“医、食、住、行、玩”的各项生活场景，与核心金融业务的协同效应逐步显现。中国平安是国内金融牌照最齐全、业务范围最广泛、控股关系最紧密的个人金融330、生活服务集团。平安集团旗下子公司包括平安寿险、平安产险、平安养老险、平安健康险、平安银行、平安证券、平安信托，平安大华基金等，涵盖金融业各个领域，已发展成为中国少数能为客户同时提供保险、银行及投资等全方位金融产品和服务的金融企业之一。此外，在互联网金融业务方面，集团已布局了陆金所、万里通、车市、房市、支付、移动社交金融门户等业务，初步形成“一扇门、两个聚焦、三个平台、四个市场”的互联网金融战略体系，互联网金融业务高速增长。（三）组织架构（三）组织架构 平安信托组织架构分为业务和职能两部分。业务机构设置按照银监会规定施行自营和信托业务隔离。信托业务设置根据公司战略布局确定为非资本市场投资、信托业331、务事业部、财富管理事业部、风控四大板块。通过发展私人财富管理业务、机构资产管理业务、金融同业业务及私募投行/股权投资业务四大业务模式，聚焦投资银行、资产管理、财富管理、交易金融、公司金融和 PE 投资在内的六大业务板块。（四）经营管理（四）经营管理 2015 年，平安信托积极克服经济环境波动等诸多外部不利因素，在业务稳步运行的同时，严控业务风险，持续推进业务模式改造与转型，不断探索创新，强化核心竞争力，继续保持了领先行业的业务增长水平。1、经营目标、经营目标 132 平安信托致力于成为中国最大、最强信托公司，在原有“财富管理业务”与“非资本投资业务”两大核心业务基础上实现业务模式的整合、升级，332、打造涵盖“私人财富管理业务”、“机构资产管理业务”、“金融同业业务”及“私募投行/股权投资业务”四大核心业务的全心业务模式，以收取管理费及表现费为主要收入来源的轻资本盈利模式。2、经营方针、经营方针 平安信托以“品质优先、利润导向，遵纪守法，挑战新高”为经营方针，力图打造领先的机构资产管理能力；并以中国平安保险（集团）股份有限公司为依托，发挥资源获取、资产管理、投资咨询、风险管控等方面的优势，为机构客户与个人客户提供全面、全流程、全方位的金融解决方案。3、战略规划、战略规划 平安信托主要聚焦包括“财富管理”、“资产管理”、“交易金融”、“公司金融”、“投资银行”和“PE 投资”在内的六大业务板333、块。4、业务情况、业务情况 2015 年平安信托实现净利润 31.09 亿，同比增长 41.96%。平安信托活跃高净值客户数突破 3.7 万，同比增长 24%。信托计划资产管理规模达到 5584.35 亿元，位居信托行业前列。针对行业发展趋势与现状，平安信托持续完善按照巴塞尔要求建立的业内领先的全面风险管理体系，识别、计量、监控以及管理各类风险。通过风险限额、净资本等指标体系管理公司市场风险、信用风险、流动性风险、合规风险、集中度风险、操作风险等六大风险。通过建立更加严格的内部信用评级系统，选择优质的交易对手和项目。此外，遵照监管 99 号文精神，平安信托积极推进建立健全“双线”风险防控责任制，并按监管要求制定恢复与处置计划，涵盖“股东流动性支持和资本补足机制”、“高管激励性薪酬延付制度”、“限制分红和红利回拨机制”、“业务分割及恢复机制”及“机构处置机制”等。基于严格的风险管理、稳健的经