1、 2 重要提示 重要提示 本计划说明书依据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（下称“管理规定”）及其他有关规定制作，计划管理人保证本说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容、误导性陈述和重大遗漏。认购人承诺以真实身份参与专项计划，保证认购资金的来源及用途合法，并已阅知本计划说明书和专项计划文件全文，了解相关权利、义务和风险，愿意自行承担投资风险和损失。计划管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益。对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考，不构成计划管理人、托管银行、推广机构保证投资本金不受损失或取得2、最低收益的承诺。本专项计划将上报中国证券投资基金业协会备案，但该备案不表明中国证券投资基金业协会对本专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明本专项计划没有风险。专项计划资产支持证券优先 01 级获得联合信用评级有限公司给予的 AAA 评级，优先 02 级获得 AA-评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。计划管理人提醒资产支持证券投资者：资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于计划管理人或者其他任何服务机构的负债；投资者应当认真阅读本计划说明书全文尤其是“风险揭示与防范措施”部分以及有关信息披露文件，进行独立的投资3、判断，自行承担投资风险。目录 目录 第一章当事人的权利和义务第一章当事人的权利和义务.20 第二章资产支持证券的基本情况第二章资产支持证券的基本情况.24 第三章专项计划的交易结构与相关方简介第三章专项计划的交易结构与相关方简介.26 第四章专项计划的信用增级方式第四章专项计划的信用增级方式.29 第五章特定原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况第五章特定原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况.30 第六章基础资产情况及现金流预测分析第六章基础资产情况及现金流预测分析.40 第七章专项计划现金流归集、投资及分配第七章专项计划现金流归集、投资及分配.44 第八章专项计划资产的管理安排第八4、章专项计划资产的管理安排.50 第九章原始权益人风险自留的相关情况第九章原始权益人风险自留的相关情况.53 第十章风险揭示与防范措施第十章风险揭示与防范措施.54 第十一章专项计划的销售、设立及终止等事项第十一章专项计划的销售、设立及终止等事项.60 第十二章资产支持证券的登记及转让安排第十二章资产支持证券的登记及转让安排.63 第十三章信息披露安排第十三章信息披露安排.65 第十四章资产支持证券持有人会议相关安排第十四章资产支持证券持有人会议相关安排.70 第十五章主要交易文件摘要第十五章主要交易文件摘要.74 第十六章其他事项第十六章其他事项.77 第十七章违约责任与争议解决第十七章违约责5、任与争议解决.81 第十八章备查文件存放及查阅方式第十八章备查文件存放及查阅方式.83 1 定义与释义 定义与释义 在计划说明书和全套专项计划文件中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：项目涉及的主体定义项目涉及的主体定义(1)“原始权益人”“原始权益人”或“京东世纪贸易”“京东世纪贸易”：系指北京京东世纪贸易有限公司。(2)“计划管理人”“计划管理人”或“华泰资管”“华泰资管”：系指华泰证券（上海）资产管理有限公司。(3)“认购人”“认购人”：系指签署“认购协议”并以其合法拥有的人民币资金向“计划管理人”交付“认购资金”以购买“资产支持证券”的人。(4)“资产服务机构”“资产服务机6、构”：在专项计划设立时系指北京京东世纪贸易有限公司；在其根据“服务协议”规定作为资产服务机构的职责被终止时，为“计划管理人”委任的符合“服务协议”规定条件的其他替代资产服务机构。(5)“后备资产服务机构”“后备资产服务机构”：系指其他具有资产服务能力的机构，此等“后备资产服务机构”将根据“服务协议”由“计划管理人”任命作为“资产服务机构”的后备机构。(6)“托管人”“托管人”：系指兴业银行股份有限公司。(7)“网银在线公司”“网银在线公司”：系指网银在线（北京)科技有限公司。(8)“登记托管机构/中证登深圳分公司”“登记托管机构/中证登深圳分公司”：系指中国证券登记结算有限公司深圳分公司。(97、)“法律顾问”“法律顾问”：系指北京市奋迅律师事务所。(10)“评级机构”“评级机构”：系指联合信用评级有限公司。(11)“会计师”“会计师”：系指普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。(12)“资产支持证券持有人”“资产支持证券持有人”：系指任何持有“资产支持证券”的投资者，有权按照其取得的“资产支持证券”享有“专项计划利益”，承担“专 2 项计划资产”风险。(13)“优先 01 级资产支持证券持有人”“优先 01 级资产支持证券持有人”：系指“优先 01 级资产支持证券”的持有人。(14)“优先 02 级资产支持证券持有人”“优先 02 级资产支持证券持有人”：系指“优先 02 级资产8、支持证券”的持有人。(15)“次级资产支持证券持有人”“次级资产支持证券持有人”：系指江苏京东信息技术有限公司，系“原始权益人”的全资子公司。(16)“有控制权的资产支持证券持有人”“有控制权的资产支持证券持有人”：系指“有控制权的资产支持证券”的持有人。主要专项计划文件主要专项计划文件(17)“标准条款”“标准条款”：指“计划管理人”为规范“专项计划”的设立和运作而制定的【京东白条应收账款债权资产支持专项计划】标准条款，包括其附件（如有）及对该标准条款的任何修改或补充。(18)“计划说明书”“计划说明书”：系指 【京东白条应收账款债权资产支持专项计划】说明书。(19)“资产买卖协议”“资产买9、卖协议”：系指“原始权益人”与“计划管理人”签署的 【京东白条应收账款债权资产支持专项计划】资产买卖协议，包括其附件（如有）及对该协议的任何修改或补充。(20)“服务协议”“服务协议”：系指“计划管理人”与“资产服务机构”签署的【京东白条应收账款债权资产支持专项计划】服务协议，包括其附件（如有）及对该协议的任何修改或补充。(21)“托管协议”“托管协议”：系指“计划管理人”与“托管人”签署的【京东白条应收账款债权资产支持专项计划】资产托管协议，包括其附件（如有）及对该协议的任何修改或补充。(22)“认购协议”“认购协议”：系指“计划管理人”与“认购人”签署的【京东白条应收账款债权资产支持专项计10、划】资产支持证券认购协议，包括其 3 附件（如有）及对该协议的任何修改或补充。(23)“专项计划文件”“专项计划文件”：系指与专项计划有关的主要专项计划文件，包括但不限于“计划说明书”、“认购协议”、“标准条款”、“资产买卖协议”、“服务协议”以及“托管协议”。与专项计划相关的定义与专项计划相关的定义(24)“专项计划”“专项计划”：系指根据“管理规定”及其他法律法规，由“计划管理人”设立的【京东白条应收账款债权资产支持专项计划】。(25)“京东白条”“京东白条”：系指“原始权益人”在京东网上购物商城推出的允许符合条件的京东注册会员在购买京东网上购物商城所销售的商品时进行赊购（即先消费、后付款11、）的支付服务。“用户”申请使用“京东白条”，可选择延后付款或分期付款的支付方式。(26)“京东白条服务协议：“京东白条服务协议：系指购物人申请开通“京东白条”服务时所接受的信用付款（京东白条）服务协议、信用付款（京东白条）服务收费标准等相关协议文件。(27)“债务人”“债务人”或“用户”“用户”：就各笔“基础资产”而言，系指根据“京东白条服务协议”负有向“原始权益人”承担支付“应付货款”及“服务费”义务的买受人或其承继人。(28)“应收账款资产”“应收账款资产”：系指“原始权益人”在其日常经营活动中基于京东商城平台向“用户”提供“京东白条”服务，依据买卖合同和“京东白条服务协议”所合法享有的要12、求“用户”按期足额支付“应付货款”、“服务费”及其他应付款项（包括但不限于违约金，如有）的债权。(29)“应付货款”“应付货款”：系指“用户”在京东网上购物商城购物时需要支付的商品价款，价款金额根据京东网站系统生成的订单确定。(30)“服务费”“服务费”：系指“用户”选择使用“京东白条”进行分期付款时，需支付的分期付款服务费用，每期“服务费”与当期“应付货款”一同 4 收取。(31)“基础资产”“基础资产”：系指“资产买卖协议”项下“计划管理人”以“认购人”交付的“认购资金”及“循环期”内“计划管理人”利用“专项计划资金”，自“专项计划设立日”（含该日）起，向“原始权益人”购买的符合“合格标准13、”的“应收账款资产”（包含已计提但用户尚未支付的“应付货款”、“服务费”和/或其他应付款项）。基础资产明细以“计划管理人”在“原始权益人”IT 系统内开立的单一数据区域内资料为准，该等资料至少包括“资产买卖协议”附件一中所规定的要素。（如因“原始权益人”系统原因，“计划管理人”在“专项计划存续期间”内的某一时点可查询的资产明细暂未包含“资产买卖协议”附件一中所列全部要素，“原始权益人”可按照“计划管理人”的要求以电子邮件形式向其发送资产明细并确保所发送信息的真实、准确。）(32)“合格标准”“合格标准”：就每一笔“基础资产”而言，系指在“计划管理人”购买“基础资产”的买卖交割之时：(a)“基础14、资产”仅限“原始权益人”在京东网上购物商城销售商品时提供“京东白条”服务所产生的针对“用户”的“应收账款资产”；(b)“原始权益人”真实、合法、有效拥有“基础资产”，且“基础资产”上未设定抵押权、质权或任何第三方的其他有效的权利主张；(c)“基础资产”对应的买卖合同合法有效；(d)（涉及敏感信息，不公开披露，详情可询备查文件联系人）；(e)（涉及敏感信息，不公开披露，详情可询备查文件联系人）；(f)（涉及敏感信息，不公开披露，详情可询备查文件联系人）；(g)该“基础资产”对应的最后一期还款日不晚于自“专项计划设立日”起第【24】个“月”届满之日；5 (h)该“基础资产”上无限制转让规定；(i)15、该“基础资产”不涉及诉讼、仲裁。(33)“资产保证”“资产保证”：系指“原始权益人”在“资产买卖协议”第 6.2 条中所做的关于“资产池”在“专项计划设立日”和每一后续购买相关“基础资产”之日状况的全部陈述和保证。(34)“资产包”“资产包”：系指任一时点“计划管理人”向“原始权益人”一次性购买的“应收账款资产”的集合。(35)“资产池”“资产池”：系指任一时点“基础资产”的总和。(36)“不合格基础资产”“不合格基础资产”：系指在“专项计划设立日”或每一后续购买相关“基础资产”之日不符合“资产保证”的“基础资产”。(37)“灭失基础资产”“灭失基础资产”：系指在“专项计划”首次购买或后续购买16、某笔“基础资产”后，该笔“基础资产”出现以下任一种情形导致应收账款债权消灭：(i)该笔“基础资产”对应的购物订单在原始权益人向买受人交付商品前被取消；(ii)该笔“基础资产”对应的买卖合同项下的商品发生退货；(iii)“原始权益人”系统记录发生差错，该笔“基础资产”对应的应收账款并不存在。(38)“不良基础资产”“不良基础资产”：在无重复计算的情况下，系指出现以下任何一种情况的“基础资产”：(a)该“基础资产”的任何部分，在“京东白条服务协议”中规定的还款日后，超过 90 个自然日仍未足额支付；或(b)“基础资产”的“用户”在相应的“京东白条服务协议”项下发生其它任何重大违约情形。(39)“基17、础资产不良率”“基础资产不良率”：就“法定到期日”之前的任何一时点而言，该时点的基础资产不良率系指 A:B 所得的百分比，其中，A 为本“专项计划”在该时点的所有“不良基础资产”的“应付货款余额”之和，B为本“专项计划”在该时点的“资产支持证券”的“未偿本金余额”。6 (40)“应付货款余额”“应付货款余额”：就“专项计划存续期间”内某一时点的“基础资产”而言，系指 M-N：其中，M 指“计划管理人”根据标准条款第 5.1 条购买该“基础资产”时其对应的“应付货款”余额；N 指自“计划管理人”根据标准条款第 5.1 条购买该“基础资产”时起至该时点之前，“用户”就有关该笔“基础资产”的所有已经18、偿还的“应付货款”；(41)“未偿本金余额”“未偿本金余额”：就“专项计划存续期间”内某一时点的“资产支持证券”而言，系指 X-Y:其中，X 指本“专项计划”设立时收取的“认购资金”总额；Y 指自本“专项计划”设立时起至该时点之前，已向“资产支持证券持有人”偿还的本金。(42)“专项计划资产”“专项计划资产”：指标准条款第 5.2 条规定的属于“专项计划”的全部资产和收益。(43)“专项计划资产收益”“专项计划资产收益”：系指标准条款第 5.3 条规定的“计划管理人”依据“专项计划”交易文件规定管理、运用、处分“专项计划资产”产生的全部收益。(44)“专项计划利益”“专项计划利益”：“专项计划19、资产收益”扣除“专项计划费用”后，属于“资产支持证券持有人”享有的利益。(45)“专项计划费用”“专项计划费用”：系指按照标准条款第 17.1.1 条的规定从专项计划资产中支出的费用和支出。(46)“执行费用”“执行费用”：系指与“基础资产”的诉讼或仲裁相关的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费和执行费。(47)“应缴税金”“应缴税金”：系指“专项计划”应承担的税金（包括但不限于应收账款资产产生的服务费而应缴纳的营业税及其附加税金，或因国家税收体制调整变更后的应缴税种）。“计划管理人”应按照“服务协议”的相关约定授权“资产服务机构”从“证券化服务账户”项下的“税金储备账户”中扣20、划“应缴税金”对应的款项，由“资产服务机构”安排缴纳“应缴税金”。“资产服务机构”应协助并配合“计划管理人”向其税务机关提供必要的缴税凭证（如需）。如因国家税收体制调整等 7 原因，服务费所适用的税种变更，标准条款有关营业税及其附加税金的约定同样适用于该新税种。(48)“资产支持证券”“资产支持证券”：系指“计划管理人”依据“标准条款”和“计划说明书”向投资者发行的一种证券，“资产支持证券持有人”根据其所拥有的“专项计划”的“资产支持证券”享有“专项计划利益”、承担“专项计划”的风险。根据不同的风险和不同的分配顺序，“资产支持证券”又进一步分为“优先 01 级资产支持证券”、“优先 02 级资21、产支持证券”和“次级资产支持证券”。(49)“优先 01 级资产支持证券”“优先 01 级资产支持证券”：系指根据“标准条款”第 13 条约定的分配顺序，代表获得“专项计划利益”如下分配权利的“资产支持证券”：“循环期”内，优先于“优先 02 级资产支持证券”获得预期收益；“分配期”内，优先于“优先 02 级资产支持证券”获得预期收益，并在“优先 02 级资产支持证券”的预期收益偿付完毕之后，优先于“优先 02 级资产支持证券”获得本金。(50)“优先 02 级资产支持证券”“优先 02 级资产支持证券”：系指根据“标准条款”第 13 条约定的分配顺序，代表获得“专项计划利益”如下分配权利的“22、资产支持证券”：“循环期”内，劣后于“优先 01 级资产支持证券”获得预期收益；“分配期”内，在偿付“优先 01 级资产支持证券”预期收益之后且在偿付“优先 01 级资产支持证券”本金之前获得预期收益，并在偿付“优先 01 级资产支持证券”本金之后获得本金。(51)“次级资产支持证券”“次级资产支持证券”：系指根据“标准条款”第 13 条约定的分配顺序，代表获得“专项计划利益”如下分配权利的“资产支持证券”：“循环期”内，不参加分配；“分配期”内，劣后于“优先 01 级资产支持证券”和“优先 02 级资产支持证券”获得剩余“专项计划利益”。(52)“有控制权的资产支持证券”“有控制权的资产支持23、证券”：在“优先 01 级资产支持证券”和“优先 02 级资产支持证券”的本金和预期收益偿付完毕之前，系指“优先01 级资产支持证券”和“优先 02 级资产支持证券”；在“优先 01 级资产支持证券”的本金和预期收益偿付完毕之后及“优先 02 级资产支 8 持证券”的本金和预期收益偿付完毕之前，系指“优先 02 级资产支持证券”；在“优先 01 级资产支持证券”和“优先 02 级资产支持证券”的本金和预期收益偿付完毕之后，系指“次级资产支持证券”。(53)“专项计划资金”“专项计划资金”：系指“专项计划资产”中表现为货币形式的部分。(54)“托管资金”：“托管资金”：系指“专项计划账户”中的资24、金。(55)“基础资产回收款”“基础资产回收款”：系指“计划管理人”持有及处置“基础资产”所产生的现金收入，使用“托管资金”进行“合格投资”所取得的收益以及因“基础资产”而产生的任何其他收益。(56)“赎回价格”“赎回价格”：系指“原始权益人”根据“资产买卖协议”第 3.1条的约定赎回“不合格基础资产”“不合格基础资产”的价格，即在“赎回起算日”当天“计划管理人”营业结束时，以下两项数额之和：(i)该等“不合格基础资产”的“应付货款余额”；以及(ii)该等“不合格基础资产”从“专项计划”购买该笔“不合格基础资产”之日至赎回起算日”后的第一个还款日（含该日）期间的全部应付未付的“服务费”及其他应25、付款项（如有）。(57)“权利完善通知”“权利完善通知”：系指“原始权益人”/“资产服务机构”于“权利完善事件”发生后根据标准条款第 4.5.4 款向相关“基础资产”“用户”发出的通知。专项计划推广所涉及的定义专项计划推广所涉及的定义(58)“推广期间”“推广期间”：系指本“专项计划”发行前，“计划管理人”在推广公告中确定的时间，但在该期间内如“认购人”交付的“认购资金”总额(不含推广期间“认购资金”产生的利息)提前达到“计划说明书”规定的目标发售规模的，推广期间提前终止。(59)“专项计划募集资金”“专项计划募集资金”：系指在本“专项计划”项下，“计划管理人”通过推广“资产支持证券”而募集的26、目标“认购资金”总和（不包括“认购资金”在“推广期间”内产生的利息），即人民币【8】亿元整（RMB【800,000,000】）。9 (60)“认购资金”“认购资金”：系指在“专项计划”的“推广期间”，“资产支持证券”的“认购人”为认购“资产支持证券”而向“计划管理人”交付的货币资金。项目涉及的各账户的定义项目涉及的各账户的定义(61)“证券化服务账户”“证券化服务账户”：系指“计划管理人”依照“网银在线公司”相关服务规则为“专项计划”专门开立的账户，主要用于归集“专项计划资产”现金流，向“专项计划账户”转付回收款，同时循环购买“应收账款资产”。为便于现金流归集和管理，资产服务机构同意依照计划管27、理人的要求在“证券化服务账户”下设置如下账户对相应资金储备或资金流转进行记录：(i)“税金储备账户税金储备账户”：该账户用于记录“专项计划”当月“应缴税金”及自“专项计划设立日”至当时应补足的税金储备金；(ii)“费用储备账户费用储备账户”：该账户用于记录“专项计划”当年应支付费用及自前一个“分配日”至当时所有应补足的费用储备金；(iii)“收益储备账户收益储备账户”：该账户用于在“循环期”内记录当期预期收益以及自上一个“分配日”至当时所有应补足的收益储备金；及(iv)“基础账户基础账户”：该账户在”循环期”用于记录用作循环购买“原始权益人”符合“合格标准”的“应收账款资产”的资金，在分配期用28、于记录基础资产回收款在完成税金储备账户”和”费用储备账户”的资金储备后留存的剩余资金。“证券化服务账户”项下的资产属于“专项计划资产”，独立于“计划管理人”的固有财产。(62)“募集专用账户”“募集专用账户”：系指由“计划管理人”为“专项计划”开立的募集专用账户，用于“资产支持证券”之认购资金的接收、存放与划转。(63)“专项计划账户”“专项计划账户”：系指“计划管理人”以“专项计划”的名义在“托管人”处开立的人民币资金账户，“专项计划”的一切货币收支活动，包括但不限于自“募集专用账户”接收“认购资金”、支付“基础资产”购买价款、接收“证券化服务账户”的转付款、进行高流动性的“合格投资”，均必29、须通过该账户进行。专项计划涉及的日期、期间的定义专项计划涉及的日期、期间的定义 10 (64)“封包日”“封包日”：系指首次购买“基础资产”的交割完成日，与“专项计划设立日”为同一日。自“封包日”起“资产池”产生的回收款计入“专项计划资产”。(65)“赎回起算日”“赎回起算日”：就“资产买卖协议”约定的“不合格基础资产”的“赎回”而言，“赎回起算日”系指“计划管理人”提出（或“计划管理人”同意“原始权益人”提出的）“赎回”相应“不合格基础资产”要求之日后第 2 个工作日。(66)“缴款截止日”“缴款截止日”：系指“专项计划设立日”的前一个工作日。“认购人”应于“缴款截止日”中午 12:00 之30、前将全部认购款划付至“募集专用账户”。(67)“专项计划设立日”“专项计划设立日”：系指“专项计划”所募集的资金总额已达到“认购协议”规定的目标发售规模，经“计划管理人”公告当期专项计划设立之日。(68)“基准日”（R 日）“基准日”（R 日）：在正常情况下，前【4】个基准日为“循环期”内基准日，“循环期”内基准日为“专项计划设立日”起每【3】个“月”届满之日。此后每个基准日均为“分配期”内“专项计划设立日”在每个“月”的对应日。最后一个基准日不应晚于“法定到期日”；如发生“加速清偿事件”或“专项计划”因其他原因在“法定到期日”之前终止，应重新确定基准日，此等情况下应以“加速清偿事件”发生之日31、或“专项计划”的终止之日为重新确定后的首个基准日，并以“加速清偿事件”发生之日或“专项计划”的终止之日起每个自然月的对应日为后续的基准日，最后一个基准日不应晚于“基础资产”中的“应付货款”及相关“服务费”实际最晚到期之日对应的自然月的最后一日。(69)“循环期转付日”“循环期转付日”：系指在“循环期”内，“计划管理人”指令或授权“资产服务机构”从“证券化服务账户”中将“费用储备账户”或“收益储备账户”记录的金额所对应的资金全额划入“专项计划账户”之日，应为“费用储备账户”或“收益储备账户”记录的储备金额达 11 到约定储备额度的下一个工作日。(70)“分配期转付日”（R+1 工作日）“分配期转32、付日”（R+1 工作日）：系指在“分配期”内，“计划管理人”指令或授权“资产服务机构”从“证券化服务账户”中将“费用储备账户”记录的金额连同“基础账户”记录的金额所对应的资金全额划入“专项计划账户”之日，应为自第【5】个“基准日”起每个“基准日”后的第 1 个“工作日”（含第【5】个“基准日”后的第 1 个“工作日”）。(71)“初始核算日”（R+2 工作日）“初始核算日”（R+2 工作日）：系指“托管人”对“专项计划账户”进行核算，并按照相关格式要求向“计划管理人”提交初始核算报告之日，应为“基准日”后的第 2 个“工作日”。(72)“公告日”（R+3 工作日）“公告日”（R+3 工作日）：33、系指“计划管理人”向“资产支持证券持有人”披露收益分配报告之日，应为“基准日”后的第 3 个工作日。(73)“分配日”（R+5 工作日）“分配日”（R+5 工作日）：系指“循环期分配日”和/或“分配期分配日”。(74)“循环期分配日”“循环期分配日”：系指于“循环期”分配“专项计划”收益之日，即由“托管人”根据“计划管理人”的指示完成将“专项计划账户”资金向“登记托管机构”指定账户进行划付之日，应为前【4】个“基准日”中每个“基准日”后的第 5 个“工作日”。(75)“分配期分配日”“分配期分配日”：系指于“分配期”分配“专项计划”收益之日，即由“托管人”根据“计划管理人”的指示完成将“专项计34、划账户”资金向“登记托管机构”指定账户进行划付之日，应为“分配期”内每个“基准日”后的第 5 个“工作日”。(76)“权益登记日”（R+6 工作日）“权益登记日”（R+6 工作日）：系指每个“兑付日”前一个工作日。“权益登记日”日终在“登记托管机构”登记在册的“优先 01 级资产支持证券持有人”及“优先 02 级资产支持证券持有人”有权于当期“兑付日”取得其分配款项。12 (77)“兑付日”（R+7 工作日）“兑付日”（R+7 工作日）：就“专项计划”项下每次向“资产支持证券持有人”进行分配而言，系指“中证登深圳分公司”向“资产支持证券持有人”实际兑付其分配款项之日，应为“基准日”后的第 7 35、个“工作日”。(78)“预期到期日”“预期到期日”：系指“优先 01 级资产证券”、“优先 02 级资产支持证券”及“次级资产支持证券”预期的最后一个本金“兑付日”。(79)“法定到期日”“法定到期日”：系指“专项计划”最晚结束的日期，即自“专项计划设立日”起【48】个“月”届满之日之后的第 6 个工作日。(80)“循环期”“循环期”：系指“专项计划设立日”起至第【4】个基准日的期间，该期间内，“专项计划”将循环购买“原始权益人”符合“合格标准”的应收账款资产（不含“专项计划设立日”当日及第【4】个基准日）。(81)“分配期”:“分配期”:系指“循环期”届满之日起至“法定到期日”的期间，该期间36、内，“专项计划”不再循环购买“原始权益人”符合“合格标准”的应收账款资产。(82)“预期收益核算期间”“预期收益核算期间”：系指对“优先 01 级资产支持证券”和“优先02 级资产支持证券”当期应付收益予以核算的期间，第一个“预期收益核算期间”为自“专项计划设立日”（含该日）至第一个“分配日”（不含该日）之间的期间，之后的“预期收益核算期间”为自一个“分配日”（含该日）至下一个“分配日”（不含该日）之间的期间。(83)“月”“月”：系指从某公历月份内某日起至下一公历月份相应日期之日为止的期间，但如该期间终止的月份内无相应日期之日，则该期间应于该月最后一日终止。(84)“工作日”“工作日”：系指37、除“中国”的法定公休日和节假日之外的任何一日。(85)“专项计划终止日”“专项计划终止日”：系指以下任一事件发生之日：(a)“资产支持证券”的本金及收益分配完毕；(b)发生“不可抗力”事件导致“专项计划”不能存续；13 (c)“专项计划”被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；(d)“专项计划”设立后未按照“资产买卖协议”的规定进行首次和后续每次“基础资产”转让的交割；(e)向“优先 01 级资产支持证券持有人”和“优先 02 级资产支持证券持有人”支付了全额本金和预期收益；(f)“法定到期日”届至。(86)“专项计划存续期间”“专项计划存续期间”：系指自“专项计划设立日”（含该日38、）起至“专项计划终止日”（含该日）止的期间。项目涉及的事件及通知的定义 项目涉及的事件及通知的定义(87)权利完善事件：权利完善事件：系指以下任一事件：（a）发生“资产服务机构解任事件”；或（b）“用户”未履行其在“京东白条服务协议”项下的任何义务，以致须针对其提起法律诉讼或仲裁。(88)“加速清偿事件”“加速清偿事件”：系指以下任一事件：A.自动生效的加速清偿事件(a)“原始权益人”发生任何“丧失清偿能力事件”；(b)发生任何“资产服务机构解任事件”，且在【90】个自然日内仍无法找到合格的继任资产服务机构；(c)根据“专项计划文件”的约定，需要更换“计划管理人”或“托管人”，且在【90】个自39、然日内仍无法找到合格的继任或后备机构；(d)（涉及敏感信息，不公开披露，详情可询备查文件联系人）；B.需经宣布生效的加速清偿事件(e)（涉及敏感信息，不公开披露，详情可询备查文件联系人）；14 (f)除标准条款另有约定外，“原始权益人”或“资产服务机构”未能履行或遵守其在“专项计划文件”项下的任何主要义务，并且“计划管理人”合理地认为该等行为无法补救或在“计划管理人”发出要求其补救的书面通知后【30】个自然日内未能得到补救；(g)“原始权益人”在“专项计划文件”中提供的任何陈述、保证（“资产保证”除外）在提供时便有重大不实或误导成分；(h)发生对“资产服务机构”、“原始权益人”、“计划管理人”40、或者“基础资产”有“重大不利影响”的事件；(i)“网银在线公司”发生任何“丧失清偿能力事件”；(j)“专项计划文件”全部或部分被终止，成为或将成为无效、违法或不可根据其条款主张权利，并由此产生“重大不利影响”。发生以上(a)项至(d)项所列的任何一起自动生效的加速清偿事件时，加速清偿事件应视为在该等事件发生之日发生。发生以上(e)项至(i)项所列的任何一起需经宣布生效的加速清偿事件时，“计划管理人”应通知所有的“资产支持证券持有人”。“资产支持证券持有人会议”决议宣布发生加速清偿事件的，“计划管理人”应向“资产服务机构”、“托管人”、“登记托管机构”和“评级机构”发送书面通知，宣布加速清偿事件41、已经发生，宣布之日应视为该等加速清偿事件的发生之日。(89)“计划管理人解任事件”“计划管理人解任事件”：系指以下任一事件：(a)“计划管理人”被依法取消了办理证券公司客户资产管理业务的资格；(b)发生与“计划管理人”有关的“丧失清偿能力事件”；(c)“计划管理人”违反“专项计划文件”的约定处分“专项计划资产”或者管理、处分“专项计划资产”有重大过失的，违背其在“专项计划文件”项下的职责，“资产支持证券持有人会议”决定解任“计划管理人”的；15 (d)在由于“计划管理人”违反“法律”、行政法规或相关约定，并由此导致“资产支持证券持有人”不能获得本金和预期收益分配时，“资产支持证券持有人会议”决42、定解任“计划管理人”的；(e)在“专项计划存续期间”内，如果出现“计划管理人”实质性地违反其在“资产买卖协议”中所作出的陈述、保证和承诺，“资产支持证券持有人会议”决定解任“计划管理人”的。(90)“资产服务机构解任事件”：“资产服务机构解任事件”：系指以下任一事件：(a)“资产服务机构”未能根据“服务协议”之约定全面完整地履行资金划付义务（除非由于“资产服务机构”不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时付款，而使该付款到期日顺延），且经“计划管理人”书面通知后超过 3 个“工作日”仍未改正的；(b)于“循环期”的任一工作日内，“资产服务机构”循环购买的应收账款资产所对应的43、“应付货款余额”与购买价款之间的误差单笔/累计超过【2】（含本数）万元人民币，但“资产服务机构”在该误差发现之日起【5】个工作日内向“计划管理人”作出书面合理说明并修正该误差的情形除外；(c)“资产服务机构”停止经营或计划停止经营其全部或主要的业务；(d)发生与“资产服务机构”有关的“丧失清偿能力事件”；(e)“资产服务机构”未能保持履行“服务协议”项下实质性义务所需的资格、许可、批准、授权和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、收回或撤销；(f)“资产服务机构”未能根据标准条款第 14.2.1 款第(3)项的规定按时交付相关报告期间的资产服务机构报告（除非由于“资产服务机构44、”不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时提供，而使“资产服务机构”提供资产服务机构报告的日期延后），且经“计划管理人”书面通知要求提 16 交报告后超过 3 个“工作日”内仍未提交；(g)“资产服务机构”严重违反：(1)除资金划付义务和提供报告义务以外的其它义务；(2)“资产服务机构”在“专项计划文件”中所做的任何陈述和保证，且在“资产服务机构”实际得知（不管是否收到“计划管理人”的通知）该等违约行为后，该行为仍持续超过【15】个“工作日”，以致对“基础资产”的回收产生“重大不利影响”；(h)“资产支持证券持有人会议”合理认为已经发生与“资产服务机构”有关的“重大不利变化45、”；(i)“资产服务机构”未能落实“服务协议”的规定，在“专项计划设立日”后【90】个自然日内，未能按照“计划管理人”的要求，对“服务协议”指明的所有账户记录原件以及与上述账户记录相关的所有文件按“服务协议”的约定进行保管。(91)“托管人解任事件”：“托管人解任事件”：系指以下任一事件：(a)“托管人”被依法取消了“专项计划”资产支持证券托管人的资格；(b)“托管人”没有根据“托管协议”的规定，按照“计划管理人”的指令转付“专项计划账户”中的资金，且经“计划管理人”书面通知后【5】个“工作日”内，仍未纠正的；(c)“托管人”实质性地违反了其在“托管协议”项下除资金拨付之外的任何其他义务，且该46、等违约行为自发生之日起持续超过【15】个“工作日”；(d)“托管人”在“托管协议”或其提交的其他文件中所作的任何陈述、证明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误的；(e)“评级机构”对“托管人”的长期主体信用评级的评级降至【A】；17 (f)发生与“托管人”有关的“丧失清偿能力事件”。(92)“网银在线公司解任事件”：“网银在线公司解任事件”：系指以下任一事件：(a)“网银在线公司”被依法取消了非金融机构支付业务的资格或计划终止该项业务；(b)“网银在线公司”实质性地违反了其在“专项计划文件”项下任何主要义务，且该等违约行为自发生之日起持续超过【15】个工作日；(c)“网银在线公司”47、在“专项计划文件”或其提交的其他文件中所作的任何陈述、证明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误的；(d)发生与“网银在线公司”有关的丧失清偿能力事件。(93)“丧失清偿能力事件”：“丧失清偿能力事件”：就“原始权益人”、“计划管理人”、“资产服务机构”、“后备资产服务机构”、“托管人”及“网银在线公司”而言，系指以下任一事件：(a)经相关监管机构同意，上述机构向人民法院提交破产申请，或相关监管机构向人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请；(b)其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在【120】个“工作日”内被驳回或撤诉；(c)上述机构因分立、合并或出现公司章程规定48、的解散事由，向相关监管机构申请解散；(d)相关监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解散；(e)相关监管机构公告将上述机构接管；(f)上述机构不能或宣布不能按期偿付债务；或根据应适用的“法律”被视为不能按期偿付债务；或 18 (g)上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务。(94)“重大不利变化”：“重大不利变化”：系指任何自然人、法人或其他组织的法律地位、财务状况、资产或业务前景的不利变化，这些变化对其履行“专项计划文件”项下义务的能力产生“重大不利影响”。(95)“重大不利影响”：“重大不利影响”：系指根据“计划管理人”的合理判断，可能对以下各项产生重大不利影响的事件、情况、监管行为、制49、裁或罚款：(a)“基础资产”的可回收性；(b)“原始权益人”或“资产服务机构”的(财务或其他)状况、业务或财产；(c)“原始权益人”、“计划管理人”、“资产服务机构”、“托管人”或“登记托管机构”履行其在“专项计划文件”下各自义务的能力；(d)“资产支持证券持有人”的权益；或(e)“专项计划”或“专项计划资产”。其他定义其他定义(96)“赎回”：“赎回”：系指在专项计划期限内，如“计划管理人”或者“资产服务机构”发现“不合格基础资产”，“计划管理人”按照“资产买卖协议”的规定通知“原始权益人”对“不合格基础资产”予以赎回。(97)“置换”“置换”：系指在专项计划期限内，如“计划管理人”或者“资50、产服务机构”发现“灭失基础资产”，“原始权益人”按照“资产买卖协议”的规定，将其自有的、符合“合格标准”且“应付货款”余额不低于“灭失基础资产”名义“应收货款余额”的“应收账款资产”（单笔资产或资产组合），对“灭失基础资产”进行置换。(98)“资产支持证券持有人会议”：“资产支持证券持有人会议”：系指按照“标准条款”的规定召集并召开的“资产支持证券持有人”的会议。(99)“划款指令”：“划款指令”：系指“计划管理人”向“托管人”发出的要求其划付资金的指令。(100)“合格投资”：“合格投资”：系指“计划管理人”将“托管资金”以【同业存款或活期存款】方式存放于“托管人”这一投资方式。“合格投资”51、中相当于当期分配或支付到期应付之“专项计划费用”所需的部分应于“专 19 项计划账户”中的资金根据“专项计划文件”的约定进行现金流分配或相关费用支付之前到期，且不必就提前提取支付任何罚款。(101)“中国”“中国”：系指中华人民共和国（为标准条款之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。(102)“中国证监会”“中国证监会”：系指中国证券监督管理委员会。(103)“中国基金业协会”“中国基金业协会”：系指中国证券投资基金业协会。(104)“证券监管机构”“证券监管机构”：系指“专项计划”的监管及备案机构，包括“中国证监会”、对“计划管理人”有辖区监管权的“中国证监会”派出机构、52、深圳证券交易所和中国基金业协会，视具体情况而定。(105)“管理规定”“管理规定”：系指中国证监会公布的 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（证监会公告201449 号）及配套 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引以及对该等规定的任何修订或补充。(106)“法律”“法律”：系指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规以及由政府机构颁布的其他规范性文件。(107)“元”“元”：系指人民币元。(108)除非另有约定，标准条款中“达到”、“以上”、“以下”、“不超过”、“不低于”均包含本数，“超过”、53、“不满”、“低于”均不含本数。20 第一章 当事人的权利和义务 第一章 当事人的权利和义务 1.1 资产支持证券持有人的权利与义务 1.1 资产支持证券持有人的权利与义务 1.1.1资产支持证券持有人的权利（1）资产支持证券持有人有权按照标准条款第十三条和第十九条的规定，取得专项计划利益。（2）资产支持证券持有人有权按照标准条款第十四条的规定，知悉有关专项计划利益的分配信息。（3）资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人过错而受到损害的，有权按照标准条款第10.2款第(9)项的规定取得赔偿。（4）资产支持证券持有人享有按照标准条款第十五条的规定召集或出席资产支持证券持有人会议，并行使表决等权利54、。1.1.2资产支持证券持有人的义务（1）资产支持证券持有人应根据认购协议第2条及标准条款第3.3款的规定，按期交付专项计划的认购资金，并承担相应的费用。（2）资产支持证券持有人应自行承担无法获得足额本金及预期收益的专项计划的投资损失。（3）在专项计划终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割专项计划的资产，不得要求专项计划回购资产支持证券，且在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时不得主张优先购买权。1.2 管理人的权利与义务 1.2 管理人的权利与义务 1.2.1计划管理人的权利（1）计划管理人有权根据标准条款及认购协议的约定将专项计划的认购人缴付的认购资金用于购买基础资产，并管理、分配专55、项计划资产利益。（2）计划管理人有权根据标准条款第十九条的规定终止专项计划的运作。（3）计划管理人有权委托托管人托管专项计划资金，并根据 托管协议的规定，监督托管人的托管行为，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。21 （4）计划管理人有权根据计划说明书、标准条款、认购协议和服务协议的规定，委托资产服务机构代为履行其对资产池的管理服务。（5）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。1.2.2计划管理人的义务（1）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据认购协议及标准条56、款的规定为资产支持证券持有人提供服务。（2）计划管理人应根据管理规定建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。（3）计划管理人应根据管理规定以及标准条款的规定，将专项计划的认购资金用于向原始权益人购买基础资产。（4）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据管理规定和托管协议的约定，接受托管人对专项计划资金拨付的监督。（5）计划管理人应根据管理规定及标准条款的约定，按期出具计划管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。（6）计划管理人应按照标准条款第十三条和第十九条的约定向资产支持证券持有人分配专57、项计划利益。（7）计划管理人应按照管理规定及标准条款的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期自专项计划终止日起不少于十年。（8）在专项计划终止时，计划管理人应按照管理规定、标准条款及托管协议的约定，妥善处理有关清算事宜。（9）计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。（10）因托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券持有人向托管人追偿。（11）计划管理人应监督托管人、资产服务机构及其他机构履行各自在专 22 项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应58、代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。1.3 托管人的权利与义务 1.3 托管人的权利与义务 1.3.1托管人的权利（1）托管人有权要求计划管理人提供相关交易凭证或单据、合同或其他有效会计资料等材料作为划款指令的附件，以确保托管人有足够的资料来判断划款指令的有效性。（2）托管人对不符合法律法规规定以及标准条款、计划说明书、认购协议约定的费用有权拒绝划付。（3）托管人有权根据托管协议的约定收取托管费。（4）托管协议约定的其他权利。1.3.2托管人的义务（1）托管人应依据管理规定、标准条款、计划说明书及托管协议的约定保管专项计划账户中的资产。（2）托管人应在专项计划的托管活59、动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户中的资产，确保专项计划账户中资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。（3）托管人应依据托管协议的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的相关资金往来。（4）托管人应依据托管协议的约定，对计划管理人管理运用和处分专项计划资产进行监督与核查，发现计划管理人违反约定进行操作的，应当拒绝执行并通知计划管理人纠正；计划管理人未能在限期内纠正的，托管人应及时向中国基金业协会报告。（5）托管人应按托管协议的约定制作并按时向计划管理人提供有关托管人履行托管协议项下义务的托管报告（包括托管季度报告和托60、管年度报告）。（6）在专项计划到期终止时，托管人应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。23 （7）托管人错误执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际损失负赔偿责任。（8）托管协议约定的其他义务。1.4 其他参与机构的权利与义务 1.4 其他参与机构的权利与义务 资产服务机构及参与机构享有专项计划文件项下规定的权利，并承担相应的义务，主要包括：1.4.1资产服务机构的权利及义务 资产服务机构的权利：（1）资产服务机构有权按照服务协议的约定行使对基础资产的管理权利。（2）61、服务协议约定的资产服务机构的其他权利。资产服务机构的义务：（1）资产服务机构应按照相关法律法规的规定及服务协议的约定，在计划管理人授权的范围内，履行管理基础资产及进行资金划付的义务。（2）资产服务机构应根据计划管理人的委托，安全、妥善地保管基础资产文件。（3）未经计划管理人的书面同意，除催收事务外，资产服务机构不得将本协议项下的管理事务委托给他人处理，也不得将其在本协议项下的权利、义务转让给任何第三人。（4）根据计划管理人的要求，按时出具资产服务机构季度报告和资产服务机构年度报告。（5）对于资产服务机构认为有必要通知计划管理人的事项，应当及时通知计划管理人。（6）资产服务机构履行受托管理职责时62、因恶意或者重大过失行为而导致不利于实现基础资产债权的情形时，因该等行为产生的支出以及导致的直接经济损失由资产服务机构承担。（7）服务协议约定的资产服务机构的其他义务。24 第二章 资产支持证券的基本情况 第二章 资产支持证券的基本情况 2.1 资产支持证券的品种 2.1 资产支持证券的品种 根据不同的风险、收益特征，本专项计划的资产支持证券分为优先01级资产支持证券、优先02级资产支持证券和次级资产支持证券三种资产支持证券。原则上优先01级资产支持证券、优先02级资产支持证券和次级资产支持证券比例为【75】:【13】:【12】。2.2 资产支持证券的期限及规模 2.2 资产支持证券的期限及规模63、 专项计划的存续期限为自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间。法定到期日不是优先 01 级、优先 02 级资产支持证券的实际到期日，优先 01 级、优先 02 级资产支持证券的本金将可能于法定到期日前清偿完毕。优先01级资产支持证券的目标募集总规模为人民币【60,000万元】；优先02级资产支持证券的目标募集总规模为人民币【10,400万元】；次级资产支持证券的目标募集总规模为人民币【9,600万元】。2.3 资产支持证券预期收益率 2.3 资产支持证券预期收益率 优先 01 级资产支持证券及优先 02 级资产支持证券的预期收益率以【认购协议】为准；次级资产支持证券不设64、预期收益率。2.4 资产支持证券的信用级别 2.4 资产支持证券的信用级别 联合信用评级有限公司综合原始权益人的风险管控能力和京东白条应收账款资产情况、外部增信措施、交易结构、风险因素及风险控制措施、重要参与人的履约能力等信用评级因素，给予优先 01 级资产支持证券的评级为【AAA】级，给予优先 02 级资产支持证券的评级为【AA-】级。次级资产支持证券未进行评级。25 2.5 资产支持证券的登记托管 2.5 资产支持证券的登记托管 计划管理人委托登记托管机构办理专项计划的资产支持证券的登记托管业务。计划管理人应与登记托管机构另行签署协议，以明确计划管理人和登记托管机构在资产支持证券持有人账户65、管理、资产支持证券注册登记、清算及建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。2.6 资产支持证券的交易场所 2.6 资产支持证券的交易场所 优先 01 级、优先 02 级资产支持证券在专项计划存续期间将在【深圳证券交易所综合协议交易平台】进行转让。优先 01 级、优先 02 级资产支持证券转让的相关规则和费率遵照深圳证券交易所和中证登深圳分公司的相关业务规则进行。次级资产支持证券持有人不得转让其所持的任何部分或全部次级资产支持证券。26 第三章 专项计划的交易结构与相关方简介 第三章 专项计划的交易结构与相关方简介 3.1 项目参与方基本信息 3.66、1 项目参与方基本信息 1、原始权益人/资产服务机构 名称：北京京东世纪贸易有限公司 法定代表人：刘强东 联系人：郝延山 2、计划管理人/推广机构 名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司 法定代表人：张海波 联系人：朱前 3、托管人 名称：兴业银行股份有限公司 法定代表人：高建平 注册地址：福州市湖东路 154 号 联系人：苏婵 4、登记托管机构/支付代理机构 名称：中国证券登记结算有限公司深圳分公司 法定代表人：周明 办公地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层 联系人：丁志勇 5、信用评级机构 名称：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 联系人：张连娜 27 6、法律67、顾问 名称：北京市奋迅律师事务所 负责人：王英哲 联系人：王剑钊、张志迪、张明 7、会计师事务所 名称：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)负责人：李丹 联系人：胡燕、李燕 3.2 交易结构 3.2 交易结构（1）认购人通过与计划管理人签订认购协议并缴付认购资金，计划管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。（2）计划管理人运用专项计划资金购买原始权益人（资产转让方）应收账款债权资产，即原始权益人（资产转让方）在专项计划设立日转让给专项计划的、原始权益人对用户的应付货款及服务费的请求权和其他附属权利。专项计划仅与北京京东世纪贸易有限公司进行资产转让交易。（368、）计划管理人委托基础资产转让方作为资产服务机构，对基础资产进行管理，包括但不限于基础资产资料保管、对用户应还款项进行催收、运用前期基础资产回收款滚动投资后续资产包等。（4）托管人依据托管协议的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的相关资金往来。（5）计划管理人按照合同的约定将基础资产的收益分配给专项计划资产支持证券持有人。专项计划的交易结构如下图所示：28 交易相关方担任的角色及相关权利义务的说明参见本说明书第一章。29 第四章 专项计划的信用增级方式 第四章 专项计划的信用增级方式 4.1 内部增级 4.1 内部增级 内部信用增级是指在证券化交易的结构中不引69、入外部机构而进行的信用增级方式。本次专项计划内部信用增级包括以下几个方面：（一）优先/次级安排 优先/次级安排是证券化项目中最常见的内部信用增级安排。根据项目安排的各档级证券本金/利息的受偿前后，劣后受偿档级的投资者为优先档级投资者提供信用增级。本期专项计划的结构设计中设定了优先/次级的分层结构，优先 01/优先 02/次级比例分别为 75%、13%和 12%。从资产池回收的资金将会按照事先约定的现金流支付顺序支付，排序在现金流支付顺序最后面的证券档将承担最初的损失。所以在现金流支付顺序中，排名在后的证券档为高一级别的证券档提供了信用增级。就本次专项计划而言，优先02 级资产支持证券为优先 070、1 级资产支持证券提供了信用增级，次级资产支持证券为优先 01 级、优先 02 级资产支持证券提供了信用增级。（二）信用触发机制 本次专项计划设置了信用触发机制，即同原始权益人和参与机构履约能力相关的加速清偿事件。加速清偿事件一旦触发将引致基础资产现金流支付机制的重新安排。如果加速清偿事件被触发，基础账户内记录的资金不再用于购买原始权益人符合合格标准的资产，计划管理人应立即指令资产服务机构将证券化服务账户的全部余额划付至专项计划账户。如证券化服务账户之后进一步收到任何金额的，计划管理人应授权或定期指令资产服务机构在收到该等金额后将该等金额划付至专项计划账户，用以向资产支持证券持有人进行分配。在71、分配顺序上，在偿付相关税费后，优先清偿优先 01 级、优先 02 级的预期收益，再清偿优先 01 级、优先 02 级本金，最后再对次级进行分配。30 第五章特定原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况 第五章特定原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况 5.1 特定原始权益人基本情况 5.1 特定原始权益人基本情况 5.1.1设立存续及公司架构 5.1.1设立存续及公司架构 北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“京东世纪贸易”）隶属京东集团旗下，通过网售平台京东商城进行网上零售交易，公司于 2011 年 6 月成立。公司现注册地在北京经济技术开发区科创十四街 99 号 2 号楼 B168 室72、，注册资本折合人民币 299,854 万元，法定代表人为刘强东。2004 年 01 月，京东商城的前身多媒体网 开通。2007 年 06 月，公司启用全新域名 ，正式更名为京东商城，同年公司开始布局自建物流。2008 年 10 月，京东商城上线日用百货类商品，开始向综合型电商转型。2012 年 10 月，收购第三方支付公司网银在线，正式布局支付体系。2013年 03 月，京东商城域名更换为 JD.COM，同年京东金融集团开始独立运营。2014年，公司与腾讯达成战略性合作，收购腾讯部分电商业务和资产；5 月，京东集团在美国纳斯达克上市。5.1.2主营业务情况及财务状况 5.1.2主营业务情况及财73、务状况（一）主营业务情况 京东世纪贸易的主营业务是通过网售平台京东商城进行网上零售交易。京东商城是中国第二大电商，中国第一大自营 B2C 电商，在中国自营 B2C 市场份额逐年提升，从 2011 年的 37.6 上升到 2012 年的 44.5%，再从 2013 年的 47.3%上升到 2014 年的 49%。2014 年全年交易额达到人民币 2602 亿元，同比增长 107%，是行业平均增速 2 倍。京东集团 2014 年净收入达到了 185 亿美元，位居全球互联网公司第三，仅次于亚马逊和谷歌。截至 2015 年 3 月 31 日过去 12 个月期间的活跃用户数达到1.05 亿，同比增长 974、0%。2014 年订单量 6.89 亿，同比增长 113%。截至 2015 年3 月 31 日,公司员工数达到 72604 人。京东商城第三方平台卖家约 6 万家。15大类数万个品牌超过 2,000 万种优质商品，日均订单处理量约 400 万单，网站日均 PV 约 2 亿。根据艾瑞咨询的统计数据，截至 2014 年底，中国网民规模已达 6.49 亿，网购人数 3.61 亿；2014 年，中国网购市场交易规模达 2.8 万亿。2015 年，网购 31 交易额大致相当于社会消费零售总额的 10.7%，其中移动购物交易规模为 9406.6亿元，占比 33.7%，同比增长 243.3%；网络购物用户规75、模达到 3.6 亿人。2014年中国网络购物市场中 B2C 市场交易规模达 12636 亿元，在整体网络购物市场交易规模的比重达到 45.3%，同比增长 65.4%，远高于 C2C 市场 35.2%的增速，对品质商品的需求使得 B2C 市场继续成为网络购物行业的主要推动力。根据中国电子商务网站的统计，2014 年中国自主销售为主的 B2C 网站中京东商城的交易规模约为 56%，公司行业领先地位显著。中国自营 B2C 市场份额逐年提升 中国自营 B2C 市场份额逐年提升 其它 32 （二）财务指标分析（母公司）（涉及敏感信息，不公开披露，详情可询备查文件联系人）5.2 管理人基本情况 5.2 管76、理人基本情况 5.2.1 经营情况和资信水平 5.2.1 经营情况和资信水平 华泰证券（上海）资产管理有限公司为本次专项计划拟任的计划管理人，成立于 2014 年 10 月 16 日，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），现时持有上海市工商局核发的注册号为 310000000131870 的 营业执照，住所为中国（上海）自由贸易试验区马吉路 88 号 2 幢 3 层，法定代表人为张海波，注册资本为 30,000 万元，经营范围为“证券资产管理业务，并核准华泰资管作为合格境内机构投资者，从事境外证券投资管理业务”。华泰证券（上海）资产管理有限公司前身为华泰证券股份有限公司资产管理总77、部，自 1999 年开始从事客户资产管理业务。2003 年 5 月，经中国证监会核准，华泰证券获得受托投资管理业务资格。2013 年 8 月 16 日，华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司设立资产管理子公司的议案（详见公司 2013 年8月17日临2013-041 公告）。2014 年 7 月，中国证监会给予华泰证券关于核准华泰证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复(证监许可2014679 号)文件。根据该批复，中国证监会核准设立华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）。截止 2014 年 12 月 31 日，华泰证券（上海）资78、产管理有限公司受托资金规模达 3454.92 亿元，其中专项资产管理业务规模 32.30 亿元，集合资产管理业务 33 规模 577.63 亿元，定向资产管理业务规模 2844.99 亿元。5.2.2 管理人的客户资产管理业务资质、业务开展情况、管理制度、业务流程和风险控制制度 5.2.2 管理人的客户资产管理业务资质、业务开展情况、管理制度、业务流程和风险控制制度 华泰资管自开始从事客户资产管理服务以来，一直秉承稳健的投资理念，以良好的投资业绩和专业的理财服务回报客户。华泰资管具有全面的服务范围和领先的产品研发能力，拥有包括集合资产管理、定向资产管理和专项资产管理在内的全面的服务范围。理财产79、品的研发创新能力在业内具有领先性，陆续推出了行业首创的基金宝（华泰紫金 2 号）、伞型集合理财产品（华泰紫金鼎）、保证金现金管理型（华泰紫金天天发）等产品，华泰资管担任管理人的广州长隆主题公园入园凭证专项资产管理计划也于 2014 年 8 月 29 日成立。华泰资管拥有完备的理财产品线和专业的投研体系，目前已形成了覆盖货币市场、债券市场、基金市场、股票市场的较为完整的资产管理产品线，满足了低、中、高不同风险收益特征的投资者的理财需求。华泰资管拥有完备的产品投资研究体系，各类产品的投资业绩表现优异，为客户创造了良好的投资收益。华泰资管制定了科学、合理和高效的客户资产管理业务组织结构。公司设风险管80、理委员会和合规风控部。风险管理委员会是公司总经理领导下的非常设机构，主要负责客户资产管理过程中合规风险、市场风险、流动性风险、交易执行风险和道德风险等各种风险的监控。合规风控部具体负责公司客户资产管理业务内部风险监控的日常工作。华泰资管一直非常重视人才的培养和储备，目前已形成了一支具有较高业务素质和专业水准的业务团队，共有员工 80 人。投融资团队由 39 名专业人士组成，90%以上人员均具有研究生以上学历。公司风险管理组织架构包括四个主要部分：董事会、总经理及风险管理委员会、首席风险官及合规风控部、各其他职能部门以及业务部门。（一）一级风险防范 一级风险防范是指公司董事会对资产管理业务的风险81、进行管理和防范，其主要职责为：设定风险管理的总体目标、基本政策；决定风险管理的机构设置及职责。（二）二级风险防范 二级风险防范是指公司总经理及风险管理委员会对资产管理业务实际运作 34 风险的管理与防范。公司总经理是资产风险管理第一责任人，根据董事会的授权和批准，结合资产管理经营目标，具体负责实施风险管理工作。公司总经理对资产全面风险管理执行的有效性承担主要责任。公司总经理下设风险管理委员会，风险管理委员会为非常设机构，其主要职责为：制定公司风险管理政策，确定公司风险管理运行机制；分解董事会确定的风险管理额度；日常经营和重大投资业务的风险评估和决策。（三）三级风险防范 三级风险防范是指首席风险82、官及合规风控部对资产管理业务各项风险的管理与防范。公司设首席风险官，负责全面风险管理工作，首席风险官由董事会提名、聘任。首席风险官为公司高级管理人员，并不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或部门。公司设立合规风控部履行风险管理职责，在首席风险官领导下推动全面风险管理工作，监测、评估、报告公司整体风险水平，并为业务决策提供风险管理建议；协助、指导和检查各部门风险管理工作；对创新业务和重大风险业务或项目进行独立风险审核及评估。（四）四级风险防范 四级风险防范指各业务部门及职能部门负责各自条线的风险管理工作，主动执行公司各项风险管理制度。公司各部门负责人是风险管理的第一责任人，应当全面了解并在决策中83、充分考虑与业务相关的各类风险，及时识别、评估、应对、报告相关风险，并承担风险管理有效性的直接责任。公司资产管理相关部门对自身业务风险进行自我检查和控制，根据经营计划、业务规则及本部门具体情况制定本部门的工作流程及风险控制措施，达到：一线岗位双人双职双责，互相监督；直接与交易、资金、电脑系统、重要空白支票、业务用章接触的岗位，实行双人负责；属于单人、单岗处理的业务，强化后续的监督机制；公司内部相关部门、相关岗位之间相互监督制衡。部门之间和岗位之间建立重要业务凭据顺畅传递的渠道，各部门和岗位分别在授权范围内承担各自的职责，将风险控制在最小范围内。2003 年 5 月 30 日，经中国证券监督管理委84、员会 关于核准华泰证券有限责任公司受托投资管理业务资格的批复（证监机构字2003115 号）批复，华泰证券正式被核准从事受托投资管理业务。2014 年 7 月，中国证监会给予华泰证 35 券关于核准华泰证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复(证监许可2014679 号)文件。根据该批复，中国证监会核准公司设立华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）。2014 年 12 月 26 日，华泰资管取得经营证券业务许可证。经过几年的发展，华泰资管建立了符合资产管理业务要求的组织架构及岗位责任制度，业务组织及管理体系已基本完善，具有健全的业务操作流程、风险管理制度与内控机制，同时建立了85、公平交易和风险隔离机制。根据证券法、证券公司内部控制指引、证券公司客户资产管理业务管理办法等法律法规的要求，资产管理业务已经建立完善的制度体系，发布了定向资产管理业务办法、集合资产管理业务办法、客户资产管理业务公平交易管理办法、客户资产管理投资决策委员会议事规则等一系列制度，基本涵盖了资产管理业务产品设计、推广销售、投资决策、交易执行、研究支持、清算、估值、信息披露、绩效考核等关键环节，各个业务环节制定了标准化的流程。华泰资管合规风控部与华泰证券合规法律部及风险管理部相互协作，对投资交易行为进行监控与核查，确保投资、交易过程和结果的合规性。部门在公司隔离墙制度体系下，建立了部门内部隔离墙制度，86、通过交易系统设置实现隔离墙控制。华泰资管与华泰证券以华泰证券信息隔离墙管理制度为核心，以各业务条线实施细则为支撑，建立了完整的信息隔离墙制度体系，确保各项业务隔离措施有规可依，有据可查，最大程度防范内幕交易、管理利益冲突。信息隔离墙管理制度涵盖了信息隔离的基本要求、跨墙管理、限制名单和观察名单、静默期等内容，并规定了证券投资、资产管理、研究咨询等业务条线的信息隔离措施；各业务配套实施细则结合具体业务特点，进一步明确相关敏感信息的具体内容和隔离措施，使得信息隔离墙制度更具操作性。经过十年的规范运作，华泰证券及华泰资管在开展客户资产管理业务合规性方面积累了丰富的经验，同时，也为下一步开拓专项资产管87、理业务打下了坚实的基础。36 5.2.35.2.3 管理人最近一年未发生因重大违法违规行为收到行政处罚的情形。5.3 资产服务机构基本情况 5.3 资产服务机构基本情况 本专项计划由原始权益人担任资产服务机构，基本情况参见关于原始权益人的介绍。资产服务机构建立了标准化业务流程，可在本专项计划运作过程中实现无差别对待入池白条及自有白条，京东世纪贸易采取的催收方式包括但不限定于：短信催收、信函催收、电话催收、上门催收、委外催收、债务重组及法律诉讼等方式。资产服务机构会将所有当前逾期白条排入催收系统，系统会依据工作量自动将京东白条应收账款分配给内部催收和委托外部催收团队。对于委托外部催收，系统将不会88、显示京东白条应收账款资产的所有机构，该团队只能统一进行催收。目前资产服务机构实施的催收流程包括：（1）还款提醒：还款日前三天、还款日当天、逾期第 3 天、逾期第 7 天、逾期第 15 天，共发送 5 次短信进行提醒；（2）委外要求：1）逾期超过 18 天开始进行委外催收；2）A1、A2 类只提供客户姓名、身份证号码（隐藏部分数字）、激活时所预留手机号码；A3 类的会提供身份证号码（隐藏部分数字）及历史配送信息；B 类账户会提供全部身份证号码及历史配送信息；（3）成绩计算：委托日委托金额加总为该批次成绩计算的分母，此数值锁定不变；委托期内，委托的账户所有偿还逾期款项均计为分子；（4）佣金结算：每89、月 15 日之前核算出上月底已到期的所有案件催收费用，发送各催收机构核对无误后将催收机构寄回的发票及盖章的结算单，以及验收单交付采购（具体结算规则在后表佣金结算中已详细列出）；（5）信函催收。5.4 托管人基本情况 5.4 托管人基本情况 5.4.1 托管人经营情况及资信水平 5.4.1 托管人经营情况及资信水平 兴业银行成立于 1988 年 8 月，是经国务院、中国人民银行批准成立的首批股份制商业银行之一，总行设在福建省福州市，2007 年 2 月 5 日正式在上海证 37 券交易所挂牌上市（股票代码：601166），注册资本 190.52 亿元。兴业银行主要经营范围包括：吸收公众存款；发放90、短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。开业二十多年来，兴业银行始终坚持“真诚服务，相伴成长”的经营理念，致力于为客户提供全面、优质、高效的金融服务。根据 2014 年业绩快报，截至2014 年 12 月 31 日，兴业银行资91、产总额达 4.41 万亿元，股东权益 2450 亿元，全年实现归属于母公司股东的净利润 471.08 亿元。目前，兴业银行已在全国各主要城市设立了 108 家分行、1435 家分支机构；旗下拥有兴业国际信托、兴业金融租赁、兴业基金、兴业消费金融、兴业财富和兴业国信资产管理等子公司，形成以银行为主体，涵盖信托、租赁、基金、消费金融、期货、资产管理等在内的现代金融服务集团。建立了网上银行“在线兴业”（）、电话银行“95561”、手机银行“无线兴业”（）和直销银行（http:/ 1500 多家银行建立了代理行关系。2014 年兴业银行市场地位和品牌形象稳步提升，稳居全球银行 50 强（英国银行家杂志92、排名）、世界企业 500 强（美国财富杂志排名）和全球上市企业 200 强（美国福布斯杂志排名）行列。在国内外各种权威机构组织的评比中，先后荣获最佳中资银行、最佳战略创新银行、最佳绿色银行、最佳互联网金融平台银行、普惠金融实践最佳银行、最具社会责任上市公司、中华慈善突出贡献（单位）奖、中国最佳雇主等荣誉。2014 年 12 月，通过对兴业银行及其发行的 2015 年第三期兴业银行股份有限公司金融债券主要信用风险要素的分析，上海新世纪资信评估投资服务有限公司给予兴业银行 AAA 主体信用等级，评级展望为稳定。38 5.4.2 托管人的托管业务资质、托管业务管理制度、业务流程、风险控制措施 5.493、.2 托管人的托管业务资质、托管业务管理制度、业务流程、风险控制措施 兴业银行严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定，守法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金资产的安全完整，确保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护资产持有人的合法权益。兴业银行对标准资产为主要投向产品的托管业务采用由总分行共同完成托管职责的托管运营模式，总行资产托管部职责为：（1）签署托管协议；（2）按照项目的具体情况确定总分行运营职责分工；（3）及时向分行发送托管运营通知，明确由分行办理的托管运营事项；（4）制定行内托管业务操作规范，监督分行的相关业务操作，并对分行进行业务培训94、指导和检查；（5）承担分行依据总行托管运营通知和本操作规程正确实施各项行为的后果及责任。分行职责为：（1）依据总行的托管运营通知和本操作规程办理相关托管运营事项，并及时向总行反馈相关事务的处理情况；（2）按照本规程要求做好托管运营管理和人员安排；3）接受总行的业务培训、指导和监督；（4）保证清算资金头寸充足，随时可以完成托管产品各项交易的资金清算；（5）承担因超越权限或违规操作造成托管财产损失的后果及责任。为防范托管业务风险，兴业银行设置了内部风险控制组织架构，由兴业银行审计部、资产托管部内设稽核监察处及资产托管部各业务处室共同组成。总行审计部对托管业务风险控制工作进行指导和监督；资产托管部95、内设独立、专职的稽核监察处，配备了专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，具有独立行使监督稽核工作职权和能力。各业务处室在各自职责范围内实施具体的风险控制措施。内部风险控制按照以下原则执行：(1)全面性原则：风险控制必须覆盖基金托管部的所有处室和岗位，渗透各项业务过程和业务环节；风险控制责任应落实到每一业务部门和业务岗位，每位员工对自己岗位职责范围内的风险负责；(2)独立性原则：资产托管部设立独立的稽核监察处，该处室保持高度的独立性和权威性，负责对托管业务风险控制工作进行指导和监督；(3)相互制约原则：各处室在内部组织结构的设计上要形成一种相互制约的机制，建立不同岗位之间的制衡体系；(4)96、定性和定量相结合原则：建立完备的风险管理指标体系，使风险管理更具客观性和操作性；(5)防火墙原则：托管部自身财务与基金财务严格分开；声明 本内容不代表任何机构或个人的意见。仅供喜鹊来报星友交流学习使用，请勿通过任何途径传播。欢迎关注微信公众号喜鹊来报，获取更多干货 加入知识星球喜鹊来报，一起学习交流公司债、企业债、ABS#加入星球可收获#1、公司债、ABS、企业债法规案例等业务资料 2、债券投行实务问题提问、互动解答 3、结识优秀的同行，获得中肯的职业建议#奖励机制#我们希望每一位成员利用好这个圈内人平台 鼓励大胆提问、主动分享、积极回答 被点赞、评论超过 3 人，可获得红包奖励哦#加入星球可97、收获#1 39 托管业务日常操作部门与行政、研发和营销等部门严格分离；(6)有效性原则：内部控制体系同所处的环境相适应，以合理的成本实现内控目标，内部制度的制订应当具有前瞻性，并应当根据国家政策、法律及经营管理的需要，适时进行相应修改和完善；内部控制应当具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力，内部控制存在的问题应当能够得到及时反馈和纠正；(7)审慎性原则：内控与风险管理必须以防范风险，审慎经营，保证托管资产的安全与完整为出发点；托管业务经营管理必须按照“内控优先”的原则，在新设机构或新增业务时，做到先期完成相关制度建设；(8)责任追究原则：各业务环节都应有明确的责任人，并按规定98、对违反制度的直接责任人以及对负有领导责任的主管领导进行问责。为更有效实施托管业务内部控制，兴业银行还通过多种措施保证托管业务高效平稳运行：（1）制度建设：建立了明确的岗位职责、科学的业务流程、详细的操作手册、严格的人员行为规范等一系列规章制度；（2）建立健全的组织管理结构：前后台分离，不同部门、岗位相互牵制；（3）风险识别与评估：稽核监察处指导业务处室进行风险识别、评估，制定并实施风险控制措施；（4）相对独立的业务操作空间：业务操作区相对独立，实施门禁管理和音像监控；（5）人员管理：进行定期的业务与职业道德培训，使员工树立风险防范与控制理念，并签订承诺书；（6）应急预案：制定完备的 应急预案，99、并组织员工定期演练；建立异地灾备中心，保证业务不中断。40 第六章 基础资产情况及现金流预测分析 第六章 基础资产情况及现金流预测分析 6.1 基础资产情况 6.1 基础资产情况 6.1.1基础资产构成 6.1.1基础资产构成 本专项计划的基础资产系指即原始权益人在京东网上购物商城销售商品过程中同意向用户提供赊销服务（“京东白条”），所合法享有的要求用户按期足额支付应付货款、服务费及其他应付款项（包括但不限于违约金，如有）的债权。本专项计划基础资产的法律性质是基于买卖合同关系所产生的企业应收账款。（涉及敏感信息，不公开披露，详情可询备查文件联系人）本专项计划以基础资产产生现金流循环购买新的符合100、合格标准的基础资产的方式构成动态资产池。原始权益人通过IT系统在现有应收账款资产中抽取了部分资产组成模拟基础资产池。北京市奋迅律师事务所（以下简称“奋迅”）以合格标准为条件，对该模拟基础资产池进行审查。奋迅认为，京东世纪贸易对基础资产享有合法权利；基础资产京东白条服务协议的条款内容符合合同法等相关法律的规定，基础资产真实、合法、有效，且不属于资产证券化基础资产负面清单所列范畴。6.1.2基础资产的权利负担情况 6.1.2基础资产的权利负担情况 依照入池标准的规定，就每一笔基础资产而言，在计划管理人购买基础资产的买卖交割之时，基础资产上未设定抵押权、质权或任何第三方的其他有效的权利主张。经过对抽101、样基础资产的审查，奋迅认为，基础资产上未设定抵押权、质权或任何第三方的其他有效的权利主张。6.1.3基础资产转让行为的合法性 6.1.3基础资产转让行为的合法性 经过对京东白条服务协议等相关文件的审查，奋迅认为，京东白条应收账款的合同债权及其从权利转让不存在当事人约定及法律规定限制或禁止转让的情况。根据对于资产买卖协议等专项计划法律文件的审阅，奋迅认为，资产买卖协议的协议主体适格，合同条款不存在违反法律、行政法规的内容；基础资产转让的约定合法、有效。专项计划之资产买卖协议经原始权益人与计划管理人合法有效地签署后，就首次和后续每一次基础资产转让而言，原始权益人对该次转让的京东白条应收账款债权及其102、从权利的转让于该次基础资产转让交 41 割完成之日即在原始权益人与计划管理人之间发生法律效力。在原始权益人或计划管理人根据资产买卖协议以全面通知的形式将债权转让的事实通知给用户后，该债权的转让即对用户发生法律效力。6.1.4基础资产的运营及管理 6.1.4基础资产的运营及管理 计划管理人委任北京京东世纪贸易有限公司作为专项计划的资产服务机构，对计划管理人在专项计划项下合法持有的基础资产进行管理，具体管理事项包括但不限于基础资产文件的记录和管理、台账管理、应收账款催收、代为划付资金、提起诉讼、保存档案等。6.1.5风险隔离手段和效果 6.1.5风险隔离手段和效果 京东世纪贸易根据资产买卖协议将基103、础资产转让给计划管理人，计划管理人支付的购买价款为公平市场价格。因此，奋迅认为，在京东世纪贸易发生破产情形的情况下，法院根据企业破产法的上述规定撤销资产买卖协议项下的债权转让行为的可能性是极低的，对已经转为专项计划资产的京东白条应收账款债权不应被法院认定为京东世纪贸易的破产财产。6.1.6基础资产循环购买 6.1.6基础资产循环购买 自专项计划设立日起，至以下两者中较早发生时点之前：(i)循环期届满，或(ii)加速清偿事件发生之日，计划管理人可利用专项计划资金以循环的方式购买符合合格标准的京东白条应收账款债权资产。循环购买按照与首次购买相同的入池标准进行。（涉及敏感信息，不公开披露，详情可询备104、查文件联系人）6.1.7 资金归集监管情况 6.1.7 资金归集监管情况 原始权益人向计划管理人开放资产监控平台端口，计划管理人可通过资产转让审批系统对资产质量进行监控。系统每日会更新前日的基础资产不良率、未还应付货款和服务费金额、不良明细等信息，计划管理人及资产服务机构可依据基础资产表现依据专项计划文件的约定进行对应的管理和操作。另外，本专项计划还通过账户设置等机制安排来实现对资金归集的监管。具体内容详见本计划说明书第七章相关部分。6.1.8 基础资产池情况 6.1.8.1基础资产池的遴选标准及创建程序 6.1.8 基础资产池情况 6.1.8.1基础资产池的遴选标准及创建程序 本专项计划基础105、资产的选择遵循合格标准。在筛选基础资产时，未使用任何 42 会对计划管理人受让基础资产产生重大不利影响的筛选程序。合格标准为：就每一笔基础资产而言，系指在计划管理人购买基础资产的买卖交割之时：(a)“基础资产”仅限“原始权益人”在京东网上购物商城销售商品时提供“京东白条”服务所产生针对“用户”的“应收账款资产”；(b)“原始权益人”真实、合法、有效拥有“基础资产”，且“基础资产”上未设定抵押权、质权或任何第三方的其他有效的权利主张；(c)“基础资产”对应的买卖合同合法有效；(d)（涉及敏感信息，不公开披露，详情可询备查文件联系人）(e)（涉及敏感信息，不公开披露，详情可询备查文件联系人）(f)106、（涉及敏感信息，不公开披露，详情可询备查文件联系人）(g)该“基础资产”对应的最后一期还款日不晚于自“专项计划设立日”起第【24】个“月”届满之日；(h)该“基础资产”上无限制转让规定；(i)该“基础资产”不涉及诉讼、仲裁。专项计划设立日，计划管理人根据约定向托管人发出划款指令，与原始权益人完成专项计划对应的首次基础资产转让交易。6.1.8.2基础资产池的总体特征 6.1.8.2基础资产池的总体特征 本期专项计划为动态资产池，基础资产尚未逐笔确定。基础资产的合格标准可反映出基础资产池的主要特征。6.1.8.3基础资产池的分布情况 6.1.8.3基础资产池的分布情况（涉及敏感信息，不公开披露，详107、情可询备查文件联系人）6.2 盈利模式及现金流预测分析 6.2 盈利模式及现金流预测分析 计划管理人谨此提示：本节现金流预测的结果系基于假设条件，根据原始权益人提供的历史数据和测算模型进行模拟得出。该等预测结果供投资者参考，但并不作为本期资产支持证券兑付本息的依据和承诺。计划管理人谨此提示：本节现金流预测的结果系基于假设条件，根据原始权益人提供的历史数据和测算模型进行模拟得出。该等预测结果供投资者参考，但并不作为本期资产支持证券兑付本息的依据和承诺。43 6.2.1 盈利模式 6.2.1 盈利模式 专项计划资产收益为计划管理人依据专项计划交易文件的约定管理、运用、处分专项计划资产产生的全部收益108、，包括但不限于：(1)原始权益人根据资产买卖协议的约定已经转让予专项计划的、用户根据 信用付款（京东白条）服务协议 的规定应向原始权益人偿还的应付货款、支付的服务费和其他款项；(2)任何信用付款（京东白条）服务协议项下的用户或相关责任人（如有）发生违约，资产服务机构根据服务协议、资产买卖协议或计划管理人的授权处置信用付款（京东白条）服务协议项下相关权益（包括但不限于通过诉讼或仲裁措施）所取得的全部收益；(3)计划管理人利用专项账户中的资金进行合格投资而产生的收益。6.2.2基础资产池现金流预测及现金流覆盖情况 6.2.2基础资产池现金流预测及现金流覆盖情况（涉及敏感信息，不公开披露，详情可询备109、查文件联系人）44 第七章 专项计划现金流归集、投资及分配 第七章 专项计划现金流归集、投资及分配 7.1 账户设置 7.1 账户设置 1、募集专用账户：系指由计划管理人为专项计划开立的募集专用账户，用于资产支持证券之认购资金的接收、验资与划转。2、证券化服务账户：系指计划管理人依照网银在线公司相关服务规则为专项计划专门开立的网银在线账户，主要用于归集专项计划资产现金流，向专项计划账户转付回收款，同时循环投资京东白条应收账款债权资产。为便于现金流归集和管理，资产服务机构同意依照计划管理人的要求在证券化服务账户下设置如下账户对相应资金储备或资金流转进行记录：(i)税金储备账户：该账户用于记录“专110、项计划”当月“应缴税金”及自“专项计划设立日”至当时应补足的税金储备金；(ii)费用储备账户：该账户用于记录本专项计划当年应支付费用及自前一个分配日至当时所有应补足的费用储备金；(iii)收益储备账户：该账户用于在循环期内记录当期预期收益以及自上一个分配日至当时所有应补足的储备金；及(iv)基础账户：该账户用于记录在循环期用于记录用作循环购买原始权益人符合合格标准的京东白条应收账款债权资产的资金，在分配期用于记录基础资产回收款在完成税金储备账户和费用储备账户的资金储备后留存的剩余资金。证券化服务账户项下的资产属于专项计划资产，独立于计划管理人的固有财产。3、专项计划账户：系指计划管理人以专项计111、划的名义在托管人处开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于自募集专用账户接收认购资金、支付基础资产购买价款、接收证券化服务账户的转付款、进行高流动性的合格投资，均必须通过该账户进行。7.2 基础资产归集 7.2 基础资产归集 自专项计划设立日（含本日）起，基础资产回收款（包括基础资产转让前已计提但用户尚未支付的“服务费”和其他应付款项，如有）应全部进入证券化服务账户内设的相应账户。原始权益人/资产服务机构应在收到用户还款后1个工作日内将该等资金归集转入证券化服务账户。在权利完善事件发生后【7】个工作日内，资产服务机构应以挂号信形式通知全部/相关基础资产的用户，原始权益人在112、相关京东白条服务协议项下的相关债权已根据专项计划文件转让给计划 45 管理人，用户应将其应支付的款项支付至计划管理人指定的账户。该等措施有助于将专项计划资产与原始权益人自身资产予以区分，以避免资产混同，实现风险隔离。（涉及敏感信息，不公开披露，详情可询备查文件联系人）7.3 现金流分配 7.3 现金流分配 计划管理人指令或授权资产服务机构于每一循环期转付日/分配期转付日将证券化服务账户相应账户记录的金额所对应的资金划转至专项计划账户。计划管理人按照下列顺序对专项计划账户内的资金进行相应的分配或运用。7.3.1 未发生加速清偿事件时的分配 7.3.1 未发生加速清偿事件时的分配 A循环期分配顺序113、 a.循环期储备 在循环期内，基础资产产生的回收款应先记入税金储备账户，直至税金储备账户内记录的资金与资产服务机构预估的当月应缴税金及自专项计划设立日至前一个自然月月末期间应补足的税金之和相等。之后，基础资产产生的回收款应记入费用储备账户，直至费用储备账户记录的资金达到以下额度：费用储备账户储备额度=根据标准条款预估的当年应支付费用总额+自专项计划设立日至当时应补足的费用储备金-当年累计已由费用储备账户转入专项计划账户的金额。之后，基础资产产生的回收款应记入收益储备账户，直至收益储备账户记录的资金与当月优先01级资产支持证券和优先02级资产支持证券应计预期收益及自专项计划设立日至前一个自然月月114、末期间应补足的储备金之和相等。之后，基础资产产生的回收款应记入基础账户用于循环购买符合合格标准的京东白条应收账款债权资产。计划管理人按照服务协议的约定授权资产服务机构从税金储备账户中扣划应缴税金对应的款项。如实际发生的应缴税金超出预估金额的，超出部分计入下一个储备期间内税金储备账户的储备额度，由下一个储备期间内税金储备账户记录的金额弥补。如实际 46 发生的应缴税金低于预估金额的，剩余部分应转入基础账户用于循环购买符合合格标准的应收账款资产。计划管理人应指令或授权资产服务机构于循环期转付日将上一储备期间内证券化服务账户中费用储备账户及收益储备账户记录的金额所对应的全部储备资金划入专项计划账户。115、如实际发生的应付费用超出预估的金额的，超出部分计入下一个储备期间内费用储备账户的储备额度，由下一个储备期间内费用储备账户记录的金额弥补。如实际发生的应付费用低于预估金额的，剩余部分留存于专项计划账户，于专项计划最后一个分配日作为专项计划资产进行分配。b.循环期正常分配 在循环期内，优先 01 级资产支持证券和优先 02 级资产支持证券每 3 个月进行一次循环期期间分配。分配要求如下：每一个循环期分配日，计划管理人应将专项计划账户内资金按照如下顺序分配或运用（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付），原始权益人不对计划管理人的支付及分配行为承担责任：i)以现金形式支付登记托管机116、构的登记费和兑付兑息费、资产支持证券上市初费和上市月费、资金划付费用；ii)以现金形式支付计划管理人的管理费、托管人的托管费、跟踪评级费、审计费及其他专项计划费用；iii)以现金形式向优先 01 级资产支持证券持有人支付每一预期收益核算期间的预期收益，直至优先 01 级资产支持证券持有人累计获得足额的预期收益；iv)以现金形式向优先 02 级资产支持证券持有人支付每一预期收益核算期间的预期收益，直至优先 02 级资产支持证券持有人累计获得足额的预期收益；v)专项计划账户内剩余资金（如有）应留存于专项计划账户。B分配期分配顺序 在分配期内，基础资产产生的回收款应先记入税金储备账户，直至 47 税117、金储备账户内记录的资金与资产服务机构预估的当月应缴税金及自专项计划设立日至前一个自然月月末期间应补足的税金之和相等。之后，基础资产产生的回收款应记入费用储备账户，直至费用储备账户记录的资金达到以下额度：费用储备账户储备额度=根据标准条款预估的当年应支付费用总额+自专项计划设立日至当时应补足的储备金-当年累计已由费用储备账户转入专项计划账户的金额。之后，基础资产产生的回收款应记入基础账户，留存于基础账户并于分配日进行分配。计划管理人按照服务协议的约定授权资产服务机构从税金储备账户中扣划应缴税金对应的款项。如实际发生的应缴税金超出预估金额的，超出部分计入下一个储备期间内税金储备账户的储备额度，由下118、一个储备期间内税金储备账户记录的金额弥补。如实际发生的应缴税金低于预估金额的，剩余部分应记入基础账户。在分配期内，计划管理人应指令或授权资产服务机构于每一分配期转付日将证券化服务账户中费用储备账户记录的金额连同基础账户记录的剩余金额所对应的资金全额划入专项计划账户。如实际发生的应付费用超出预估金额的，超出部分计入下一个储备期间内费用储备账户的储备额度，由下一个储备期间内费用储备账户记录的金额弥补。如实际发生的应付费用低于预估金额的，剩余部分留存于专项计划账户，于专项计划最后一个分配日作为专项计划资产进行分配。每一个分配期分配日，计划管理人应按照如下顺序分配或运用专项计划资产（若同一顺序的多笔款119、项不能足额分配时，按各项金额的比例支付），原始权益人不对计划管理人的支付及分配行为承担责任：a 以现金形式支付登记托管机构的登记费和兑付兑息费、资产支持证券上市初费和上市月费、资金划付费用；b 以现金形式支付计划管理人的管理费、托管人的托管费、跟踪评级费、审计费及其他专项计划费用；c 分配期间，剩余的回收款应以下列顺序分配：i)以现金形式向优先 01 级资产支持证券持有人支付每一预期收益核算期间的预期收益，直至优先 01 级资产支持证券持有人 48 累计获得足额的预期收益。ii)以现金形式向优先 02 级资产支持证券持有人支付每一预期收益核算期间的预期收益，直至优先 02 级资产支持证券持有人120、累计获得足额的预期收益。iii)以现金形式向优先 01 级资产支持证券持有人支付截止每一分配日止的未获偿付的优先 01 级资产支持证券本金，直至优先 01 级资产支持证券持有人累计获得足额的本金。iv)以现金形式向优先 02 级资产支持证券持有人支付截止每一分配日止的未获偿付的优先 02 级资产支持证券本金，直至优先02 级资产支持证券持有人累计获得足额的本金。v)专项计划的全部剩余资产（无论是货币形式或其它）归次级资产支持证券持有人所有。在分配期内，优先 01 级资产支持证券持有人和优先 02 级资产支持证券持有人得到足额分配前，不得向次级资产支持证券持有人分配任何收益。7.3.2 发生加速121、清偿事件后的分配 7.3.2 发生加速清偿事件后的分配 在发生加速清偿事件情况下，基础账户内记录的资金不再用于购买原始权益人符合合格标准的资产，证券化服务账户现有全部资金划转至专项计划账户；计划管理人授权或定期指令资产服务机构按天将后续收到的回收款转至专项计划账户，计划管理人于基准日（此时基准日为按照标准条款第 1.1.6.(68)款重新确定的基准日）所对应的分配日对专项计划资产进行分配。资产服务机构及计划管理人应按照如下顺序分配或运用专项计划资产（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付）：（1）以现金形式支付专项计划的应缴税金；（2）以现金形式支付登记托管机构的登记费和兑付122、兑息费、资产支持证券上市初费和上市月费、资金划付费用；（3）以现金形式支付计划管理人的管理费、托管人的托管费、跟踪评级费、审计费及其他专项计划费用；（4）如专项计划资金仍有余额，则用于支付优先 01 级资产支持证券截至当期加速清偿分配日的预期收益直至全部得到清偿。其中，未偿预期收益按日计算,具体计算公式为：当期预期收益=前一次分配后优先 01 级资产支持证券的未偿本 49 金余额预期收益率上一个分配日（或加速清偿分配日，含该日）至当期加速清偿分配日（不含该日）期间的天数365；（5）如专项计划资金仍有余额，则用于支付优先 02 级资产支持证券截至当期加速清偿分配日的预期收益直至全部得到清偿。其123、中，未偿预期收益按日计算，具体计算公式为：当期预期收益=前一次分配后优先 02 级资产支持证券的未偿本金余额预期收益率上一个分配日（或加速清偿分配日，含该日）至当期加速清偿分配日（不含该日）期间的天数365；（6）如专项计划资金还有余额，则用于支付优先 01 级资产支持证券本金直至全部获得清偿；（7）如专项计划资金仍有余额，则用于支付优先 02 级资产支持证券本金直至全部获得清偿；（8）最后，计划管理人应将届时剩余的专项计划资产全部分配给次级资产支持证券持有人。7.4 专项计划的现金流运用及投资安排 7.4 专项计划的现金流运用及投资安排 循环期内，资产服务机构应于每一循环期转付日从证券化服务124、账户中将费用储备账户及收益储备账户内记录的金额所对应的资金全额划入专项计划账户；专项计划收款账户内的剩余资金应记入基础账户用于循环购买符合合格标准的京东白条应收账款债权资产。如记入基础账户内的资金连续十个自然日超过【专项计划募集资金之20%】，计划管理人有权从证券化服务账户中将基础账户内记录的全部或部分金额所对应的资金划付至专项计划账户。对专项计划账户内的资金，计划管理人有权按标准条款5.1.2条规定后续购买基础资产，或按标准条款5.1.3条规定进行合格投资。50 第八章 专项计划资产的管理安排 第八章 专项计划资产的管理安排 8.1 专项计划资产的构成 8.1 专项计划资产的构成 专项计划资125、产包括但不限于以下资产：(1)认购人根据认购协议及标准条款交付的认购资金；(2)专项计划成立后，计划管理人按照标准条款管理、运用认购资金而形成的全部资产(包括但不限于后续购买基础资产)及其任何权利、权益或收益。8.2 专项计划相关费用 8.2 专项计划相关费用 8.2.1 费用种类及金额8.2.1 费用种类及金额 由专项计划资产中支出的费用和支出包括但不限于：专项计划存续期间发生的计划管理人的管理费、登记托管机构的兑付兑息费和初始登记费、托管人的托管费、评级机构对专项计划进行跟踪信用评级的评级费、对专项计划进行审计或对资产服务报告进行复核的审计费、资产支持证券上市初费和上市月费、资金汇划费用、126、应缴税金、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划的清算费用等由于专项计划运作所需支付的合理费用。8.2.2 费用支取方式8.2.2 费用支取方式 1、计划管理人的管理费 计划管理人在每个预期收益核算期间对专项计划资产进行核算，依照标准条款的约定计算应提取的管理费。托管人复核确认后，于循环期分配日或分配期分配日从专项计划账户中一次性提取并支付给计划管理人。2、资产服务机构的服务费 资产服务机构不收取服务费。3、托管人的托管费 计划管理人在每个预期收益核算期间对专项计划资产进行核算，计算当期应提取的托管费。托管人复核确认后，于循环期分配日或分配期分配日从专项计划账户中一127、次性提取并支付给托管人。4、其他费用 除上述四项费用以外的其他专项计划费用由计划管理人根据有关协议和法 51 规的规定进行核算，经托管人核实后，按费用实际支出金额列入当期专项计划费用，并按专项计划文件规定的顺序支付。8.2.3 专项计划无需承担的费用8.2.3 专项计划无需承担的费用 为设立专项计划而委托法律顾问和会计师提供服务的应付报酬、以及委托评级机构进行初始评级的评级费，均由原始权益人承担。计划管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或专项计划的资产收益的损失，以及处理与专项计划运作无关的事项发生的费用（不包括专项计划可能被征收的相关税费）等不列入专项计划应承担的费用。8.2128、.4 管理人激励及约束8.2.4 管理人激励及约束 计划管理人对高级管理人员和项目经办人无激励办法。8.3 税务事项 8.3 税务事项 专项计划应支付的税金包括但不限于京东白条应收账款债权资产产生的服务费而应缴纳的营业税及其附加税金，或因国家税收体制调整变更后的应缴税种。计划管理人应将该等税金的对应款项交付予资产服务机构并由资产服务机构安排缴纳；资产服务机构应协助并配合计划管理人向其税务机关提供必要的缴税凭证（如需）。如因国家税收体制调整等原因，服务费所适用的税种变更，专项计划文件有关营业税及其附加税金的约定同样适用于该新税种。除专项计划文件另有约定外，专项计划运作过程中涉及的各纳税主体，依照129、国家法律法规的规定自行履行纳税义务。8.4 专项计划资金运用 8.4 专项计划资金运用 专项计划资金的运用包括购买基础资产（首次购买及后续循环购买）以及进行合格投资。（一）首次购买基础资产 就首次购买基础资产而言，计划管理人应于专项计划设立日当日指示托管人向原始权益人的指定账户支付首次购买基础资产的基础资产购买价款。（二）后续购买基础资产 参见本计划说明书第六章关于基础资产循环购买的说明。52 （三）合格投资 计划管理人可以将专项计划账户中的全部或部分资金以同业存款及活期存款的方式存放于托管人。托管人根据计划管理人的划款指令调拨资金。合格投资必须在托管人处进行。合格投资中相当于当期分配或支付到130、期应付之专项计划费用所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行现金流分配或相关费用支付之前到期。专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成基础资产回收款的一部分，计划管理人应将合格投资的相关收益直接转入专项计划账户。如计划管理人按照专项计划文件的规定，指示托管人将专项计划账户中的资金用于合格投资，且托管人按照标准条款和托管协议的规定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则计划管理人和托管人对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得回报的情形也不承担责任。8.5 专项计划资产处分 8.5 专项计划资产处分 专项计划资产按照专项131、计划文件的约定在所有兑付日分别分配完毕的，视为该专项计划资产处置回收完毕。专项计划资金由托管人托管，并独立于计划管理人及托管人的自有资产及其管理、托管的其他资产之外。计划管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对专项计划资产行使冻结、扣押请求权及其他权利。除依专项计划文件的约定处分外，专项计划资产不得被处分。53 第九章 原始权益人风险自留的相关情况 第九章 原始权益人风险自留的相关情况 次级资产支持证券全部由江苏京东信息技术有限公司认购。次级资产支持证券目标募集规模为人民币 9600 万元，占资产支持证券目标募集总规模的 12%。除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意，132、江苏京东信息技术有限公司认购次级资产支持证券后，不得转让其所持任何部分或全部次级资产支持证券。54 第十章 风险揭示与防范措施 第十章 风险揭示与防范措施 一、风险揭示（一）一、风险揭示（一）与基础资产相关的风险 1、基础资产质量下降而导致的信用风险 与基础资产相关的风险 1、基础资产质量下降而导致的信用风险 目前京东白条应收账款的逾期及不良情况较少，如原始权益人业务规模扩张，有可能出现备选入池的基础资产信用风险增加的情形。根据原始权益人提供的数据分析，基础资产的逾期率与单笔白条应收账款的额度和对应的商品类型有关，因此基础资产的回收也会受此影响。另外，由于京东未来可能对其白条用户以降低服务费的133、手段进行促销，且无服务费的白条资产有可能增多，因此入池白条资产的加权服务费率相应会有所下降。防范措施：本期专项计划针对入池资产设计了相应的合格标准，并对资产池不良率进行了限制，若循环购买过程中相关指标超过阈值，将采取相应的风险监控和防范措施，或启动加速清偿机制。（涉及敏感信息，不公开披露，详情可询备查文件联系人）2、再投资效率下降风险 2、再投资效率下降风险 本期专项计划基础资产的回收款可能因原始权益人后续缺乏符合合格标准的京东白条应收账款资产而无法或不能足额进行循环购买，再投资效率下降会导致基础资产收益率降低。防范措施：（涉及敏感信息，不公开披露，详情可询备查文件联系人）白条应收帐款的业务发134、展迅速势头良好，未来白条业务依旧是重点发展的部分，因而可以预见未来可供购买的基础资产将远大于发行的资产支持证券的总额。专项计划循环购买期间，资产池的未偿本金余额累计60个自然日未达到资产支持证券应付货款余额的100%，则启动加速清偿机制，以保证优先01级及优先02级投资人的预期收益及本金。3、特定原始权益人破产风险 3、特定原始权益人破产风险 55 专项计划存续期间，原始权益人作为资产服务机构如出现丧失清偿能力事件，且归属于原始权益人的资产与归属于专项计划的资产无法予以明确区分时，将可能出现回收款无法及时转付至专项计划而被冻结的风险。另外,若原始权益人的白条业务规模缩减,在专项计划的循环期间计135、划管理人可能无法购买到充足的符合入池标准的白条资产。资产服务机构的经营持续性、稳健性风险可能影响专项计划基础资产的回收。防范措施：在专项计划存续期间，原始权益人担任服务机构承担的服务内容包括根据资产服务协议的约定管理基础资产（具体为资产池监控和催收）、进行证券化服务账户的资金划付并实现基础资产的后续购买等。如发生与“资产服务机构”相关的“丧失清偿能力”事件，以及在专项计划的循环期内，资产池的应付货款余额累计60个自然日未达到“资产支持证券”“未偿本金余额”的100%，加速清偿机制将被触发。基础账户内记录的资金不再用于购买原始权益人符合合格标准的资产，证券化服务账户现有全部资金划转至专项计划账户136、。从而对归属于原始权益人的资产与归属于专项计划的资产做到了有效隔离，降低了特定原始权益人/资产服务机构的经营风险而对基础资产造成的影响。同时资产服务机构以挂号信形式通知用户，用户将其应支付的款项支付至计划管理人指定的账户。4、现金流预测风险 4、现金流预测风险 本专项计划的产品方案根据对基础资产未来现金流的合理预测而设计，影响基础资产未来现金流的因素主要包括：基础资产违约率、违约后回收率和资产实际收益利率，由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，优先级资产支持证券持有人可能面临现金流预测偏差导致的资产支持证券投资风险。防范措施：在进行现金流137、预测时，计划管理人考虑了原始权益人的历史经营情况，根据原始权益人的历史情况对违约率、回收率等选取了合理假设值，进行了现金流的合理预测，并由会计师对基础资产池的现金流预测信息的数学计算进行了重新计算，出具了针对模拟基础资产池未来现金流预测信息执行商定程序的 56 报告。由于本专项计划引入了基础资产的循环购买交易结构，后续购买的基础资产如与测算假设不同，可能会使专项计划的偿付与预期产生一定区别。这种区别主要体现在分配期优先级的本金偿付计划会与预期产生偏离，但由于本专项计划的资产池比较分散，用户资质比较优良，并且采用优先/次级分层等信用增级安排，现金流预测的偏差不会影响优先级资产支持证券的本息偿付。138、联合信用评级有限公司对基础资产未来的现金流进行了压力测试，给予优先01级资产支持证券AAA的信用评级，给予优先02级资产支持证券【AA-】的信用评级。（二）（二）与资产支持证券相关的风险 1、利率风险 与资产支持证券相关的风险 1、利率风险 市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，利率波动可能会影响优先01级及优先02级资产支持证券持有人收益。此风险表现为：本专项计划采用固定利率结构，当市场利率上升时，优先01级及优先02级资产支持证券的相对收益水平就会降低。防范措施：本专项计划提供了相对于同期限信用债券更高的收益率，在一定程度上弥补了投资者的损失。2、流动性风险 2、流动性风险 本专项计划优先139、01级及优先02级资产支持证券可以在深圳证券交易所的综合协议平台进行流通。在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格出售资产支持证券而遭受损失的风险。防范措施：为增加资产支持证券的流动性，计划管理人将积极地协助深交所对综合协议平台的交易规则和交易方式进行研究和改善，探索回购、做市等增加资产支持证券流动性的各种可能措施和方法。3、评级风险 3、评级风险 57 评级机构对资产支持证券的评级不是购买、出售或持有资产支持证券的建议，而仅是对资产支持证券预期收益和/或本金偿付的可能性做出的判断，不能保证资产支持证券的评级将一直保持在该等级，评级机构可能会根据未来具体情况140、撤销资产支持证券的评级或降低资产支持证券的评级。评级机构撤销或降低资产支持证券的评级可能对资产支持证券的价值带来负面影响。防范措施：计划管理人、资产服务机构、托管人等相关机构各尽其职、相互监督，确保京东白条应收账款的正常回收和应付货款、服务费的分配。若发生资产支持证券信用等级调整（降低）事件时，计划管理人将及时地进行信息披露，并与评级机构及其他相关机构进行充分沟通，尽可能地降低因资产支持证券信用级别调整对投资者造成的不利影响或损失。（三）与专项计划管理相关的风险 1、计划管理人、资产服务机构、托管人等参与机构尽职履约风险（三）与专项计划管理相关的风险 1、计划管理人、资产服务机构、托管人等参与141、机构尽职履约风险 在本专项管理计划的日常管理中，可能因为计划管理人、托管人、资产服务机构和第三方支付平台等技术系统的故障或者业务人员操作失误或违反操作规程而导致认购人的利益受到影响。本期专项计划再投资资产从原始权益人京东白条应收账款池中随机抽取符合条件的资产，可能会因系统原因导致抽取的资产不符合入池要求或导致抽取的资产集中度过高等。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给优先01级、优先02级资产支持证券持有人造成损失。防范措施：（1）计划管理人会自行或委托资产服务机构定期或不定期检查资产池的资产质量情况，相关指标超过阈值，将采取相应的风险监控和防范措施，或142、启动加速清偿机制；（2）计划管理人对资产服务机构进行监督，确保基础资产产生现金流及时足额地转入专项计划账户；托管人对计划管理人进行监督，确保计划资金的安全；（3）设置有控制权的资产支持证券持有人大会对相应机构进行监督。2、出现计划管理人变更的相关风险 2、出现计划管理人变更的相关风险 58 若计划管理人出现被取消资产管理业务资格、解散、被撤销或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的，在依照计划说明书或者其他相关法律文件的约定选任符合要求的计划管理人之前，将由中国基金业协会指定临时管理人。防范措施：（1）华泰资管作为业内具有良好口碑的券商，始终坚持合规经营、稳健发展的原则，在资产管理业务领域一直143、并将继续勤勉尽责地为投资人服务；将会竭力避免出现任何影响其继续履行计划管理人职责的情形。（2）如若计划管理人职责终止的，承诺及时办理档案和职责移交手续；在完成移交手续之前，将妥善保管专项计划文件和资料，维护资产支持证券投资者的合法权益。3、资产及收益混同风险 3、资产及收益混同风险 本期专项计划的首次及后续购买的基础资产在存续期内由原始权益人作为资产服务机构监控和管理，不排除与原始权益人其他京东白条应收账款资产及收益混同的风险。防范措施：计划管理人委托给资产服务机构管理的基础资产需与其自有的其他京东白条应收账款债权资产分开管理。资产服务机构在其IT系统中单列一数据区域，将计划管理人委托管理的基144、础资产分别保存、分开管理。同时，计划管理人可随时查看该部分基础资产的信息，相关机构相互制约、监督。（四）其他风险 1、税收风险（四）其他风险 1、税收风险 本专项计划分配时，资产支持证券持有人获得的收益将可能缴纳相应税负。如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向资产支持证券持有人征收任何额外的税负，本专项计划的相关机构均不承担任何补偿责任。防范措施：计划管理人在管理专项计划的过程中将加强政策研究和与有关监管机构的沟通，在尽可能的情况下为资产支持证券持有人争取较好的税收待遇。2、政策、法律风险 2、政策、法律风险 59 国家宏观经济政策、行业政策、金融政策发生变化，可能使得未来实际145、发生的现金流入不能达到预计的目标，从而影响本期专项计划收益。60 第十一章 专项计划的销售、设立及终止等事项第十一章 专项计划的销售、设立及终止等事项 11.1 专项计划的销售方案 11.1 专项计划的销售方案 专项计划销售期指自销售机构正式启动专项计划销售之日（含该日）起60个工作日内完成专项计划销售和设立活动的期间。在销售期内，认购人可在销售机构工作日内参与专项计划。如果所有资产支持证券认购人的认购资金总额（不含销售期间认购资金产生的利息）达到资产支持证券目标募集金额，则销售期提前终止。销售期间最后一日的上午12:00时为认购人缴款截止时间，该日为资产支持证券缴款截止日。专项计划的销售方案146、及定价方式具体如下：1、华泰资管正式启动销售，开始系统地接触潜在投资者，搜集市场反馈，并在此基础上确定询价区间；2、华泰资管向目标投资者提供计划说明书等推介材料；3、有意参与申购的投资者开始向华泰资管提交申购要约，并提供相应的申购材料供审核；4、华泰资管根据投资者提交的申购要约情况，确定最终定价，并进行配售；投资者合计不得超过二百人；5、获得配售的投资者向华泰资管缴纳申购款；6、华泰资管聘请具有证券资格的会计师事务所对专项计划托管账户中的专项计划募集资金进行验资，并出具验资报告；7、如专项计划募集资金总额已达到计划说明书规定的目标募集金额，华泰资管应将专项计划募集资金全额划付至已开立的专项计划147、账户，并向托管人提交验资报告。8、华泰资管宣布专项计划设立，并完成资产支持证券的托管登记工作。11.2 专项计划的设立 11.2 专项计划的设立 在专项计划销售期内，若各档资产支持证券认购人的认购资金总额均达到该档资产支持证券目标募集规模，销售期终止，同时将专项计划募集资金全部划转 61 至已开立的专项计划账户。由计划管理人宣布专项计划设立。专项计划成立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该日）期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算并由计划管理人于销售期结束后 10 个工作日内退还给认购人。销售期结束时，若出现任一档资产支持证券认购人的认购资金总额低于该档资产148、支持证券目标募集规模，则专项计划设立失败。计划管理人应将认购人交付的认购资金加上按中国人民银行规定的商业银行活期存款利率计算的利息（代扣银行手续费），在销售期结束后的 10 个工作日内退还给认购人。该条款的约定为本计划说明书特别条款；其并不因专项计划设立与否而改变对专项计划当事人的合法约束力，具有独立于本计划说明书的特殊法律效力。11.3 专项计划的终止与清算 11.3 专项计划的终止与清算 11.3.1 专项计划的终止 11.3.1 专项计划的终止 专项计划不因资产支持证券持有人死亡、丧失民事行为能力、破产或计划管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的法定继承人、承继人或指定受益人以及149、继任计划管理人承担并享有标准条款的相应权利义务。专项计划于专项计划终止日终止。11.3.2 专项计划的清算 11.3.2 专项计划的清算 自本专项计划终止起 3 个工作日内，计划管理人应组织成立清算小组。清算小组成员由计划管理人、托管人、会计师和律师组成，清算小组的会计师和律师由计划管理人聘请。专项计划终止后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权债务进行清理和确认，清算小组应当在本专项计划终止后 10 个工作日内完成清算方案的编制，对专项计划资产进行估值、变现和分配。清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，如专项计划资产不足以支付的，由计划管理人负责支付。计划管理人应当自专150、项计划清算完成之日起 10 个工作日内，向托管人、资产支持证券持有人出具清算报告。清算报告需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。清算账册及有关文件由计划管理人和托管人保存 10 年以上。62 在专项计划资产按照标准条款的约定分配完毕并出具清算报告后，清算小组在清算报告公布后 10 个工作日内未收到书面异议的，视为资产支持证券持有人认可清算报告，计划管理人和托管人就清算报告所列事项解除责任。63 第十二章 资产支持证券的登记及转让安排 第十二章 资产支持证券的登记及转让安排 12.1 资产支持证券的登记 12.1 资产支持证券的登记 计划管理人委托登记托管机构办理专项计划的资产支持证券151、的登记托管业务。计划管理人应与登记托管机构另行签署协议，以明确计划管理人和登记托管协议在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、清算及建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。12.2 资产支持证券的交易 12.2 资产支持证券的交易 1、优先 01 级/优先 02 级资产支持证券的交易(1)优先01级/优先02级资产支持证券在专项计划存续期间将在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让。投资者不必与转让人、计划管理人、托管人签署转让协议，其受让的优先 01 级/优先 02 级资产支持证券将直接进入其证券账户。(2)通过深圳证券交易所综合协152、议交易平台受让优先01级/优先02级资产支持证券的投资者须具备合格投资者的资格，且转让后投资者合计不得超过 200人。(3)就优先 01 级/优先 02 级资产支持证券的转让交易而言，交易起点为【10000 份】，【超过 10000 份可以以 1 份为单位累进】。(4)投资者受让优先 01 级/优先 02 级资产支持证券后，即成为优先 01 级/优先 02 级资产支持证券持有人，享有优先 01 级/优先 02 级资产支持证券持有人的权益，承担优先 01 级/优先 02 级资产支持证券持有人的义务。(5)优先 01 级/优先 02 级资产支持证券转让、登记、结算等相关规则和费率遵照深圳证券交易所153、和中证登深圳分公司的相关业务规则进行。(6)优先01级/优先02级资产支持证券持有人就其转让所得依法需要纳税的，由其自行承担。2、次级资产支持证券的交易 次级资产支持证券全部由原始权益人认购。除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意，江苏京东信息技术有限公司认购次级资产支持证券后，64 不得转让其所持的任何部分或全部次级资产支持证券。65 第十三章 信息披露安排 第十三章 信息披露安排 13.1 信息披露的形式 13.1 信息披露的形式 专项计划信息披露事项将在以下网站或中国基金业协会指定的网站上公告：(1)华泰证券（上海）资产管理有限公司网站：【http:/】(2)兴业银行股份有限公154、司网站：【http:/ 信息披露的内容及时间 13.2 信息披露的内容及时间（一）定期公告（一）定期公告 1、资产管理报告 计划管理人应自专项计划设立日起于每三个月届满后对应的前一个自然月的最后一日之后的【15】个工作日内披露上季度资产管理季度报告；计划管理人应在专项计划存续期内每年 4 月 30 日前披露上年度 资产管理年度报告，专项计划设立不足两个月的，计划管理人可以不编制资产管理年度报告。资产管理季度报告的内容包括但不限于：在循环期内，循环购买符合入池标准的资产规模及循环购买的实际操作情况、优先 01 级资产支持证券及优先02 级资产支持证券的预期收益兑付情况；在分配期内，各档次资产支持155、证券的本息兑付情况。资产管理年度报告的内容包括但不限于：（1）基础资产的运行情况；（2）原始权益人、计划管理人、托管人及资产服务机构的履约情况；（3）原始权益人的经营情况；（4）专项计划账户资金收支情况；（5）各档次资产支持证券的本息兑付情况；（6）计划管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产支持证券的情况；（7）需要对资产支持证券持有人报告的其他事项；（8）具备从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对专项计划年度运行情况出具的审计意见。上述报告由计划管理人负责编制，经托管人复核后于指定网站上公告。2、托管报告 托管人应自专项计划设立日起于每三个月届满后对156、应的前一个自然月的最后一日之后的第【15】个工作日内披露上季度托管季度报告；托管人应在专 66 项计划存续期内每年 4 月 30 日前披露上年度托管年度报告，专项计划设立不足两个月的，托管人可以不编制托管年度报告。托管季度报告及托管年度报告的内容包括但不限于：（1）专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、托管人履责情况等；（2）对计划管理人的监督情况，包括计划管理人的管理指令遵守计划说明书或者托管协议约定的情况以及对资产管理报告有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；（3）需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。3、资产服务机构报告 资产服务机构应在循环期内于每个基准日后 2 个工157、作日内披露上季度 资产服务机构季度报告；资产服务机构应在分配期内于每个基准日后 2 个工作日内披露上月度资产服务机构月度报告；资产服务机构应在专项计划存续期内每年 4 月 30 日前披露上年度资产服务机构年度报告，专项计划设立不足两个月的，资产服务机构可以不编制资产服务机构年度报告。循环期内资产服务机构季度报告的内容包括但不限于：循环购买符合入池标准的资产规模及循环购买的实际操作情况；资产池中基础资产的应付货款和服务费的清偿情况。分配期内资产服务机构月度报告的内容包括但不限于：资产池中基础资产的应付货款和服务费的清偿情况。资产服务机构年度报告 内容包括但不限于报告期内是否发生资产服务机构解任事158、件、信用付款（京东白条）服务协议的每期还款、使用专项计划资金后续购买基础资产、信用付款（京东白条）服务协议变更、诉讼进展等情况。4、审计报告 会计师事务所应自专项计划设立日起每年 4 月【15】日前向计划管理人提供一份专项计划的审计报告，并由计划管理人在披露资产管理年度报告时披露审计意见。审计报告内容主要包括报告期内计划管理人对专项计划资产管理业务运营情况进行的年度审计结果和会计师事务所对专项计划出具的单项审计意见。5、收益分配报告 67 计划管理人应于专项计划每个公告日按照中国证监会规定的方式披露 收益分配报告，披露该次资产支持证券的分配信息，内容包括但不限于分配日、分配办法以及每份资产支持159、证券的分配数额。6、跟踪评级报告 专项计划存续期间，评级机构应于每年的 6 月 30 日前向资产支持证券持有人披露上年度的 定期跟踪评级报告，并应当及时披露 不定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告的内容包括但不限于：评级意见及参考因素、基础资产（池）的变动概况、专项计划交易结构摘要、当期资产支持证券的还本付息情况、循环购买机制有效性的分析、基础资产现金流运行情况、现金流压力测试结果、基础资产（池）信用质量分析、原始权益人的信用分析、资产证券化交易结构相关各方情况分析和评级结论等。评级机构应根据专项计划的资信状况及时调整信用评级、揭示风险等情况。7、清算报告 专项计划清算完成之日起 10 个工作日160、内，计划管理人应向托管人、资产支持证券持有人出具清算报告，并将清算结果向中国基金业协会报告。清算报告 的内容主要包括专项计划终止后的清算情况，及会计师事务所对清算报告的审计意见。（二）临时公告（二）临时公告 专项计划存续期间，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，计划管理人应在知道该临时事项发生之日起 2 个工作日内向资产支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向证券交易场所、中国基金业协会报告：(1)未按计划说明书和标准条款约定分配收益；(2)资产支持证券信用等级发生不利调整；(3)发生加速清偿事件或基础资产发生超过资产支持证券未161、偿本金余额 10%以上的损失；(4)基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化；(5)原始权益人、计划管理人、托管人、资产服务机构或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响优先 01 级资产支持证券和/或优先 02 级资产支持证券按时分配收益；68 (6)预计基础资产现金流相比预期减少 20%以上；(7)原始权益人、计划管理人、托管人、资产服务机构违反合同约定，对资产支持证券持有人利益产生不利影响；(8)原始权益人、计划管理人、托管人、资产服务机构经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能影响资产支持证券持有人利益；(9)计划管理人、托管人、资产服务机构、评级机构162、发生变更；(10)原始权益人、管理人、托管人、资产服务机构信用等级发生调整，影响资产支持证券持有人利益；(11)其他可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的情形。13.3 信息披露文件的存放与查阅 13.3 信息披露文件的存放与查阅 收益分配报告、资产管理报告、托管报告、跟踪评级报告、年度审计报告及清算报告等文本文件在编制完成后，将存放于计划管理人所在地、托管人所在地、有关销售机构及其网点，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。计划管理人和托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式163、所获得的文件或其复印件，计划管理人和托管人应保证与所公告的内容完全一致。13.4 向监管机构的备案及信息披露 13.4 向监管机构的备案及信息披露 1、专项计划推广期间，计划管理人应将计划说明书、专项计划推广公告等正式推广文件报相关证券监管机构备案。2、专项计划成立后 5 个工作日内，计划管理人应就专项计划的推广、设立情况向中国基金业协会报送备案材料；专项计划设立失败时，计划管理人应当在推广期间结束之日起 10 个工作日内向相关证券监管机构报告。69 3、计划管理人应在专项计划存续期内每年 4 月 30 日前向中国基金业协会提交资产管理年度报告及托管年度报告（专项计划设立不足两个月而未编制报告164、的除外）。4、除标准条款另有约定外，计划管理人应将本第十四条所述公告（包括但不限于资产管理报告、年度审计报告、收益分配报告、托管报告、跟踪评级报告）于披露日后的 5 个工作日内报中国基金业协会备案。5、计划管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起 5 个工作日内向相关证券监管机构报告。6、专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，计划管理人应将清算结果向中国基金业协会报告。7、专项计划存续期内发生下列重大变更的，计划管理人应在完成变更后 5个工作日内，将变更情况说明和变更后的相关文件向中国基金业协会报告。（1）增加或变更转让场所；（2）增加或变更信用增级方式；（3）增加或变更计划说明书其他相165、关约定；（4）增加或变更主要交易合同相关约定；（5）托管人、评级机构等相关机构发生变更；（6）其他重大变更情况。8、相关证券监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。70 第十四章 资产支持证券持有人会议相关安排 第十四章 资产支持证券持有人会议相关安排 14.1 有控制权的资产支持证券 14.1 有控制权的资产支持证券 在优先01级资产支持证券和优先02级资产支持证券的本金和预期收益偿付完毕之前，有控制权的资产支持证券系指优先 01 级资产支持证券和优先 02 级资产支持证券；在优先 01 级资产支持证券的本金和预期收益偿付完毕之后及优先02 级资产支持证券的本金和预期收益偿付166、完毕之前，有控制权的资产支持证券系指优先 02 级资产支持证券；在优先 01 级资产支持证券和优先 02 级资产支持证券的本金和预期收益偿付完毕之后，有控制权的资产支持证券系指次级资产支持证券。14.2 召集的事由 14.2 召集的事由 在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，计划管理人应召开资产支持证券持有人会议：1、发生计划管理人解任事件、托管人解任事件、托管人辞任、资产服务机构解任事件、网银在线公司解任事件或前述机构根据相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构的；2、发生需经宣布生效的加速清偿事件后，持有 10%及以上有控制权的资产支持证券的持有人要求召开的。14.3 召集的方式 14.167、3 召集的方式 1、计划管理人召集 出现标准条款第 15.2 款规定的事由，计划管理人应召集资产支持证券持有人会议，并确定资产支持证券持有人会议的开会时间和地点。2、资产支持证券持有人召集(1)单独或合计持有有控制权的资产支持证券份额1/3以上的资产支持证券持有人就标准条款第 15.2 款规定的事项认为有必要召开资产支持证券持有人会议的，可向计划管理人提出书面提议。(2)计划管理人应当自收到书面提议之日起 15 个工作日内决定是否召集，并书面告知提出提议的有控制权的资产支持证券持有人代表和托管人。71 (3)计划管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 10 个工作日内发出会议通知；计划管理168、人决定不召集，代表有控制权的资产支持证券份额 2/3 以上的资产支持证券持有人仍认为有必要召开的，可以自行召集资产支持证券持有人会议。计划管理人应于提议召开的有控制权的资产支持证券持有人决定召集之日起5个工作日内协助联系登记托管机构向其提供资产支持证券持有人的名单。(4)如未发生计划管理人解任事件、托管人解任事件、托管人辞任、资产服务机构解任事件或网银在线公司解任事件的，有控制权的资产支持证券持有人不得以解任计划管理人、解任托管人、解任资产服务机构或解任网银在线公司为目的而提议召集或自行召集资产支持证券持有人会议，并就此作出任何决议。(5)除非(i)在未发生加速清偿事件的正常情况下，于法定到期169、日;(ii)在发生加速清偿事件的情况下，于最后一个分配日，专项计划资金不足以支付专项计划的应缴税金和费用（如适用）;(iii)无法使得优先 01 级资产支持证券持有人和优先 02 级资产支持证券持有人（如适用）在专项计划项下累计获得足额的本金和预期收益，有控制权的资产支持证券持有人不得以处置（包括变卖或进一步转让）专项计划资产或提前终止专项计划为目的而提议召集或自行召集资产支持证券持有人会议，并就此作出任何决议。(6)在任何情况下，有控制权的资产支持证券持有人不得以变更专项计划的投资范围为目的而提议召集或自行召集资产支持证券持有人会议，并就此作出任何决议。14.4 通知 14.4 通知 召开资170、产支持证券持有人会议，召集人应提前 15 个工作日以【邮寄和传真】的方式通知全体资产支持证券持有人。会议通知至少应载明以下内容：(1)会议召开的时间、地点；(2)会议拟审议的事项；(3)有权出席资产支持证券持有人会议的权益登记日；(4)代理投票授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限 72 和代理有效期限等）、送达时间和地点；(5)会务常设联系人姓名、电话。14.5 会议的召开 14.5 会议的召开 1、资产支持证券持有人会议应当有持有有控制权的资产支持证券份额 1/2以上（不含 1/2）的资产支持证券持有人参加，方可召开。2、资产支持证券持有人可本人出席或委托代理人出席资产支持171、证券持有人会议，委托代理人出席会议的，应出具代理投票授权委托书。计划管理人和托管人的授权代表应当列席资产支持证券持有人会议。14.6 议事程序 14.6 议事程序 首先由大会主持人按照标准条款第 15.8 款的规定确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为计划管理人授权出席会议的代表，在计划管理人未能主持大会的情况下，由出席大会的有控制权的资产支持证券持有人以所代表的资产支持证券份额 1/2 以上多数(不含 1/2)选举产生一名有控制权的资产支持证券持有人作为该次资产支持证券持有人会议的主持人。14.7 会议的表决 14.7 会议的表决 1、有控172、制权的资产支持证券持有人所持的每份有控制权的资产支持证券享有一票表决权。2、资产支持证券持有人会议决议须经参加会议的有控制权的资产支持证券持有人所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。3、资产支持证券持有人会议采取【记名方式】进行投票表决。4、资产支持证券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。14.8 计票 14.8 计票 资产支持证券持有人会议的计票方式为：73 1、如大会由计划管理人召集，资产支持证券持有人会议的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的资产支持证券持有人中选举两名有控制权的资产支持证券持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大173、会由有控制权的资产支持证券持有人自行召集，资产支持证券持有人会议的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的资产支持证券持有人中选举三名有控制权的资产支持证券持有人代表担任监票人。2、监票人应当在有控制权的资产支持证券持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。3、如果会议主持人对于提交的表决结果有怀疑，可以对所投票数进行重新清点；如果会议主持人未进行重新清点，而出席会议的有控制权的资产支持证券持有人或其代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，会议主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。74 第十五章 主要交易文件摘要 第十五章 主要交易文件摘要174、 15.1标准条款及认购协议摘要 15.1标准条款及认购协议摘要 标准条款结合认购协议明确约定了计划管理人和资产支持证券持有人的权利、义务，明确了专项计划的投资范围、存续期间，专项计划设立的条件和日期，资产支持证券持有人参加计划的时间、方式和价格，专项计划资产托管，专项计划账户管理，专项计划费用，认购资金的运用和收益，专项计划收益与分配，信息披露，有控制权的资产支持证券持有人大会，计划管理人的解任和辞任，风险揭示，协议终止，违约责任，不可抗力，保密义务，法律适用和争议解决，合同成立与生效等重大事项。15.2 资产买卖协议摘要 15.2 资产买卖协议摘要 第一条 释义 第二条 基础资产买卖 2.175、1 基础资产的买卖 2.2 购买价款 2.3 购买价款的支付 2.4 基础资产的交割以及基础资产记录的交付 2.5 买方进一步转让基础资产的限制 第三条 资产赎回和资产池监控 3.1 资产赎回 3.3 资产池监控 第四条 先决条件 4.1 卖方义务之先决条件 4.2 买方义务之先决条件 第五条 专项计划的回收款 第六条 卖方的陈述和保证 6.1 卖方对自身的陈述和保证 6.2 卖方对基础资产的陈述和保证 第七条 买方的陈述和保证 75 7.1 买方对自身的陈述和保证 7.2 买方对专项计划的陈述和保证 第八条 卖方和买方的承诺 8.1 卖方的承诺 8.2 买方的承诺 第九条 交易费用 9.1 176、资产转让费用 9.2 其他相关费用 第十条 违约责任 10.1 一般原则 10.2 卖方的违约责任 10.3 买方的违约责任 第十一条 不可抗力 11.1 不可抗力事件 11.2 不可抗力事件通知 11.3 不视为违约 第十二条 保密义务 第十三条 法律适用和争议解决 13.1 法律适用 13.2 争议解决 第十四条 其他 14.1 通知 14.2 可分割性 14.3 修改 14.4 买方变更的特别情况 14.5 弃权 14.6 标题 14.7 完整协议 14.8 文本 14.9 协议生效与终止 76 15.3 服务协议摘要 15.3 服务协议摘要 第一条定义 第二条基础资产的管理和服务 2.177、1 资产服务机构的委任 2.2 管理及服务事项的委托和授权 第三条管理服务的内容 3.1 资产管理 3.2 资金划付 3.3 基础资产首次购买 3.4 基础资产回收款的后续购买 3.5 资产赎回 3.6 资产池监控 3.7 权利完善通知 第四条服务费用、税费及服务报告 4.1 服务费用 4.2 税费 4.3 服务报告 第五条服务期限 第六条计划管理人的权利和义务 6.1 计划管理人的权利 6.2 计划管理人的义务 第七条资产服务机构的权利和义务 7.1 资产服务机构的权利 7.2 资产服务机构的义务 第八条合同权利义务的转让 8.1 一般约定 8.2 特别约定 第九条资产服务机构的更换 9.1178、 资产服务机构的解任 77 9.2 继任资产服务机构的选任标准 9.3 继任资产服务机构的选任 9.4 移交资料及资产 9.5 继续提供服务和协助义务 9.6 权利和义务的终止 9.7 报告 9.8 资产服务机构更换的费用承担 第十条违约责任 第十一条合同的生效 第十二条保密 第十三条通知 第十四条不可抗力 14.1 不可抗力事件 14.2 不可抗力事件通知 14.3 不视为违约 第十五条适用法律和争议解决 第十六条其他 15.4 托管协议摘要 15.4 托管协议摘要 一、释义 二、托管协议当事人 三、托管协议的依据、目的和原则 四、托管事项 五、托管人与计划管理人之间的业务监督与核查 六、专179、项计划资产保管 七、业务指令的发送、确认与执行 八、交易安排 九、专项计划资金的运用及资金划拨安排 十、专项计划会计核算 十一、专项计划收益分配 78 十二、专项计划的信息披露 十三、专项计划有关文件和档案的保存 十四、托管报告 十五、管理费、托管费及其他费用 十六、禁止行为 十七、专项计划终止后的资产清算 十八、托管协议的修改与终止 十九、差错处理 二十、协议主体的变更和权利义务的转让 二十一、违约责任 二十二、争议处理 二十三、托管协议的效力 二十四、其他事项 79 第十六章 其他事项 第十六章 其他事项 16.1 利益关系说明 16.1 利益关系说明 本投资计划的管理人与原始权益人之间不180、存在管理规定第 17 条所规定的重大利益关系。16.2 计划管理人的变更、解任和辞任 16.2 计划管理人的变更、解任和辞任 16.2.1 计划管理人的变更 16.2.1 计划管理人的变更 专项计划存续期间，计划管理人可能以独资或控股方式成立具有独立法人资格的从事资产管理业务的公司（以下简称“或有事件或有事件”）。若发生或有事件，计划管理人有权将专项计划文件项下计划管理人的全部权利和义务转让给上述公司，且自转让生效之日起原计划管理人与受让方不就专项计划文件享有共同债权或承担连带债务。计划管理人应当保证上述从事资产管理业务的公司具备客户资产管理业务资格等法律要求的相关资质。资产支持证券持有人同意181、，计划管理人按照上述规定转让其权利和义务，无须就此项变更与资产支持证券持有人另行签署协议。计划管理人按照上述规定转让其权利和义务的，应在转让前按照 标准条款第 14.2.2 款的规定进行信息披露，并按照证券监管机构的要求办理相关手续。16.2.2 计划管理人的解任 16.2.2 计划管理人的解任 专项计划发生标准条款规定的任何计划管理人解任事件时，应根据标准条款第十五条的规定召开资产支持证券持有人会议。如果资产支持证券持有人会议做出解任计划管理人的决议，应向计划管理人发出书面解任通知，该通知中应说明解任理由并注明计划管理人解任的生效日期；应向中国基金业协会报告。资产支持证券持有人会议发出计划管182、理人解任通知后，除因计划管理人出现被取消资产管理业务资格、解散、被撤销或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的，在依据计划说明书或者其他相关法律文件的约定选任符合要求的新的管理人之前，由中国基金业协会指定临时管理人外，计划管理人应继续履行专项计划文件项下计划管理人的全部职责和义务，并接受资产支持证券持有人会议的监督，直至下列日期中的早晚者：(1)在资产支持证券持有人会议任命继任计划管理人生效之日；(2)计划管理人解任通知中确定的日期；(3)中国基金业协会指定 80 的临时计划管理人开始履职的日期。在继续履行职责期间，计划管理人有权继续收取管理费。除发生计划管理人解任事件之外，专项计划的资产支持183、证券持有人会议不得解任计划管理人。16.2.3 计划管理人的辞任 16.2.3 计划管理人的辞任 未经资产支持证券持有人会议决议批准，专项计划的计划管理人不得辞去其作为标准条款及托管协议项下计划管理人的职责和义务。经资产支持证券持有人会议同意计划管理人辞任后，计划管理人应继续履行专项计划文件项下计划管理人的全部职责和义务，并接受资产支持证券持有人会议的监督，直至下列日期中的较晚者：(1)在资产支持证券持有人会议任命继任计划管理人生效之日；(2)资产支持证券持有人会议决议中确明的计划管理人离职日期；(3)中国基金业协会指定的临时计划管理人开始履职的日期。在继续履行职责期间，计划管理人有权继续收取184、管理费。16.2.4 继任计划管理人的委任 16.2.4 继任计划管理人的委任 资产支持证券持有人会议决议解任计划管理人或同意计划管理人辞任的，资产支持证券持有人会议应任命继任计划管理人，同时将对该继任计划管理人的任命通知计划管理人、托管人、资产支持证券持有人以及评级机构。继任计划管理人应签署并向资产支持证券持有人会议交付其接受委任的书面文件，并立即与托管人重新签订托管协议，进而享有并承担其前任计划管理人在其作为一方的专项计划文件项下的全部权利、权力、职责和义务。辞任或被解任的计划管理人在辞任或被解任后应：(1)立即签署并交付形式和内容符合继任计划管理人和资产支持证券持有人会议要求的书面文件，185、向继任计划管理人完全转让该辞任或被解任计划管理人在专项计划文件项下的全部权利、权力、职责和义务；(2)向继任计划管理人转让并交付该辞任或被解任计划管理人根据专项计划文件持有的全部财产；(3)向继任计划管理人转让并交付其担任计划管理人所取得或持有的一切与专项计划有关的资料、文件、记录；(4)办理其他必要的、合理的交接手续；以及(5)自完成移交手续之日起 5 个工作日内，向中国基金业协会报告。81 第十七章 违约责任与争议解决 第十七章 违约责任与争议解决 17.1 一般原则 17.1 一般原则 任何一方违反其签署的专项计划文件的约定，视为该方违约，违约方应向其他方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失186、。17.2 认购人的违约责任 17.2 认购人的违约责任 除前述违约赔偿一般原则以外，认购人应赔偿计划受害人因以下事项而遭受的直接损失：1、认购人未按照其签署的认购协议的约定足额向计划管理人交付认购资金；2、因认购人交付给计划管理人的认购资金的合法性存在问题而导致专项计划的设立或运行遭受影响，或者导致计划管理人受到起诉或任何调查；3、认购人在其签署的认购协议或其他专项计划文件中做出的任何陈述和保证在做出时是错误的或虚假的。17.3 计划管理人的违约责任 17.3 计划管理人的违约责任 除前述违约赔偿一般原则以外，计划管理人应赔偿资产支持证券持有人因以下事项而遭受的直接损失：1、因计划管理人过错187、而丧失其拥有的与本说明书及标准条款项下管理服务相关的业务资格；2、计划管理人在其签署的认购协议或其他专项计划文件中做出的任何陈述和保证以及计划管理人根据专项计划文件提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的；3、计划管理人未履行或全部履行法律法规规定的职责、其签署的认购协议或本说明书及标准条款约定的任何职责或义务，致使专项计划的资产受到损失。17.4 托管人的违约责任 17.4 托管人的违约责任 除前述违约赔偿一般原则以外，托管人应赔偿资产支持证券持有人因以下事 82 项而遭受的直接损失：1、因托管人过错而丧失其拥有的与托管协议项下托管服务相关的业务资格而导致专项计划的资金拨付延迟；2、托管188、人在托管协议中做出的任何陈述和保证以及托管人根据托管协议提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的；3、托管人未履行或未全部履行法律法规规定的职责或托管协议约定的任何职责或义务，致使专项计划资产受到损失。17.5 其他参与机构的违约责任 17.5 其他参与机构的违约责任 资产服务机构及其他参与机构按照专项计划文件的规定在违约时承担相应的违约责任。17.6 法律适用和争议解决 17.6 法律适用和争议解决 凡因专项计划文件有关的任何争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后三十(30)个自然日内协商未成，任何一方有权将上述争议提交【中国国际经济贸易仲裁委员会】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规189、则进行仲裁。仲裁地点在【北京】。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照专项计划文件的规定继续履行各自义务。83 第十八章 备查文件存放及查阅方式 第十八章 备查文件存放及查阅方式 本计划说明书的附录和备查文件包括以下文件，该等文件是本计划说明书不可分割的组成部分：1、华泰资管-2015 年第一期京东白条应收账款债权资产支持专项计划标准条款 2、华泰资管-2015 年第一期京东白条应收账款债权资产支持专项计划认购协议 3、华泰资管-2015 年第一期京东白条应收账款债权资产支持专项计划资产买卖协议 4、华泰资管-2015 年第一期京东白条应收账款190、债权资产支持专项计划差额补足承诺函 5、华泰资管-2015 年第一期京东白条应收账款债权资产支持专项计划资产托管协议 6、华泰资管-2015 年第一期京东白条应收账款债权资产支持专项计划服务协议 7、关于华泰证券（上海）资产管理有限公司设立华泰资管-2015 年第一期京东白条应收账款债权资产支持专项计划之法律意见书 8、华泰资管-2015 年第一期京东白条应收账款债权资产支持专项计划信用评级报告 9、计划管理人的业务资格批件、营业执照和公司章程 10、原始权益人的营业执照和公司章程 11、托管人的业务资格批件和营业执照 备查文件查阅地点：备查文件查阅地点：华泰证券（上海）资产管理有限公司 联系地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 21 楼 联系电话：021-28972151 传真：021-28972120 联系人：易雯萱