1、合肥热电供热合同债权资产支持专项计划说明书2ors+g A/F垆x2 声明声明 资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于计划管理人或者任何其他机构的负债。中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、深圳证券交易所同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于计划管理人或者任何其他机构的负债。中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、深圳证券交易所同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作2、出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。投资资产支持证券有风险，敬请仔细阅读计划说明书全文以及风险揭示书。投资资产支持证券有风险，敬请仔细阅读计划说明书全文以及风险揭示书。原始权益人、计划管理人、托管人及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算资产。原始权益人、计划管理人、托管人及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算资产。3 重要提示重要提示 合肥热电供热合同债权资产支持专项计划说明书（简称“计划说明书”或“本计划说明书”）依据私募投资基金3、监督管理暂行办法（以下简称“暂行办法”）、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（“管理规定”）、中国证券投资基金业协会公布的 资产支持专项计划备案管理办法相关文件及其他有关规定制作，计划管理人保证计划说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容、误导性陈述和重大遗漏。计划管理人保证计划说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容、误导性陈述和重大遗漏。合肥热电供热合同债权资产支持专项计划优先级资产支持证券，包括合肥热电 01、合肥热电 02、合肥热电 03、合肥热电 04、合肥热电 05，以及次级资产支持证券，优先级资产支持证券目标募集规模分别为 8,000 万元、10,4、000 万元、10,000 万元、11,000 万元和 11,000 万元。资产支持证券本金和收益来源于计划管理人安信证券股份有限公司运用发行资产支持证券所募集资金购买的基础资产，即自初始日至截止日，原始权益人依据特定供热合同的约定，对特定用户享有的特定期间内按期收取热费的合同债权及其从权利。其中，“特定期间”系指初始日至截止日期间每年 11 月 26 日（含该日）至次年 3 月 25 日（含该日）。若该基础资产在未来特定期间内产生的资金金额超过当期优先级资产支持证券预期支付额 1.25 倍，就超出部分的资金金额，计划管理人将代表专项计划予以放弃，并返还原始权益人，计划管理人不再要求监管银行向5、专项计划账户划转该等款项，原始权益人可以转出监管账户中的该等款项。为增强优先级资产支持证券本金和收益及时兑付的安全性，专项计划约定：每个兑付日优先级资产支持证券当年的本金和预期收益兑付完毕前，次级资产支持证券不参与分配，在当期优先级资产支持证券预期支付额分配完毕后，专项计划账户内剩余资金向次级资产支持证券投资者分配；若专项计划账户内资金不足当期优先级资产支持证券预期支付额的1.25倍，原始权益人应以自有资金补足，直至专项计划账户内资金余额达到当期优先级资产支持证券预期支付额的 1.25倍；若原始权益人在实行差额补足后，专项计划账户内资金仍不足当期优先级资产支持证券预期支付额的 1.25 倍，保6、证人为原始权益人履行差额补足义务，直至专项计划账户内资金达到该次分配所对应的当期优先级资产支持证券预期支4 付额的 1.25 倍，但保证人就该等资金划付的累计总额扣除保证人于专项计划存续期间内已向原始权益人追偿的部分最高额度不超过人民币 5 亿元。参与合肥热电供热合同债权资产支持专项计划（简称“专项计划”）的认购人保证其为合格投资者，并已阅知计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券投资者参考，不构成计划管理人、托管人、销售机构保7、证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。计划管理人将在专项计划设立后 5 个工作日内将设立情况报中国基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构，但中国基金业协会和中国证监会对专项计划作出的任何决定，均不表明中国基金业协会和中国证监会对专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明参与专项计划没有风险。专项计划优先级资产支持证券获得中诚信证券评估有限公司给予的 AAA 级评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划优先级资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。凡专项计划资产支持证券的投资者，均应了解本专项计划的投资风险。投资者应重点关注的风险包括但8、不限于以下内容：原始权益人破产风险原始权益人破产风险：原始权益人破产可能对供热服务及基础资产的现金流回款产生不利影响。基础资产现金流混同风险：基础资产现金流混同风险：基础资产产生的现金流和原始权益人的其他资金混同，从而对优先级资产支持证券的本息支付造成不利影响。基础资产流入专项计划账户资金总额上限受限的风险：基础资产流入专项计划账户资金总额上限受限的风险：基础资产在未来特定期间内产生的资金金额超过当期优先级资产支持证券预期支付额 1.25 倍时，就超出部分计划管理人将代表专项计划予以放弃，使得流入专项计划账户的资金总额最高上限限定在“当期优先级资产支持证券预期支付额 1.25 倍”。现金流预测9、风险现金流预测风险：本专项计划的基础资产未来所产生的现金流受对应特定用户经营情况、供热价格调整及热费回款率等因素的影响，若上述因素变动对基础5 资产现金流造成负面影响，将可能影响专项计划及时、足额收到基础资产产生的现金收入。此外，投资者需注意的风险还包括，与资产支持证券相关的风险与资产支持证券相关的风险：原始权益人差额补足及回购义务履约风险、保证人担保补足履约风险、利率风险、购买力风险、再投资风险、流动性风险、评级风险、资产支持证券转让涉及的风险；与专项计划管理相关的风险与专项计划管理相关的风险：计划管理人违约违规风险、计划管理人未能实时监控供热数据的风险、托管人违规违约风险、专项计划账户管理10、风险、监管银行违约违规风险；其他风险其他风险：政策与法律风险、税收风险、不可抗力、技术风险、操作风险；特殊风险特殊风险：应收账款质押风险、特许经营权风险。计划管理人提醒资产支持证券认购人仔细阅读计划说明书全文，包括正文的计划管理人提醒资产支持证券认购人仔细阅读计划说明书全文，包括正文的“风险揭示、控制与承担风险揭示、控制与承担”部分。部分。6 目录目录 声明.2声明.2 重要提示.3重要提示.3 目录.6目录.6 释义.7释义.7 第一章 专项计划当事人的权利和义务.18第一章 专项计划当事人的权利和义务.18 第二章 资产支持证券的基本情况.30第二章 资产支持证券的基本情况.30 第三章 11、专项计划交易结构与相关方简介.38第三章 专项计划交易结构与相关方简介.38 第四章 专项计划的信用增级方式.44第四章 专项计划的信用增级方式.44 第五章 原始权益人、计划管理人及其他主要业务参与人情况.47第五章 原始权益人、计划管理人及其他主要业务参与人情况.47 第六章 基础资产情况及现金流预测分析.79第六章 基础资产情况及现金流预测分析.79 第七章 专项计划现金流归集、投资及分配.90第七章 专项计划现金流归集、投资及分配.90 第九章 原始权益人风险自留的相关情况.103第九章 原始权益人风险自留的相关情况.103 第十章 风险揭示与防范措施.104第十章 风险揭示与防范措施12、.104 第十一章 专项计划的销售、设立与终止.118第十一章 专项计划的销售、设立与终止.118 第十二章 资产支持证券的登记与转让安排.124第十二章 资产支持证券的登记与转让安排.124 第十三章 信息披露安排.第十三章 信息披露安排.126.126 第十四章 有控制权的资产支持证券投资者大会.130第十四章 有控制权的资产支持证券投资者大会.130 第十五章 主要交易文件概要.134第十五章 主要交易文件概要.134 第十六章 要求披露或明确的事项.145第十六章 要求披露或明确的事项.145 第十七章 违约责任及争议解决.150第十七章 违约责任及争议解决.150 7 释义释义 在计13、划说明书中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：“标准条款标准条款”系指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而在计划说明书 中制定的 合肥热电供热合同债权资产支持专项计划标准条款，根据 计划说明书和认购协议的约定，标准条款将视为认购协议的一部分。“差额补足承诺函差额补足承诺函”系指原始权益人签署的承诺履行差额补足义务的承诺函。“担保函担保函”系指保证人签署的承诺为原始权益人履行差额补足义务提供最高额度不超过人民币 5 亿元的连带责任保证担保的担保函。“计划说明书计划说明书”或“本计划说明书本计划说明书”系指计划管理人为专项计划制作的合肥热电供热合同债权资产支持专项计划说明书。“监管协14、议监管协议”系指计划管理人、原始权益人和监管银行依据标准条款签署的合肥热电供热合同债权资产支持专项计划监管协议，及对该协议的任何修改或补充，包括其附件（如有）。“认购协议认购协议”系指认购人为认购资产支持证券而与计划管理人订立的合肥热电供热合同债权资产支持专项计划资产支持证券认购协议，包括其附件（如有）。“托管协议托管协议”系指计划管理人依据标准条款、认购协议以及计划说明书的规定，就专项计划托管事宜与托管人签署的合肥热电供热合同债权资产支持专项计划托管协议，及对该协议的任何修改或补充，包括其附件（如有）。“资产买卖协议资产买卖协议”系指计划管理人依据标准条款、认购协议及计8 划说明书的规定与原15、始权益人签署的合肥热电供热合同债权资产支持专项计划资产买卖协议，包括其附件，计划管理人为专项计划根据该协议向原始权益人购买基础资产。“原始权益人原始权益人”或“资产服务机构资产服务机构”或“合肥热电合肥热电”系指合肥热电集团有限公司。“计划管理人计划管理人”或“推广机构推广机构”或“安信证券安信证券”系指安信证券股份有限公司。“保证人保证人”或“合肥建投合肥建投”系指合肥市建设投资控股（集团）有限公司。“监管银行监管银行”或“工行牡丹支行工行牡丹支行”系指中国工商银行股份有限公司合肥牡丹支行。“托管人托管人”或“工行安徽省分行工行安徽省分行”系指中国工商银行股份有限公司安徽省分行。“法律顾问法16、律顾问”或或“奋迅律所奋迅律所”系指北京市奋迅律师事务所。“评级机构评级机构”或“中诚信证评中诚信证评”系指中诚信证券评估有限公司。“会计师会计师”或“中勤万信中勤万信”系指中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）。“评估机构评估机构”或“同致信德同致信德”系指同致信德（北京）资产评估有限公司。“登记机构登记机构”或“中证登深圳分公司中证登深圳分公司”系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。“基础资产基础资产”系自初始日至截止日，原始权益人依据特定供热合同的约定，对特定用户享有的特定期间内按期收取热费的合同债权及其从权利。其中，“特定期间”系指初始日至截止日期间每年 11 月 26 日（含该日17、）至次年 3 月 25 日（含该日）。若该基础资产在未来特定期间内产生的资金金额超过当期优先级资产支持证券预期支付额 1.25 倍，就超出部分的资金金额，计划管理人将代表专项计划予以放弃，并返还原始权益人，计划管理人不再要求监管银行向专项计划账户9 划转该等款项，原始权益人可以转出监管账户中的该等款项。“特定供热合同特定供热合同”系指指原始权益人与资产买卖协议附件三列明的特定用户签署的共计 189 份供热合同。自初始日至截止日，下列供热合同亦属于特定供热合同：（1）如果原始权益人与特定用户续签供热合同，该等续签的供热合同；（2）专项计划根据资产买卖协议第 2.7 条及附件四的约定无偿获得的供热18、合同。特定供热合同对应的用户简称为“特定用户”。“权益登记日权益登记日”或“R 日日”就资产支持证券的每一次分配而言，系指在登记机构登记在册的资产支持证券投资者享有收益分配权之日。同时，权益登记日也是优先级资产支持证券每段计息期间的截至日期（计息期间含专项计划设立日或前一个权益登记日当日，不含后一个权益登记日当日），为下列日期：2016 年 5 月11 日、2017 年 5 月 11 日、2018 年 5 月 11 日、2019 年 5 月 11 日、2020 年 5 月11 日。本协议所涉 R 日如为所涉机构的非工作日，则相应顺延至下一个工作日，但该段计息期间不相应延长。“热费划付日热费划付19、日”系指特定用户依据特定供热合同向原始权益人缴款的，原始权益人将该等款项划付至监管账户的日期，即专项计划存续期间每一年 1 月至 4月的 2 日和 16 日，第一个热费划付日为 2016 年 1 月 2 日。在热费划付日，原始权益人应将截至热费划付日前一日所收到的基础资产产生的热费及相关款项划付至监管账户。上述日期如为本协议所涉机构的非工作日，则相应顺延至下一个工作日。“账单日账单日”系指专项计划存续期间每一年 1 月至 4 月的 5 日，原始权益人在账单日将特定用户的截至该日的上一期热费缴纳账单信息（包括但不限于供热合同编号、用户名称、用汽量及应缴纳热费金额等）加盖合肥热电集团印鉴，通过电子20、邮件或传真方式发送给计划管理人和监管银行。上述日期如为本协议所涉机构的非工作日，则相应顺延至下一个工作日。10 “专项计划收款日专项计划收款日”系指归属于专项计划资产的热费及相关款项由监管账户划入专项计划账户之日，即专项计划存续期间每一年 1 月至 3 月的 24 日以及每个权益登记日前第 12 个工作日（R-12 日）。上述日期如为本协议所涉机构的非工作日，则相应顺延至下一个工作日。“热费补足通知日热费补足通知日”系指专项计划存续期间每一年 1 月至 4 月的 19 日，计划管理人通过监管银行查询截至该日监管账户内收付款情况（包括当月资金流入、流出及账户余额情况），若监管账户当月资金流入总额21、少于原始权益人于当月账单日向计划管理人提供的热费缴纳账单总额，则计划管理人于该日通知原始权益人就上述差额部分进行热费补足。上述日期如为本协议所涉机构的非工作日，则相应顺延至下一个工作日。“热费补足支付日热费补足支付日”系指专项计划存续期间每一年 1 月至 4 月的 21 日，若计划管理人于热费补足通知日向原始权益人发出热费补足通知，则原始权益人应在接到通知后于热费补足支付日前对监管账户进行热费补足，直至监管账户内当月资金流入达到原始权益人于当月账单日向计划管理人出具的热费缴纳账单总额。上述日期如为本协议所涉机构的非工作日，则相应顺延至下一个工作日。“初始核算日初始核算日”系指托管人通过验证专项22、计划账户累计划入的资金总额，并以录音电话或者邮件形式将专项计划账户内余额告知计划管理人之日（R-11）日。“差额补足通知日差额补足通知日”系指如果根据托管人在初始核算日通过录音电话或者邮件向计划管理人告知的专项计划账户内资金余额，专项计划账户内资金余额按标准条款约定的分配顺序不足当期优先级资产支持证券预期支付额的 1.25倍时，而由计划管理人通知原始权益人承担差额补足承诺函项下差额补足义务之日（R-10）日。“差额补足支付日差额补足支付日”系指原始权益人履行差额补足义务的截止日期，即（R-9）日。原始权益人应不迟于差额补足支付日 12:00 前履行其差额补足义务。11 “担保通知日担保通知日”23、系指如果根据托管人在差额补足支付日通过录音电话或者邮件向计划管理人告知的专项计划账户内资金余额，专项计划账户内资金余额按标准条款约定的分配顺序不足当期优先级资产支持证券预期支付额的 1.25倍时，则由计划管理人通知保证人履行担保义务之日（R-8）日。“担保履行日担保履行日”系指保证人接到计划管理人履行担保义务的通知后，履行担保义务的截止日期，即（R-6）日。“资金确认日资金确认日”就资产支持证券的每一次分配而言，系指托管人根据托管协议 的约定，向计划管理人发出专项计划账户中的资金余额是否能够达到该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额的 1.25 倍的资金确认函之日（R-5）日。“公告日公24、告日”就资产支持证券的每一次分配而言，系指计划管理人在证券交易所网站和计划管理人网站上发布专项计划收益分配报告之日（R-4）日。“分配日分配日”就资产支持证券的每一次分配而言，系指计划管理人向托管人发出当次分配专项计划现金流的分配指令，要求托管人按照专项计划资产收益分配指令划出相应款项分别支付专项计划各项税费后，将优先级资产支持证券投资者获付款项从专项计划账户划拨至登记机构指定账户之日（R-1）日。“兑付日兑付日”就专项计划而言，系指登记机构将资产支持证券投资者获付款项划拨至各资产支持证券投资者指定交易的证券公司结算备付金账户，且各指定交易的证券公司根据登记机构结算数据中的资产支持证券投资者获25、付款项明细数据，将相应款项划拨至资产支持证券投资者资金账户之日（R+1）日。“差额补足义务差额补足义务”系指如果根据托管人在初始核算日通过录音电话或者邮件向计划管理人告知的专项计划账户内资金余额，专项计划账户内资金余额按标准条款 约定的分配顺序不足当期优先级资产支持证券预期支付额的1.25倍时，则计划管理人于差额补足通知日通知原始权益人依据差额补足承诺函承担的12 差额补足义务。原始权益人签署差额补足承诺函并承诺，接到计划管理人上述差额补足义务通知后，原始权益人应以自有资金对专项计划账户进行差额补足。原始权益人最迟于差额补足支付日12:00前将相应金额的资金划付至专项计划账户，直至专项计划账户26、内资金根据标准条款和认购协议的规定达到该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额的 1.25 倍。因原始权益人未及时履行差额补足义务而增加的交易费用和损失，由原始权益人承担。“发行期发行期”系指从计划管理人宣布专项计划正式开始推广之日起的 60 个工作日。在发行期内，认购人可在销售机构工作日参与专项计划。发行期内，如认购资金总额（不含发行期认购资金所产生的利息）已达到认购协议中规定的目标发售规模，且合肥热电 01 至合肥热电 05 和次级资产支持证券的认购资金（不含发行期认购资金所产生的利息）分别达到其相应的认购协议约定的目标发售规模，则发行期提前终止。“加速清偿加速清偿”系指发生加速清偿事27、件后，计划管理人宣布专项计划进入加速清偿程序，资产支持证券提前到期，资产支持证券自资产支持证券提前到期日（含该日）不再按照票面利率计息，各档优先级资产支持证券以未偿付本金为基数按该档优先级资产支持证券预期年收益率的 1.5 倍计付利息，直至原始权益人将基础资产回购款项全额支付至专项计划账户之日（不含该日），最晚不超过计划管理人宣布专项计划进入加速清偿程序之日后第一百八十（180）个工作日（不含该日），该等利息由原始权益人承担。“加速清偿事件加速清偿事件”系指由于原始权益人业务变更、丧失或可能丧失相关经营资质、政策变更、进入破产程序、发生不可抗力事件等原因，导致特定供热合同债权全部或部分灭失或有28、无法回收的风险。发生加速清偿事件的，计划管理人有权决定专项计划是否进入加速清偿程序。计划管理人宣布专项计划进入加速清偿程序的，应要求原始权益人回购基础资产。“违约事件违约事件”系指专项计划存续期间，在某一期的资金确认日，专项计划账户资金余额按标准条款约定的分配顺序不足该次分配所对应的优先级资产支持13 证券预期支付额的 1.25 倍的情况。发生违约事件之日，资产支持证券提前到期，资产支持证券自资产支持证券提前到期日（含该日）不再按照票面利率计息，各档优先级资产支持证券以未偿付本金为基数按该档优先级资产支持证券预期年收益率的 1.5 倍计付利息，直至原始权益人将基础资产回购款项全额支付至专项计划29、账户之日（不含该日），最晚不超过计划管理人宣布专项计划进入加速清偿程序之日后第一百八十（180）个工作日（不含该日），该等利息由原始权益人承担。“缴款截止日缴款截止日”系指 2015 年 11 月 3 日，认购人于该日下午 17:00（到账截止时间）之前将全部认购款划至计划管理人指定账户。“优先级资产支持证券优先级资产支持证券”系指根据约定优先获得专项计划收益的资产支持证券，包括合肥热电 01、合肥热电 02、合肥热电 03、合肥热电 04 和合肥热电 05，其预期规模分别为：优先级资产支持证券优先级资产支持证券 目标发售规模（亿元）目标发售规模（亿元）合肥热电 01 0.80 合肥热电 0230、 1.00 合肥热电 03 1.00 合肥热电 04 1.10 合肥热电 05 1.10 “次级资产支持证券次级资产支持证券”系指根据约定劣后获得专项计划收益的资产支持证券，其预期期限不超过 5 年，预期规模为人民币 3,000 万元。“募集专用账户募集专用账户”系指专项计划发行期内，计划管理人开立的用以接收、存放认购人交付的认购资金的人民币资金账户。“专项计划专项计划”系指计划管理人依据标准条款、认购协议以及计划说明书的约定，以购买基础资产，并向资产支持证券投资者支付基础资产收益为目的而设立的“合肥热电供热合同债权资产支持专项计划”。“专项计划的资产专项计划的资产”就专项计划而言，系指 标准31、条款 第 5.2 款规定的资产。14 “专项计划的资产收益专项计划的资产收益”就专项计划而言，系指标准条款第 5.3 款规定的收益。“专项计划费用专项计划费用”就专项计划而言，系指专项计划存续期间内合理支出的与专项计划相关的所有费用和其他支出，即标准条款第 15.1.1 条款规定的费用。“专项计划清算日专项计划清算日”系指计划管理人以终止专项计划为目的开始清算之日，包括 2 种情况：（1）正常情况下，资产支持证券于资产支持证券预期到期日到期，专项计划清算日为优先级资产支持证券最后一个本息兑付日；（2）如专项计划进入加速清偿程序或发生违约事件，资产支持证券于资产支持证券提前到期日到期，专项计划清32、算日为资产支持证券提前到期日。“专项计划设立日专项计划设立日”就专项计划而言，系指募集专用账户中的认购资金（不含发行期认购资金所产生的利息）已达到认购协议中所约定的资产支持证券目标发售规模之和，且优先级资产支持证券和次级资产支持证券的认购资金（不含发行期认购资金所产生的利息）分别达到其相应的认购协议约定的目标发售规模，计划管理人根据有关法律法规规定办理验资，且验资报告出具之日，计划管理人于该日宣布专项计划正式设立。“专项计划托管资产专项计划托管资产”系指专项计划成立并交付托管后、在专项计划存续期内计划管理人对专项计划资金进行管理、运用、处分所得的并存放于专项计划账户的现金资产。“专项计划文件专33、项计划文件”系指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于标准条款、认购协议、托管协议、资产买卖协议、监管协议、差额补足承诺函、担保函以及计划说明书。“专项计划账户专项计划账户”系指托管人根据计划管理人委托在其处开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括接收专项计划募集资金、支付基础资15 产购买价款、接收从监管账户转入的基础资产产生的热费资金及相关款项、存放专项计划资产中的现金部分、支付专项计划收益及专项计划费用、按照托管协议约定的投资范围进行投资，接收原始权益人根据差额补足承诺函支付的热费补足款、接收从本账户转出的投资回款及投资收益、接收保证人履行担保义务支付的款项、34、接收基础资产回购价款，均须通过该账户进行。“监管账户监管账户”系指原始权益人在监管银行开立的用于收取特定供热合同项下热费及相关款项的人民币资金账户，以及当该等账户被查封、销户、冻结及其他情形而不能履约划转现金款项时，计划管理人应以专项计划的名义在监管银行新开立的用于收取特定供热合同项下热费及相关款项的人民币资金账户。“专项计划终止日专项计划终止日”系指计划管理人完成清算工作并将清算结果向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构之日。“资产支持证券资产支持证券”就专项计划而言，系指用以表征专项计划资产份额的凭证，资产支持证券投资者根据其所拥有的专项计划的资产支持证35、券及其条款条件享有专项计划的资产收益、承担专项计划的资产风险。根据不同的风险、收益、期限和分配顺序，资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。其中优先级资产支持证券又分为 5 个品种，分别为合肥热电 01、合肥热电 02、合肥热电 03、合肥热电 04、合肥热电 05。“资产支持证券提前到期日资产支持证券提前到期日”系指专项计划进入加速清偿程序之日或发生违约事件之日。“资产支持证券投资者资产支持证券投资者”系指合法持有资产支持证券的人，专项计划成立时，为认购人；根据中国证监会认可的方式进行转让流通后，为认购人或以受让或其他合法方式取得资产支持证券的人。“认购人认购人”系指按照标准条36、款、认购协议和计划说明书的约定认购专项计划的资产支持证券，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划的资产16 收益、承担专项计划的资产风险的人。“认购资金认购资金”就专项计划而言，系指认购人为加入专项计划，根据 认购协议、标准条款及计划说明书购买资产支持证券的资金。“优先级资产支持证券预期支付额优先级资产支持证券预期支付额”就专项计划而言，系指各兑付日应向优先级资产支持证券投资者支付的金额，包括本金和预期收益。“有控制权的资产支持证券有控制权的资产支持证券”系指优先级资产支持证券。“有控制权的资产支持证券投资者有控制权的资产支持证券投资者”系指持有有控制权的资产支持证券的人。“有控制权的资产支持37、证券投资者大会有控制权的资产支持证券投资者大会”系指根据标准条款第十三条的规定召集并召开的有控制权的资产支持证券投资者的会议。“中国中国”系指中华人民共和国（就本计划说明书而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。“中国证监会中国证监会”系指中国证券监督管理委员会。“中国基金业协会中国基金业协会”系指中国证券投资基金业协会。“深交所深交所”系指深圳证券交易所。“人人”系指自然人、公司、企业、政府、事业单位及其他依法成立的组织。“资产支持证券预期到期日资产支持证券预期到期日”系指优先级资产支持证券最后一期权益登记日。“初始日初始日”系指 2015 年 11 月 26 日。“截止日截止38、日”系指 2020 年 3 月 25 日。17 “工作日工作日”系指除周六、周日或中国的法定假日之外中国境内银行对外营业的任何一天。“R-N 日日”系指 R 日之前的第 N 个工作日（不包括 R 日）。“R+N 日日”系指 R 日之后的第 N 个工作日（不包括 R 日）。1.2 其他定义其他定义 1.2.1标准条款中未定义的词语或简称与其他专项计划文件中相关词语或简称的定义相同。1.2.2 除非其他专项计划文件中另有特别定义，标准条款已定义的词语或简称在其他专项计划文件中的含义与标准条款的定义相同。18 第一章第一章 专项计划当事人的权利和义务专项计划当事人的权利和义务 在法律、法规未禁止或未39、强制性规定的条件下，专项计划所设定的当事人权利义务视为有效；如专项计划与法律、法规禁止性条款或强制性条款相违背或相抵触，则专项计划约定的当事人权利义务无效。一、资产支持证券投资者权利义务一、资产支持证券投资者权利义务（一）资产支持证券投资者的权利（一）资产支持证券投资者的权利 1、有权按资产支持证券比例、类别取得相应的专项计划资产收益；2、有权按照认购协议及计划说明书的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产；3、有权按规定或约定的时间和方式获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息资料；4、优先级资产支持证券持有人有权依法以交易、转让或质押等方式处置资产支持证券；5、优40、先级资产支持证券持有人有权根据交易场所相关规则，通过回购进行融资；6、计划管理人、托管人违反专项计划目的处分专项计划资产或者因违背管理职责、处理受托事务不当致使专项计划资产受到损失的，有权（通过有控制权的资产支持证券投资者大会行使）申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求计划管理人、托管人恢复专项计划资产的原状或者予以赔偿；7、计划管理人、托管人违反专项计划目的处分专项计划资产或者管理运用、处分专项计划资产有重大过失的，有权依照专项计划文件的约定解任计划管理人、托管人；8、优先级资产支持证券投资者在转让其所持有的优先级资产支持证券后，其享有的与专项计划相关的权利由优先级资产支持证券受让人享有；941、次级资产支持证券投资者有权取得当期优先级资产支持证券预期支付额分配完毕后，专项计划账户内剩余资金；若专项计划向所有优先级资产支持证券投资者分配完其收益及本金后，剩余资金全额分配给次级资产支持证券投资者。19 10、法律、法规规定和专项计划文件约定的其他权利。（二）资产支持证券投资者的义务（二）资产支持证券投资者的义务 1、按计划说明书的约定承担专项计划资产投资损失；2、次级资产支持证券投资者在专项计划存续期间不得以转让、质押等方法处置其持有的次级资产支持证券；3、按法律法规规定承担纳税义务；4、优先级资产支持证券投资者在转让其所持有的优先级资产支持证券后，其应履行的与专项计划相关的义务由优先42、级资产支持证券受让人承担；5、资产支持证券投资者不得主张分割专项计划资产；6、专项计划存续期间，资产支持证券投资者不得要求专项计划回购其取得或受让的资产支持证券，或在其他资产支持证券投资者转让资产支持证券时主张优先购买权 7、按照法律法规规定和计划说明书的约定承担的其他义务。二、计划管理人权利义务二、计划管理人权利义务（一）计划管理人的权利（一）计划管理人的权利 1、计划管理人有权根据计划说明书及标准条款的约定，将专项计划资金用于购买基础资产，并管理、分配专项计划的资产收益；2、计划管理人有权根据计划说明书及标准条款的约定，收取管理费等相关费用；3、计划管理人有权按照计划说明书的约定，对专项计43、划资产进行运用或投资；4、计划管理人有权为专项计划以自己名义签订与专项计划相关的合同，并为专项计划享有合同的各项权益及财产权益；5、计划管理人有权根据专项计划文件的规定终止专项计划的运作；6、计划管理人有权委托托管人托管专项计划资产，并根据托管协议的规定，监督托管人的托管行为，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券投资者的合法权益；7、当专项计划资产受到任何第三方损害时，计划管理人有权依法向相关责任方追究法律责任；20 8、计划管理人因处理受托事务所支出的费用以及对第三人所负债务，以专项计划资产承担。计划管理人以其固有财产先行支付的，对专项计划资产享有优先受偿的权利；9、计划管理人44、有权根据托管协议的规定，解任托管人或接受托管人的辞任；10、计划管理人有权根据监管协议，监督监管银行的行为，针对监管银行的违约行为采取必要措施保护资产支持证券投资者的合法权益；11、法律、法规规定及专项计划文件约定的其他权利。（二）计划管理人的义务（二）计划管理人的义务 1、计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据认购协议及标准条款的规定为资产支持证券投资者提供服务；2、计划管理人应根据管理规定建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产在账户设置、资金划拨等方面相互独立；3、计划管理人应根据管理规定以及资产买卖协议的规定，将专项计划资金专项45、用于向原始权益人购买基础资产；4、计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据管理规定和托管协议的约定，接受托管人对专项计划资金拨付的监督；5、计划管理人应根据管理规定及专项计划文件的约定，按期出具年度资产管理报告，保证资产支持证券投资者能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息；6、计划管理人应公布年度托管报告，年度托管报告由托管人负责编制，交由计划管理人在交易所网站和计划管理人网站上公布，并由计划管理人向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构；7、计划管理人应按照标准条款及专项计划文件的约定向资产支持证券投资者分配专项计划资产的收益；8、保守专项计划的商业秘46、密；计划管理人应按照管理规定及本标准条款的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、推广文件、交易记录、会计21 账册等文件、资料，保存期不少于 10 年；9、计划管理人应按照 管理规定、计划说明书 等专项计划文件的约定，妥善处理有关专项计划清算事宜；10、计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券投资者承担赔偿责任；11、因托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券投资者向托管人追偿；12、计划管理人除依照专项计划文件的规定取得报酬外，不得利用专项计划资产为自己谋取利益。计划管理人利用专项计划资产为自己谋取利益的，所得利益归入专项计划资产；1347、计划管理人不得将专项计划资产转为其固有财产。计划管理人将专项计划资产转为其固有财产的，必须恢复该专项计划资产的原状；造成专项计划资产损失的，应当承担赔偿责任；14、计划管理人不得将其固有财产与专项计划资产进行交易或者将不同的受托管理资产进行相互交易。计划管理人违反该规定，造成专项计划资产损失的，应当承担赔偿责任；15、执行有控制权的资产支持证券投资者大会通过的关于专项计划的决议；16、计划管理人不仅要履行对外所签署的各项合同义务，同时不得放弃所享有的各项合同权利，应视所享有的合同权利为自己所必须履行的义务；17、了解投资者的财产与收入状况、风险承受能力和投资偏好等，推荐与其风险承受能力相匹配48、的资产支持证券；18、制作风险揭示书充分揭示投资风险，在接受投资者认购资金前，应当确保投资者已经知悉风险揭示书内容，并在风险揭示书上签字；19、法律、行政法规、中国证监会规定及计划说明书约定的其他义务。三、托管人权利义务三、托管人权利义务（一）托管人的权利（一）托管人的权利 1、依法保管专项计划资金和专项计划资产；2、按照计划说明书、托管协议的约定收取托管费；3、发现计划管理人的资金拨付指令违反法律、行政法规、管理规定、管22 理办法、托管协议约定的，有权拒绝执行，并要求其改正；发现计划管理人出具的收益分配报告中内容违反托管协议约定，有权要求其改正，并拒绝执行收益分配方案。由此给专项计划或资产49、支持证券持有人造成的损失，由计划管理人负责赔偿；4、法律、行政法规、中国证监会规定及计划说明书、托管协议约定的其他权利。（二）托管人的义务（二）托管人的义务 1、托管人应在托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，对专项计划托管资产独立核算、分账管理，保证专项计划资产与其自有资产、其他客户委托管理资产、不同资产支持专项计划的资产相互独立，安全保管专项计划资产，确保专项计划托管资产的独立和安全，依法保护资产支持证券投资者的财产权益；2、管理专项计划账户，执行计划管理人的资金拨付指令，负责办理专项计划名下的资金往来；3、监督计划管理人专项计划的经营运作，发现计划管理人的管理指令违反托管协议50、约定的，应当要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行，并及时向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构；4、专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券投资者权益产生重大影响的临时事项，托管人应在知道该临时事项发生之日起 3 个工作日内以邮寄或传真的方式通知计划管理人：（1）托管人的法定名称、住所发生变更；（2）托管人的银行系统发生故障或遭遇黑客入侵，影响专项计划托管资产的安全或专项计划帐户资金划付；（3）托管人被依法取消了办理客户交易结算资金法人存管业务或证券投资基金托管业务的资格；（4）托管人因解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产不能继续履行托管人职51、责。5、保守专项计划的商业秘密；23 6、妥善保存与专项计划托管业务有关的交易记录、会计账册等文件、资料，保存期为 10 年。计划管理人应于专项计划成立日前将与本专项计划托管业务相关文件送达托管人，如为复印件，则应保证与原件一致，且加盖计划管理人公章；7、自专项计划清算日起，托管人应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜；8、托管人因自身故意或重大过失导致专项计划托管资产损失的，应承担相应的赔偿责任；9、根据有关法律法规规定，自每年 4 月 30 日之前，向资产支持证券投资者披露年度托管报告。年度托管报告应至少包括下列内容：专项计划资产托管情况；对计划管理人的监督情况，包括计划管理人的管理指令遵守52、 托管协议约定的情况以及对资产管理报告有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；需要对资产支持证券投资者报告的其他事项。年度托管报告将同时在深圳 证 券 交 易 所 网 站（）、安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 网 站（）上公布，年度托管报告由计划管理人向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构；10、因托管人无故单方终止托管职责给资产支持证券投资者、计划管理人造成经济损失的，对资产支持证券投资者、计划管理人予以赔偿；11、法律、行政法规、中国证监会规定和计划说明书、托管协议约定的其他义务。四、其他参与机构的权利义务四、其他参与机构的权利义务 专项计划53、所涉及的其他参与机构，包括原始权益人、监管银行、法律顾问、会计师、评级机构、评估机构、保证人、登记机构等的权利义务主要内容摘要如下：（一）原始权益人（一）原始权益人 原始权益人的权利：原始权益人的权利：1、根据资产买卖协议的约定，原始权益人有权在转让基础资产同时，获得专项计划支付用于购买基础资产的价款；2、根据标准条款、合肥热电供热合同债权资产支持专项计划资产支持证券认购协议（适用于次级资产支持证券）的约定，原始权益人在当期优先级资产支持证券预期支付额分配完毕后，获得分配专项计划账户内剩余资金的权24 利；在专项计划将在向所有优先级资产支持证券投资者分配完其收益及本金后，获得分配剩余全部资金的54、权利。若原始权益人违反标准条款、资产买卖协议、监管协议的约定，计划管理人有权取消原始权益人在剩余专项计划存续期限内次级资产支持证券收益的分配，直到各档优先级资产支持证券的预期支付额获得全额分配后，再对原始权益人持有的次级资产支持证券进行分配。3、根据标准条款、资产买卖协议、合肥热电供热合同债权资产支持专项计划资产支持证券认购协议（适用于次级资产支持证券）、监管协议、托管协议等文件的规定拥有的其他权利。原始权益人的义务：原始权益人的义务：1、根据资产买卖协议的约定，原始权益人在获得专项计划支付基础资产购买价款的同时，向专项计划转让基础资产；2、根据 资产买卖协议 的约定，原始权益人应对基础资产信55、息的准确性、合法性；对基础资产转让的合法性等做出保证；3、根据标准条款的约定，在加速清偿事件发生时，原始权益人对基础资产具有回购义务；4、根据标准条款、资产买卖协议等的约定，专项计划存续期间，原始权益人在账单日将特定用户的截至该日的上一期热费缴纳账单信息（包括但不限于供热合同编号、用户名称、用汽量及应缴纳热费金额等）加盖合肥热电集团印鉴，通过电子邮件或传真方式发送给买方和监管银行，并承诺账单信息真实有效。计划管理人在热费补足通知日通过监管银行查询截至该日监管账户内收付款情况（包括当月资金流入、流出及账户余额情况），若监管账户当月资金流入总额少于原始权益人于当月账单日向买方提供的热费缴纳账单总额56、，则计划管理人于该日通知原始权益人就上述差额部分进行热费补足。原始权益人接到热费补足通知后，应于热费补足支付日前对监管账户进行热费补足，直至监管账户内当月资金流入达到其于当月账单日向计划管理人出具的热费缴纳账单总额。5、根据标准条款、差额补足承诺函等的约定，如果根据托管人在初始核算日通过录音电话或者邮件向计划管理人告知的专项计划账户内资金余额，专项计划账户内资金余额按标准条款约定的分配顺序不足优先级资产支持证券预期支付额的1.25倍，则计划管理人将通知原始权益人依据差额补足承25 诺函承担差额补足义务，直至专项计划账户内资金根据标准条款和认购协议的规定达到该次分配所对应的优先级资产支持证券预期57、支付额的1.25倍；6、根据标准条款、资产买卖协议、合肥热电供热合同债权资产支持专项计划资产支持证券认购协议（适用于次级资产支持证券）、监管协议、托管协议等文件的规定负有的其他义务。（二）监管银行（二）监管银行 监管银行的权利：监管银行的权利：1、按照监管协议的约定收取监管费用；2、对于原始权益人提出的任何违反监管协议约定的要求，有权予以拒绝。监管银行的义务：监管银行的义务：1、按照监管协议的要求设立监管账户；2、按照监管协议的要求对监管账户资金进行监管，确保资金安全；3、配合计划管理人对监管账户进行监管、监督并记录监管账户的资金划拨。对于原始权益人提出的任何违反本监管协议约定的要求，监管银行58、应及时通知计划管理人并拒绝该要求；4、监管银行应指定专业人员负责监管账户资金监管事宜。（三）法律顾问（三）法律顾问 法律顾问的权利：法律顾问的权利：1、要求原始权益人真实、准确、完整、及时地提供或转交北京市奋迅律师事务所为完成 法律事务委托合同 约定事项所需之所有文件、资料和数据信息；2、要求原始权益人提供必要的工作便利；3、要求原始权益人按照法律事务委托合同的约定支付报酬及费用。法律顾问的义务：法律顾问的义务：1、奋迅律所应当亲自处理法律事务委托合同约定的有关事宜，不得将法律事务委托合同约定义务转让第三方；2、按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据法律事务委托合同约定完成中59、国法律服务及法律文件，相关法律文件的内容和格式须符合中国证监会的要求；26 3、奋迅律所应委派工作勤勉、认真负责、并对所提供法律服务具有经验之律师为原始权益人的专项计划提供相应的法律服务。奋迅律所指派的律师为王剑钊律师。根据原始权益人的不同要求，奋迅律所应随时增派其业务团队内其他律师或助理提供相关法律服务；4、严格为原始权益人保守商业秘密；5、积极配合其他中介机构的工作。（四）会计师（四）会计师 会计师的权利：会计师的权利：1、会计师将按照中国注册会计师执业准则，对原始权益人进行审计；2、会计师将按照 中国注册会计师执业准则，分别对原始权益人2012年、2013年、2014年期末的按中华人民共60、和国财政部制定的企业会计准则等有关规定编制的资产负债表，2012年度、2013年度、2014年度的利润表、所有者权益变动表、现金流量表及会计报表附注进行审计。会计师审计的目的旨在就原始权益人的会计报表是否遵循中华人民共和国财政部制定的企业会计准则等的有关规定，是否在所有重大方面公允地反映了原始权益人的财务状况、经营成果和现金流量情况发表审计意见，出具规范的审计报告；3、会计师将按照中国注册会计师执业准则、企业会计准则及中国证券监督管理委员会、中国基金业协会或其他相关机构颁布的资产证券化业务法规对原始权益人进行本次资产证券化业务相关事宜出具会计处理意见。会计师的义务：会计师的义务：1、按照中国注61、册会计师独立审计准则要求进行审计，按约定时间完成审计业务，出具2012年、2013年、2014年审计报告，保证报告的真实性、合法性。由于审计和内部控制制度固有限制，即使按照审计准则的规定适当地计划和执行审计工作，仍不可避免地存在财务报表的某些重大错报可能未被会计师发现的风险；2、按照中国注册会计师执业准则、企业会计准则及中国证券监督管理委员会、中国基金业协会或其他相关机构颁布的资产证券化业务法规对原始权益人进行本次资产证券化业务相关事宜出具会计处理意见；3、严守在执行业务过程中知悉的原始权益人及原始权益人商业秘密，除非27 中国法律另有规定，或经原始权益人同意，会计师不得将其知悉的商业秘密和原62、始权益人提供的资料对外泄露。（五）评级机构（五）评级机构 评级机构的权利：评级机构的权利：1、在信用评级工作过程中，坚持“独立、客观、科学、公正”的原则；2、中诚信证券评估有限公司同意计划管理人和原始权益人将信用评级报告用于本专项计划发行及运行之目的。中诚信证评需保证所出具的信用评级报告的客观、公正性；3、按照信用评级委托协议书的约定收取评级费用。评级机构的义务：评级机构的义务：1、中诚信证评承诺根据有关法律法规评估原始权益人所提供的信息和出具信用评级结果及信用评级报告；2、按照约定时间完成信用评级工作，及时向原始权益人提交信用评级报告，并同意该评级报告用于原始权益人本资产支持证券发行使用；363、在本资产支持证券存续期内，中诚信证评应对本资产支持证券每12个月进行跟踪评级，如原始权益人发生足以影响本资产支持证券信用状况的重大事件，中诚信证评应及时对该事件进行分析，确认或调整本资产支持证券信用等级，并于信用等级披露前提前通知原始权益人及计划管理人；4、在专项计划项目运作过程中，中诚信证评须应专项计划设立之目的对信用评级报告进行及时的修改。中诚信证评须保证所出具的信用评级报告内容和形式符合中国证监会的相关要求；5、中诚信证评须对因此次评级活动获取的与原始权益人业务有关的、不为公众所知悉的所有信息或资料予以保密。若因法律规定或监管机构要求必须披露相关的信息，且披露前在法律许可的条件下应当至64、少提前两个工作日通知原始权益人，同时保证无论披露前后均应在法律许可的条件下尽早通知原始权益人；6、中诚信证评因自身原因未能向原始权益人提交评级报告，除退还原始权益人已支付的评级费用外，还应向其支付评级费用总额的5%作为违约金；若给原始权益人造成损失，还应按照本协议赔偿其损失。中诚信证评超过原始权益人要求提交信用评级报告的期限，应向原始权益人支付评级费用总额的5%作为违28 约金；若给原始权益人造成损失，还应按照本协议赔偿其损失；7、中诚信证评应保证在信用评级委托协议书签署时及本专项计划存续期间，持续具备提供信用评级委托协议书下评级服务的相应资质。（六）评估机构（六）评估机构 评估机构的权利：评65、估机构的权利：1、遵守国家相关法律、法规和资产评估准则及规范，在职业标准和评估业务约定书的框架内，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见；2、按照评估业务约定书的约定收取评估费用。评估机构的义务：评估机构的义务：1、遵守职业道德，对原始权益人内部资料、商业秘密、评估结果及约定的保密事项保守秘密；2、主动做好与其他中介机构的协调工作，并配合原始权益人进行预测的备案和核准工作以及上市审查工作，及时向原始权益人通报预测情况；3、负责对资产评估报告核准或备案的主管部门提出的审核意见做出解释和修改；4、未经原始权益人书面许可，注册资产评估师和评估机构不得将预测报告的内容向第三66、方提供或者公开，法律、法规另有规定的除外。（七）保证人（七）保证人 保证人的权利：保证人的权利：保证人按 担保函 规定支付的履行保证义务的资金可以向原始权益人追偿。保证人的义务：保证人的义务：保证人为原始权益人履行差额补足承诺函项下的差额补足义务提供最高额度不超过人民币5亿元的不可撤销的连带责任保证担保。如果根据托管人在差额补足支付日发出的报告，专项计划账户内资金余额按标准条款约定的分配顺序不足优先级资产支持证券预期支付额的1.25倍，则计划管理人于担保通知日（R-8）日通知保证人履行担保义务，保证人在接到计划管理人的上述通知后，应最迟于担保履行日（R-6）日截止时点之前将相应金额的资金划付至67、专项计划账户，直至专项计划账户内资金根据标准条款和认购协议的规定达到该29 次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额的1.25倍，但保证人就该等资金划付的累计总额扣除保证人于专项计划存续期间内已向原始权益人追偿的部分，最高额度不超过人民币5亿元。（八）登记机构（八）登记机构 登记机构的权利：登记机构的权利：1、根据业务需要，制定、修改或补充业务规则、业务指南等规范性文件，并予公布，无需另行通知计划管理人；2、业务规则等对产品没有规定的，比照证券交易所市场其他产品的业务规则的规定办理；3、在提供证券登记服务时向计划管理人收取费用，并有权在计划管理人违反协议时不予提供证券登记及相关服务。登记机构68、的义务：登记机构的义务：1、按规定根据计划管理人有效送达的证券数据和相关资料提供证券登记服务；2、保证计划管理人在登记机构证券登记系统中登记的数据资料的准确性、完整性；3、除司法机关、证券主管部门、证券交易所及法律、法规规定的其他有权部门依照有关法律、法规、行政规章及登记机构业务规则、业务指南等要求查询外，登记机构不得向其他第三方提供与其无关的计划管理人证券登记数据资料。专项计划所涉及的其他参与机构的具体权利和义务由上述各机构分别签订的各项合同或协议约定。30 第二章第二章 资产支持证券的基本情况资产支持证券的基本情况（一）专项计划名称（一）专项计划名称 合肥热电供热合同债权资产支持专项计划。69、（二）专项计划设立目的（二）专项计划设立目的 计划管理人设立专项计划的目的是按照专项计划文件的规定，将认购资金用于购买基础资产，并以该资产所产生的收益，向资产支持证券投资者支付专项计划的资产收益。（三）专项计划合法性质（三）专项计划合法性质 1、专项计划依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国民法通则、中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、暂行办法、管理规定等法律、法规而设立。2、专项计划各当事人承诺计划说明书及其他专项计划文件所约定的条款或内容，只要不违反我国法律、法规的强制性和禁止性规定，都对各方产生约束力，具有法律效力。任何一方不得以法律无明文规定为由拒绝履行计划说明书及其他专项计70、划文件约定的义务。（四）专项计划存续期间（四）专项计划存续期间 指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间。（五）原始权益人（五）原始权益人 合肥热电集团有限公司。（六）计划管理人（六）计划管理人 安信证券股份有限公司。（七）托管人（七）托管人 中国工商银行股份有限公司安徽省分行，或根据托管协议任命的继任机构。（八）监管银行（八）监管银行 中国工商银行股份有限公司合肥牡丹支行或根据监管协议任命的继任机构。（九）保证人（九）保证人 合肥市建设投资控股（集团）有限公司。31 （十）监管账户（十）监管账户 原始权益人在监管银行开立的用于收取特定供热合同项下热费及相关款项的人民币71、资金账户，以及当该等账户被查封、销户、冻结及其他情形而不能履约划转现金款项时，计划管理人在监管银行新开立的用于收取特定供热合同项下热费及相关款项的人民币资金账户。（十一）募集专用账户（十一）募集专用账户 专项计划发行期内，计划管理人开立的用以接收、存放认购人交付的认购资金的人民币资金账户。（十二）专项计划账户（十二）专项计划账户 系指托管人根据计划管理人委托在其处开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括接收专项计划募集资金、支付基础资产购买价款、接收从监管账户转入的基础资产产生的热费资金及相关款项、存放专项计划资产中的现金部分、支付专项计划收益及专项计划费用、按照托管协议约定的投72、资范围进行投资，接收原始权益人根据差额补足承诺函支付的热费补足款、接收从本账户转出的投资回款及投资收益、接收保证人履行担保义务支付的款项、接收基础资产回购价款，均须通过该账户进行。（十三）专项计划募集资金投资范围（十三）专项计划募集资金投资范围 自初始日至截止日，原始权益人依据特定供热合同的约定，对特定用户享有的特定期间内按期收取热费的合同债权及其从权利。其中，“特定期间”系指初始日至截止日期间每年 11 月 26 日（含该日）至次年 3 月 25 日（含该日）。若该基础资产在未来特定期间内产生的资金金额超过当期优先级资产支持证券预期支付额 1.25 倍，就超出部分的资金金额，计划管理人将代表73、专项计划予以放弃，并返还原始权益人，计划管理人不再要求监管银行向专项计划账户划转该等款项，原始权益人可以转出监管账户中的该等款项。（十四）专项计划资产投资范围（十四）专项计划资产投资范围 计划管理人代表认购人有权指示托管人将专项计划账户中待分配的资金进行合格投资，可用于投资银行存款、大额存单、场外货币市场基金等中国证监会认可的风险较低、流动性较强的证券。无论投资于任何产品，计划管理人应确保变现时间不影响每一期的分配，且投资收益归属于专项计划。32 （十五）资产支持证券的创设（十五）资产支持证券的创设 认购人于专项计划设立日起取得专项计划的资产份额。专项计划的全部资产按照每份人民币 100 元均74、分为均等份额，该等份额由资产支持证券表征，每份资产支持证券的面值为人民币 100 元。投资者根据其拥有的资产支持证券数量取得相应的专项计划资产份额。资产支持证券总份数为 5,300,000 份，优先级资产支持证券总份数为5,000,000 份，次级资产支持证券总份数为 300,000 份。资产支持证券投资者根据其所拥有的资产支持证券享有计划说明书约定的权利、承担约定的义务，包括但不限于享有专项计划资产收益、承担专项计划资产风险。（十六）资产支持证券的取得和流转（十六）资产支持证券的取得和流转 专项计划成立时，认购人根据其签署的认购协议及所支付的认购资金取得资产支持证券。认购人愿意遵守资产支持证75、券投资者声明和保证书和风险揭示书中的“认购人声明”。专项计划存续期间，其他投资者可以通过深交所综合协议交易平台受让或以其他合法方式取得优先级资产支持证券。投资人受让该资产支持证券时，一并承继其受让的资产支持证券所对应的 认购协议 及本标准条款项下的权利和义务。优先级资产支持证券可以通过中国证监会认可的方式在合格投资者范围内转让，受委托的登记机构将负责该等资产支持证券的转让过户和资金交收清算。在专项计划存续期间，次级资产支持证券投资者不得以转让、质押等方式对所持有的次级资产支持证券进行处置，亦不得要求计划管理人赎回。转让资产支持证券的认购人或投资者于资产支持证券交割过户之时起，不再享有且不得行使76、认购协议项下认购人的权利，继受取得的资产支持证券投资者于其持有资产支持证券期间拥有并有权行使认购协议项下认购人以及专项计划文件项下资产支持证券投资者的权利，并应履行认购协议项下认购人以及专项计划文件项下资产支持证券投资者的义务（但认购参与的相关权利和义务除外）。资产支持证券投资者于认购协议终止之日起，其权利和义务终止。（十七）资产支持证券目标募集规模（十七）资产支持证券目标募集规模 专项计划优先级资产支持证券目标募集规模为人民币 500,000,000 元。其中优先级资产支持证券合肥热电 01 目标募集规模为 80,000,000 元，优先级资产支33 持证券合肥热电 02 目标募集规模 1077、0,000,000 元，优先级资产支持证券合肥热电03 目标募集规模为 100,000,000 元，优先级资产支持证券合肥热电 04 目标募集规模为 110,000,000 元，优先级资产支持证券合肥热电 05 目标募集规模为110,000,000 元。次级资产支持证券目标募集规模为人民币 30,000,000 元。资产支持证券目标募集总规模为人民币 530,000,000 元。表 2-1 资产支持证券目标募集规模 分级 资产支持证券名称 目标募集规模（元）优先级 合肥热电 01 80,000,000 合肥热电 02 100,000,000 合肥热电 03 100,000,000 合肥热电 078、4 110,000,000 合肥热电 05 110,000,000 次级 合肥热电次级 30,000,000 合计 530,000,000（十八）资产支持证券的信用评级（十八）资产支持证券的信用评级 评级机构综合专项计划的基础资产情况、交易结构安排、担保安排等因素，评估了有关风险，给予合肥热电 01、合肥热电 02、合肥热电 03、合肥热电 04、合肥热电 05 的评级均为 AAA 级。次级资产支持证券未进行评级。（十九）资产支持证券预期收益率（十九）资产支持证券预期收益率 1、优先级资产支持证券预期收益率 表 2-2 优先级资产支持证券预期收益率 品种 预计到期时间 预期收益率 合肥热电 079、1 2016 年 5 月 11 日 4.50%合肥热电 02 2017 年 5 月 11 日 4.90%合肥热电 03 2018 年 5 月 11 日 4.95%34 合肥热电 04 2019 年 5 月 11 日 5.05%合肥热电 05 2020 年 5 月 11 日 5.15%2、次级资产支持证券预期收益率 次级资产支持证券不设预期收益率。优先级资产支持证券：优先级资产支持证券：1、合肥热电、合肥热电 01（1）资产支持证券名称：合肥热电 01（2）产品预期期限和预期收益率：合肥热电 01 的预期到期时间为 2016 年5 月 11 日，期限为 0.5178 年，预期收益率为 4.5%。80、（3）偿付方式：按年支付预期收益，到期一次还本（4）重要时间 缴款截止日：2015 年 11 月 3 日 专项计划设立日：2015 年 11 月 4 日 权益登记日：2016 年 5 月 11 日 兑付日：2016 年 5 月 12 日 2、合肥热电、合肥热电 02（1）资产支持证券名称：合肥热电 02（2）产品预期期限和预期收益率：合肥热电 02 的预期到期时间为 2017 年5 月 11 日，期限为 1.5178 年，预期收益率为 4.90%。（3）偿付方式：按年支付预期收益，到期一次还本（4）重要时间 缴款截止日：2015 年 11 月 3 日 专项计划设立日：2015 年 11 月 481、 日 权益登记日：2016 年 5 月 11 日、2017 年 5 月 11 日 兑付日：2016 年 5 月 12 日、2017 年 5 月 12 日 3、合肥热电、合肥热电 03（1）资产支持证券名称：合肥热电 03（2）产品预期期限和预期收益率：合肥热电 03 的预期到期时间为 2018 年5 月 11 日，期限为 2.5178 年，预期收益率为 4.95%。35 （3）偿付方式：按年支付预期收益，到期一次还本（4）重要时间 缴款截止日：2015 年 11 月 3 日 专项计划设立日：2015 年 11 月 4 日 权益登记日：2016 年 5 月 11 日、2017 年 5 月 11 82、日、2018 年 5 月 11 日 兑付日：2016 年 5 月 12 日、2017 年 5 月 12 日、2018 年 5 月 12 日 4、合肥热电、合肥热电 04（1）资产支持证券名称：合肥热电 04（2）产品预期期限和预期收益率：合肥热电 04 的预期到期时间为 2019 年5 月 11 日，期限为 3.5178 年，预期收益率为 5.05%。（3）偿付方式：按年支付预期收益，到期一次还本（4）重要时间 缴款截止日：2015 年 11 月 3 日 专项计划设立日：2015 年 11 月 4 日 权益登记日：2016 年 5 月 11 日、2017 年 5 月 11 日、2018 年 583、 月 11 日、2019 年 5 月 11 日 兑付日：2016 年 5 月 12 日、2017 年 5 月 12 日、2018 年 5 月 12 日、2019年 5 月 12 日 5、合肥热电、合肥热电 05（1）资产支持证券名称：合肥热电 05（2）产品预期期限和预期收益率：合肥热电 05 的预期到期时间为 2020 年5 月 11 日，期限为 4.5178 年，预期收益率为 5.15%。（3）偿付方式：按年支付预期收益，到期一次还本（4）重要时间 缴款截止日：2015 年 11 月 3 日 专项计划设立日：2015 年 11 月 4 日 权益登记日：2016 年 5 月 11 日、20184、7 年 5 月 11 日、2018 年 5 月 11 日、2019 年 5 月 11 日、2020 年 5 月 11 日 兑付日：2016 年 5 月 12 日、2017 年 5 月 12 日、2018 年 5 月 12 日、201936 年 5 月 12 日、2020 年 5 月 12 日 次级资产支持证券：次级资产支持证券：次级资产支持证券由合肥热电全额认购。除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意，合肥热电认购次级资产支持证券后，不得转让其所持任何部分或全部次级资产支持证券。（1）资产支持证券名称：次级资产支持证券（2）产品预期期限和预期收益率：次级资产支持证券的预期到期时间为 85、2020年 5 月 11 日，期限为 4.5178 年，不设预期收益率。（3）偿付方式 在兑付日，在支付完毕专项计划应纳税负、当期管理费、托管费、清算费和其他专项计划费用以及当期优先级资产支持证券本金和收益后，专项计划账户内剩余资金分配给次级资产支持证券的持有者。在最后一个兑付日，支付完优先级资产支持证券预期支付额的专项计划剩余资金全部支付给次级资产支持证券投资者。（4）重要时间 缴款截止日：2015 年 11 月 3 日 专项计划设立日：2015 年 11 月 4 日 权益登记日：2016 年 5 月 11 日、2017 年 5 月 11 日、2018 年 5 月 11 日、2019年 5 86、月 11 日、2020 年 5 月 11 日 兑付日：2016 年 5 月 12 日、2017 年 5 月 12 日、2018 年 5 月 12 日、2019 年5 月 12 日、2020 年 5 月 12 日 时间顺延：时间顺延：权益登记日或兑付日的日期如遇法定节假日，应顺延至下 1 个工作日。（二十）专项计划销售对象（二十）专项计划销售对象 专项计划销售对象为中华人民共和国境内具备适当的金融投资经验和风险承受能力，具有完全民事行为能力的合格投资者（法律、法规和有关规定禁止参与者除外）。（二十一）销售机构和销售方式（二十一）销售机构和销售方式 专项计划的销售机构为安信证券，通过直销和定价发行87、的方式进行销售。37 （二十二）资产支持证券登记、托管及交易（二十二）资产支持证券登记、托管及交易 专项计划存续期内，优先级资产支持证券将在中证登深圳分公司登记和托管，并在深圳证券交易所综合协议交易平台进行交易。次级资产支持证券全部由合肥热电认购。除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意，合肥热电认购次级资产支持证券后，不得转让其所持任何部分或全部次级资产支持证券。38 第三章第三章 专项计划交易结构与相关方简介专项计划交易结构与相关方简介 一、专项计划参与方基本信息 一、专项计划参与方基本信息（一）原始权益人（一）原始权益人 名称：合肥热电集团有限公司 法定代表人：汪昌跃 注册地址：88、安徽省合肥市淮河西路 454 号 办公地址：安徽省合肥市淮河西路 454 号 联系人：臧振斌 电话：0551-62845582 传真：0551-62845061 网址：http:/（二）保证人（二）保证人 名称：合肥市建设投资控股（集团）有限公司 负责人：吴晓东 办公地址：安徽省合肥市高新区天达路 71 号华亿科学园 B1 座 联系人：李涛 电话：0551-65887055 传真：0551-65887055 网址：http:/（三）计划管理人（三）计划管理人/推广机构推广机构 名称：安信证券股份有限公司 法定代表人：王连志 注册地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层89、 A02 单元 办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层 联系人：邹崇阳、谢辉 电话：010-66581680、021-68762070 传真：010-66581611 网址：https/: 39 （四）托管人（四）托管人 名称：中国工商银行股份有限公司安徽省分行 法定代表人：常真旺 办公地址：安徽省合肥市芜湖路 189 号 联系人：张群、崔潇潇 电话：0551-62868120、0551-62868171 传真：0551-62868171 网址：http:/（五）监管银行（五）监管银行 名称：中国工商银行股份有限公司合肥牡丹支行 法定代表人：许含芝 办公地址：安徽省合90、肥市阜阳路 71 号 联系人：马靖 电话：0551-62613986 传真：0551-62613986 网址：http:/（六）法律顾问（六）法律顾问 名称：北京市奋迅律师事务所 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座1008室 联系人：王剑钊、温建利、李权 电话：010-65059190 传真：010-65059422 网址：https:/（七）评级机构（七）评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：关敬如 办公地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼 联系人：魏芸、马延辉、付春香、朱辉 电话：021-51019090 40 传真：021-510190391、0 网址：http:/（八）会计师事务所（八）会计师事务所 名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：胡柏和 办公地址：北京市西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 经办注册会计师：周逢满、丁琼 联系人：周逢满 电话：0551-68112588 传真：0551-68112576（九）评估机构（九）评估机构 名称：同致信德（北京）资产评估有限公司 注册地址：北京市朝阳区大郊亭中街 2 号华腾国际 3-15D 办公地址：北京市朝阳区大郊亭中街 2 号华腾国际 3-15D 法定代表人：杨鹏 联系人：何祖兰 电话：010-87951672 传真：010-87951672（十）登记机构（十）92、登记机构/支付代理机构支付代理机构 名称：中国证券登记结算有限公司深圳分公司 网址：http:/（十一）交易撮合机构（十一）交易撮合机构 名称：深圳证券交易所 网址：http:/ 二、交易结构 二、交易结构（一）交易结构概述（一）交易结构概述 1、认购人通过与计划管理人签订认购协议，将认购资金交付计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券投资者。41 2、计划管理人根据与原始权益人签订的资产买卖协议的约定向托管人发出付款指令，指示托管人将专项计划募集资金全部划拨至原始权益人指定的账户和原始权益人的债权人指定账户，用于购买基础资产及为购买基础资产之目的93、消除基础资产上的权利负担。基础资产即原始权益人依据特定供热合同的约定，自初始日至截止日对特定用户享有的按期收取热费的合同债权及其从权利。3、原始权益人根据资产买卖协议的约定，对基础资产中的特定供热用户仍然负有持续提供供热服务的责任和义务，以及负责基础资产对应的供热费的收取和催收等事宜。4、监管银行根据监管协议对归属于本专项计划基础资产的供热费进行监管，保证资金的安全。5、计划管理人对专项计划资产进行管理，托管人根据托管协议对专项计划资产进行托管。6、原始权益人依据差额补足承诺函承担差额补足义务，依据资产买卖协议承担基础资产回购义务。7、保证人依据担保函对原始权益人的差额补足义务提供最高额度不超94、过人民币 5 亿元的不可撤销的连带责任保证担保。8、在分配日，计划管理人根据计划说明书及相关文件的约定，向托管人发出分配指令。托管人根据分配指令，在分配日划出相应款项分别支付专项计划费用、资产支持证券当期收益和当期优先级资产支持证券本金。当期优先级资产支持证券预期支付额分配完毕后，专项计划账户内资金向次级资产支持证券投资者分配。（二）专项计划的交易结构如下图所示。（二）专项计划的交易结构如下图所示。图 3-1 专项计划交易结构图 42 （三）交易相关方所担任的角色和相关权利义务说明（三）交易相关方所担任的角色和相关权利义务说明 资产支持证券投资者资产支持证券投资者：按照本专项计划相关交易文件规95、定的流程出资认购资产支持证券，按照约定利率收取利息。计划管理人、推广机构计划管理人、推广机构：安信证券股份有限公司，负责设计本专项计划相关交易结构，对专项计划相关当事人进行必要的尽职调查并撰写相关报告，负责设立、管理和推介本专项计划。原始权益人原始权益人：原始权益人依照法律、法规、公司章程规定和相关协议的约定，转让基础资产，并应履行基础资产收益的归集、管理、转付等义务。保证人保证人：合肥市建设投资控股（集团）有限公司，对原始权益人的差额补足义务提供最高额度不超过人民币 5 亿元的不可撤销的连带责任保证担保。按照担保函的约定，如果根据托管人在差额补足支付日（R-9）日发出的报告，专项计划账户内资96、金余额按标准条款约定的分配顺序，经原始权益人差额补足流程后，仍不足优先级资产支持证券预期支付额的 1.25 倍时，则计划管理人于担保通知日（R-8）日通知保证人履行担保义务，保证人在接到计划管理人的上述通知后，应最迟于标准条款约定的担保履行日（R-6）日截止时点之前将相应金额的资金划付至专项计划账户，直至专项计划账户内资金根据标准条款和认购协议的规定达到该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额的 1.25 倍，但保证人就该等资金划付的累计总额扣除保证人于专项计划存续期间内已向原始权益人追偿的部分，最高额度不超过人民币 5 亿元。43 托管人托管人：中国工商银行股份有限公司安徽省分行，为本专97、项计划资产提供资产托管服务，保管专项计划托管资产。监管银行监管银行：中国工商银行股份有限公司合肥牡丹支行，负责监管归属于本专项计划的用户热费资金部分。律师事务所律师事务所：北京市奋迅律师事务所，对与本专项计划有关的法律问题作出职业判断，对基础资产的真实性、合法性、有效性和权属状况进行尽职调查。评级机构评级机构：中诚信证券评估有限公司，对优先级资产支持证券进行初始评级和跟踪评级。评估机构评估机构：同致信德（北京）资产评估有限公司，对基础资产公允价值进行评估，并出具基础资产评估报告。登记机构登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，本专项计划资产支持证券通过深圳证券交易所挂牌申请后，由中国98、证券登记结算有限责任公司深圳分公司负责为资产支持证券投资者提供证券登记服务。交易相关方的权利和义务详见本计划说明书第一章。44 第四章第四章 专项计划的信用增级方式专项计划的信用增级方式 一、增信方式的种类 一、增信方式的种类 专项计划安排了优先级/次级产品结构化分层、超额现金流覆盖、原始权益人差额支付、保证人担保、原始权益人回购等信用增级措施，以下就相关情况介绍如下：（一）优先级（一）优先级/次级产品结构化分层次级产品结构化分层 当期优先级资产支持证券的本息均在次级资产支持证券之前分配。（二）超额现金流覆盖（二）超额现金流覆盖 专项计划采用了超额现金流覆盖的信用增级方式。根据中诚信证评的评级99、结果，基础资产每期产生的现金流入均大于当期优先级资产支持证券预期支付额，压力测试结果显示在础资产产生的现金流入下调 0%20%、优先级资产支持证券预期收益率取值范围设为 5.00%7.50%的情况下，中诚信证评进行了十万次测试，结果显示优先级资产支持证券存续期间各分配时点基础资产现金流入对当期优先级资产支持证券预计支付额的覆盖比率均值均超过 1.28 倍。（三）原始权益人承担差额补足义务（三）原始权益人承担差额补足义务 原始权益人应当于计划管理人按照资产买卖协议的约定支付基础资产购买价款前，签署差额补足承诺函，不可撤销地承诺与保证：在专项计划存续期间，如果根据托管人在初始核算日通过录音电话或者100、邮件向计划管理人告知的专项计划账户内资金余额，专项计划账户内资金余额按标准条款约定的分配顺序不足以支付优先级资产支持证券预期支付额的 1.25 倍时，则计划管理人于差额补足通知日通知原始权益人依据差额补足承诺函承担差额补足义务。接到计划管理人上述通知后，原始权益人应以自有资金对专项计划账户进行差额补足。原始权益人最迟于差额补足支付日 12:00 前将相应金额的资金划付至专项计划账户，直至专项计划账户内资金根据标准条款和认购协议的规定足以支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额的 1.25 倍。因原始权益人未及时履行差额补足义务而增加的交易费用和损失，由原始权益人承担。（四）保证人为原始101、权益人履行差额补足义务提供连带责任保证担保（四）保证人为原始权益人履行差额补足义务提供连带责任保证担保 45 保证人应当于计划管理人按照资产买卖协议的约定支付基础资产购买价款前，签署担保函，为原始权益人履行差额补足义务提供不可撤销的连带责任保证担保。如果根据托管人在差额补足支付日发出的报告，专项计划账户内资金余额按标准条款约定的分配顺序，经原始权益人差额补足流程后，仍不足优先级资产支持证券预期支付额的 1.25 倍时，则计划管理人于担保通知日通知保证人履行担保义务，保证人在接到计划管理人的上述通知后，应最迟于标准条款约定的担保履行日截止时点之前将相应金额的资金划付至专项计划账户，直至专项计划账102、户内资金根据标准条款和认购协议的规定达到该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额的 1.25 倍，但保证人就该等资金划付的累计总额扣除保证人于专项计划存续期间内已向原始权益人追偿的部分，最高额度不超过人民币 5 亿元。（五）原始权益人承担基础资产回购义务（五）原始权益人承担基础资产回购义务 发生加速清偿事件或违约事件，计划管理人宣布专项计划进入加速清偿程序，资产支持证券提前到期的，原始权益人应以自有资金按照资产买卖协议的约定回购剩余基础资产。原始权益人应于资产支持证券提前到期日后 30 个工作日内将基础资产回购价款全额划转至专项计划账户。回购价格为以下 4 项之和与资产支持证券提前到期日专103、项计划账户资金余额的差额：1、专项计划资产处置及清算费用、专项计划应支付的税、资产支持证券上市初费、上市月费、登记注册费、兑付兑息费、计划管理人的管理费、其他中介机构费用，以及由计划管理人垫付的相关费用等；2、优先级资产支持证券未偿本金余额；3、自上一个权益登记日（含该日，无上一个权益登记日的，为计划设立日）至资产支持证券提前到期日（即当期资金确认日，不含该日），优先级资产支持证券未偿本金余额按照预期年收益率计算的利息；4、自资产支持证券提前到期日起（含该日），直至原始权益人将基础资产回购款项全额支付至专项计划账户之日（不含该日），最晚不超过计划管理人宣布专项计划进入加速清偿程序之日后第一百八104、十（180）个工作日（不含该日），各档优先级资产支持证券以未偿付本金为基数按该档优先级资产支持证券预期年收益率的 1.5 倍计付的利息。46 需明确的是，发生加速清偿事件并不必然进入加速清偿程序，计划管理人有权决定专项计划是否进入加速清偿程序。例如，原始权益人发生经营困难甚至进入破产程序，其资产和特定供热合同项下的义务由第三人承接，仍能有效足额回收特定供热合同项下的热费的，计划管理人可以决定专项计划不进入加速清偿程序。二、各种增信方式的触发先后顺序 二、各种增信方式的触发先后顺序 本专项计划的增信方式包括（1）优先级/次级产品结构化分层；（2）超额现金流覆盖；（3）合肥热电集团有限公司承担差额105、补足义务；（4）合肥市建设投资控股（集团）有限公司为合肥热电集团有限公司履行差额补足义务提供连带责任保证担保；（5）合肥热电集团有限公司承担基础资产回购义务。专项计划各种增信方式的触发先后顺序详见本说明书第七章。47 第五章第五章 原始权益人、计划管理人及其他主要业务参与人情况 一、原始权益人：合肥热电集团有限公司 原始权益人、计划管理人及其他主要业务参与人情况 一、原始权益人：合肥热电集团有限公司（一）基本情况（一）基本情况 1、基本信息 表 5-1 原始权益人基本信息 公司名称 合肥热电集团有限公司 注册资本 人民币玖亿壹仟陆佰柒拾壹万柒仟捌佰元整 成立日期 2007 年 11 月 法定代106、表人 汪昌跃 注册地址 安徽省合肥市淮河西路 454 号 注册号 340100000035473 公司类型 有限责任公司 经营范围 电力、蒸汽的生产、销售和热力市场开发；城市热力、煤气、供水管网的设计、生产、销售、安装、维修；热力工程安装和技术咨询、培训；热力、暖通空调的安装、维护；铁路专用线货物运输、仓储；煤炭、灰渣、建材的销售；物业管理，自有房屋租赁；太阳能、风能、地热能、冰（水）蓄能、生物质能、分布式能源等新能源利用系统设计、建设、运营、管理及维护等；合同能源管理；绿色建筑、新能源、新节能技术咨询、服务、职业技能鉴定。2、原始权益人的设立、存续情况 合肥热电集团有限公司，于 2007 年107、 11 月 28 日，经合肥市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意组建合肥热电集团有限公司的批复（合国资200751 号）批准设立，注册资本 23,893.78 万元，成立之初由合肥市建设投资公司（以下简称“建投公司”）、合肥城建投资控股有限公司（以下简称“合肥城投”）和合肥物资集团有限责任公司（以下简称“合肥物资”）分别出资 12,128.83万元、10,622.35 万元和 1,142.6 万元共同投资组建成立，建投公司、合肥城投和合肥物资股权占比分别为 50.76%、44.46%和 4.78%。经过 2008 年 10 月 16 日、2009 年 7 月 24 日和 2010 年 1 108、月 20 日三次增资，合肥热电集团有限公司注册资本达到 39,893.78 万元，建投公司、合肥城投和合48 肥物资分别出资 18,128.83 万元、20,622.35 万元和 1,142.60 万元，股权占比分别为 45.44%、51.69%和 2.87%。根据合肥市人民政府国有资产监督管理委员会2010 年第 30 次主任办公会纪要（会议纪要 2010 第 30 号）的国资重组要求，合肥物资清算关闭，资产、负债及社会事务由合肥光大人造板有限公司（以下简称“合肥光大”）承接，2010年 12 月3 日合肥物资将其持有的原始权益人 2.87%的股权无偿转让给合肥光大；2010 年 11 月 109、29 日，合肥市建设投资控股（集团）有限公司为了调整股权机构，加强所属企业管理，决定将下属子公司合肥城投持有的原始权益人 51.69%的股权无偿划转给下属子公司建投公司；股权划转完成后，建投公司和合肥光大分别持有原始权益人 97.13%和 2.87%。经过 2011 年 7 月 18 日至 2015 年 1 月 30 日五次增资，原始权益人注册资本达到 91,671.78 万元，其中，建投公司出资 90,529.18 万元，股权占比 98.75%；合肥光大出资 1,142.60 万元，股权占比 1.25%。截至 2014 年 12 月 31 日，原始权益人资产总额 37.50 亿元，所有者权益110、合计 10.23 亿元；全年累计实现营业收入 9.61 亿元，取得净利润 0.24 亿元，当年经营活动净现金流 1.81 亿元。3、股权结构 原始权益人的控股股东为建投公司,股权占比为 98.75%;参股股东为合肥光大,股权占比为 1.25%。建投公司和合肥光大实际控制人均为合肥市国资委，因此原始权益人的实际控制人为合肥市国资委。图 5-1 原始权益人股权结构图 49 4、法人代表情况 汪昌跃，1958 年出生，中共党员，研究生同等学历，高级经济师、政工师。1982 年至 2009 年在合肥供水集团有限公司任职，2009 年至 2010 年在合肥燃气集团有限公司任职，2010 年至今担任公司执111、行董事兼总经理。5、人员构成 截至 2014 年末，原始权益人在职员工 1,217 人，其中大专及以上学历 900人，中级以上职称（含技师）217 人，为企业的稳步发展提供了强有力的人力资源保证。6、组织架构 公司依法设股东会、执行董事及监事会。公司共有 14 个部室，具体包括：办公室、党群工作部、生产技术部、资产财务部、企划部、人力资源部、证券发展部、质量安全部、工程管理部、物资部、审计监察部、市场部、总调度室、纪检监察部。图 5-2 原始权益人组织架构图 50 7、治理结构（1）股东会 合肥热电集团有限公司依法设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（i）决定公司的112、经营方针和投资计划；（ii）审议批准执行董事的报告；（iii）审议批准监事会或监事的报告；（iv）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（v）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的案；（vi）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（vii）对公司发行债券作出决议；（viii）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（ix）修改公司章程；（2）执行董事 公司不设董事会，设执行董事一人，由合肥市人民政府国有资产监督管理委员会委派。执行董事任期 3 年，任期届满，可连任。执行董事行使下列职权：（i）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（ii）执行股东会的决议；（iii）决定公司的经营113、计划和投资方案；（iv）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（v）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（vi）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（vii）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（viii）决定公司内部管理机构的设置；（ix）制定公司的基本管理制度；（x）出资人授予的其他职权；（3）监事会 公司设监事会，监事五人，其中职工代表监事 2 人；监事会设监事主席一人，51 由出资人或国有资产监督管理机构委派。监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。监事会行使下列职权：（i）检查公司财务；（ii）对执行董事、总经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程114、的行为进行监督；（iii）当执行董事、总经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；（iv）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；（v）向出资人报告工作；（vi）出资人授予的其他职权；（4）总经理 公司设总经理 1 名，由出资人聘任或解聘。总经理对出资人负责，行使下列职权：（i）主持公司的生产经营管理工作，组织实施出资人的决议；（ii）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（iii）拟订公司内部管理机构设置方案；（iv）拟订公司的基本管理制度；（v）制定公司的具体规章；（vi）出资人和执行董事授予的其他职权；（二）主营业务情况及财务115、概况（二）主营业务情况及财务概况 1、原始权益人所在行业的相关情况及行业竞争地位比较分析（1）原始权益人所在行业的相关情况 城市集中供热是利用集中热源，把一次能源（煤、石油、天然气等）加工生产为热能，通过供热管网等设施向热能用户供应生产和生活用热的供热方式。城市供热服务具有一定的排他性和公用性的特点，具有准公共物品的特征，一般是由政府和市场通过一定的方式结合起来解决供给问题。随着我国城市建设步伐的加快，城市供热行业作为公共事业的一个重要方面52 存着巨大的市场潜力，特别在集中供热和热电联产等国家鼓励并支持发展的方面将有较为理想的发展前景。集中供热节省供热资源、减少供热成本，符合近年来国家在能源116、政策上提出的节约与开发并重的方针；集中供热也从大城市走向中小城镇，从机关单位、公建普及到居民采暖，供热需求量快速攀升，集中供热产业迅猛发展。截至 2014 年末，我国城市集中供热面积达到 59.1 亿平方米，比 2010年增加了 20 亿平方米1。我国城市供热行业在国民经济中的地位也在不断提高，截至 2013 年末，城市供热行业工业产值达到 1,687.25 亿元，同比增长 22.7%；工业产值比重由 2010 年的 0.2 提高到 2013 年的 0.29。我国幅员辽阔、人口众多，虽然经过多年的快速发展，但是集中供热覆盖率仍处于较低水平。目前仅在北方各省的主要城镇建有集中供热系统，且平均覆盖117、率不到 50%，南方城镇和我国广大的农村地区则集中供暖覆盖率更低。随着国家有关节能政策贯彻落实的逐步深入，各地政府已把发展城市集中供热提上重要的议事日程，充分认识到发展集中供热不仅是一项温暖工程，是一项环境工程，更是一项民心工程。可以预见，随着未来城市集中供热技术的改进以及供热计费方式的市场化改革，城市集中供热行业占比将逐年增加。（2）行业竞争地位比较分析 合肥市为了更好管理供热行业，实现热电联产资源的“统一规划、统一建设、统一采购、统一服务”，2007 年 11 月合肥市国资委着手重组下属供热企业，将从事热电联产的三家企业合肥市热力公司、合肥众诚热电有限公司、安徽安能热电股份有限公司进行整合118、，组建成立合肥热电集团有限公司。2013 年 10 月合肥市国资工作领导小组 2013 年第 7 次会议纪要决定，同意将安徽金源热电有限公司的股权无偿划转给合肥热电，股权划转后，合肥热电成为利用市政供热管网向合肥市区供热的唯一单位。2、主营业务情况 原始权益人系合肥市国资委为实现热电联产资源的“统一规划、统一建设、统一采购、统一服务”而通过重组下属热电联产企业而成立的供热企业，目前原始权益人系利用市政供热管网向合肥市区供热的唯一单位。目前主要从事集中供热业务，亦有部分供热管网建设等工程类业务。2014 年原始权益人实现营业收 1数据来源：中华人民共和国 2014 年国民经济和社会发展统计公报 119、53 入 9.61 亿元，其中供热、工程建设业务及电力销售收入分别为 5.29 亿元、1.82亿元和 1.47 亿元，占比分别为 55.10%、18.92%和 15.30%。（1）供热业务 原始权益人是热电联产式的集中供热企业，即通过公司热源点的蒸汽锅炉生产的高温高压蒸汽经过汽轮发电机发电，发电后用底位蒸汽再供工业生产和采暖用热。截至 2014 年年末，原始权益人下辖 5 个自有热源点和 1 个合作外购热源点，自有热源点分别为天源热电热源点、众诚热电热源点、安能热电热源点、东方热电热源点和金源热电热源点，外购热源点为皖能合肥发电有限公司热源点，每个热源点拥有 35 台锅炉，单个锅炉的设计容量一120、般为 75 吨/小时或 130 吨/小时，锅炉总设计容量为 1,765 吨/小时，装机容量 159 兆瓦。2014 年原始权益人销售蒸汽 280 万吨，其中工商业用户和居民用户所占比例分别为 71.60%和28.40%。表 5-2 原始权益人热源点分布及 2014 年供热量情况 热源点分布范围及供热能力热源点分布范围及供热能力 区域区域 具体范围具体范围 2014 年售汽年售汽量（吨）量（吨）天源热电热源点 国风专线、高新园区及环湖东路支线；西线自长江西路向北带至庐阳区政府三通西侧切断阀以西，向南带至东至路与望江西路交口支线阀以北，向东带至银保大厦切断阀以西。470,330.22 众诚热电热源121、点 西线自休宁路向西带政务区，向北自合作化路带至望江西路与潜山路交口；东线自金寨路向北带至科教书店门前主切断阀南侧及盛安大厦东侧切断阀以东，向东带至徽州大道工商学校，向南带至望湖城美圣路支线及望湖西路支线。592,303.29 金源热电热源点 伊士曼专线、东线（沿方兴大道、青鸾路、上紫云路、至莲花路、佛掌路、天都路、丹霞路、云谷路、卧云路、始信路、向北沿天都路带至北海路，向东沿紫云路带至西藏路、徽州大道、长沙路，向南沿莲花路带至紫石路、云二路熔安动力阀；西线（沿方兴大道、青鸾路、紫云路，青龙潭路，向南带至云谷路与桃枝路交口切断阀以西；向北带至芙蓉路与石笋路交口以北及芙蓉路与松林路交口以南）。1122、,075,141.45 安能热电热源点 西二线专线、省委线（至全椒路、大通路、芜湖路、巢湖路、长江中路、环城路）、西线（至大东门胜利路、来安路、长江东路、全椒路、凤阳东路、临泉路、站西路、铜陵北路、站前路、颖河路）、针织厂线（至铜陵路、合裕路、屯溪路、巢湖路、马鞍山路、徽州大道、九华山路）。422,913.48 54 东方热电热源点 宝新气体专线；西线出口向南沿泗水路、铜陵路带至砀山路与蒙城路交口总支线阀以东及颖河路与铜陵路交口切断阀以北；向北沿泗水路、大禹路带至东方大道。67,826.56 皖能合肥发电有限公司热源点 西线出口向南带至三孝口科教书店门前主切断阀北侧及长江中路支线、永红路支线，123、向西带至庐阳区政府三通西侧切断阀以东，向东带至寿春路与宿州路交口东南角切断阀以西，北面带至砀山路与蒙城路交口砀山东路总支线阀以西。172,609.52 供热区域方面，上述五大自有热源点的供热区域分别为合肥市西区、南区、东区、新站区、经济开发区和湖滨新区；外购热源点所产蒸汽主要用于供应合肥市北区及中区的用户。供热管网里程方面，2014 年，原始权益人新建供热管网50 公里；截至当年末，其拥有的管网总里程为 400 公里，其中主管网里程 300公里。随着供热管网的持续建设，原始权益人的供热面积逐年增长，截至 2014年末，原始权益人总供热面积为 2,000 万平方米，同比增加 400 万平方米。供124、热客户方面，目前合肥热电的服务客户主要包括化工、制药、轻纺等各类工业企业，医院、宾馆、商场等商业和民用住宅用户。从 20122014 年用户数量来看，工商业用户及小区用户均实现稳步增长；截至 2014 年末，原始权益人供热服务客户中工商业用户 354 家、个体居民用户超过 10 万户。供热价格方面，合肥市物价局统一制定价格。根据关于调整理顺城市居民供热价格的通知（合价商201453 号），自 2014 年 10 月 30 日起，原始权益人供应转供热居民小区的蒸汽销售价格为 170 元/吨；原始权益人直管居民用户供热价格分为按计量表计费和按面积计费，按计量表计费的用热总价为基本热费加计量热费（用125、热总价=基本热费+计量热费，其中基本热费=住宅面积*基本热价，基本热价为 9.5 元每平方米每年；计量热费=用热量*计量热价，计量热价为0.15 元每 kwh）；按对按面积计费的居民供热价格实施阶梯热价，即建筑面积为144 平方米（含）以内的，执行第一阶梯供热价格为 21.50 元/平方米；建筑面积144 平方米以上的部分，为第二阶梯建筑面积，执行第二阶梯供热价格 23 元/平方米。根据关于关于城市非居民供热蒸汽实行阶梯式销售价格的通知合价商201283 号），非居民供热价格采取阶梯式定价，年用蒸汽量小于（含）5,000吨执行价格为 260 元/吨，超出 5,000 吨小于（含）12,000 126、吨超出部分执行价格为250 元/吨，超出 12,000 吨小于（含）36,000 吨超出部分执行价格为 240 元/吨，超出 36,000 吨的超出部分执行价格为 230 元/吨。声明 本内容不代表任何机构或个人的意见。仅供喜鹊来报星友交流学习使用，请勿通过任何途径传播。欢迎关注微信公众号喜鹊来报，获取更多干货 加入知识星球喜鹊来报，一起学习交流公司债、企业债、ABS#加入星球可收获#1、公司债、ABS、企业债法规案例等业务资料 2、债券投行实务问题提问、互动解答 3、结识优秀的同行，获得中肯的职业建议#奖励机制#我们希望每一位成员利用好这个圈内人平台 鼓励大胆提问、主动分享、积极回答 被点赞127、评论超过 3 人，可获得红包奖励哦 55 原材料供应方面，原始权益人日常生产所需原材料主要系煤炭，目前煤炭供应商主要系淮南矿业（集团）有限责任公司、淮北矿业股份有限公司煤炭运销分公司和国投新集能源股份有限公司等。原始权益人与供应商一般每年签订一次购销合同，采购价格系在市场价格的基础上通过协商谈判制定，20122014 年煤炭采购均价分别为 698 元/吨、574 元/吨和 505 元/吨。结算方面，一般为货到后13 个月付款，结算方式以银行承兑汇票结算为主，占比约为 70%，其余系通过银行转账的方式进行结算。（2）供热管网工程建设业务 原始权益人承接的供热管网工程建设项目可分为政府投资项目和128、用户投资项目，其中以政府投资项目为主，该类项目主要通过安徽合肥市公共资源交易中心进行招投标获得。结算方面，对于合同金额较大的项目，原始权益人一般要求业主预付部分工程款，后续款项按照工程进度结算。2014 年，原始权益人实现工程业务收入 1.82 亿元。（3）电力销售业务 原始权益人热电联产式的集中供热企业，其生产过程中既可以供热又产生电能，其中电力均销售至合肥市电力公司，电价按照物价局颁布的价格执行，截至2014 年末，合肥热电装机容量为 159 兆瓦，20122014 年合肥热电售电量分别为10,990万kwh、27,074万kwh和41,333万kwh，售电价格分别为0.371元/kwh、129、0.368 元/kwh 和 0.355 元/kwh；实现售电收入分别为 4,078 万元、9,959 万元和14,690 万元。3、财务状况（1）财务报表 原始权益人近三年合并财务报表如下：表 5-3 原始权益人 20122014 年合并资产负债表 单位：元 科目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动资产：货币资金 257,904,015 195,000,480 272,494,900 应收票据 2,085,000 680,000 2,040,000 应收账款 105,032,450 107,120,447 68,629,115 预付款项 65,505,043130、 51,473,336 37,225,741 56 其他应收款 23,917,262 44,142,327 94,312,512 存货 149,516,705 107,647,002 55,583,925 其中:原材料 61,534,034 51,555,122 39,251,439 库存商品 9,972,184 5,016,869 4,420,854 其他流动资产 50,700,919 79,753,628 104,046,696 流动资产合计 654,661,394 585,817,219 634,332,890 非流动资产：可供出售金融资产 8,450,000 8,450,000 1,0131、00,000 长期股权投资 0 4,381,905 109,860,335 固定资产原价 2,680,758,511 2,569,736,990 1,614,152,212 减：累计折旧 738,016,489 676,895,738 420,877,006 固定资产净额 1,942,742,022 1,892,841,252 1,193,275,206 在建工程 329,234,619 398,527,734 313,538,279 工程物资 745,238 无形资产 203,093,659 152,648,497 99,688,098 商誉 219,081,566 219,081,566 132、长期待摊费用 6,229,279 4,354,926 5,163,609 其他非流动资产 386,996,586 193,317,177 7,365,295 非流动资产合计 3,095,797,731 2,873,603,058 1,730,636,059 资产总计 3,750,459,125 3,459,420,277 2,364,968,949 流动负债：短期借款 598,000,000 487,500,000 617,000,000 应付票据 207,300,000 110,129,950 212,841,059 应付账款 161,385,141 172,632,264 98,640,1133、46 预收款项 169,016,639 172,478,949 121,414,557 应付职工薪酬 5,009,666 4,453,071 2,104,791 应交税费 4,656,234 3,021,643 1,118,437 应付股利 680,756 0 其他应付款 371,907,869 251,959,387 71,707,358 流动负债合计 1,517,956,304 1,202,175,264 1,124,826,347 非流动负债：长期借款 1,192,245,940 1,378,225,621 592,410,479 长期应付款 17,752,590 46,000,000 134、专项应付款 2,652,801 2,000,000 非流动负债合计 1,209,998,530 1,426,878,422 594,410,479 负 债 合 计 2,727,954,834 2,629,053,686 1,719,236,826 所有者权益：实收资本（股本）916,717,800 816,717,800 716,717,800 资本公积 203,426,407 143,376,807 146,780,562 专项储备 10,822,335 6,934,974 5,615,614 盈余公积 608,958 608,958 608,958 未分配利润-177,989,863 -2135、12,290,375 -307,625,103 归属于母公司所有者权益合计 953,585,637 755,348,164 562,097,831 57 少数股东权益 68,918,653 75,018,427 83,634,293 所有者权益合计 1,022,504,291 830,366,591 645,732,123 负债和所有者权益总计 3,750,459,125 3,459,420,277 2,364,968,949 表 5-4 原始权益人 20122014 年合并利润表 单位：元 科目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、营业总收入 960,918,846 743,136、826,110 699,897,564 其中：营业收入 960,918,846 743,826,110 699,897,564 二、营业总成本 1,003,466,482 784,056,372 808,105,545 其中：营业成本 837,759,806 673,114,238 709,246,082 营业税金及附加 6,436,419 7,107,252 6,691,726 销售费用 10,888,367 11,870,281 10,631,467 管理费用 44,317,528 35,977,848 30,484,652 财务费用 102,410,666 50,216,278 51,0137、70,918 其中：利息支出 113,360,865 73,069,209 79,793,390 利息收入 5,287,223 3,808,852 -12,757,904 汇兑净损失（净收益以“-”号填列）-7,545,403 -19,496,681 -13,991,012 资产减值损失 1,653,695 5,770,475 -19,300 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）702,706 -6,900,970 -10,260,065 三、营业利润（亏损以“”号填列）-41,844,930 -47,131,232 -118,468,046 加：营业外收入138、 79,602,193 137,196,907 34,142,052 其中：非流动资产处置利得 7,021,064 7,004 86,623 政府补助 62,058,367 34,537,444 33,458,280 债务重组利得 100,000,000 减：营业外支出 12,630,122 2,340,682 3,171,494 其中：非流动资产处置损失 9,930,913 157,459 811,880 四、利润总额（亏损总额以“”号填列）25,127,141 87,724,993 -87,497,489 减：所得税费用 975,387 五、净利润（净亏损以“”号填列）24,151,754139、 87,724,993 -87,497,489 归属于母公司所有者的净利润 34,355,534 96,340,859 -80,268,397 少数股东损益-10,203,780 -8,615,866 -7,229,092 表 5-5 原始权益人 20122014 年合并现金流量表 单位：元 科目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 1,104,235,464 834,766,195 675,181,845 收到的税费返还 21,720 1,350 58 收到其他与经营活动有关的现金 90,650,707 266,946,2140、37 819,912,589 经营活动现金流入小计 1,194,907,891 1,101,713,783 1,495,094,434 购买商品、接收劳务支付的现金 652,979,177 398,530,292 624,559,423 支付给职工以及为职工支付的现金 123,409,490 93,130,703 84,978,803 支付的各项税费 15,928,958 11,374,458 10,845,913 支付其他与经营活动有关的现金 221,228,265 558,202,098 883,671,582 经营活动现金流出小计 1,013,545,889 1,061,237,552 141、1,604,055,722 经营活动产生的现金流量净额 181,362,002 40,476,230 -108,961,288 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 2,000,000 60,000,000 20,000,000 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 62,996 54,284 15,200 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 606,233 收到其他与投资活动有关的现金 22,090 149,593 40,872 投资活动现金流入小计 2,691,319 60,203,877 20,056,072 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金142、 117,697,020 80,819,744 167,922,346 投资支付的现金 3,409,886 80,000,000 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,500,000 -82,003,908 支付其他与投资活动有关的现金 34,045 177,782,302 投资活动现金流出小计 119,231,065 2,225,722 425,704,648 投资活动产生的现金流量净额-116,539,746 57,978,155 -405,648,576 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 160,000,000 100,000,000 177,780,000 取得借款143、所收到的现金 642,210,000 688,500,000 866,000,000 收到其他与筹资活动有关的现金 63,313,860 78,569,811 87,573,350 筹资活动现金流入小计 865,523,860 867,069,811 1,131,353,350 偿还债务所支付的现金 802,927,758 879,501,911 487,477,370 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 113,203,066 87,909,068 68,205,962 支付其他与筹资活动有关的现金 829,140 13,960,725 1,170,170 筹资活动现金流出小计 916,9144、59,964 981,371,704 556,853,503 筹资活动产生的现金流量净额-51,436,104 -114,301,893 574,499,847 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 13,386,153 -15,847,508 59,889,983 加：期初现金及现金等价物余额 149,617,862 165,465,370 105,575,387 六、期末现金及现金等价物余额 163,004,015 149,617,862 165,465,370 总体来看，受益于供热管网建设的持续推进及业务规模的增长，原始权益人资产及负债规模逐年增长，2012145、2014 年末资产总额分别为 23.65 亿元、34.59亿元和 37.50 亿元，三年年均复合增长率为 25.93%；同期负债总额分别为 17.19亿元、26.29 亿元和 27.28 亿元，三年年均复合增长率为 25.96%。所有者权益方59 面，20122014 年间，股东每年均对原始权益人进行增资，受益于此，原始权益人自有资本实力逐年增强，其 20122014 年末所有者权益合计分别为 6.46 亿元、8.30 亿元和 10.23 亿元，三年年均复合增长率为 25.84%。（2）主要财务指标分析 表 5-6 原始权益人主要财务指标 指标指标 2014 年年 2013 年年 2012 年146、年 营业总收入（亿元）9.61 7.44 7.00 利润总额（亿元）0.25 0.88-0.87 EBITDA（亿元）2.71 2.56 0.75 净资产收益率（%）2.36 10.56-13.55 资产负债率（%）72.74 76.00 72.70 总债务/EBITDA 7.37 7.72 18.96 EBITDA 利息倍数 2.26 3.19 0.8 注：1、EBITDA=息税前利润（EBIT）+折旧费用+摊销费用 2、净资产收益率=净利润/净资产*100%财务杠杆方面，原始权益人负债水平较为稳定，20122014 年末其资产负债率分别为 72.70%、76.00%和 72.74%；同期总147、资本化比率分别为 68.77%、70.41%和 66.14%。整体来看，原始权益人负债水平略微偏高。债务规模方面，20122014 年末原始权益人总债务分别为 14.22 亿元、19.76亿元和 19.98 亿元；其中短期债务规模分别为 8.30 亿元、5.98 亿元和 8.05 亿元，长短期债务比（短期债务/长期债务）分别为 1.40、0.43 和 0.68，债务结构基本合理。盈利能力方面，主要受益于供汽收入的增长，原始权益人营业收入规模稳步上升，其 20122014 年分别实现营业收入 7.00 亿元、7.44 亿元和 9.61 亿元，三年年均复合增长率为 17.17%。相对于收入规模而言148、，原始权益人费用发生额较高，使得其 20122014 年一直处于营业亏损状态，但原始权益人每年可获得一定规模的政府补贴，对其利润总额形成了有效补充，2012 年-2014 年合肥市政府补贴分别为 3,346 万元、3,454 万元和 6,206 万元。20122014 年原始权益人实现利润总额分别为-0.87 亿元、0.88 亿元和 0.25 亿元，同期取得净利润分别为-0.87亿元、0.88 亿元和 0.24 亿元。60 偿债能力方面，尽管原始权益人利润总额具有一定的波动性，但主要受固定资产折旧逐年增加影响，原始权益人整体获现能力不断增强，其 20122014 年EBITDA 分别为 0.7149、5 亿元、2.56 亿元和 2.71 亿元，总债务/EBITDA 分别为 18.96倍、7.72 倍和 7.37 倍；同期 EBITDA 利息倍数分别为 0.80 倍、3.19 倍和 2.26 倍，EBITDA 对利息支付能够提供较高的保障。此外，2014 年原始权益人经营性净现金流/总债务和经营性净现金流利息保障倍数分别为 0.09 倍和 1.51 倍，分别同比增长 0.07 倍和 1.01 倍，原始权益人经营活动净现金流对债务本息的保障能力有所提升。综上，原始权益人整体债务规模有限，债务结构基本合理，收入规模稳步提升，偿债风险基本可控。随着新建小区的拓展以及供热管网的逐渐完善，原始权益人的150、收入规模有望保持稳定增长态势。4、资本市场公开融资情况及历史信用表现 截至 2015 年 3 月末，原始权益人没有在资本市场公开融资记录。根据中国人民银行征信报告显示，截至 2015 年 3 月末，原始权益人资信情况良好，无债务违约情况发生。5、主要债务及授信使用情况 截止 2015 年 3 月 31 日，原始权益人主要债务和授信情况如下：表 5-7 原始权益人主要债务和授信情况 单位：万元 授信单位 授信额度 已使用额度 徽商银行 15,000 9,100 建设银行 15,000 7,000 交通银行 3,000 3,000 合肥科技农村商业银行 14,000 14,000 华夏银行 10,151、000 6,700 兴业银行 30,000 29,400 国开行 98,000 60,500 工商银行 24,500 18,733.75 合计 209,500 148,433.75 6、对外担保情况 61 中国人民银行征信报告显示，截至 2015 年 3 月 31 日，原始权益人无对外担保。（三）与基础资产相关的业务情况、相关业务管理制度及风险控制制度（三）与基础资产相关的业务情况、相关业务管理制度及风险控制制度 原始权益人与基础资产相关的业务情况即提供供热服务。由于原始权益人的业务种类较为单一，绝大部分收入来自于与提供供热服务相关而收取的收入，因此与基础资产相关的业务情况详情参考本章与原始权152、益人主营业务相关的内容。原始权益人内部规章制度编制完善，涉及热源管理、热网及工程管理、资产、财务管理、物资管理安全技术管理、综合管理等多方面，并且在日常工作中严格参照相关制度执行，形成了一套完备的内部控制体系。与生产经营相关的制度主要有热源管理制度、热网及工程管理制度和资产、财务管理制度。热源管理制度分类下，设有：合肥热电集团有限公司热源厂设备管理办法、合肥热电集团热源运行调度管理办法、合肥热电集团有限公司环境保护技术监督管理办法、合肥热电集团有限公司计量仪表管理办法、合肥热电集团有限公司热源子公司大修技改工程管理及质量验收评定办法 及合肥热电集团有限公司安全生产责任制等相关制度办法。热网及工153、程管理制度分类下，设有：合肥热电集团有限公司热源管网停送汽管理办法、合肥热电集团有限公司工程施工签证管理办法及合肥热电集团有限公司热力工程验收规范等相关管理办法。资产、财务管理制度分类下，设有：基础工作管理制度、财务报销管理制度、资金管理制度和资产管理制度。二、计划管理人：安信证券股份有限公司 二、计划管理人：安信证券股份有限公司（一）基本情况（一）基本情况 安信证券股份有限公司是经中国证监会批准，由中国证券投资者保护基金有限责任公司联合深圳市投资控股有限公司共同以现金出资人民币 15.10 亿元，发起设立的一家股份制证券公司。公司于 2006 年 6 月 1 日获准筹建（证监机构字20069154、6 号），2006 年 8 月 18 日获准开业（证监机构字2006197 号），2006 年 8月 22 日完成工商登记，注册地为广东省深圳市。公司成立以后，先后参与了对广东证券、中科证券和中关村证券等 3 家公司62 的风险处置工作。2006 年 9 月中旬，以市场化方式收购广东证券的证券类资产，并顺利完成交接、人员安置等工作；2006 年 12 月中旬，以市场化方式分别收购中科证券和中关村证券两家公司的证券类资产，并顺利完成整个受让、收购工作。2009 年 8 月 26 日，经中国证监会核准（证监许可2009857 号），公司注册资本增至2,389,750,000 元，2009年11 月155、5 日完成工商变更登记。本次增资后，股东分别为中国证券投资者保护基金有限责任公司、深圳市投资控股有限公司、中铁二十二局集团有限公司、哈尔滨工业大学八达集团公司（现更名为“哈尔滨工业大学八达集团有限公司”）、上海杭信投资管理有限公司、中合联投资担保有限公司（现更名为“中合联投资有限公司”）、浙江金桥创业投资有限公司、河南兴业担保有限公司、北京德昌和益投资发展有限公司、北京中金国科创业投资管理有限公司、海南天雨国际投资控股有限公司、北京友成资产管理有限公司、北京中瑞国信资产管理有限公司（现更名为“中瑞国信资产管理有限公司”）等 13家公司。2010 年 12 月 6 日，经中国证监会核准（证监许可156、20101765 号），深圳市远致投资有限公司受让深圳市投资控股有限公司所持公司17,700万股股权（持股比例为 7.41%），2010 年 12 月 31 日完成工商变更登记。2011 年 8 月 9 日，经中国证监会核准（证监许可20111247 号），公司注册资本由 2,389,750,000 元增至 2,825,401,425 元，2011 年 10 月 26 日完成工商变更登记。2012 年 8 月 30 日，经中国证监会核准（证监许可20121164 号），公司注册资本由 2,825,401,425 元增至 3,199,993,145 元，2012 年 11 月 7 日完成工商变更157、登记。2013 年 12 月 19 日，经中国证监会深圳监管局核准（深证局许可字 2013188 号），国家开发投资公司受让中国证券投资者保护基金有限责任公司所持公司 1,832,140,861 股股权（持股比例为 57.25%），2013 年 12 月 27 日完成工商变更登记。本次股权变更后，国家开发投资公司成为本公司控股股东，中国证券投资者保护基金有限责任公司持股比例降为 25.89%，本公司股东由 13 家增至 14家。2015 年 1 月 6 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第一63 次工作会议审核，中纺投资发展股份有限公司（以下简称“中纺投资”）发行股份购买158、我司 100%股份并募集配套资金重大资产重组相关事宜获得无条件审核通过，并于 2015 年 1 月 30 日取得中国证监会关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复。2015 年 2月 13 日，上述重大资产重组事项已完成安信证券 100%股份的过户手续及相关工商备案登记事宜。本次股权变更后，股东分别为中纺投资（持股 99.9969%）及中纺投资之全资子公司上海毅胜投资有限公司（持股 0.0031%）。2015 年 3 月 23 日，公司与股东中纺投资发展股份有限公司、上海毅胜投资有限公司签订增资协议，由中纺投资和毅胜投资按照原持股比例对公司进行增159、资。本次增资后公司注册资本增至 352,513.4979 万元，公司股权结构未发生变化。2015 年 3 月 25 日完成工商变更登记。（二）客户资产管理业务情况（二）客户资产管理业务情况 2008 年 9 月，经中国证监会批准，安信证券获得集合资产管理业务和定向资产管理业务资格。经过近七年时间的快速发展，截至 2015 年 6 月底，资产管理部受托管理规模合计 2200 亿元，位居行业前列。安信证券资产管理业务以获取“绝对收益”为投资目标，秉承“自下而上”为主，“自上而下”为辅的投资策略，研究手段上“基本面研究”与“技术分析”并重，形成了“积极研究，稳健投资”的投资研究氛围。28 人的投研团160、队覆盖了所有申万一级行业，核心人员均来自大型国有银行、保险公司、基金管理公司、证券公司等，拥有平均 10 年以上从业经历与投资管理经验。安信证券资产管理业务已建立了涵盖产品设计、研究、投资管理、风险控制、市场营销、客户服务等的成熟团队构架，形成了“专业、专注、务实、创新”的组织文化，致力于为客户提供全面的资产管理服务。业务范围包括投资、融资、通道、投资顾问、QDII 等多种类型，产品投资风格及风险收益特征丰富多样，可满足客户多层次投资管理需求，并为高净值客户提供“量体裁衣”式的个性化投资管理服务；通过建立严格的内控体系和运作流程，形成了事前、事中、事后的全面风险管理能力，力争在可承受风险范围内161、为客户实现稳健持续的绝对回报。安信证券资产管理团队以稳健投资风格、专业化投研能力、良好投资业绩、高效优质服务赢得了市场与客户的高度认可，近年来屡获殊荣。在近期先后落下64 帷幕的三大主流媒体（证券时报、中国基金报和中国证券报）评选当中，安信证券资产管理部喜获四项大奖，分别为“2014 年最佳权益类投资团队”、“2014 年中国最佳资产管理券商”，以及安信理财 1 号获得“三年期金牛券商集合资管计划”奖项、资产管理部投资总监尹占华博士获得“三年期固定收益类投资最佳券商集合理财投资主办”荣誉称号。安信证券致力于打造一个兼具专业性和开放性的投资管理平台，一个以资产收益权为基础的融资服务平台，以及一个162、高效率低成本的金融机构业务平台，在为客户提供优质的投融资服务的同时，服务于中国经济金融体系的持续健康发展。（三）风险管理和内部控制（三）风险管理和内部控制 1、概况 公司始终把合规经营、规范运作、稳健发展作为公司的核心理念，大力加强风险管理和内部控制建设。经过八年的稳健经营及管理，上述理念已逐步渗入到一线基层及全体员工。通过建立全面的风险管理和内部控制流程，公司对业务开展过程中的市场、信用、流动性、操作、声誉、策略、合规、法律风险进行监测、评估与管理。根据各类法律法规及监管要求，公司建立了完整有效的法人治理结构体系。公司股东大会、董事会和监事会根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、安163、信证券股份有限公司章程履行职权，对公司的经营运作进行监督管理；对章程未规定的一些重要权限通过安信证券股份有限公司重要权限管理暂行办法予以明确；对于董事会下属的专业委员会，通过议事规则和授权文件等进一步明确其权限。董事会加强了对内部控制有关工作的安排，完善了公司的内部控制环境和内部控制结构，使内部控制为公司的整体决策提供依据，公司各项业务的内部控制与风险管理成为公司决策的必要环节。2、风险管理体系 公司董事会下属的风险管理委员会、经理层、内部控制部门与业务部门共同构成了公司风险管理主要组织架构，形成了由委员会进行集体决策、经理层负责贯彻、内部控制部门与业务部门密切配合执行，较为完善的三层次风险管164、理体系，从审议、决策、执行和监督等方面管理风险。第一层：董事会 65 公司董事会为风险相关事务的最高决策和监督机构；董事会风险管理委员会协助董事会管理全公司风险。董事会风险管理委员会对公司的总体风险管理进行监督，并将之控制在合理的范围内，以确保公司能够对与经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划，其主要职责包括审核全公司的风险管理情况和内部控制框架；审批公司的风险偏好及任何重要修正；审核和批准主要风险管理框架和政策、开展新产品新业务的申请、管理层对识别的主要风险进行化解的行动计划；定期审议公司风险汇总报告等。第二层：经理层 经理层负责执行董事会、董事会风险管理委员会批准的风险管理事项，确165、保公司承担的风险符合风险偏好，其风险管理方面的主要职责包括制订风险管理的政策和流程，并定期审查和监督执行；在经理层权限内对公司重大业务进行决策；督促各部门、各分支机构切实履行风险管理职责；指导风险管理日常工作；为风险管理基础建设配备适当的资源；对已出现的重大风险确定应对措施等。第三层：部门/业务线 在部门和业务线层面，公司对前、中、后台进行了分离，分别行使不同的职责，建立了相应的制约机制。公司的前台业务部门承担风险管理的第一线责任。建立各项业务的风险管理制度，对业务风险进行监控、评估、报告，使业务风险控制在限额范围内。公司设立风险管理部，对公司面临的风险进行识别、测量、分析、监控、报告和管理。166、其主要职责包括推动建立和完善风险管理各级组织及相关职能；组织拟订公司风险偏好和各部门风险限额或风险限额调整计划并报董事会风险管理委员会审批；组织制订公司各项风险管理政策和流程，协助各部门或业务线建立健全内部控制制度、风险控制措施和风险预警机制；组织开发风险管理的方法、工具和模型并促使其有效应用；监督并报告公司各项业务的风险状况，为公司决策提供支持；对公司主要业务运作和重大管理措施进行风险审核；组织对公司重大业务和新产品新业务的风险评估，为公司决策提供支持；具体组织董事会风险管理委员会会议；组织风险管理培训等。公司设立合规法务部，负责对公司的合规风险进行识别和评估；对重大决策及新产品、新业务进行167、合规审核；对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的66 合规性进行监督和检查；并为公司各业务部门和管理部门提供法律与合规咨询；还负责合同审核、法律事务、反洗钱及隔离墙的建立与实施等工作。公司设立稽核审计部全面负责内部稽核，组织对公司各部门进行全面稽核；对公司各项业务制度及管理制度健全性和执行的有效性进行检查和评价；对公司合规管理体系的构建及合规管理的有效性进行检查和评估；检查督促审计报告事项的批示与整改意见的落实；参与公司对重大责任事故及问题的调查处理；对公司员工在经营管理中涉嫌违法违规的行为进行调查，并针对存在的问题提出处理意见。3、内部控制体系 公司自成立以来，严格按照 公司法、证券法、证168、券公司内部控制指引、证券公司治理准则 等相关法律法规的要求，不断完善公司内部控制体系建设，逐步形成了股东大会、董事会、监事会和经理层相互独立、相互制衡、各司其职的公司治理结构。2009 年至 2013 年，公司按要求对内部控制环境及与各项业务活动、管理活动相关的内部控制的建立及执行情况进行了检查和评价。评价结果显示公司已建立了规范的决策、监督、授权机制和体系，在内部控制制度设计上，满足法律法规和监管要求，并根据公司实际情况以及监管要求的变化及时对有关内部控制制度进行了修改和完善，保障了内部控制制度的合理性、规范性、有效性。公司按照“集中管理、前后台分离、相互制衡、有效控制风险”等原则，逐步建立169、了比较完善的内部管理组织架构。公司业务战略布局基本完善，各部门职责权限的界定清晰、明确，有利于强化公司总部的集中管理和风险控制，有利于促进专业化分工和资源共享，有利于内部控制制度的有效执行。公司针对各业务条线、管理条线已制定了一整套的内部控制制度，在经纪、投资银行、证券自营、资产管理及融资融券等重要业务活动及信息系统控制、会计系统控制、财务管理控制、子公司控制、内部监督控制等管理活动方面不存在内部控制设计与运行的重大缺陷。公司已经建立的信息隔离墙制度及未公开信息知情人登记制度运行有效，有效防止了敏感信息的不当使用和传播。公司内部控制能够合理保证公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信170、息的真实完整，整个内部控制体系有利于提高公司经营的效率与效果并促进公司战略目标的实现，较好地满足67 了公司管理和发展的需要。（四）公司最近一年重大违法违规行为受到行政处罚的情况（四）公司最近一年重大违法违规行为受到行政处罚的情况 截至本计划说明书出具之日，公司最近一年不存在因重大违法违规而受到行政处罚的情况。三、资产服务机构：合肥热电集团有限公司 三、资产服务机构：合肥热电集团有限公司 本专项计划资产服务机构为原始权益人，其基本情况详见本章第一部分。四、托管人：四、托管人：（一）基本情况（一）基本情况 表 5-8 托管人基本资料 全称 中国工商银行股份有限公司安徽省分行 营业地址 合肥市芜湖171、路 189 号 负责人 常真旺 经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。执照注册号 340000000005182 成立日期 1990 年 11 月 27 日（二）经营情况及资信水平（二）经营情况及资信水平 中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）的业务板块主要包括公司金融业务、个人金融业务、金融资产服务业务等。公司金融业务方面，2014 年末，工商银行公司客户 509.4 万户，比上年末增加 35.9 万户，有融资余额的公司客户 14 万户。2014 年末，工商银行的公司类贷款和公172、司存款余额均保持同业第一。个人金融业务方面，2014 年末，工商银行个人客户 4.65 亿个，比上年末增加 3,330 万个，其中个人贷款客户 964 万个，增加 90 万个。金融资产服务业务包括理财业务、资产托管业务等，2014 年工商银行累计发行理财产品 19,824.83 亿元，比上年末增长 48%。2014 年末，工商银行托管资产总净值 58,288 亿元，比上年末增长 26.13%，获环球金融、全球托管人和财资“中国最佳托管银行”称号。68 根据中诚信证券评估有限公司于 2014 年 7 月 29 日出具的2014 年中国工商银行股份有限公司次级债券跟踪评级报告（信评委函字2014跟173、踪 659 号），中诚信证券评估有限公司通过对工商银行信用状况进行综合分析和评估，确定工商银行主体长期信用等级为 AAA。（三）托管业务资质（三）托管业务资质 1998 年 2 月 24 日，经中国证券监督管理委员会、中国人民银行核准，工商银行成为中国大陆首家托管银行。工商银行是国内唯一一家自主研发托管业务系统的商业银行，也是国内唯一获奖的资产托管业务系统，该系统在 04、05、06 年连续三年荣获人民银行科技进步奖。工行安徽省分行公司金融业务部资产托管科统一管理和运营安徽地区的资产托管业务，拥有一只高素质专业人才队伍，所有托管产品均能够在托管系统中顺利运作，充分体现了工商银行托管业务属地化服174、务、管理的特色。工商银行始终引领市场创新，自开展托管服务以来，先后参与开发并托管了国内绝大多数的创新产品，在国内首家通过 ISAE3402（即原 SAS70）国际审计专项认证并将其年度化，首家实施资产托管业务灾难恢复应急演练并将其制度化，创新能力、服务水平和风险控制能力得到市场的高度认可。（四）托管业务管理制度（四）托管业务管理制度 工商银行资金托管业务实行集中管理，授权经营体制。工商银行总行设立独立的资产托管部并内设十二个处，分别是：综合管理处、证券投资基金处、委托资产一处、委托资产二处、全球资产托管处、产品与系统研发处、信息与增值服务处、监督与风险管理处、营运一处、营运二处、营运三处、业务175、外包中心，在国内设有 5 家托管分部，分别为北京分部、上海分部、深圳分部、广州分部、浙江分部。针对资产托管业务的特点，从保护投资人和委托人利益出发，建立一整套托管业务管理和风险控制制度和办法，统一操作平台，规范托管管理。1、托管业务与其他业务实行严格分离（1）营业场所独立 托管业务部门具备独立的办公场所，所有办公设备专用，托管业务在一个相对封闭的环境里办理，其他部门人员没有相关许可，不允许进入托管部门办公场69 所。（2）人员独立 托管人员不兼任其他部门工作，充分保证人员独立。所有从事托管业务的人员必须与工商银行签署保密承诺书，严守托管机密。（3）资产独立 以委托人名义或以有关法律法规规定的名176、义，为托管资产组合单独开户，单独记账，严格与工商银行自有资金和其他资产区别开来，托管人只根据委托人或管理人的投资指令调拨资金，无权擅自动用账户，在任何时候都保证托管资产的安全、独立和完整。（4）业务制度独立 针对资产托管业务的特点，从保护投资人和委托人利益出发，建立一整套托管业务管理和风险控制制度和办法，统一操作平台，规范托管管理。（5）网络独立 为维护客户利益，防止托管业务相关数据和信息被其他业务部门无关人员窃取，制定严格的计算机网络安全措施。（6）监控设备和电话录音系统 为全面降低托管资产操作风险和更好履行托管人职责，在托管办公区域和计算机房安装了录像监控系统和电话录音系统，录像、录音纪录177、均保存 15 年。2、实行严格的资产保管措施（1）严格账户资料管理。对账户印章实行双人保管，双钥管理。根据工商银行制定的印章管理办法，对受托资产托管账户相关印、章、卡和其他账户资料，均由双人保管，相互制约，确保托管账户安全。严格证券账户资料的使用，使用时必须由总经理审批，并进行借用归还登记。（2）严格账户资产的核对和保全。对银行存款账户，每工作日 17:00 前，采用工商银行方便快捷的 95588 电话银行或网上银行方式查对，确保账户余额与账簿核对一致；每月打印资金对账单，逐条核对账实，保证账簿资金变动与银行提供的完全一致。对证券账户，每个工作日在会计核算、估值完成后，除与管理人核对资产净值外178、，还要与交易所进行上市证券资产明细核对，如核对不符，立即查找原因，保证账实相符。对实物券库存账户，每月末与管理人核对，确保实70 物券品种、数量和金额核对相符。（3）依规严控。工商银行将按照客户指定的投资范围和投资限制，准确核对投资管理人交易数据，对不符合投资约定的投资交易，不清算资金，严控资金挪用或转移；严格资金清算、证券交割逐级审批制度，确保资金清算和证券交割实现零风险。（五）托管业务流程（五）托管业务流程 托管人的托管业务流程具体分为：1、根据托管项目的资金托管要求，拟定托管协议，交由各方法律事务部门法审。2、根据托管协议和其他开户资料，开立相关托管账户。3、托管项目募集资金和后续资产现179、金收入进入托管账户托管。4、根据托管协议约定进行资金的定向支付、托管资金的计息以及收益资金的拨付。5、根据托管协议定期出具托管信息报告和对账单。（六）风险控制措施（六）风险控制措施 托管人制定了严密的风险控制措施，具体包括：1、财产保管的风险控制（1）严格将托管的财产与自有财产、不同托管资产分开。按照资产托管组合分别设立独立的账户，单独核算，分账管理，确保不同资产之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面完全独立。（2）托管人坚守不自行运用、处分、分配所托管资产的基本准则。（3）托管人完全按照相关规定，代理开立银行存款账户、证券账户和基金等托管账户，安全保管托管账户印鉴、证券账户卡和账户原始资料180、。（4）安全保管与托管资产有关的重大合同和实物券凭证。（5）定期核对全部账户资产，保证账实、账账、账证相符。2、资金清算风险控制（1）实行严格的岗位分离制度。在岗位分工的基础上，明确各资金清算岗位职责，实行岗位分离和相互监督。（2）通过加密设备接收投资管理人的划款指令，检查指令要件、印章和指71 令内容等，确认指令的有效性后办理托管资产名下的资金清算，没有投资管理人的划款指令，严禁办理资金清算。（3）建立严格的复核制度，形成相互制约机制，防止差错的发生。（4）建立严格的授权管理制度，在授权范围内进行资金清算，确保资金安全。3、会计核算和估值的风险控制 依据中华人民共和国会计法、证券投资基金会计181、核算办法等国家有关法律、法规，制订会计制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，并针对各个风险控制点建立控制会计核算和估值风险：（1）对所托管资产，以单个投资组合为会计核算主体，独立建账、独立核算。（2）建立凭证管理制度。通过凭证设计、登录、传递、归档等一系列凭证管理制度，确保准确记载托管资金运营，明确会计责任。（3)建立账务组织和账务处理体系，正确设置会计账簿，有效控制会计记账程序。（4）建立复核制度，通过会计复核和业务复核，防止会计差错的发生。（5）采取合理的估值方法和科学的估值程序，公允反映托管资产所投资的有价证券在估值时点的价值。（6）建立严格的会计事前、事中和事后监督制度。（7）制订182、完善的会计档案保管和交接制度，严格会计资料的调阅手续，防止会计数据的毁损、散失和泄密。五、保证人：合肥市建设投资控股（集团）有限公司 五、保证人：合肥市建设投资控股（集团）有限公司（一）基本资料（一）基本资料 表 5-9 保证人基本资料 公司名称 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 注册资本 人民币玖拾陆亿伍仟叁佰万元整 法定代表人 吴晓东 注册地址 安徽省合肥市高新区天达路 71 号华亿科学园 B1 座 72 公司类型 有限责任公司 经营范围 承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资和管理183、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；参与土地的储备2、整理和熟化工作；整合城市资源，实现政府收益最大化；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租赁。（二）保证人设立、存续情况（二）保证人设立、存续情况 2006 年 6 月，经合肥市人民政府合政秘200668 号关于组建合肥市建设投资控股（集团）有限公司的通知、合肥市国有资产监督管理委员会合国委20067 号关于同意组建合肥市建设投资控股有限公司的通知批准，在整合合肥城建投资控股有限公司、合肥交通投资控股有限公司、合肥市建设投资公司原有业务和资产的基础上，由合肥市政府注入资金，成立合肥市建设投资控股（集团184、）有限公司。根据合肥市审计局审计意见书合审投意200610、11、12 号文核定，保证人注册资金 56.03 亿元，由合肥城建投资控股有限公司出资 39 亿元、合肥建设投资有限公司出资 2 亿元、合肥交通控股有限公司出资 9 亿元和合肥市财政出资 5 亿元组成。上述实收资本业经安徽中安会计师事务所皖中安验资20061225 号验资报告验证。2008 年初，根据合肥市国资委关于市建设投资控股（集团）公司所属房地产企业整合的会议纪要、合国委200751 号关于同意组建合肥热电集团有限公司的批复、合国资产权20081 号关于同意协议转让安徽国路高速公路有限公司股权的批复，合肥城改投资建设（集团）有限185、公司、合肥热电集团、安徽国路高速公路有限公司合并入合肥建投，成为其控股三级子公司，上述实收资本业经安徽凯吉通会计师事务所凯吉通验字（2007）第 2124 号验资报告、安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字（2007）第 182 号资产评估报告书验证。根据合肥市国资委关于撤销合肥商业投资控股有限公司有关问题的通知（合国资200753 号），合肥市国资委将其持有的合肥百大 23.93%的国有股权无偿划转给合肥建投，此项股权转让经国资委批准后于 2008 年 9 月在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股权过户登记手续，合肥建投于 2009 年将合肥百大合并报表范围。根据合肥市国资委关于撤销186、合肥市种子公司有关问题的 2注：以上经营范围为保证人营业执照上的描述，实际保证人不参与土地储备，保证人无土地一级开发业务 73 通知（合国资200760 号），合肥市国资委将其持有的丰乐种业 37.76%的国有股权无偿划转给合肥建投，此项股权转让经国资委批准后于 2008 年 12 月在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股权过户登记手续，合肥建投于 2009年将丰乐种业纳入合并报表范围。2011 年，根据合肥建投会议纪要及修改后的章程规定，保证人申请新增注册资本人民币 40 亿元，已由股东合肥市人民政府国有资产监督管理委员会于2011 年 4 月 3 日前缴足，上述实收资本业经安徽诚勤会187、计事务所皖诚勤验字2011320 号验资报告验证，变更后的注册资本为人民币 96.03 亿元。2014 年 8 月 26 日，合肥市国有资产监督管理委员会对保证人增资 5,000 万元，增资后保证人的注册资本变更为 96.53 亿元；2014 年 9 月 1 日保证人完成章程修正。截至 2014 年末，保证人经审计的资产总额为 2,134.30 亿元，负债总额为1,046.17 亿元，所有者权益为 1,088.13 亿元，资产负债率为 49.02%。2014 年度，合肥建投实现营业总收入 198.55 亿元，净利润 40.68 亿元。（三）股权结构（三）股权结构 合肥市人民政府国有资产监督管理188、委员会是保证人的唯一出资人，出资比例占保证人注册资本的 100%。截至专项计划说明书签署日，保证人的实际控制人未有将其股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。图 5-3 保证人股权结构图 （四）组织架构及治理结构（四）组织架构及治理结构 74 截至 2014 年末，保证人拥有全资、控股公司 18 家，其中二级子公司 11 家；保证人实行董事会领导下的总经理负责制，内设办公室、财务部、融资部、工程一部、工程二部、产权管理部、产业投资部、法律审计部等 8 个职能部门。图 5-4 保证人组织架构图 按照公司法等国家有关法律、法规的规定，保证人建立和健全了完善的法人治理结构。保证人不设股东会，189、由合肥市国资委授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资金和发行公司债券，由市国资委决定。保证人董事会每届任期三年，共有五名董事组成，董事任期届满，可连选连任。董事会主要行使下述职责：向合肥市国资委报告工作；执行合肥市国资委的决定；制定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬；制订公司的基本管理制度。保证人设监事会，目前设190、监事会主席一名。监事会对集团公司的经营活动实75 施监督，监事的任期为每届三年。由合肥市国资委委派或更换。监事会主要行使下述职责：检查公司的财务情况；检查、监督公司董事、总经理及其他高管人员的违法、违规行为；行使有关法律、法规规定的其他职权。保证人设立经营管理机构，实行总经理负责制，对公司日常经营进行管理，包括执行董事会决定、组织公司各项业务经营活动，以及负责公司具体业务的组织管理。（五）资信水平及外部信用评级情况（五）资信水平及外部信用评级情况 1、评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司 2、评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）评定，保证人主体长期信用等级为191、 AA+级别，评级展望为稳定。3、评级报告评级观点：合肥市建设投资控股（集团）有限公司作为合肥市主要的基础设施建设及公用事业投资建设和运营主体，其燃气、供热、水务、公交业务在合肥市居于垄断地位，对合肥市居民的日常生活有重要的影响，在合肥市具有突出的战略地位。公司作为合肥市城市基础设施建设领域唯一的投融资主体，获得有力的政府财政补贴支持；20122014 年，合肥建投获得的财政补贴分别为 23.00 亿元、15.13亿元和 27.50。同时中诚信国际也关注到公司未来资本支出压力较大以及公用和城建类项目盈利能力较弱等因素对公司经营和整体信用状况的影响。近年来，合肥市经济发展迅速，财政实力不断增强。192、2014 年，合肥市 GDP总量超过 5,100 亿元，同比增长 10%以上；全社会固定资产投资 5,385 亿元、同比增长 18.1%。快速增长的区域经济，为合肥建投发展提供较好的外部环境。优势（1）合肥市经济发展迅速，财政实力不断增强。（2）公司获得有力的财政补贴和资金拨付。（3）公司作为合肥市主要的基础设施建设及公用事业投资建设和运营主体，其燃气、供热、水务、公交业务在合肥市居于垄断地位。关注 76 （1）公用板块资产盈利能力偏弱。（2）下属企业管理难度较大，管控力度有待加强。（3）公司未来资本支付压力较大。（六）主营业务情况（六）主营业务情况 保证人的主营业务由百货零售业、农业板块、公193、共事业、房地产业、市政配套组成。其中，百货零售、农业板块、公共事业成为保证人最为突出的主营业务。20122014 年，保证人分别实现营业务收入 158.23 亿元、189.70 亿元和198.55 亿元，实现营业毛利润分别为 25.92 亿元、29.37 亿元和 33.61 亿元；20122014 年，保证人毛利水平总体稳定上升，毛利润率分别达到 29.42%、30.60%和 34.77%。表 5-10 保证人营业收入构成情况 单位：万元 业务板块 2014 年 2013 年 2012 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 百货零售业 966,757.34 48.69%959,885.05 194、50.60%881,051.94 55.68%农业板块 137,880.00 6.94%167,025.48 8.80%181,796.02 11.49%公共事业板块 481,256.23 24.24%398,630.64 21.01%355,791.64 22.49%房地产业 98,160.76 4.94%115,304.45 6.08%78,940.91 4.99%市政配套 223,074.55 11.24%186,596.34 9.84%28,501.31 1.80%其它业务 78,374.79 3.95%69,596.54 3.67%56,184.23 3.55%合计 1,985,50195、3.67 100.00%1,897,038.50 100.00%1,582,266.05 100.00%资料来源：保证人 2013-2014 年审计报告（七）财务状况（七）财务状况 1、保证人财务报表 保证人 20122014 年度主要财务数据：表 5-11 保证人 20122014 年度主要财务指标 单位：亿元 项目项目 2014 年末年末 2013 年末年末 2012 年末年末 货币资金 347.60 178.91 168.88 流动资产 1,054.03 472.99 409.10 非流动资产 1,080.27 786.32 658.41 77 流动负债 256.87 246.09 18196、1.70 非流动负债 789.30 487.43 431.87 负债合计 1,046.17 733.52 613.57 所有者权益 1,088.13 525.79 453.94 资产总额 2,134.30 1,259.31 1,067.51 项目项目 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 营业收入 198.55 189.70 158.22 利润总额 44.56 41.82 39.62 资料来源：保证人审计报告 2、保证人财务状况分析 从资本结构来看，近年来合肥市政府陆续向合肥建投注入资产，合肥建投承担的基础设施建设投资不断增加，资产规模迅速增长。20122014 年末，合197、肥建投资产规模分别为 1,067.52 亿元、1,254.14 亿元和 2,134.30 亿元。随着资产规模增长，近年来合肥建投负债规模亦保持上升态势，20122014 年合肥建投负债规模分别为 613.57 亿元、728.36 亿元和 1,046.17 亿元。从负债水平来看，其资产负债率分别为 57.48%、58.08%和 49.02%，负债水平适中。从债务结构来看，合肥建投债务期限以长期债务为主，20122014 年合肥建投债务规模分别为415.02 亿元、495.34 亿元和 678.46 亿元；同期，长短债务比（短期债务/长期债务）分别为 0.13、0.33 和 0.18。整体来看，合198、肥建投负债规模适中，财务结构稳健。从盈利能力来看，近年来合肥建投收入呈逐渐上升趋势，20122014 年分别实现营业收入 158.23 亿元、195.83 亿元和 198.55 亿元，净利润分别为 34.93亿元、37.64 亿元和 40.58 亿元。从收入构成来看，合肥建投收入主要来自于百货超市类、种子农化类、建筑安装类和天然气类等，2014 年收入分别为 96.67亿元、13.79 亿元、15.82 亿元和 11.10 亿元。初始获利能力方面，除房地产业务、客票业务、车辆通行和农产品交易业务毛利率较高外，其他业务盈利能力一般，2014 年合肥建投营业毛利率为 16.93%。作为合肥市政府重199、要的投融资运营主体，政府在资产注入和财政补贴两方面给予合肥建投较大支持，20122014 年分别取得营业外收入 56.96 亿元、51.93 亿元和 60.70 亿元。78 现金流表现方面，近年来合肥建投经营性现金流表现尚可，20122014 年，合肥建投经营性现金流分别为 95.16 亿元、56.88 亿元和 121.83 亿元；经营活动净现金流/总债务分别为 0.23、0.11 和 0.18，经营性现金流对合肥建投整体债务偿还的保障能力尚可。综合来看，合肥建投经营状况稳中有升，同时受政府支持力度较大，其提供的连带责任保证担保，可为原始权益人的差额补足义务形成很好保障。3、历史信用表现 根据200、保证人截至 2015 年 6 月 2 日的人民银行征信报告显示，保证人资信情况良好，无债务违约情况发生。4、主要债务情况、授信使用情况及对外担保情况 截止 2015 年 3 月 31 日，保证人存续期债券融资记录。表 5-12 保证人存续期债券融资情况 债券简称 期限 规模（亿元）到期日 14 合建投 CP001 1 年 20.0000 2015-11-18 13 合建投 PPN001 3 年 30.0000 2016-01-31 13 合建投 PPN002 3 年 20.0000 2016-05-13 14 合建投 PPN001 3 年 20.0000 2017-03-07 12 合建投 M201、TN1 5 年 35.0000 2017-05-15 08 合建投 10 年 17.0000 2018-08-28 14 合建投 10 年 45.0000 2024-04-29 14 合建投 MTN001 10 年 10.0000 2024-05-14 14 合建投 MTN002 10 年 20.0000 2024-09-19 根据保证人截至 2015 年 6 月 2 日的人民银行征信中心企业信用报告显示，保证人共提供 29 笔担保，担保余额为 125.47 亿元，均为正常类贷款。5、历史代偿情况 截止 2014 年 12 月 31 日，保证人所担保债务没有出现需代偿的情况。79 第六章第六章202、 基础资产情况及现金流预测分析基础资产情况及现金流预测分析 一、基础资产情况 一、基础资产情况（一）基础资产构成情况（一）基础资产构成情况 专项计划基础资产是指初始日至截止日，原始权益人依据特定供热合同的约定，对特定用户享有的每年 11 月 26 日至次年 3 月 25 日收取热费的合同债权及其从权利。作为专项计划管理人的安信证券以募集的专项计划投资者资金（即专项计划资金）向原始权益人合肥热电购买该项基础资产，并以该基础资产产生的未来现金流向资产支持证券持有人分期支付投资收益，并支付专项计划费用。基础资产的合法性：基础资产的合法性：本专项计划的基础资产为自初始日至截止日，原始权益人依据特定供热203、合同的约定，对特定供热用户享有的每年 11 月 26 日至次年 3 月 25 日内按期收取热费的合同债权及其从权利。特定供热合同系指原始权益人与特定供热用户间签署的 189 份供热合同（以下简称“供热合同”）。1、供热合同主要条款（1）合肥热电集团（供热方）的权利及义务 在供热合同项下，合肥热电的主要权利及义务为：有权对用热方的用热情况及设施运行状况进行监督和检查；监督用热方在合同约定的用热地点、数量、范围内用热，有权制止用热方超量、超使用范围用热；有权要求用热方立即停止擅自转供热并拆除转接设施，有权要求用热方立即停止盗取热力并拆除私接管道；用热方违反操作规程，擅自中断计量装置电源或修改计量仪204、表参数等违规行为，造成计量仪表显示数字与实际供热量不符的，有权要求用热方立即改正、补交汽款，并根据供方损失情况，有权要求用热方交纳违约金，同时保留向用热方停供热的权利；用热方用热设施或者安全管理存在不安全隐患、可能造成供热设施损害时，或者用热方在合同约定的时限内拒不交费的，有权中断供热；有权要求用热方按国家质量监督管理部门的相关文件，对其拥有产权的蒸汽流量表进行送验和校核，费用由用热方承担；属于供热方的生产设备出现影响热网安全运行的突发性事故时，供热方应立即通知用热方，并采取应急措施组80 织抢修；因供热设施临时检修或者用方违法用热等原因，需要中断供热时，应当提前 3 日通过书面文件形式通知用205、热方。如因不可抗力（水灾、火灾、冰灾、旱灾、传染病、地震、火山爆发、战争、暴乱、罢工、政府禁令等客观情况）和突发性事故等原因中断供热时，应当及时进行抢修，并同时通知用热方；有义务按照合同约定的数量、质量和使用范围向用热方供热。（2）供热用户（用热方）的权利及义务 在供热合同项下，用户的主要权利及义务为：监督供热方按照合同约定的数量和质量向用方提供热力；按照合同约定用热地点、范围用热，并按照合同约定向供热方按时足额缴纳热费；按照国家有关规定和双方的约定安全用热，预防、排除用热方用热设施或安全管理中存在的不安全隐患；在合同有效期内，若用热方发生重大变更（重大变更包括但不限于：变更用热性质、变更单位206、名称、增加或减少用热定额、暂停或者终止用热、移动表位和迁移用热地址），应在重大变更发生前提前三十日将该重大变更向供方提出申请并办理相关手续；停止用热时，应当将热费结清开户银行或者账号如有变更，应当及时通知供热方；因设施检修需要而停止用热的，应提前五个工作日通知供热方；因特殊情况紧急停止用热的，应在特殊情况出现时及时通知供热方；管网设备有泄漏等故障时应及时修理，如修理时可能或肯定影响第三方热用户用热的，应在修理前与第三方热用户做好协调工作，由此而造成的第三方的损失，由用热方承担。如该第三方损失使得第三方向供热方主张权利，要求赔偿，应为供热方抗辩并赔偿供热方因此遭受的全部损失。2、热费标准 供热合207、同约定，供热人根据用热方的用热种类和用热性质，按照合肥市物价局批准的价格收取热费。根据关于调整理顺城市居民供热价格的通知（合价商201453 号），自 2014 年 10 月 30 日起，合肥热电供应转供热居民小区的蒸汽销售价格为 170元/吨；合肥热电直管居民用户供热价格分为按计量表计费和按面积计费，按计量表计费的用热总价为基本热费加计量热费（用热总价=基本热费+计量热费，其中基本热费=住宅面积*基本热价，基本热价为 9.5 元每平方米每年；计量热费=用热量*计量热价，计量热价为 0.15 元每 kwh）；按对按面积计费的居民供热价81 格实施阶梯热价，即建筑面积为 144 平方米（含）以内208、的，执行第一阶梯供热价格为 21.50 元/平方米；建筑面积 144 平方米以上的部分，为第二阶梯建筑面积，执行第二阶梯供热价格 23 元/平方米。根据关于关于城市非居民供热蒸汽实行阶梯式销售价格的通知合价商201283 号），非居民供热价格采取阶梯式定价，年用蒸汽量小于（含）5,000 吨执行价格为 260 元/吨，超出 5,000 吨小于（含）12,000 吨超出部分执行价格为 250 元/吨，超出 12,000 吨小于（含）36,000 吨超出部分执行价格为 240 元/吨，超出 36,000 吨的超出部分执行价格为 230 元/吨。综上，北京市奋迅律师事务所律师认为，合肥热电依据 供热209、合同 的约定，拥有对用户按期收取热费的合同债权及其从权利，该基础资产真实、合法、有效，权利归属明确。基础资产现金流的稳定性及可预测性的有关情况：基础资产现金流的稳定性及可预测性的有关情况：按照本专项计划基础资产的筛选标准，基础资产所涉及的特定供热合同共有189 名特定用户所签订的供热合同，对应 2014 年 11 月 26 日至 2015 年 3 月 25日供热量 699,030.27 吨，供热费收入 16,176.17 万元。根据同致信德评估出具的合肥热电集团有限公司供热收费收入预测项目咨询报告书（同致信德评咨字2015第 015 号）（以下简称“咨询报告”），基于合肥热电持续经营、供热收费210、价格水平和政策不变、入池客户用汽计划不会发生重大变化等假设条件，上述189 户特定用户 20152019 年特定期间供热收费现金流入预测值分别为 1.72 亿元、1.75 亿元、1.79 亿元、1.79 亿元和 1.79 亿元。20152019 年每年 11 月 26日至次年 3 月 25 日，基础资产预期可产生总现金流 8.83 亿元。基础资产未被列入负面清单的相关说明：基础资产未被列入负面清单的相关说明：本合肥热电供热合同债权资产支持专项计划的基础资产为原始权益人合肥热电集团有限公司依据特定供热合同的约定，对特定用户享有的特定期间收取热费的合同债权及其从权利。该基础资产符合证券公司及基金管211、理公司子公司资产证券化业务管理规定等相关法规的规定，且不属于资产证券化业务基础资产负面清单指引中负面清单的范畴。（二）基础资产的转让及存在担保负担的说明（二）基础资产的转让及存在担保负担的说明 1、应收账款质押情况 2009 年 2 月 26 日，原始权益人作为出质人与中国工商银行股份有限公司合82 肥牡丹支行作为质权人签署编号 2009 年牡支（质）字 001 号质押合同，所担保的主债权为原始权益人与中国工商银行股份有限公司合肥牡丹支行签署的编号 2009 年牡支字 0004 号的固定资产借款合同项下全部债权。按照该合同附件质押物清单，质押财产为原始权益人在该合同约定的债权确定期间内发生的所212、有应收账款。按照该质押合同约定，未经质权人书面同意，出质人不得以馈赠、转让或许可他人使用等方式处分质物。2013 年 10 月 17 日，原始权益人与中国工商银行股份有限公司合肥牡丹支行签署质押合同（编号 13020115-2013 年牡支（质）字 0027 号），所担保的主债权为原始权益人与中国工商银行股份有限公司合肥牡丹支行签署的编号13020115-2013 年（牡支）字 0042 号的固定资产借款合同项下债权。按照该合同附件质押物清单，质押财产为原始权益人在该合同约定的债权确定期间内发生的所有应收账款（包括但不限于 2013-2018 热费收缴年度形成的企事业单位及居民的全部热费收入及213、入网费收入等）。按照该合同约定，未经中国工商银行股份有限公司合肥牡丹支行书面同意，原始权益人不得以馈赠、转让或许可他人使用等方式处分质物，上述应收账款质押已在中国人民银行征信中心办理登记。依据资产买卖协议、标准条款和托管协议约定，计划管理人应在专项计划设立日向托管人发出划款指令，向中国工商银行股份有限公司合肥牡丹支行划出相应款项清偿编号 2009 年牡支字 0004 号的固定资产借款合同和13020115-2013 年牡支（质）字 0027 号 质押合同 对应的主合同项下全部债务，消除基础资产上的权利负担，并将剩余款项划付至原始权益人指定账户。2015 年 9 月，中国工商银行股份有限公司合肥214、牡丹支行出具关于合肥热电集团有限公司拟出让供热合同债权的通知的通知回执，同意原始权益人清偿编号 2009 年牡支字 0004 号的 固定资产借款合同 与编号 13020115-2013 年（牡支）字 0042 号的固定资产借款合同项下所有债务后，解除编号 2009 年牡支（质）字 001 号质押合同与编号 13020115-2013 年牡支（质）字 0027 号质押合同项下的应收账款质押。中国工商银行股份有限公司合肥牡丹支行将在原始权益人清偿上述债务后 5 个工作日内在中国人民银行征信中心办理应收账款质押注销登记。综上，北京奋迅律师事务所律师认为，合肥热电对供热用户按期收取热费的83 合同债权215、附带质押，经质权人书面同意或待该等质押解除后，合肥热电可以依据资产买卖协议将基础资产转让给计划管理人。计划管理人依据资产买卖协议支付购买价款后，基础资产即由合肥热电转让给计划管理人所有。但是，合肥热电仍然代替计划管理人向用户收取归属于基础资产的热费。上述约定不违反法律及行政法规的规定，一经合法有效签署，即具有法律效力。（三）基础资产转让行为的合法性（三）基础资产转让行为的合法性 计划管理人应按资产买卖协议的约定，在专项计划设立日当日向托管人发出划款指令，指示托管人向中国工商银行股份有限公司合肥牡丹支行指定账户划出相应款项，以基础资产购买价款清偿原始权益人与中国工商银行股份有限公司合肥牡丹支行签216、署的质押合同对应的主合同项下的债务，以消除基础资产上的权利负担，并将剩余款项（不包含销售期利息）划付至原始权益人指定账户用于购买基础资产。北京奋迅律师事务所律师认为，经以上消除基础资产上的权利负担后，并且质权人书面同意或待该等质押解除，合肥热电可以依据资产买卖协议将基础资产转让给计划管理人的行为有效。（四）基础资产的运营及管理（四）基础资产的运营及管理 根据资产买卖协议的约定，原始权益人作为基础资产的卖方，应继续全面，完整，及时地履行特定供热合同项下的权利义务，以保证热费债权不因原始权益人的原因被解除、终止或导致资产买卖协议项下基础资产不再存在或受到任何重大损害。因此，原始权益人在本专项计划存217、续期内，将继续向本专项计划特定供热合同对应用户提供供热服务，保证专项计划基础资产相关债权的实现。（五）风险隔离手段和效果（五）风险隔离手段和效果 根据本专项计划的交易结构安排，专项计划通过设置热费补足条款、提高划付频率、设立资金监管账户及专项计划账户，降低基础资产相关现金流与原始权益人其他现金流的混同风险。专项计划存续期间每一年 1 月至 4 月的 2 日和 16 日，原始权益人须将截至热费划付日前一日所收到的基础资产产生的热费及相关款项划付至监管账户。专项计划存续期间每一年 1 月至 4 月的 5 日，原始权益人在账单日将 18984 户特定用户的截至该日的上一期热费缴纳账单信息（包括但不限218、于供热合同编号、用户名称、用汽量及应缴纳热费金额等）加盖合肥热电集团印鉴，通过电子邮件或传真方式发送给计划管理人和监管银行。专项计划存续期间每一年 1 月至 4 月的 19 日，计划管理人通过监管银行查询截至该日监管账户内收付款情况（包括当月资金流入、流出及账户余额情况），若监管账户当月资金流入总额少于原始权益人于当月账单日向计划管理人提供的热费缴纳账单总额，则计划管理人于该日通知原始权益人就上述差额部分在当月 21 日前进行热费补足。专项计划存续期间每一年 1 月至 3 月的 24 日以及每个权益登记日前第 12个工作日，原始权益人不可撤销地授权计划管理人在专项计划存续期内，指令监管银行将监219、管账户基础资产产生的热费及相关款项须划入专项计划账户。综上，基础资产现金流虽未完全实现与原始权益人其他现金流的完全隔离，但通过设置热费补足条款及将基础资产现金流每月两次向监管账户中归集，能够很好的降低资金混同风险。专项计划账户中的资金完全独立于原始权益人、计划管理人、托管人及专项计划其他相关当事人，上述当事人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算资产。具体风险隔离手段详见本计划说明书第七章。（六）基础资产循环购买（六）基础资产循环购买 本专项计划基础资产不涉及循环购买。（七）资金归集监管情况（七）资金归集监管情况 按照监管协议的规定，由工行牡丹支行负责用户220、热费资金的监管，归属于本专项计划用户热费资金的按照监管协议的相关约定定期由热费资金监管账户划付至专项计划账户。本专项计划资金归集监管情况详见本计划说明书第七章。（八）基础资产池信息（八）基础资产池信息 1、拟入池基础资产 拟入池基础资产指自初始日至截止日，原始权益人依据特定供热合同的约定，对特定用户享有的特定期间内按期收取热费的合同债权及其从权利。其中，“特85 定期间”系指初始日至截止日期间每年 11 月 26 日（含该日）至次年 3 月 25 日（含该日）。若该基础资产在未来特定期间内产生的资金金额超过当期优先级资产支持证券预期支付额 1.25 倍，就超出部分的资金金额，计划管理人将代表专221、项计划予以放弃，并返还原始权益人，计划管理人不再要求监管银行向专项计划账户划转该等款项，原始权益人可以转出监管账户中的该等款项。上述 189 户特定用户，对应 2014 年 11 月 26 日至 2015 年 3 月 25 日用热量 699,030.27 吨，热费收入 16,176.17 万元。专项计划存续期间，原始权益人应于每年 11 月的第一个工作日向计划管理人出具书面说明，确认专项计划特定供热合同对应的特定用户在下一个特定期间的热费缴纳信息（包括但不限于供热合同编号、用户名称、预期用汽量及预期应缴纳热费金额等）。对于在下一个特定期间将不再履行的特定供热合同，原始权益人应在出具上述书面说明222、之日起 5 个工作日内向计划管理人出具 合肥热电供热合同债权资产支持专项计划基础资产补充承诺函，将符合特定标准的其他供热合同债权作为基础资产的补充无偿转让给专项计划，专项计划无需为此向原始权益人支付额外的价款，且补充的供热合同在下一特定期间应收取的热费金额之和应不少于不再履行的特定供热合同上一特定期间缴纳热费金额之和。特定标准为：补充的供热合同的用户不属于以地方财政作为热费来源的用户；补充的供热合同的用户于专项计划设立日之前存在向卖方缴纳热费的记录；补充的供热合同中无限制债权转让的规定，未设定抵押权、质权或任何第三方的其他有效的权利主张。2、基础资产池的总体特征与分布情况 189 户特定用户中223、：统管小区 35 个（供热执行价格为 170 元/吨）、用量超过36,000 吨的用户有 1 户、用量介于 12,000 和 36,000 吨的用户有 8 户、用量介于5,000 和 12,000 吨的用户有 16 户、用量小于 5,000 吨的用户有 129 户。189 户特定供热合同对应用户对应 20122014 年度每年 11 月 26 日至次年 3月 25 日的用热量和供热收费收入情况如下。表 6-1 20122014 年供热期入池用户的用热量情况 单位：吨 86 月份年 当年 11 月 26日至 12 月 25日 当年 12 月 26日至次年 1 月25 日 次年 1 月 26日至次224、年 2月 25 日 次年 2 月 26日至次年 3月 25 日 合计 增长率 2012 年 120,125.20 207,465.67 81,138.54 119,539.35 528,268.77 2013 年 180,592.65 184,370.59 178,147.29 138,638.34 681,748.88 29.05%2014 年 179,396.88 194,101.73 186,554.86 138,976.79 699,030.27 2.53%表 6-2 20122014 年供热期入池用户的供热收费收入情金额 单位：万元 月份年 当年 11 月 26日至 12 月 25日225、 当年 12 月 26日至次年 1 月25 日 次年 1 月 26日至次年2月25 日 次年 2 月 26日至次年3月25 日 合计 增长率 2012 年 2,764.52 4,788.71 2,247.93 2,887.51 12,688.67 2013 年 4,210.24 4,267.56 4,075.22 3,219.92 15,772.94 24.31%2014 年 4,168.73 4,475.82 4,269.69 3,261.93 16,176.17 2.56%二、盈利模式及现金流预测分析 二、盈利模式及现金流预测分析（一）盈利模式（一）盈利模式 本专项计划基础资产系指自初始日226、至截止日，原始权益人依据特定供热合同的约定，对特定用户享有的特定期间收取热费的合同债权及其从权利。原始权益人向特定用户提供供热服务，形成合同债权，原始权益人以该等债权作为基础资产出售给本专项计划获得资产转让价款。计划管理人以该等债权形成的现金流作为支持发行资产支持证券，优先级资产支持证券投资者根据固定票面利率收取利息，次级资产支持证券投资者获得剩余收益分配。（二）基础资产现金流预测分析（二）基础资产现金流预测分析 1、基础资产未来特定期间现金流预测情况 此次入池资产的现金流预测由同致信德提供，在一般性假设、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和社会环境除公众己知外无重大变化，无其他不227、可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响以及多种特殊性假设，如：合肥热电持续经营，合肥热电完全遵守所有有关的法律法规，合肥热电保持现有的管理方式和管理水平，且其经营范围、方式与目前保持一致，无其他人力不可抗87 拒因素及不可预见因素对合肥热电造成重大不利影响，合肥热电在预测期内不出现重大生产经营事故，合肥热电在预测期内保持目前的供热收费价格水平和政策不变，纳入预测范围的入池客户用热计划不会发生重大变化的前提下，同致信德通过信息搜集、进场调查、资料分析整理计算汇总，对合肥热电 189 家入池的用热单位在20152019年5个年度每年的11月26日（含）至次年的3月25日（含）的供热收费收入情况进行228、了预测。首先，同致信德对 20122014 年入池用户的年度用热量及收费情况进行了统计，初步分析了入池用户用热量的年平均增长率；其次，同致信德评估通过对合肥热电 20122014 年度入池客户的供热收费收入 2 个月内资金回笼情况及每年 3 月应收热费 4 月底回笼情况的统计，确认了入池客户 2013 2014 年的资金回笼情况。结果显示，入池客户 20132014 年的资金回笼情况高达 99%以上，基本无发生坏账的风险，每年3月应收热费4月底回款情况亦达96%以上；再次，用热价格是由合肥市物价局合价商（2012）83 号文件关于城市非居民供热蒸汽实行阶梯式销售价格的通知确定，供热销售价格实行229、阶梯式定价，基于谨慎性考虑，同致信德预计未来合肥市的非居民供热价格维持不变；最后，通过对约四分之一的入池用户的调查，同致信德对用户未来用热量进行了预估，其认为入池客户对未来用热量略有增加的需求占比较大，预计未来五年用热收费收入会基本稳定或保持较低的增长速度。同致信德的预测结果如下：表 6-3 20152019 年特定期间用汽量预测 单位:吨 特定期间 用热量 2015 年 11 月 26 日至 2016 年 3 月 25 日 713,010.87 2016 年 11 月 26 日至 2017 年 3 月 25 日 727,271.09 2017 年 11 月 26 日至 2018 年 3 月 230、25 日 741,816.51 2018 年 11 月 26 日至 2019 年 3 月 25 日 741,816.51 2019 年 11 月 26 日至 2020 年 3 月 25 日 741,816.51 资料来源：合肥热电集团有限公司供热收费收入预测项目咨询报告书，安信证券整理 表 6-4 20152019 年特定期间供热费收入预测 88 单位：万元 特定期间 收入 2015 年 11 月 26 日至 2016 年 3 月 25 日 17,183.56 2016 年 11 月 26 日至 2017 年 3 月 25 日 17,527.23 2017 年 11 月 26 日至 2018 231、年 3 月 25 日 17,877.78 2018 年 11 月 26 日至 2019 年 3 月 25 日 17,877.78 2019 年 11 月 26 日至 2020 年 3 月 25 日 17,877.78 资料来源：合肥热电集团有限公司供热收费收入预测项目咨询报告书，安信证券整理 2、基础资产预计现金流覆盖倍数 按照合肥热电优先级资产支持证券当前发行规模，在不同的预期收益率条件下，其基础资产产生预期现金流入对优先级资产支持证券各分配日的本息支出的覆盖水平如下表所示。表 6-5 20162020 年基础资产预期现金流入、预计支付额及覆盖倍数情况 单位：万元 年份年份 2016 201232、7 2018 2019 2020 预计现金流入 17,183.56 17,527.23 17,877.78 17,877.78 17,877.78 优先级资产支持证券规模 8,000 10,000 10,000 11,000 11,000 基础收益率 5.00%预期收益率 5.00%5.20%5.40%5.60%5.80%预计支付额 10,714 12,314 11,794 12,254 11,638 覆盖比率 1.60 1.42 1.52 1.46 1.54 基础收益率 5.50%预期收益率 5.50%5.70%5.90%6.10%6.30%预计支付额 10,964 12,524 11,95233、4 12,364 11,693 覆盖比率 1.57 1.40 1.50 1.45 1.53 基础收益率 6.00%预期收益率 6.00%6.20%6.40%6.60%6.80%预计支付额 11,214 12,734 12,114 12,474 11,748 覆盖比率 1.53 1.38 1.48 1.43 1.52 基础收益率 6.50%预期收益率 6.50%6.70%6.90%7.10%7.30%预计支付额 11,464 12,944 12,274 12,584 11,803 覆盖比率 1.50 1.35 1.46 1.42 1.51 基础收益率 7.00%预期收益率 7.00%7.20%7234、.40%7.60%7.80%预计支付额 11,714 13,154 12,434 12,694 11,858 覆盖比率 1.47 1.33 1.44 1.41 1.51 基础收益率 7.50%预期收益率 7.50%7.70%7.90%8.10%8.30%预计支付额 11,964 13,364 12,594 12,804 11,913 覆盖比率 1.44 1.31 1.42 1.40 1.50 89 综合来看，基础资产预期现金流入对当期预期本息支出的覆盖倍数均在 1.31倍以上，基础资产预期现金流对合肥热电优先级资产支持证券的本息偿付有很好的保障。3、压力测试 中诚信证券评估有限公司从谨慎的角度235、出发，通过调整基础资产产生的现金流入额和优先级资产支持证券预期收益率，对同致信德关于基础资产预期现金流的预测值进行压力测试。因考虑到历史数据样本过少可能导致预测误差较大，中诚信证评将基础资产产生现金流入下调 0%20%；对于预期收益率的设定则参考相关市场利率中较常见的范围，并将最高预期收益率适当提高，取值范围在 5.00%7.50%。在以上的压力场景设置下，中诚信证评进行了十万次测试，优先级资产支持证券存续期间各分配时点基础资产现金流入对当期优先级资产支持证券预计支付额的覆盖比率如下表所示：表 6-6 压力测试结果 资产支持证券 分配年份 平均覆盖倍数 标准差 覆盖比率大于 1 的概率 优先级236、 01 2016 1.4435 0.0926 100%优先级 02 2017 1.2810 0.0822 100%优先级 03 2018 1.3643 0.0875 100%优先级 04 2019 1.3130 0.0842 100%优先级 05 2020 1.3825 0.0887 100%资料来源：评级报告 根据压力测试的结果可以看出，在较严苛的压力条件设定下，基础资产现金流入对当期优先级资产支持证券预计支付额的覆盖比率依然较高，每个分配时点的平均覆盖比率均值均超过1.28倍。90 第七章第七章 专项计划现金流归集、投资及分配专项计划现金流归集、投资及分配 一、账户设置安排 一、账户设置安237、排 专项计划现金流归集环节根据监管协议设置用户热费资金监管账户用于监管用户的热费资金收缴，根据托管协议设置专项计划账户用于接收专项计划的托管资金。二、基础资产归集安排 二、基础资产归集安排（一）进入专项计划账户前（一）进入专项计划账户前 初始日至截止日，原始权益人负责供热费的收取工作。具体资金划转流程如下：1、收款流程：图 7-1 收款流程 原始权益人核算供热收费的周期为每月 26 号至次月 25 号，即原始权益人会在每月 25 号对用热用户进行用量核查，根据客户的用量填制合肥热电集团蒸汽收费通知单（以下简称“收费通知单”），并与次月 5 号发送给用热用户，收费通知单主要内容包括：付款单位名称238、热量的本次抄表数及上次抄表数、本月合肥热电集团 用户 1 用户2 用户 3 用户 4 银 行托 收 用 户缴 付付 监管账户 收 费银 行A 收 费银 行B 收 费银 行C 托管账户 合格投资者 现金流入金额超过当期优先级资产支持证券预期支付额 1.25 倍的部分 91 用量、单价、应缴金额、收款账号等项目。用户缴费期主要集中在收到收费通知单后 10 日内。用户缴费方式分为两种：一种为银行托收，即用户、用户开户银行（用户用于热费缴付账户的开户银行）及原始权益人三方签订托收合同，原始权益人根据用户每月的用热情况填制托收凭证，托收凭证主要内容包括：付款单位名称、用热量、应缴金额、托收金额、收款账239、号等项目，用户开户银行收到托收凭证 后按托收金额将热费由用户账户划转至原始权益人收费账户；另一种为客户缴付，即客户自行通过网上银行、手机银行、ATM 机、银行网点柜台等形式，将热费通过转账或现金缴存的方式存入原始权益人收费账户。当热费归集至原始权益人在银行开立的收款账户后，根据计划管理人、原始权益人与工行牡丹支行三方签订的监管协议，原始权益人每年 1 月至 4 月的2 日和 16 日，将收款账户内的特定用户热费收入划转至其在工行牡丹支行为专项计划新开立的监管账户，当现金流入金额超过当期优先级资产支持证券预期支付额 1.25 倍时，就超出部分的资金金额，计划管理人将代表专项计划予以放弃，并返还原240、始权益人，计划管理人不再要求监管银行向专项计划账户划转该等款项，原始权益人可以转出监管账户中的该等款项。工行牡丹支行和计划管理人对原始权益人在工行牡丹支行已开立的监管账户进行实时监控。原始权益人不可撤销地授权计划管理人在专项计划存续期内，指令监管银行于每年 1 月至 3 月的 24 日以及每个权益登记日前第 12（R-12）个工作日将专项计划监管账户内的资金直接划付至专用账户，无须由原始权益人出具任何划款指令。（二）进入专项计划账户后（二）进入专项计划账户后 进入专项计划账户后，专项计划资产由托管人托管，计划管理人已经与托管人签订了托管协议。托管人按托管协议的约定及相关法律法规的规定对专项计划241、资产进行托管。计划管理人按标准条款的有关规定委托托管人以“合肥热电供热合同债权资产支持专项计划”的名称在托管人处为专项计划开立专用的银行账户，即专项计划账户。专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付基础资产购买价款、存放专项计划资产中的现金部分、支付专项计划收92 益及专项计划费用、接收原始权益人根据 差额补足承诺函 支付的热费补足款、接收保证人履行担保义务支付的款项、接收基础资产回购价款等，均须通过该账户进行。（三）防范现金流混同与挪用风险的机制（三）防范现金流混同与挪用风险的机制 根据监管协议的规定，原始权益人同意在监管银行处开立专项计划监管账户，监管账户内的资金242、划转时，需由计划管理人出具划款指令，监管账户内的资金只能向指定的专项计划账户划转。计划管理人应在专项计划设立日向监管银行提供专项计划账户信息。监管账户内的资金除按上述约定划付之外不得动用，从而有效规避监管账户内的资金被原始权益人挪用的风险。三、现金流分配 三、现金流分配（一）专项计划资产收益构成（一）专项计划资产收益构成 1、根据资产买卖协议的约定已划入专项计划账户的基础资产收入及该收入在专项计划账户中产生的利息以及合格投资产生的收益；2、原始权益人根据差额补足承诺函以及计划管理人于差额补足通知日发出的通知所支付的热费补足款及其利息和合格投资产生的收益；3、保证人履行担保义务所支付的款项及其利243、息和合格投资产生的收益；4、原始权益人回购剩余基础资产而向专项计划支付的回购款；5、由计划管理人按专项计划文件约定的方式进行投资产生的其他金融资产及其收益。（二）分配原则（二）分配原则 1、同一类别下每份资产支持证券享有同等分配权；2、除另有约定外，优先级资产支持证券优先于次级资产支持证券分配；3、专项计划扣除相关税费后的可分配资金 100%向全体资产支持证券投资者进行分配；4、法律、法规或监管机关另有规定的，从其规定。（三）分配顺序（三）分配顺序 1、非清算情况下的分配、非清算情况下的分配 计划管理人应根据认购协议及标准条款对专项计划的可供分配资金做如下分配：93 （1）专项计划应支付的税；244、（2）资产支持证券上市初费、上市月费、登记注册费、兑付兑息费和相关的资金划付费用和召开有控制权的资产支持证券投资者大会的费用，以及由计划管理人垫付的相关费用等；（3）专项计划的计划管理人的管理费及其他中介机构费用；（4）优先级资产支持证券当期收益；（5）优先级资产支持证券的本金；（6）专项计划账户内剩余资金分配给次级资产支持证券的收益。每一期现金的分配将按照上述优先顺序依次支付，上一级别的偿付未满足时，不能开始下一级别的偿付。资产支持证券上市初费、上市月费、登记注册费、兑付兑息费、相关的资金划付费用和召开有控制权的资产支持证券投资者大会的费用由专项计划承担，如在发生时专项计划账户内资金不足以支245、付相关费用，由计划管理人垫付，然后在下期分配时支付给计划管理人。2、专项计划清算情况下的分配、专项计划清算情况下的分配 计划管理人应根据认购协议及本计划说明书对专项计划的可供分配资金做如下分配：（1）专项计划资产处置及清算费用；（2）专项计划应支付的税；（3）资产支持证券上市初费、上市月费、登记注册费、兑付兑息费和相关的资金划付费用和召开有控制权的资产支持证券投资者大会的费用，以及由计划管理人垫付的相关费用等；（4）专项计划的计划管理人的管理费及其他中介机构费用；（5）优先级资产支持证券的本金；（6）优先级资产支持证券的收益；（7）次级资产支持证券本金和收益。发生加速清偿或违约事件的情形下，如246、果计划管理人根据标准条款第4.7 条的规定变现专项计划资产后，专项计划账户资金余额按本条约定分配顺序仍不足以偿付优先级资产支持证券投资者本金及收益的，则按先本金后收益的顺序，按比例清偿。94 按比例清偿的计算规则如下：如分配资金按顺序分配不足以完全覆盖剩余未到期的优先级资产支持证券的本金时，则：某投资者可分得的本金=其持有的剩余未到期的优先级资产支持证券本金剩余未到期的优先级资产支持证券本金总额 可分配资金 如分配资金按顺序分配不足以完全覆盖优先级资产支持证券当期预期收益时，则：某投资者的收益=其持有的当期应参与分配的优先级资产支持证券的本金当期应参与分配的优先级资产支持证券的本金总额 可分配247、资金（四）分配方式（四）分配方式 1、专项计划分配采取现金方式。计划管理人可以根据有关规定更改分配方式并事先在深交所和计划管理人网站通告资产支持证券投资者。2、专项计划按年向优先级资产支持证券投资者支付当期利息，到期还本。向优先级资产支持证券投资者分配将在每个兑付日进行。3、当期优先级资产支持证券预期支付额分配完毕后，专项计划账户内剩余资金向次级资产支持证券投资者分配。专项计划将在向所有优先级资产支持证券投资者分配完其收益及本金后，将剩余资金全额分配给次级资产支持证券投资者。4、专项计划分配将由托管人根据计划管理人的分配指令，将当期分配资金划至中证登深圳分公司指定账户，再由中证登深圳分公司支付248、至资产支持证券投资者的资金账户。（五）现金流划转安排（五）现金流划转安排 专项计划相关的现金流划转安排如下：1、正常现金流分配下的资产收益分配、正常现金流分配下的资产收益分配 表 7-1 专项计划正常现金流分配下的现金流划转安排 日期日期 事项事项 专项计划收款日 计划管理人在专项计划收款日将监管账户内归属于专项计划资产的余额划转至专项计划账户，当归集的特定供热合同项下特定期间的热费及相关款项按标准条款约定的分配顺序达到当期优先级资产支持证券预期支付额的 1.25 倍时，就超出部分的资金金额，计划管理人将代表专项计划予以放弃，并返还原始权益人，计划管理人不再要求监管银行向专项计划账户划转该等款249、项，原95 始权益人可以转出监管账户中的该等款项。R-11 初始核算日 托管人通过验证专项计划账户累计划入的资金总额，并以录音电话或者邮件形式将专项计划账户内余额告知计划管理人。R-5 资金确认日 托管人在当次分配的资金确认日（R-5 日）验证该次资金确认日之前专项计划账户中累计划入的资金总额，如果该资金确认日前一（1）日（R-6 日）专项计划账户中资金余额按标准条款约定的分配顺序达到当期优先级资产支持证券预期支付额的 1.25倍，则托管人于该日中午 12:00 前向计划管理人发出资金确认函。R-4 公告日 计划管理人按照中国证监会规定的方式公告收益分配报告。R-1 分配日 计划管理人向托管人250、发出分配指令。托管人根据计划管理人的分配指令与标准条款规定的分配顺序核对一致后，于该日 16:30 前划出相应款项分别支付专项计划各项税费后，将优先级资产支持证券投资者获付款项从专项计划账户划拨至登记机构指定的账户。托管人将剩余款项分配给次级资产支持证券投资者。R 权益登记日 于该日在登记机构登记在册的优先级资产支持证券投资者可获得该次收益分配的相应款项。R+1 兑付日 登记机构将优先级资产支持证券投资者获付款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司应根据登记机构结算数据中的优先级资产支持证券投资者获付款项明细数据，于该日将相应款项划拨至优先级资产支持证券投资者资金账户。注：上述日期如为所251、涉机构的非工作日，则相应顺延至下一个工作日。2、启动差额补足但无需启动担保的资产收益分配、启动差额补足但无需启动担保的资产收益分配 表 7-2 专项计划启动差额补足下的现金流划转安排 日期日期 事项事项 专项计划收款日 计划管理人在专项计划收款日将监管账户内归属于专项计划资产的余额划转至专项计划账户，当归集的特定供热合同项下特定期间的热费及相关款项按标准条款约定的分配顺序达到当期优先级资产支持证券预期支付额的 1.25 倍时，就超出部分的资金金额，计划管理人将代表专项计划予以放弃，并返还原始权益人，计划管理人不再要求监管银行向专项计划账户划转该等款项，原始权益人可以转出监管账户中的该等款项。R252、-11 初始核算日 托管人通过验证专项计划账户累计划入的资金总额，并以录音电话或者邮件形式将专项计划账户内余额告知计划管理人。R-10 差额补足通知日 如果根据托管人在初始核算日通过录音电话或者邮件向计划管理人告知的专项计划账户内资金余额，专项计划账户内资金余额按标准条款约定的分配顺序不足当期优先级资产支持证券预期支付额的 1.25 倍，则计划管理人应于差额补足通知日通知原始权益人承担差额补足承诺函项下的差额补足义务。R-9 差额补足支付日 原始权益人应不迟于差额补足支付日中午 12:00 前履行其差额补足义务，直至专项计划账户内资金余额按标准条款约定的分配顺序达到当期优先级资产支持证券预期支253、付额的 1.25 倍。96 托管人在差额补足支付日验证专项计划账户累计划入的资金总额，并以录音电话或者邮件形式将专项计划账户内余额告知计划管理人。R-5 资金确认日 托管人验证该次资金确认日之前专项计划账户中累计划入的资金总额，如果该资金确认日前一日(R-6 日)专项计划账户中资金余额按标准条款约定的分配顺序达到当前优先级资产支持证券预期支付额的 1.25 倍，则托管人于该日中午 12:00 前向计划管理人发出资金确认函。R-4 公告日 计划管理人按照中国证监会规定的方式公告收益分配报告。R-1 分配日 计划管理人向托管人发出分配指令。托管人根据计划管理人的分配指令与标准条款规定的分配顺序核对254、一致后，于该日 16:30 前划出相应款项分别支付专项计划各项税费后，将优先级资产支持证券投资者获付款项从专项计划账户划拨至登记机构指定的账户。托管人将剩余款项分配给次级资产支持证券投资者。R 权益登记日 于该日在登记机构登记在册的优先级资产支持证券投资者可获得该次收益分配的相应款项。R+1 兑付日 登记机构将优先级资产支持证券投资者获付款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司应根据登记机构结算数据中的优先级资产支持证券投资者获付款项明细数据，于该日将相应款项划拨至优先级资产支持证券投资者资金账户。注：上述日期如为所涉机构的非工作日，则相应顺延至下一个工作日。3、启动担保的资产收益分配、255、启动担保的资产收益分配 表 7-3 专项计划启动担保下的现金流划转安排 日期日期 事项事项 专项计划收款日 计划管理人在专项计划收款日将监管账户内归属于专项计划资产的余额划转至专项计划账户，当归集的特定供热合同项下特定期间的热费及相关款项按标准条款约定的分配顺序达到当期优先级资产支持证券预期支付额的 1.25 倍时，就超出部分的资金金额，计划管理人将代表专项计划予以放弃，并返还原始权益人，计划管理人不再要求监管银行向专项计划账户划转该等款项，原始权益人可以转出监管账户中的该等款项。R-11 初始核算日 托管人通过验证专项计划账户累计划入的资金总额，并以录音电话或者邮件形式将专项计划账户内余额告256、知计划管理人。R-10 差额补足通知日 如果根据托管人在初始核算日通过录音电话或者邮件向计划管理人告知的专项计划账户内资金余额，专项计划账户内资金余额按标准条款约定的分配顺序不足当期优先级资产支持证券预期支付额的 1.25 倍，则计划管理人应于差额补足通知日通知原始权益人承担差额补足承诺函项下的差额补足义务。R-9 差额补足支付日 原始权益人应不迟于差额补足支付日中午 12:00 前履行其差额补足义务，直至专项计划账户内资金余额按标准条款约定的分97 配顺序达到当期优先级资产支持证券预期支付额的 1.25 倍。托管人在差额补足支付日验证专项计划账户累计划入的资金总额，并以录音电话或者邮件形式将257、专项计划账户内余额告知计划管理人。R-8 担保通知日 如果根据托管人在差额补足支付日通过录音电话或者邮件向计划管理人告知的专项计划账户内资金余额，专项计划账户内资金余额按标准条款约定的分配顺序不足当期优先级资产支持证券预期支付额的 1.25 倍，则计划管理人于担保通知日通知保证人履行担保义务。R-6 担保履行日 保证人在接到计划管理人的上述通知后，应最迟于担保履行日中午 12:00 前将相应金额的资金划付至专项计划账户，直至专项计划账户内资金根据标准条款约定的分配顺序达到该次分配所对应的当期优先级资产支持证券预期支付额的 1.25 倍，但担保人就该等资金的划付最高额度不超过人民币 5 亿元。托258、管人在担保履行日验证专项计划账户累计划入的资金总额，并以录音电话或者邮件形式将专项计划账户内余额告知计划管理人。R-5 资金确认日 托管人验证该次资金确认日之前专项计划账户中累计划入的资金总额，如果该资金确认日前一日(R-6 日)专项计划账户中资金余额按标准条款约定的分配顺序达到当期优先级资产支持证券预期支付额 1.25 倍，则托管人于该日中午 12:00 前向计划管理人发出资金确认函。R-4 公告日 计划管理人按照中国证监会规定的方式公告收益分配报告。R-1 分配日 计划管理人向托管人发出分配指令。托管人根据计划管理人的分配指令与标准条款规定的分配顺序核对一致后，于该日 16:30 前划出相259、应款项分别支付专项计划各项税费后，将优先级资产支持证券投资者获付款项从专项计划账户划拨至登记机构指定的账户。托管人将剩余款项分配给次级资产支持证券投资者。R 权益登记日 于该日在登记机构登记在册的优先级资产支持证券投资者可获得该次收益分配的相应款项。R+1 兑付日 登记机构将优先级资产支持证券投资者获付款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司应根据登记机构结算数据中的优先级资产支持证券投资者获付款项明细数据，于该日将相应款项划拨至优先级资产支持证券投资者资金账户。注：上述日期如为所涉机构的非工作日，则相应顺延至下一个工作日。四、专项计划的现金流运用及投资安排 四、专项计划的现金流运用及投260、资安排（一）在专项计划存续期内，专项计划账户内的资金在分配之前可投资于银行存款、大额存单、场外货币市场基金等中国证监会认可的风险较低、流动性较强的证券。无论投资于任何产品，计划管理人应确保变现时间不影响每一期的分98 配，且投资收益归属于专项计划。（二）计划管理人、托管人违反上述约定运用专项计划资产导致专项计划资产受到损失的，应以其固有财产进行赔偿。（三）在专项计划存续期内，专项计划资产管理、投资所产生的收益均属于专项计划资产，在扣除专项计划费用后按照计划说明书等专项计划文件的约定向资产支持证券投资者分配。五、加速清偿或违约事件 五、加速清偿或违约事件 在发生加速清偿或违约事件时，若专项计划账261、户内资金无法支付优先级资产支持证券应付本息，原始权益人应以自有资金按照资产买卖协议的约定回购剩余基础资产，并应于资产支持证券提前到期日后 30 个工作日内将基础资产回购价款全额划转至专项计划账户，原始权益人应督促合肥建投协助其履行基础资产回购义务。若原始权益人无法回购基础资产，专项计划无法支付优先级资产支持证券应付本息的，计划管理人依据计划说明书的规定变现其他专项计划资产，获得的收益划入专项计划账户，按专项计划清算分配顺序进行分配。99 第八章 专项计划资产的管理安排 一、专项计划资产的构成 第八章 专项计划资产的管理安排 一、专项计划资产的构成 专项计划资产包括但不限于以下资产：（一）在专项262、计划运用认购资金购买基础资产前，为认购人根据 认购协议交付的认购资金；在专项计划运用认购资金购买基础资产后，为以下（二）（六）项的总和：（二）计划管理人管理、运用认购资金购买的基础资产产生的现金收益及其孳息等；（三）原始权益人履行差额补足义务支付的现金及其孳息；（四）保证人担保义务支付的现金及其孳息；（五）原始权益人支付的基础资产回购价款；（六）由计划管理人按计划说明书的约定方式进行投资产生的其他金融资产及其收益。上述专项计划资产项下的各类财产（权）及合同权益均由计划管理人为专项计划代为持有。二、专项计划相关费用 二、专项计划相关费用（一）由专项计划承担的相关费用（一）由专项计划承担的相关费用263、 在专项计划存续期内，作为成本列支由专项计划承担的相关费用包括计划管理人的管理费、跟踪评级费、召开有控制权的资产支持证券投资者大会的费用以及其他杂项费等。其中，杂项费主要用于支付专项计划在存续期内发生的审计费、上市初费、上市月费、登记注册费、本息兑付费、信息披露费、验资费、资金汇划费以及其他与本计划相关的各项费用支出。资产支持证券上市初费、上市月费、登记注册费、兑付兑息费、资金划付费用和召开有控制权的资产支持证券投资者大会的费用由专项计划承担，如在发生时专项计划账户内资金不足以支付相关费用，由计划管理人垫付，然后在下期分配时支付给计划管理人。（二）专项计划的费用标准（二）专项计划的费用标准 1264、00 1、专项计划的计划管理费由专项计划资产承担，第一次分配时，计划管理人的管理费=第一次分配时尚未兑付的优先级资产支持证券本金总额*（第一个计息期间的天数/365）*0.1%。后续四次分配时，计划管理人的管理费按照每次分配时尚未兑付的优先级资产支持证券本金总额的 0.1%收取。；2、专项计划托管费由原始权益人承担，托管费按每次分配时尚未兑付的优先级资产支持证券本金总额的 0.03%/年计提，于专项计划设立后一次性收取；3、监管费为人民币 3 万元，专项计划设立后一次性收取；4、跟踪评级费为每年 5 万元；5、召开有控制权的资产支持证券投资者大会的费用以及其他杂项费按实际支出计算。具体费用标准265、以托管协议、监管协议、信用评级委托协议书等相关合同约定为准。（三）不由专项计划承担的相关费用（三）不由专项计划承担的相关费用 1、专项计划设立前，由原始权益人承担的费用，包括但不限于：托管人的托管费、监管银行的监管费、财务顾问费、专项计划律师费、专项计划首次评级费、资产评估费、审计费、验资费等。2、计划管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或专项计划资产的损失，以及处理与专项计划运作无关的事项发生的费用。（四）专项计划费用的支付（四）专项计划费用的支付 权益登记日前一日（即 R-1 日）16:30 前，托管人根据计划管理人分配指令，对专项计划费用按照上述相关约定进行支付。三、税务266、事项 三、税务事项（一）专项计划运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律法规的规定自行履行纳税义务。（二）根据资产买卖协议，基础资产对应的有关的营业税等税收和其他费用等一切相关支出均由原始权益人另行承担。（三）根据资产买卖协议，原始权益人和计划管理人应当依照中国有关法律法规的规定，各自承担与资产买卖协议项下的基础资产转让和出售有关101 的任何税款、税负、收费和费用。如果上述法律法规没有明确规定某项税款、税负、收费和费用应由原始权益人还是计划管理人支付，则该项税款、税负、收费和费用由原始权益人承担。（四）支付给资产支持证券投资者的收益均未扣除所得税等税费，如需缴纳，该等税费由资产支持证券投资者267、另行承担。（五）专项计划资产应承担的税费，按照法律、行政法规及国家有关部门的规定办理。专项计划存续期间内，若遇政策法规调整，相关的税务问题将按调整后的政策法规执行，若政策法规要求计划管理人、托管人代扣代缴，则计划管理人、托管人将按照规定执行。四、专项计划资金运用 四、专项计划资金运用 在专项计划存续期内，计划管理人对专项计划资产按照计划说明书的约定进行投资、运用、管理，并发布相关指令要求托管人负责专项计划资产现金收付，监管银行监管监管账户资金的收取及划付。（一）基础资产收益划转（一）基础资产收益划转 根据监管协议的安排，监管银行对监管账户进行监管，根据计划管理人的指令将当期基础资产产生的现金流268、足额划付至专项计划账户，原始权益人不得将该期间基础资产产生的收入用于其他任何用途。根据监管协议的安排，原始权益人在专项计划存续期间不可撤销地授权计划管理人于每个专项计划收款日将监管账户内的热费收入划付至专项计划账户。（二）现金及利息管理（二）现金及利息管理 1、专项计划设立前的认购资金，应由计划管理人在发行期结束时划转至专项计划账户。2、专项计划存续期内，专项计划账户收到的资金及其利息在分配前应全额存放于专项计划账户（按计划说明书约定进行运用投资除外）。计划管理人应妥善管理专项计划账户内的所有资金。（三）专项计划资产的投资（三）专项计划资产的投资 专项计划资产的投资详见本计划说明书第七章。10269、2 五、专项计划资产处分 五、专项计划资产处分（一）专项计划资产的处分（一）专项计划资产的处分 专项计划资产按计划说明书的约定在所有兑付日分别分配完毕的，视为该专项计划资产处分完毕。（二）专项计划资产的处分限制（二）专项计划资产的处分限制 专项计划资金由托管人托管，并独立于计划管理人及托管人的自有资产及其管理、托管的其他资产之外。计划管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对专项计划资产行使冻结、扣押请求权及其他权利。除依管理规定及其他有关规定和计划说明书约定处分外，专项计划资产不得被处分。基础资产独立于原始权益人的其他资产，原始权益人以其自有资产承担法律责任及其他债务。103 第270、九章第九章 原始权益人风险自留的相关情况原始权益人风险自留的相关情况 原始权益人作为本专项计划的次级资产支持证券认购人，全额认购本专项计划项下全部次级资产支持证券。在专项计划存续期间，次级资产支持证券投资者不得以转让、质押等方式对所持有的次级资产支持证券进行处置，亦不得要求计划管理人赎回。原始权益人在当期优先级资产支持证券预期支付额分配完毕后，获得分配专项计划账户内剩余资金的权利；在专项计划将在向所有优先级资产支持证券投资者分配完其收益及本金后，获得分配剩余全部资金的权利。104 第十章第十章 风险揭示与防范措施风险揭示与防范措施 为保护受益凭证持有人的利益，计划说明书在此揭示可能面临的各种风271、险和风险控制方法或途径，以及风险承担方法，以便受益凭证持有人及或其受让人、继承人了解投资风险。一、风险揭示与防范措施 一、风险揭示与防范措施（一）主体和信用风险（一）主体和信用风险 1、原始权益人破产风险、原始权益人破产风险 合肥热电是专项计划的原始权益人，是形成基础资产现金流的供热销售活动的实际经营方。如果原始权益人破产，对应的供热经营服务及供热收入可能受到不良影响。分析与控制：原始权益人系合肥市国资委为实现热电联产资源的“统一规划、统一建设、统一采购、统一服务”而通过重组下属热电联产企业而成立的供热企业，系利用市政供热管网向合肥市区供热的唯一单位。受益于供热管网建设的持续推进及业务规模的增272、长，原始权益人资产规模逐年增长，其 20122014 年末资产总额分别为 23.65 亿元、34.59 亿元和 37.50 亿元，三年年均复合增长率为 25.93%；所有者权益方面，20122014 年间，股东每年均对原始权益人进行增资，受益于此，原始权益人自有资本实力逐年增强，其 20122014 年末所有者权益合计分别为 6.46 亿元、8.30 亿元和 10.23 亿元，三年年均复合增长率为 25.84%。截至 2014 年 12 月 31 日，原始权益人资产总额 37.50 亿元，所有者权益合计 10.23 亿元；全年累计实现营业收入 9.61 亿元，取得净利润 0.24 亿元，当年经273、营活动净现金流 1.81 亿元。综合来看，原始权益人主体运营较为稳健，破产的风险较低。2、基础资产现金流混同风险、基础资产现金流混同风险 资金混同风险发生在基础资产所依附的经营性资产运营单位财务或信用状况恶化甚至破产时，基础资产产生的现金流和该原始权益人的其他资金混同，从而对优先级资产支持证券的本息支付造成不利影响。分析与控制：105 根据本专项计划的交易结构安排，专项计划通过设置热费补足条款、提高划付频率、设立资金监管账户及专项计划账户，降低基础资产相关现金流与原始权益人其他现金流的混同风险。专项计划存续期间每一年 1 月至 4 月的 2 日和 16 日，原始权益人须将截至热费划付日前一日所274、收到的基础资产产生的热费及相关款项划付至监管账户。专项计划存续期间每一年 1 月至 4 月的 5 日，原始权益人在账单日将 189户特定用户的截至该日的上一期热费缴纳账单信息（包括但不限于供热合同编号、用户名称、用汽量及应缴纳热费金额等）加盖合肥热电集团印鉴，通过电子邮件或传真方式发送给计划管理人和监管银行。专项计划存续期间每一年 1 月至 4 月的 19 日，计划管理人通过监管银行查询截至该日监管账户内收付款情况（包括当月资金流入、流出及账户余额情况），若监管账户当月资金流入总额少于原始权益人于当月账单日向计划管理人提供的热费缴纳账单总额，则计划管理人于该日通知原始权益人就上述差额部分在当月275、 21 日前进行热费补足。专项计划存续期间每一年 1 月至 3 月的 24 日以及每个权益登记日前第 12个工作日，原始权益人不可撤销地授权计划管理人在专项计划存续期内，指令监管银行将监管账户基础资产产生的热费及相关款项须划入专项计划账户。综上，基础资产现金流虽未完全实现与原始权益人其他现金流的完全隔离，但通过设置热费补足条款及将基础资产现金流每月两次向监管账户中归集，能够很好的降低资金混同风险。同时，原始权益人作为合肥地区垄断经营的公司，在股东及实际控制人合肥市国资委的支持，出现信用状况恶化并丧失清偿能力情况的可能性较低。3、基础资产流入专项计划账户资金总额上限受限的风险、基础资产流入专项计276、划账户资金总额上限受限的风险 本专项计划购买的基础资产为：“自初始日至截止日，原始权益人依据特定供热合同的约定，对特定用户享有的特定期间内按期收取热费的合同债权及其从权利。其中，“特定期间”系指初始日至截止日期间每年 11 月 26 日（含该日）至次年 3 月 25 日（含该日）。若该基础资产在未来特定期间内产生的资金金额超过当期优先级资产支持证券预期支付额 1.25 倍，就超出部分的资金金额，计划管理人将代表专项计划予以放弃，并返还原始权益人，计划管理人不再要求监管106 银行向专项计划账户划转该等款项，原始权益人可以转出监管账户中的该等款项。”此描述表明基础资产在未来特定期间内产生的资金金277、额超过当期优先级资产支持证券预期支付额 1.25 倍时，超出部分将不再向专项计划账户划转，使得流入专项计划账户的资金总额最高上限限定在“当期优先级资产支持证券预期支付额 1.25 倍”。4、现金流预测风险、现金流预测风险 本专项计划的基础资产现金流受到 189 户特定用户经营状况、供热价格调整、及缴费违约率等因素的影响，若上述因素发生变动对基础资产现金流造成负面影响，将可能影响专项计划及时、足额收到基础资产产生的现金收入。风险防范措施：风险防范措施：（1）基础资产对应特定用户因停业、破产、停用等原因造成基础资产资金流入减少的防范措施 根据资产买卖协议规定，专项计划存续期间，原始权益人应于每年 278、11月的第一个工作日向计划管理人出具书面说明，确认专项计划特定供热合同对应的特定用户在下一个特定期间的热费缴纳信息（包括但不限于供热合同编号、用户名称、预期用汽量及预期应缴纳热费金额等）。对于在下一个特定期间将不再履行的特定供热合同，原始权益人应在出具上述书面说明之日起 5 个工作日内向计划管理人出具合肥热电供热合同债权资产支持专项计划基础资产补充承诺函，将符合特定标准的其他供热合同债权作为基础资产的补充无偿转让给专项计划，专项计划无需为此向原始权益人支付额外的价款，且补充的供热合同在下一特定期间应收取的热费金额之和应不少于不再履行的特定供热合同上一特定期间缴纳热费金额之和。特定标准为：补充的279、供热合同的用户不属于以地方财政作为热费来源的用户；补充的供热合同的用户于专项计划设立日之前存在向卖方缴纳热费的记录；补充的供热合同中无限制债权转让的规定，未设定抵押权、质权或任何第三方的其他有效的权利主张。诚然，如果专项计划需补充其他供热合同债权，但原始权益人没有充足的供热合同债权予以补充，将可能给投资者造成损失。根据原始权益人近年来经营情况，计划管理人通过特定筛选标准，筛选出 189 名用户与原始权益人签订的供热合同符合上述条件，对应2014年11月26日至2015年3月25日供热量699,030.27107 吨，供热费收入 16,176.17 万元，分比占原始权益人 2014 年度供热总量280、和供热费总收入的比重为 24.96%和 30.55%。因此发生没有充足供热合同债权予以补充的概率较低。（2）因供热价格下调导致基础资产产生资金流入减少的防范措施 供热价格由合肥市物价局根据供热用原材料价格（如煤价）等因素进行调整。合肥市的供热价格按用户性质分为居民供热价和工商业供热价，价格调整频率较低，原始权益人成立至今的供热价格分别如下：表 10-1 合肥市供热价格情况 年份 价格类型（元/吨）居民 工商业 2007 年 140 140 2008 年 140 220 2009 年 140 210 2010 年 140 210 2011 年 140 210 2012 年 140 210 201281、3 年 140 用量小于 5,000 吨时，每吨260元,超过5,000吨小于 12,000 吨的部分每吨 250 元，超过12,000 吨小于 36,000吨的部分每吨 240 元,超过 36,000 吨以上的部分每吨 230 元 2014 年 供热费=9.5 元/平方米*住宅建筑面积+0.15元/kwh*计量表 从上述价格历史数据看出，合肥市近八年供热价格保持着稳定的整体趋势，供热价格调低的可能性较小。（3）热费回款延期导致基础资产产生资金流入减少的防范措施 根据原始权益人 20122014 年特定期间供热费收取情况，同致信德对 189户特定客户供热收费收回率进行统计，统计结果如下：表 1282、0-2 20122014 年 189 户特定用户特定期间供热费收取率 单位：万元 108 时间 应收热费合计 当月回款 回款 占比 次月 回款 回款 占比 当月与次月合计回笼率 2012 年 11 月26日-2013年3 月 25 日 12,688.67 9,940.96 78.35%2,440.15 19.23%97.58%2013 年 11 月26日-2014年3 月 25 日 15,772.94 11,722.72 74.32%4,032.33 25.56%99.89%2014 年 11 月26日-2015年3 月 25 日 16,176.17 15,317.40 94.69%830.1283、9 5.13%99.82%注：每月 5 日为账单日，“当月回款”指账单日当月收回的当月账单日记载的应收热费，“次月回款”指账单日次月收回的上月账单日记载的应收热费。通过上表可以看出，189 户特定用户 20122014 年特定期间供热费收取回笼达 97%以上，热费拖欠或产生坏账的可能性较小。综合考虑可能对基础资产资金流入产生影响的因素，中诚信证评从谨慎的角度出发，通过调整基础资产产生的现金流入额和优先级资产支持证券预期收益率，对同致信德关于基础资产预期现金流的预测值进行压力测试。中诚信证评将基础资产产生现金流入下调 0%20%、将最高预期收益率设定在 5.00%7.50%的取值范围，在此较严苛284、的压力条件设定下，基础资产现金流入对当期优先级资产支持证券预计支付额的覆盖比率依然较高，每个分配时点的覆盖比率均值均超过1.28 倍。综合来看，因现金流预测风险，给投资者造成损失的概率较低。（二）与资产支持证券相关的风险（二）与资产支持证券相关的风险 1、信用增级措施相关风险、信用增级措施相关风险（1）原始权益人差额补足及回购义务履约风险）原始权益人差额补足及回购义务履约风险 根据资产买卖协议，若产品存续期内每个初始核算日核算结果显示专项计划账户内资金余额按约定的分配顺序不足以覆盖优先级资产支持证券预期支付额的 1.25 倍时，则原始权益人作为差额补足承诺人须承担补足义务；如专项计划进入加速清285、偿或发生违约事件的，资产支持证券提前到期，则原始权益人应按约定公式计算的回购价格向专项计划回购剩余基础资产。因此，若原始权益人丧失履约能力，将有可能对优先级资产支持证券的本金和预期收益支付带来不利影响。风险防范措施：风险防范措施：109 合肥热电主要负责为企事业单位、居民和工商企业提供供热以及供热相关的配套服务工作，是利用合肥市市政供热管网向市区供热的唯一企业，具有明显的区域垄断优势。20122014年，合肥热电营业总收入分别为 69,990 万元、74,383万元和 96,092 万元，同比增长 3.96%、6.28%和 29.19%，总收入保持稳定速度增长；2012-2014 年经营活动净286、现金流分别为-10,896 万元、4,047 万元和 18,136 万元，经营活动净现金流持续增长。2014 年度合肥热电实现净利润 2,415 万元，2014年末净资产为 102,250 万元。综合来看，原始权益人破产或恶意违约的可能性均较低，作为差额补足承诺人的履约风险较小。即使原始权益人无法履行差额补足及回购义务，保证人应对原始权益人的差额补足义务承担不可撤销的连带责任保证。（2）保证人担保补足义务履约风险）保证人担保补足义务履约风险 根据资产买卖协议，若产品存续期内每个差额补足支付日核算结果显示专项计划账户内资金余额按约定的分配顺序仍不足优先级资产支持证券预期支付额的 1.25 倍时，287、保证人作为担保补足承诺人须承担补足义务，保证人就该等资金划付的累计总额扣除保证人于专项计划存续期间内已向原始权益人追偿的部分，最高额度不超过人民币 5 亿元。因此，若保证人丧失履约能力，将有可能对优先级资产支持证券的本金和预期收益支付带来不利影响。风险防范措施：风险防范措施：保证人公司作为合肥市主要的基础设施建设及公用事业投资建设和运营主体，其燃气、供热、水务、公交业务在合肥市居于垄断地位，对合肥市居民的日常生活有重要的影响，在合肥市具有突出的战略地位。保证人作为合肥市城市基础设施建设领域唯一的投融资主体，获得有力的政府财政补贴支持；20122014年，保证人获得的财政补贴分别为 56.96 288、亿元、51.93 亿元和 60.70 亿元。近年来，合肥市经济发展迅速，财政实力不断增强。2014 年，合肥市 GDP 总量超过 5,100亿元，同比增长 10%以上；全社会固定资产投资 5,385 亿元、同比增长 18.1%。快速增长的区域经济，为保证人发展提供较好的外部环境。20122014 年，保证人分别实现营业务收入 158.23 亿元、189.70 亿元和198.55 亿元，实现净利润分别为 36.01 亿元、37.64 亿元和 40.68 亿元。2014 年末，保证人总资产和所有者权益分别达到 2,134.30 亿元和 1,088.13 亿元 110 总体来说，保证人拥有良好的外部289、经营环境，自身财务状况良好，作为担保补足承诺人的履约风险较小。2、市场风险、市场风险（1）利率风险）利率风险 市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，利率波动可能会影响优先级资产支持证券投资者收益。此风险表现为：资产支持证券预期收益固定，在市场利率上升时，其市场价格可能会下降。风险防范措施：风险防范措施：根据市场情况确定的资产支持证券预期收益率中包含了对未来利率波动影响的考虑，投资者可以通过转让所持有的资产支持证券来规避未来利率超预期上升的风险。（2）购买力风险）购买力风险 专项计划的预期收益将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使专项计划的实际收益下降。风290、险防范措施：风险防范措施：我国政府高度重视对通货膨胀的调控，预计我国的通货膨胀率将会保持在合理水平。此外，本专项计划通过充分揭示此类风险，将确保产品的发行利率纳入了投资人对该风险的考量。（3）再投资风险）再投资风险 销售基础资产产生的现金流在分配之前，可能由于市场利率的下降面临资金再投资的收益率降低，从而对本专项计划产生再投资风险。风险防范措施：风险防范措施：本专项计划已经对专项计划资金的投资范围进行了明确限制。在本计划说明书和专项计划文件约定的范围内，计划管理人将制定合理的投资策略，并及时根据市场发展情况进行调整，减少再投资风险对投资收益的影响。3、流动性风险、流动性风险 本专项计划优先级资291、产支持证券可以在深交所的综合协议交易平台进行定向流通。在交易对手有限的情况下，资产支持证券投资者将面临无法在合理的时间内以公允价格出售资产支持证券而遭受损失的风险。111 风险防范措施：风险防范措施：综合协议交易平台资产支持证券流动性受到参与机构、规模等一系列因素的影响，预期将随着交易品种的丰富、参与机构的多样化以及上市规模的扩大而进一步提高。4、评级风险、评级风险 评级机构对优先级资产支持证券的评级不是购买、出售或持有优先级资产支持证券的建议，而仅是对优先级资产支持证券预期收益和/或本金偿付的可能性作出的判断，不能保证优先级资产支持证券的评级将一直保持在该等级，评级机构可能会根据未来具体情况292、撤销优先级资产支持证券的评级或降低优先级资产支持证券的评级。评级机构撤销或降低优先级资产支持证券的评级可能对优先级资产支持证券的价值带来负面影响。风险防范措施：风险防范措施：在专项计划存续期间，当发生优先级资产支持证券信用等级调整（降低）事件时，计划管理人将及时地进行信息披露。5、资产支持证券转让涉及的风险、资产支持证券转让涉及的风险 资产支持证券将在深交所综合协议交易平台的技术支持下进行转让，若该交易系统不能满足投资者的活跃交易要求，则资产支持证券存在流通不畅的风险。本资产支持证券实行非担保交收，即申报转让（受让）资产支持证券时，交易所综合协议交易平台对资产支持证券（资金）余额事先不实行检查293、控制，相关证券登记结算机构也不实行中央担保交收，转让合同履行风险由转让方、受让方及其委托的代为办理转让、受让申报的证券公司自行控制。如钱款或资产支持证券不足，将导致资产支持证券过户和资金划付失败，转让合同不能履行。另外，根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定第二十九条和第三十八条规定，资产支持证券应当面向合格投资者发行，发行对象不得超过二百人。资产支持证券转让后，持有资产支持证券的合格投资者合计不得超过二百人。如因资产支持证券转让导致合格投资者合计超过二百人，将可能导致资产支持证券过户和资金划付失败，转让合同不能履行。风险防范措施：风险防范措施：中国证监会对券商的监管制度的逐294、步和有效实施，会进一步规范券商的规范112 运作。同时，深交所也规定会员应当保证投资者进行意向申报和成交申报时持有与相关申报对应的足额资金或资产支持证券。因投资者持有的资金或资产支持证券余额不足造成资金划付或者份额过户不成功的，视为转让合同未履行。会员应当代未履行交收义务的投资者向转让对手方履行交收义务，并承担由此引起的相关责任和损失。合肥热电供热合同债权资产支持专项计划面向机构投资者，不面向个人投资者，因此发行对象数量有限。持有资产支持证券的机构投资者在深交所综合协议交易平台进行转让时，以协议交易为主，因此转让给多名个人投资者的概率较低，难以发生持有专项计划资产支持证券的合格投资者合计超过二295、百人的情况。（三）与专项计划管理相关的风险与控制（三）与专项计划管理相关的风险与控制 1、计划管理人的违约违规风险、计划管理人的违约违规风险 计划管理人如出现严重违反相关法律、法规和有关规定的情形，计划管理人可能会被取消资格，深交所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施。风险防范措施：风险防范措施：计划管理人在托管人处设立专项计划账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付基础资产购买价款、存放专项计划资产中的现金部分、支付专项计划收益及专项计划费用，接收由监管账户划入的基础资产供热费收入，接收差额补足款项，均须通过该账户进行，并由托管人监督收益资金的296、归集、划转、分配全过程，并具体实施资金划转，以防止专项计划资金及专项计划资产被挪用或不当使用的风险。计划管理人已按照证券投资基金管理公司管理办法、证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定、基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司内控核查要点（试行）等相关规定要求，形成了一套具有符合证券业规范运作要求的、系统的制度化管理体系。在专项计划运作过程中，计划管理人将按照全程合规性检查制度，加强内部控制，强化职业道德教育，严格执行交易流程，避免操作风险；严格执行信息披露制度，及时披露专项计划资产管理报告和专项计划收益报告，降低管理风险。2、计划管理人未能实时监控供热数据的风险、计划管理人未能实时监控供热297、数据的风险 113 专项计划存续期间，用户用热量数据将由原始权益人提供，计划管理人未能实时监控到用户的用热量，可能存在用户每月实际用量与收费通知单上计费热量不相同的风险。风险防范措施：风险防范措施：原始权益人计量用户用热量主要通过热量表监测系统，每日自动记录热量表数据。为防止自动监测系统出现错误，原始权益人会辅助采取部分人工抄表员进行人工记录，用户用热量出现实际数于计费数不同的可能性较小。同时，计划管理人要求原始权益人在专项计划存续期，将特定期间内的热费收费通知单加盖公章，通过电子邮件或传真方式发送给计划管理人和监管银行，并承诺账单信息真实有效，计划管理人根据热费通知单可以一定程度上达到对供热298、数据的监控。3、托管人违约违规风险、托管人违约违规风险 专项计划存续期内的托管、分配等所有现金收支活动均涉及托管人。若托管人出现严重违反相关法律、法规和专项计划文件有关规定的情形，亦可能会影响资产支持证券投资者按时、足额获得本金和预期收益。风险防范措施：风险防范措施：本专项计划托管银行为工行安徽省分行 在资金划转和分配过程中，计划管理人将积极与托管人、中证登深圳公司进行沟通，保证计划管理人的指令能够得到切实有效的执行，资产支持证券投资者能够及时、足额的获得预期支付额。4、专项计划账户管理的风险、专项计划账户管理的风险 若专项计划账户被挪用或因计划管理人、托管人破产、解散等情形而可能出现被查封、299、冻结风险的，则会影响专项计划资金和专项计划资产的安全。风险防范措施：风险防范措施：专项计划账户根据计划说明书和托管协议而成立，为专项计划专用的银行托管账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付基础资产购买价款、存放专项计划资产中的现金部分、支付专项计划收益及专项计划费用，接收回购款收入，接收差额补足资金（如有）均须通过该账户进行。专项计划账户内的专项计划资金由专项计划持有，独立于计划管理人、托管人的自有资产和其他受托管理资产之外，即使计划管理人、托管人因违114 规操作造成损失的，亦由计划管理人、托管人以其自有资产承担相应法律责任，其债权人不得对专项计划资产行使冻300、结、扣押请求权及其他权利；若计划管理人、托管人出现破产、解散或被接管等情形的，则将根据计划说明书约定更换计划管理人、托管人，并由新任计划管理人、托管人接手管理专项计划账户和专项计划资产，因此专项计划账户不可能被冻结或查封，也不会因此影响专项计划账户和专项计划资产的安全。5、监管银行违约违规风险、监管银行违约违规风险 工行牡丹支行作为监管银行，如出现严重违反相关法律、法规和专项计划文件有关规定的情形，可能会导致用户热费资金不能按时划入专项计划账户，从而可能影响资产支持证券投资者按时、足额获得本金和预期收益。风险防范措施：风险防范措施：根据监管协议的规定，计划管理人有权随时调看监管账户中的资金进出301、情况，查看监管账户的明细记账、原始凭证和银行对账单等相关文件。若计划管理人发现监管银行的行为违反监管协议的规定，将要求监管银行限期改正。监管银行对计划管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，计划管理人有权要求监管银行承担违约责任。若发生监管协议所规定的监管银行解任事件，计划管理人有权解任监管银行，并要求监管银行承担相关违约责任。（四）其他风险（四）其他风险 1、政策与法律风险、政策与法律风险 目前专项计划是证券市场的创新产品，与专项计划运作相关的法律制度还不明确，如果有关法律、法规发生变化，可能会对专项计划产生影响。风险防范措施：风险防范措施：计划管理人将加强宏观经济和行业政策研究，深入与行业302、监管部门的联系与沟通，加强对资产证券化项目投资及开发市场发展趋势的把握。同时，我国法制建设在不断的完善中，即使将来有关投资政策有所变化，但根据法律效力的溯及力原则和合同的意思自治原则，本专项计划的各合约及约定都将会受到合法的保护。2、税收风险、税收风险 本专项计划未来到期时，资产支持证券投资者获得的预期收益将缴纳相应税115 负。如果未来中国税法或相关税收管理条例发生变化，税务部门向资产支持证券投资者征收任何额外的税负，本专项计划的原始权益人、计划管理人、托管人及其他中介机构均不承担任何补偿责任。风险防范措施：风险防范措施：计划管理人在管理过程中将从本专项计划的税收待遇出发，加强政策研究和与管303、理层的沟通，在可能情况下为资产支持证券投资者争取较好税收待遇。3、不可抗力、不可抗力 在专项计划存续期间，若发生政治、经济与自然灾害等方面的不可抗力因素，从而可能会对专项计划资产和收益产生不利影响。风险防范措施：风险防范措施：为降低不可抗力可能对专项计划资产和收益产生的不利影响，在发生不可抗力时，计划管理人将与相关各方积极沟通、配合，采取各种合理可行的措施履行相关义务，降低不可抗力事件造成的不利影响。同时，根据需要，计划管理人与相关各方磋商，决定是否终止专项计划或根据不可抗力对专项计划的影响免除或延迟相关义务的履行，并提请资产支持证券投资者大会通过。4、技术风险、技术风险 在专项计划的日常交易304、中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自计划管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等。风险防范措施风险防范措施:计划管理人、托管人均为国内实力较强的金融机构，不仅拥有完备的硬件设备、充足的人员储备，而且在同类业务中业已积累了较为丰富的技术经验；证券交易所和证券登记结算机构均为公信力强、运作历史悠久的专业机构。此外，上述机构均已经针对相关技术风险准备了应急预案。因此，预计本专项计划面临的技术风险较低。5、操作风险、操作风险 计划管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险305、。风险防范措施：风险防范措施：116 计划管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构均为实力较强、运作规范的金融机构，均设立了严谨周密的内部控制措施，能够有效预防和应对操作风险。（五）特殊风险（五）特殊风险 1、应收账款质押风险、应收账款质押风险 2009 年 2 月 26 日，原始权益人作为出质人与中国工商银行股份有限公司合肥牡丹支行作为质权人签署编号 2009 年牡支（质）字 001 号质押合同，所担保的主债权为原始权益人与中国工商银行股份有限公司合肥牡丹支行签署的编号 2009 年牡支字 0004 号的固定资产借款合同项下全部债权。按照该合同附件质押物清单，质押财产为原始权益人在该合同306、约定的债权确定期间内发生的所有应收账款。按照该质押合同约定，未经质权人书面同意，出质人不得以馈赠、转让或许可他人使用等方式处分质物。2013 年 10 月 17 日，卖方与中国工商银行股份有限公司合肥牡丹支行签署质押合同（编号 13020115-2013 年牡支（质）字 0027 号），所担保的主债权为卖方与中国工商银行股份有限公司合肥牡丹支行签署的编号13020115-2013年（牡支）字 0042 号的固定资产借款合同项下债权。按照该合同附件质押物清单，质押财产为卖方在该合同约定的债权确定期间内发生的所有应收账款（包括但不限于2013-2018热费收缴年度形成的企事业单位及居民的全部热费收307、入及入网费收入等）。按照该合同约定，未经中国工商银行股份有限公司合肥牡丹支行书面同意，卖方不得以馈赠、转让或许可他人使用等方式处分质物，上述应收账款质押已在中国人民银行征信中心办理登记。风险防范措施：风险防范措施：中国工商银行股份有限公司合肥牡丹支行已同意合肥热电提前偿还上述质押合同对应债务，并已承诺在质押合同对应债务全部清偿后 5 个工作日内完成完成人民银行征信系统内的解质押登记。同时，原始权益人同意，在计划成立后，由计划管理人直接将偿债资金从专项计划账户划付至中国工商银行股份有限公司合肥牡丹支行指定还款账户以偿还剩余债务，剩余资金划付至原始权益人指定账户，避免了资金挪用的风险。2、特许经营308、权风险、特许经营权风险 117 依据合肥市市政公用事业特许经营实施办法，从事城市供水、供气、供热、公共汽车客运、污水处理、垃圾处理等市政公用事业特许经营活动及其管理经营活动的企业，应当依法申请供热特许经营权，未取得供热特许经营权的，不得从事供热经营活动。截止本计划说明书出具之日，原始权益人未办理城市供热经营许可证或签订特许经营协议取得供热特许经营权。风险防范措施：风险防范措施：合肥市的集中供热始于上世纪 90 年代初，合肥市城乡建设委员会等政府部门一直未核发“市政公用事业特许经营权”证书。虽然合肥市城市集中供热管理办法和合肥市市政公用事业特许经营实施办法中提到市政公用事业特许经营问题，但直到2309、007年11月原始权益人成立（通过将原有热力企业整合设立）也未重新核发。原始权益人按照营业执照的经营范围规定，正常、合法开展生产经营。根据合肥市城乡建设委员会“关于对合肥热电集团有限公司关于进行资产证券化融资相关问题的请示的复函”显示：一、合肥热电集团有限公司拥有在合肥市进行供热建设和经营的权利；二、合肥热电集团有限公司系目前利用市政供热管网向合肥市城区供热的唯一单位。综上，北京奋迅律师事务所律师认为，鉴于原始权益人是目前利用市政供热管网向合肥市城区供热的唯一单位，且拥有在合肥市进行供热建设和经营的权利，未办理城市供热经营许可证或签订特许经营协议不会对原始权益人的持续生产经营产生重大实质影响。310、二、风险承担 二、风险承担 计划管理人、托管人违背计划说明书及认购协议等专项计划文件的约定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由计划管理人、托管人负责赔偿。计划管理人、托管人根据计划说明书及认购协议等专项计划文件的约定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由专项计划资产承担。118 第十一章第十一章 专项计划的销售、设立与终止专项计划的销售、设立与终止 一、专项计划的销售方案 一、专项计划的销售方案（一）专项计划发行期（一）专项计划发行期 发行期内，认购人应签署相应的认购协议、风险揭示书等认购文件，按照认购协议的约定按时缴纳认购价款，当优先级资产支持证311、券合肥热电01 至优先级资产支持证券合肥热电 05 和次级资产支持证券的认购资金（不含发行期认购资金所产生的利息）分别到达其相应的目标发售规模，则计划管理人应聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所发出询证函，对募集专用账户中的资金进行验资。会计师事务所于当日出具验资报告。（二）销售和定价方式（二）销售和定价方式 1、销售方式 安信证券通过直销和定价发行的方式销售专项计划资产支持证券。销售时间安排如下表所示：表 11-1 专项计划销售时间安排 开始日期 销售活动 负责机构 T-2 日及以前 认购人签署认购协议 安信证券、认购人 T-1 日 认购人缴款 安信证券、认购人 T 日 会计师对计划募集专312、用账户内募集资金进行验资并出具验资报告，专项计划正式成立 安信证券、托管人、会计师事务所 2、定价方式 按照本计划说明书载明的利率发行。（三）参与原则（三）参与原则 专项计划资产支持证券不设认购参与费用。1、优先级资产支持证券参与原则（1）认购人申购优先级资产支持证券，需按销售机构规定的程序、方式申购和缴款；声明 本内容不代表任何机构或个人的意见。仅供喜鹊来报星友交流学习使用，请勿通过任何途径传播。欢迎关注微信公众号喜鹊来报，获取更多干货 加入知识星球喜鹊来报，一起学习交流公司债、企业债、ABS#加入星球可收获#1、公司债、ABS、企业债法规案例等业务资料 2、债券投行实务问题提问、互动解答 313、3、结识优秀的同行，获得中肯的职业建议#奖励机制#我们希望每一位成员利用好这个圈内人平台 鼓励大胆提问、主动分享、积极回答 被点赞、评论超过 3 人，可获得红包奖励哦#加入星球可收获#1 119 （2）发行期间不设认购人单个账户最高申购金额限制；（3）在发行期内认购人可多次申购优先级资产支持证券，已参与的申请在发行期内不允许撤销，首次申购金额不得低于人民币壹佰万元（RMB：1,000,000元整），每次追加申购的金额不得低于人民币壹佰万元（RMB：1,000,000 元整），且必须为人民币壹佰万元（RMB：1,000,000 元整）的整数倍。2、次级资产支持证券参与原则 原始权益人需在专项计划314、发行期内一次性认购全部次级资产支持证券，并按安信证券规定的方式全额缴款。（四）认购人的合法性要求（四）认购人的合法性要求 认购人应保证其为参与专项计划的合格投资者，合格投资者累计不超过 200人。合格投资者必须满足以下条件：1、具有完全民事行为能力的符合下列条件的单位：公司、企业等机构净资产不低于 1,000 万元人民币。依法设立并受监管的主动管理投资计划视为单一合格投资者。社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金。依法设立并在中国基金业协会备案的投资计划。2、认购资产支持证券时已充分理解专项计划风险，并具备投资专项计划的风险承受能力。3、认购资产支持证券的行为不违反任何相关法315、规，且已通过必要的内部审批及授权。4、认购资产支持证券的资金系自有资金或具有合法处分权的资金，资金来源合法。5、在中证登深圳分公司开有账户（五）参与方式（五）参与方式 认购人必须以现金投资方式参与专项计划。（六）参与手续（六）参与手续 1、认购人与计划管理人签订认购协议；2、根据认购协议，认购人向计划管理人足额缴纳认购款；3、计划管理人收到款项后，向认购人出具认购确认书；4、计划管理人在出具认购确认书后，按照中国证券登记结算有限责任公司120 的有关规定（专项计划未能成立除外），将认购人认购的资产支持证券托管到认购人在中证登深圳分公司的账户中。（七）认购资金的接收、存放（七）认购资金的接收、存316、放 1、计划管理人应设立单独的募集专用账户，专门用于接收、存放发行期内认购人交付的认购资金；2、专项计划发行期内，任何人不得动用募集专用账户内的认购资金。（八）计划管理人自有资金或受托管理资金的参与（八）计划管理人自有资金或受托管理资金的参与 计划管理人可以以自有资金或受托管理资金认购优先级资产支持证券。（九）划转（九）划转 专项计划设立后，全部认购资金转化为专项计划所拥有的、计划管理人所管理的、托管人所托管的专项计划资金，并用于购买本计划说明书约定的基础资产，认购人因此成为资产支持证券投资者。二、专项计划设立相关事项 二、专项计划设立相关事项（一）专项计划设立（一）专项计划设立 1、如认购资317、金已达到本计划说明书中规定的目标发售规模，且合肥热电 01至合肥热电 05 和次级资产支持证券的认购资金分别达到该品种资产支持证券的目标发售规模，则计划管理人应于该日聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所发出询证函，对募集专用账户中的资金进行验资。经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人宣布专项计划设立，并将全部募集资金从计划募集专用账户划付至专项计划账户。专项计划设立时资金划转情况如下图所示。图 11-1 专项计划设立时的资金划转情况 认 购 募集专用帐户 专项计划帐户 中国工商银行股份有限公司合肥牡丹支行 支付监管费、托管费 购买资产 认购 T-1 募集资金 T T 会计师 318、T 验资 原始权益人 指定帐户 121 专项计划设立时的有关日期和相关事项如下表所示。表 11-2 专项计划设立时的有关日期和相关事项 日期日期 主要事项主要事项 T1 缴款截止日 认购人向计划管理人缴纳认购资金，截止时间为缴款截止日下午 17:00 点；T 专项计划设立日（1）计划管理人聘请会计师事务所对计划募集专用账户内募集资金进行验资，会计师事务所出具验资报告；（2）计划管理人宣布专项计划正式设立；（3）会计师事务所完成验资后，计划管理人于专项计划设立日中午 12:00 前将募集专户内的认购资金全额划付至专项计划账户；（4）托管人根据计划管理人指令，于专项计划设立日下午16:30 点前将319、专项计划账户内的部分资金划付至中国工商银行股份有限公司合肥牡丹支行指定还款账户，支付监管费和托管费，剩余资金全部划付至原始权益人指定账户，用于购买基础资产。2、专项计划设立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该日）期间的利息按中国人民银行规定单位存款的活期利率计算（代扣银行手续费）并由安信证券于发行期结束后 10 个工作日内支付给认购人。（二）专项计划设立失败（二）专项计划设立失败 1、发行期结束时，若认购资金（不含发行期认购资金所产生的利息）已未达到认购协议中规定的目标发售规模，或合肥热电 01 至合肥热电 05 和次级资产支持证券的认购资金（不含发行期认购资金所产320、生的利息）未达到其相应的认购协议约定的目标发售规模，则专项计划设立失败。安信证券将在发行期结束后 10 个工作日内，向认购人退还其所交付的认购资金及其在交付之日（含该日）至退还日之前一日（含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规定单位存款的活期利率计算）。122 2、前述条款的约定为计划说明书特别条款；该特别条款并不因专项计划设立成功与否而改变对专项计划当事人的合法约束力，具有独立于计划说明书的特殊法律效力。三、专项计划终止与清算的相关安排 三、专项计划终止与清算的相关安排（一）专项计划的终止（一）专项计划的终止 1、正常情况下，资产支持证券于资产支持证券预期到期日到期，专项计划清算日为优先级321、资产支持证券最后一个本息兑付日；2、如专项计划进入加速清偿程序或发生违约事件，资产支持证券于资产支持证券提前到期日到期，专项计划清算日为资产支持证券提前到期日。专项计划终止日为计划管理人完成清算工作并将清算结果向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构之日。（二）专项计划的清算（二）专项计划的清算 1、清算组（1）自专项计划清算日起 3 个工作日内由计划管理人组织成立清算组。（2）清算组成员由计划管理人、托管人和会计师组成，清算组的会计师由计划管理人聘请。（3）清算组负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。（4）清算组在进行资产清算过程中发生的所322、有合理费用，如清算资产不足以支付的，由计划管理人负责支付。2、清算程序（1）专项计划进入清算程序后，由清算组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权债务进行清理和确认，对专项计划资产进行估值和变现；（2）清算组应在资产处置回收日后 10 个工作日内完成专项计划的清算工作、编制专项计划资产清算报告。清算报告需经会计师事务所审计，并按照计划说明书约定的方式进行信息披露。（3）清算组对清算资产进行分配，并注销专项计划账户。（4）计划管理人应当自专项计划清算完毕之日起 10 个工作日内制作清算报告并公告，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见，将清算结果向中国基金业协会报告，同323、时抄送对计划管理人有辖区监管权123 的中国证监会派出机构。计划管理人应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见。在清算报告公布后 15 个工作日内，清算组未收到书面异议的，视为认可清算报告，计划管理人和托管人就清算报告所列事项解除责任。3、清算资产的分配 清算资产按下列顺序分配（同一分配顺序下如有不足，则按比例分配）：（1）专项计划资产处置及清算费用；（2）专项计划应支付的税；（3）资产支持证券上市初费、上市月费、登记注册费、兑付兑息费和相关的资金划付费用和召开有控制权的资产支持证券投资者大会的费用，以及由计划管理人垫付的相关费用等；（4）专项计划的计划管理人的管理324、费及其他中介机构费用；（5）优先级资产支持证券的本金；（6）优先级资产支持证券的收益；（7）次级资产支持证券本金和收益。4、清算账册及有关文件的保存 清算账册及有关文件由计划管理人和托管人保存10年以上。124 第十二章第十二章 资产支持证券的登记与转让安排资产支持证券的登记与转让安排 一、资产支持证券登记 一、资产支持证券登记 计划管理人委托登记机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证券将登记在资产支持证券投资者在登记机构开立的投资账户中。在认购前，认购人需在登记机构开立投资账户。计划管理人应与登记机构签署证券登记服务协议，以明确计划管理人和登记机构在资产支持证券投资者账户管理、资产支325、持证券注册登记、清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券预期收益和返还本金、建立并保管资产支持证券投资者名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券投资者的合法权益。二、资产支持证券转让安排 二、资产支持证券转让安排（一）优先级资产支持证券转让安排（一）优先级资产支持证券转让安排 1、优先级资产支持证券在专项计划存续期间将在深交所综合协议交易平台或中国证监会认可的其他方式进行转让。2、通过深交所综合协议交易平台或中国证监会认可的其他方式受让优先级资产支持证券的投资者须具备本计划说明书约定的合格投资者的资格。投资者不必与转让人、计划管理人、托管人签署转让协议，其受让的优先级资产支持证券将直326、接进入其证券账户。3、优先级资产支持证券转让交易时，每手不得低于 10,000 份，每次转让不得低于一手且须为一手的整数倍。4、投资者受让优先级资产支持证券后，即成为优先级资产支持证券投资者，享有优先级资产支持证券投资者的权益，承担优先级资产支持证券投资者的义务。5、优先级资产支持证券转让、登记、结算等相关规则和费率遵照深交所和登记机构的相关业务规则。6、优先级资产支持证券投资者转让所得依法需要纳税的，由其自行承担。（二）次级资产支持证券转让安排（二）次级资产支持证券转让安排 次级资产支持证券全部由合肥热电认购。除非根据生效判决或裁定或计划管125 理人事先的书面同意，合肥热电认购次级资产支持327、证券后，不得以转让、质押等方式对所持有的次级资产支持证券进行处置，亦不得要求专项计划回购次级资产支持证券。126 第十三章第十三章 信息披露安排信息披露安排 专项计划存续期间，计划管理人严格按照相关法律、法规的规定进行信息披露。一、信息披露的形式 一、信息披露的形式 专项计划的信息披露将严格按照暂行办法、管理规定、计划说明书及其他有关规定进行。专项计划信息披露事项将在以下指定媒体上公告：（一）安信证券股份有限公司网站：http:/（二）深交所网站：http:/ 二、信息披露的内容及时间 二、信息披露的内容及时间（一）定期公告（一）定期公告 1、年度资产管理报告 计划管理人应于每年 4 月 30328、 日之前提供经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的年度资产管理报告，向资产支持证券投资者进行定期信息披露。年度资产管理报告 应包括但不限于下列内容：基础资产运行情况、原始权益人、计划管理人、托管人等业务参与人的履约情况；原始权益人的经营情况；专项计划账户资金收支情况；各档次资产支持证券的本息兑付情况；计划管理人以自有资金或其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产支持证券的情况；需要对资产支持证券投资者报告的其他事项。年度资产管理报告将同时在深交所网站、安信证券股份有限公司网站上公布，并向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。上述329、年度资产管理报告应由计划管理人编制，托管人复核。专项计划设立不足两个月的，计划管理人可以不编制 年度资产管理报告。2、年度托管报告 托管人应根据有关法律法规规定，于每年 4 月 30 日之前，向资产支持证券投资者披露年度托管报告。年度托管报告应包括但不限于下列内容：专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、托管人履责情况等；对计划管理人的监督情况，包括计划管理人的管理指令遵守 计划说明书 或者 托管协议127 约定的情况以及对资产管理报告有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；需要对资产支持证券投资者报告的其他事项。年度托管报告将同时在深交所网站、安信证券股份有限公司网站上公布，年度330、托管报告由计划管理人向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。3、收益分配报告 计划管理人在每次分配的权益登记日前 5 个工作日，应编制 收益分配报告，主要内容包括权益登记日、兑付日、兑付办法、每份资产支持证券的兑付数额等。收益分配报告应于公告日在深交所网站、安信证券股份有限公司网站上公布。4、跟踪评级报告 专项计划存续期间，评级机构应当于每年 6 月 30 日前向资产支持证券投资者披露上年度的定期跟踪评级报告，并应当及时披露不定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告应包括但不限于以下要点：评级意见及参考因素、基础资产的变动概况、专项计划交易结构摘要、当期资产支持证331、券的还本付息情况、基础资产现金流运行情况、现金流压力测试结果、基础资产（池）信用质量分析、原始权益人的信用分析、资产证券化交易结构相关各方情况分析和评级结论等。5、清算报告 计划管理人应当自专项计划清算完毕之日起 10 个工作日内，制作清算报告并向合格投资者披露，将清算结果向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。计划管理人应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见。（二）临时信息披露（二）临时信息披露 专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券投资者权益产生重大影响的临时事项，计划管理人应在知道该临时事项发生之日起及时通过深交332、所网站和计划管理人网站向资产支持证券投资者作临时披露，并向中国基金业协会报告：1、未按计划说明书约定分配收益；2、资产支持证券信用等级发生不利调整；3、基础资产发生超过资产支持证券未偿本金余额 10%以上的损失；128 4、基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化；5、原始权益人、计划管理人、托管人等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；6、预计基础资产现金流相比预期减少 20%以上；7、原始权益人、计划管理人、托管人等资产证券化业务参与人违反合同约定，对资产支持证券投资者利益产生不利影响；8、原始权益人、计划管理人、托管人资产证券化业务参与人333、的经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能影响资产支持证券投资者利益；9、计划管理人、托管人、评级机构等资产证券化业务参与人发生变更；10、原始权益人、计划管理人、托管人等资产证券化业务参与人信用等级发生调整，影响资产支持证券投资者利益；11、可能对资产支持证券投资者利益产生重大影响的其他情形。三、澄清公告与说明 三、澄清公告与说明 在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券投资者的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明。四、信息披露文件的存放与查阅 四、信息披露文件的存放与查阅 收益分配报告、资产管理报告、年度托管报告及清算报告等文本文件在编制完成后，将存放于计划管理人所在地和公司网站供资产支持证券投资者查阅。计划管理人和托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持