1、 天风天风-华贸华贸 SKP 资产支持专项计划资产支持专项计划 说明书说明书 管理人、管理人、牵头牵头销售机构销售机构 天风天风证券股份有限公司证券股份有限公司 联席联席销售机构销售机构 中信建投证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司 二零一六年二零一六年十二十二月月天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 1 产品特性、主要风险提示及免责声明产品特性、主要风险提示及免责声明 天风-华贸SKP资产支持专项计划资产支持证券是以本专项计划基础资产的现金流作为主要还款来源，以目标物业抵押、华贸水世界股权质押、目标物业运营收入应收账款质押、目标物业运营收入超额覆盖、证券结构化分层、增信主体为专项计2、划提供流动性支持、评级下调增信安排、现金流覆盖不足增信安排等综合增级保障的产品。专项计划优先 A 类资产支持证券获得中诚信证券评估有限公司给予的 AAA级评级，优先 B 类资产支持证券获得中诚信证券评估有限公司给予的 AA+级评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划优先级资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书（简称“计划说明书”）依据证券公司客户资产管理业务管理办法、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定、资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）及其他有关规定制作，管理人保证计划说明书的内容真实、准确、完整，不存3、在任何虚假内容和误导性陈述。管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考，不构成管理人、托管人、销售机构或联席销售机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。中国证券投资基金业协会（简称“中国基金业协会”）对本期专项计划的备案、上海证券交易所同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险4、。参与天风-华贸 SKP 资产支持专项计划的投资者保证其为合格投资者，并已阅知计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。管理人特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本 计划说明书天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 2 “风险揭示与防范措施”章节的全部内容，并特别关注以下主要风险：1、基础资产现金流不足风险 本专项计划基础资产的现金流主要来自于昆仑华贸 SKP 信托分配的信托利益，信托利益主要来源于借款人在贷款合同项下向昆仑华贸 SKP 信托偿还的贷款本金及利息。在专项计划存续期内，若借款人未按时足额向昆仑华贸 SKP信托清偿优先级贷款和/或次级贷款，可能5、导致信托财产的现金流无法达到预期水平，从而影响资产支持证券持有人预期收益的实现。2、经济周期风险 经济运行具有周期性的特点，房地产行业及高端零售行业也会受到政府调控及市场供需变化的影响，因此专项计划的现金流情况可能变化，资产支持证券的收益水平也会随之发生变化，从而产生风险。3、目标物业运营收入及其他收入波动的风险 借款人偿还贷款合同项下本息的现金流来源于目标物业运营收入及其他收入。目标物业运营收入波动风险主要体现为位于北京市朝阳区西大望路甲六号的北京SKP商业物业（“北京SKP”）的租金和其他收入波动的风险。在专项计划存续期内，若北京SKP持续经营出现困难、现有管理方式和管理水平发生变化，和/6、或承租人拒绝履行租约或拖欠租金、租金市场价格产生波动、目标物业出现空置，或除不可抗力之外的其他因素导致目标物业无法正常运营等情况时，可能会对目标物业运营收入产生不利影响，进而导致借款人无法按时足额清偿其在贷款合同项下的本息，从而影响资产支持证券持有人预期收益的实现。4、租户集中度风险 借款人偿还贷款合同项下本息的现金流主要来源于目标物业运营收入。目标物业已整体出租给北京华联（SKP）百货有限公司，如发生承租人拒绝履行租约或拖欠租金等情况时，可能会对目标物业运营收入产生不利影响，进而导致借款人无法按时足额清偿其在贷款合同项下的本息，从而影响资产支持证券持有人预期收益的实现。天风-华贸 SKP 资7、产支持专项计划说明书 3 5、资产现金流评估预测偏差可能导致的投资风险 本专项计划的产品方案根据对基础资产未来现金流的合理预测而设计，影响基础资产未来现金流的因素主要包括：目标物业运营收入、收入增长率、经营费用支出、房产税税率等。由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础资产未来现金流的预测可能出现一定程度的偏差，资产支持证券持有人可能面临现金流预测偏差导致的资产支持证券投资风险。6、目标物业处置的风险 若借款人未能履行其在 贷款合同 项下任何一项义务或发生其他可能危及、损害贷款合同项下信托受托人（代表昆仑华贸SKP信托）的债权的，信托受托人有权就目标物业行使抵押权，以目标物业进行折价，或8、拍卖、变卖目标物业，或请求人民法院对目标物业进行拍卖、变卖，并以所得款项向资产支持证券持有人进行分配。受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，目标物业的处置变现时间和变现金额具有一定的不确定性，从而影响资产支持证券持有人预期收益的实现。7、物业持有人可能设立全资子公司进行目标物业管理而产生的或有事件风险 专项计划存续期间华贸水世界可能成立全资子公司，并与届时目标物业的承租人共同签订补充协议，约定由全资子公司负责对目标物业进行物业管理及运营管理，既有租约下部分租金由全资子公司以物业管理和/或运营管理费形式收取。同时全资子公司将签署贷款合同的债务加入协议，作为信托贷款的借款人，与华贸水世界共同9、连带地承担贷款合同项下义务。由于本项目还款来源为目标物业运营收入，按照交易文件约定会将全资子公司的所有物业管理收入及运营管理收入均纳入本项目的还款来源。届时全资子公司将通过债务加入、债权拆分或其他合法方式与华贸水世界一并成为信托贷款借款人，在信托贷款项下债务加入或债权拆分的过程中，可能会由于一些不可控因素，造成相关抵质押登记重新办理未能顺利衔接，或有所延误等。进而可能对优先级资产支持证券的按期兑付产生不利影响。天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 4 8、北京 SKP 商业物业权利负担无法如期解除的风险 就目标物业权利负担解除事宜，中国建设银行股份有限公司北京华贸支行及中国工商银行股份10、有限公司北京南礼士路支行已向华贸水世界出具了相应的 关于提前还款及抵押权解除的同意函，华贸水世界与相关抵押权人将根据前述文件的约定解除目标物业上原设立的抵押权负担。若前述安排未能在预定时间内完成，会对专项计划造成不利影响。9、优先级资产支持证券持有人无法退出专项计划的风险 本专项计划优先级资产支持证券存在专项计划退出与开放程序，如果截至某一开放参与日前9个工作日（R-9），管理人从登记托管机构获取的已确认完成退出的优先级资产支持证券份额与该日对应的开放退出登记期内申请退出的优先级资产支持证券份额存在差额，且增信主体由于没有能力或其他原因未在开放参与日（R日）买入差额部分的全部份额，则优先级资产11、支持证券持有人将面临无法退出专项计划的风险。10、评级下调的风险 本专项计划优先A类资产支持证券的初始评级为AAA级，优先B类资产支持证券的初始评级为AA+级。评级机构对资产支持证券的评级不是购买、出售或持有资产支持证券的建议，而仅是对资产支持证券预期收益和/或本金分配的可能性作出的判断，不能保证优先A类资产支持证券和优先B类资产支持证券的评级将一直保持在该等级。评级机构可能会根据未来具体情况在跟踪评级报告中撤销优先级资产支持证券的评级或降低优先级资产支持证券的评级。评级机构撤销或降低优先级资产支持证券的评级可能对优先级资产支持证券的价值带来负面影响。11、资产支持证券提前终止/资产支持证券持12、有人提前退出的风险 于任一开放参与日，管理人有权分配截至该日优先级资产支持证券的未分配本金和预期收益，从而提前终止优先级资产支持证券，前提是管理人应当提前45个工作日通知优先级资产支持证券持有人。如果原优先级资产支持证券持有人有天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 5 明确的投资期限，此等提前终止/提前退出可能影响优先级资产支持证券持有人的预期收益的实现。12、增信主体的信用风险 根据增信安排协议的规定，作为专项计划的增信措施，增信主体须承担流动性支持义务、评级下调增信义务、现金流净额覆盖不足事件的补足义务，该等增信措施发挥作用的效果主要取决于增信主体的自身运营情况及尽责履约程度等因素。13、若增信主体拒绝履行或者延迟履行上述义务，或因经营不善或破产等原因无法履行上述义务，则可能会对专项计划产生不利影响。天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 6 目录目录 第一章 释义.7 第二章 当事人的权利义务.28 第三章 资产支持证券的基本情况.35 第四章 专项计划的交易结构与相关方简介.42 第五章 专项计划的信用增级方式.51 第六章 原始权益人、管理人、托管人和其他专项计划参与人情况.60 第七章 专项计划基础资产情况、目标资产情况及现金流预测分析.144 第八章 专项计划现金流归集、投资及分配.158 第九章 专项计划资产的管理安排.167 第十章 原始权益人风险自留的相关情14、况.171 第十一章 风险揭示与防范措施.172 第十二章 专项计划的销售、设立及终止等事项.186 第十三章 资产支持证券的登记及转让安排.195 第十四章 信息披露安排.196 第十五章资产支持证券持有人会议相关安排.202 第十六章 主要交易文件摘要.207 第十七章 资产证券化业务规定要求披露或明确的其他事项.210 第十八章 违约责任及争议解决.213 第十九章 备查文件存放及查阅方式.215 天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 7 第一章第一章 释义释义 在计划说明书中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：在计划说明书中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含15、义：一、项目涉及的主体定义项目涉及的主体定义（1）华贸水世界华贸水世界：系指北京华贸水世界商城发展有限公司。（2）华联鑫创益华联鑫创益：系指北京华联鑫创益科技有限公司。（3）国华置业国华置业：系指北京国华置业有限公司。（4）华联集团华联集团：系指北京华联集团投资控股有限公司。（5）北京鑫盛源北京鑫盛源：系指北京鑫盛源投资咨询有限公司。（6）骏逸投资：骏逸投资：系指骏逸投资（集团）有限公司。（7）原始权益人原始权益人：系指华联鑫创益；截至标准条款签署之日，华联鑫创益持有全部昆仑华贸 SKP 信托项下的信托受益权。（8）全资子公司：全资子公司：系指在专项计划存续期间华贸水世界可能成立的全资子公司。16、如华贸水世界在专项计划存续期间成立全资子公司，则华贸水世界、全资子公司应与届时目标物业的承租人共同签订补充协议，约定由全资子公司负责对目标物业进行物业管理及运营管理，既有租约下部分租金由全资子公司以物业管理和/或运营管理费形式收取，但条件是（1）届时华贸水世界收取的租金与全资子公司收取的管理费之和不得低于既有租约项下的租金水平，并且（2）除全资子公司承担既有租约项下的物业管理和运营管理义务并收取管理费外，其他条件应与既有租约的约定相同。（9）借款人：借款人：系指（1）华贸水世界；（2）如在专项计划存续期间华贸水世界成立全资子公司，则为华贸水世界及其全资子公司的合称。（10）增信主体增信主体：系17、指国华置业或华联集团或其指定主体的单称或合称，视上下文义而定。（11）股权出质人股权出质人：系指（1）国华置业、北京鑫盛源、骏逸天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 8 投资的单称或合称，视上下文义而定。根据优先债股权质押合同 和 次级债股权质押合同 的约定，国华置业、北京鑫盛源、骏逸投资应将其持有的华贸水世界的全部股权质押给信托受托人（代表昆仑华贸 SKP 信托）以担保优先债权和次级债权；（2）如在专项计划存续期间华贸水世界成立全资子公司，则为华贸水世界、国华置业、北京鑫盛源、骏逸投资的单称或合称，视上下文义而定。华贸水世界应将其持有的全资子公司的全部股权质押给信托受托人（代表昆仑华贸18、 SKP 信托）以担保优先债权和次级债权。（12）管理人：管理人：系指根据标准条款担任管理人的天风证券股份有限公司（简称“天风证券天风证券”），或根据标准条款任命的作为管理人的继任机构；若天风证券作为股东设立了证券资产管理公司或其他中国法律允许担任专项计划管理人的子公司，则天风证券有权以书面通知各专项计划参与人的方式指定相关子公司承继天风证券在标准条款下作为管理人所享有及承担的一切权利和义务。（13）牵头牵头销售机构销售机构：系指天风证券股份有限公司。（14）联席销售机构联席销售机构：系指中信建投证券股份有限公司。（15）托管人：托管人：系指根据托管协议担任托管人的中国建设银行股份有限公司北京19、市分行，或根据该协议任命的作为托管人的继任机构。（16）优先收购权人优先收购权人：系指根据优先收购权协议享有昆仑华贸 SKP 信托受益权优先收购权的国华置业、华联集团，或其根据优先收购权协议的约定指定的第三方。（17）华联华联 SKP：系指北京华联（SKP）百货有限公司。（18）监管银行监管银行：系指根据监管协议担任借款人资金监管银行的中国建设银行股份有限公司北京华贸支行，或根据该协议任命的作为借款人资金监管银行的继任机构。（19）登记托管机构：登记托管机构：系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。（20）信托委托人信托委托人：系指签署信托文件并按照约定交付信托资金天风-华贸 SKP 资产20、支持专项计划说明书 9 的投资者；昆仑华贸 SKP 信托成立时，信托委托人为华联鑫创益；自原始权益人将昆仑华贸 SKP 信托受益权转让予专项计划之日起，信托委托人的权利义务由专项计划承继。（21）信托受托人信托受托人：系指根据信托合同受托管理信托财产的昆仑信托有限责任公司，或根据该合同任命的作为信托受托人的继任机构。（22）昆仑华贸昆仑华贸 SKP 信托信托：系指由信托受托人根据中华人民共和国信托法 及其他中国法律设立的“昆仑华贸 SKP 单一资金信托”。（23）信托受益人信托受益人：系指根据信托合同或其他法律文件，持有昆仑华贸 SKP 信托受益权的主体，自原始权益人将昆仑华贸 SKP 信托受21、益权转让予专项计划之日起，信托受益人为专项计划。（24）法律顾问：法律顾问：系指北京市中伦律师事务所。（25）信用评级机构：信用评级机构：系指中诚信证券评估有限公司或其继任机构。（26）会计师事务所：会计师事务所：系指大信会计师事务所或其继任机构。（27）房地产评估机构：房地产评估机构：系指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司或其继任机构。（28）资产支持证券持有人：资产支持证券持有人：系指任何持有资产支持证券的投资者，包括优先 A 类资产支持证券持有人、优先 B 类资产支持证券持有人和次级资产支持证券持有人。二、主要专项计划文件主要专项计划文件（29）标准条款或标准条款或标准条款标准条款：系22、指管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的本天风-华贸 SKP 资产支持专项计划标准条款。（30）认购协议：认购协议：系指在专项计划设立时，管理人与资产支持证券投资者签署的天风-华贸 SKP 资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书 及对该协议的任何有效修改或补充。天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 10 （31）计划说明书：计划说明书：系指天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书。（32）资产管理合同：资产管理合同：标准条款、认购协议和计划说明书 一同构成管理人与投资者之间的资产管理合同。如 认购协议和计划说明书的约定与标准条款存在不一致的，则应以标准条款的约定为准。（3323、）信托合同信托合同：系指由昆仑华贸 SKP 信托项下的信托委托人及信托受托人共同签署的就信托财产的管理、运用及处分、信托利益的分配以及信托的终止及清算等事项进行约定的昆仑华贸 SKP 单一资金信托合同，及对该合同的任何有效修改或补充。（34）信托受益权转让协议：信托受益权转让协议：系指原始权益人、管理人（代表专项计划）、信托受托人与华贸水世界签署的昆仑华贸 SKP 单一资金信托信托受益权转让协议及对该协议的任何有效修改或补充。（35）增信安排协议：增信安排协议：系指管理人（代表专项计划）、信托受托人（代表昆仑华贸 SKP 信托）与增信主体、北京鑫盛源、骏逸投资及借款人签署的天风-华贸 SKP 24、资产支持专项计划之增信安排协议 及对该协议的任何有效修改或补充。根据增信安排协议的约定，增信主体应为专项计划的开放程序承担流动性支持义务，在现金流净额覆盖不足事件情形时，支付预付分配收益，并在发生评级下调事件情形时，支付评级下调保证金、申请信托贷款提前到期、行使信托受益权优先收购权、启动专项计划临时开放程序等增信义务。（36）优先收购权协议优先收购权协议：系指管理人（代表专项计划）与华联鑫创益、国华置业及华联集团签署的昆仑华贸 SKP单一资金信托信托受益权之优先收购权协议 及对该协议的任何有效修改或补充。（37）优先债贷款合同优先债贷款合同：系指信托受托人（代表昆仑华贸 SKP信托）与借款人签25、署的编号为【】号的优先债信托贷款合同及对该合同的任何有效修改和补充。（38）次级债贷款合同次级债贷款合同：系指信托受托人（代表昆仑华贸 SKP天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 11 信托）与借款人签署的编号为【】号的次级债信托贷款合同及对该合同的任何有效修改和补充。（39）贷款合同贷款合同：系指优先债贷款合同和次级债贷款合同的合称。（40）监管协议监管协议：系指管理人（代表专项计划）、信托受托人（代表昆仑华贸 SKP 信托）、监管银行及借款人签署的编号为【】号的资金监管协议及对该协议的任何有效修改或补充。（41）托管协议：托管协议：系指管理人（代表专项计划）与托管人签署的编号为【】号26、的天风-华贸 SKP 资产支持专项计划托管协议及对该协议的任何有效修改或补充。（42）优先债抵押合同优先债抵押合同：系指信托受托人（代表昆仑华贸 SKP信托）与借款人签署的编号为【】号的优先债信托贷款抵押合同及对该等合同的任何有效修改和补充。（43）次级债抵押合同次级债抵押合同：系指信托受托人（代表昆仑华贸 SKP信托）与借款人签署的编号为【】号的次级债信托贷款抵押合同及对该合同的任何有效修改和补充。（44）优先债股权质押合同优先债股权质押合同：系指信托受托人（代表昆仑华贸 SKP 信托）与股权出质人签署的编号分别为【】、【】、【】的优先债信托贷款股权质押合同的单称或合称，及对该等合同的任何有27、效修改和补充。（45）次级债股权质押合同次级债股权质押合同：系指信托受托人（代表昆仑华贸 SKP 信托）与股权出质人签署的编号分别为【】、【】、【】的次级债信托贷款股权质押合同的单称或合称，及对该等合同的任何有效修改和补充。（46）优先债应收账款质押合同优先债应收账款质押合同：系指信托受托人（代表昆仑华贸 SKP 信托）与华贸水世界就目标物业的物业运营收入质押签署的编号为【】的优先债信托贷款应收账款质押合同 及对该合同的任何有效修改和补充。如全资子公司设立，亦应包含全资子公司与信托受托人（代表昆仑华贸 SKP 信托）就目标物业的管理费质押另行签署的 优先债信托贷款应收账款质押合同。天风-华贸 28、SKP 资产支持专项计划说明书 12 （47）次级债应收账款质押合同次级债应收账款质押合同：系指信托受托人（代表昆仑华贸 SKP 信托）与华贸水世界就目标物业的物业运营收入质押签署的编号为【】的次级债信托贷款应收账款质押合同 及对该合同的任何有效修改和补充。如全资子公司设立，亦应包含届时全资子公司与信托受托人（代表昆仑华贸 SKP 信托）就目标物业的管理费质押另行签署的次级债信托贷款应收账款质押合同。（48）担保合同：担保合同：系指优先债抵押合同、次级债抵押合同、优先债股权质押合同、次级债股权质押合同、优先债应收账款质押合同 及 次级债应收账款质押合同的单称或合称，视上下文义而定。（49）专项29、计划文件：专项计划文件：系指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于计划说明书、标准条款、认购协议、信托合同、信托受益权转让协议、增信安排协议、优先收购权协议、贷款合同、担保合同、监管协议和托管协议。三、与专项计划相关的定义与专项计划相关的定义（50）专项计划专项计划：系指根据资产证券化业务规定及其他法律法规，由管理人设立的“天风-华贸 SKP 资产支持专项计划”。（51）资产支持证券资产支持证券：系指管理人依据资产管理合同向投资者发行的一种证券，资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项计划的利益、承担专项计划的风险。根据承担的不同风险和不同的分配30、顺序，资产支持证券进一步分为优先A类资产支持证券、优先 B 类资产支持证券和次级资产支持证券。（52）优先优先 A 类资产支持证券：类资产支持证券：系指代表优先 A 类资产支持证券获得专项计划项下权利、义务和风险承担的资产支持证券。（53）优先优先 B 类资产支持证券：类资产支持证券：系指代表优先 B 类资产支持证券获得专项计划项下权利、义务和风险承担的资产支持证券。天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 13 （54）优先级资产支持证券：优先级资产支持证券：系指优先 A 类资产支持证券与优先 B 类资产支持证券的合称。（55）次级资产支持证券：次级资产支持证券：系指代表劣后于优先级资产支31、持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券。（56）未分配本金：未分配本金：就某一日期（假设为 N 日）相对于各类资产支持证券而言，系指 XY：X 指专项计划设立日该类资产支持证券的本金余额；Y 指自专项计划设立日起至（N-1）日，有关该类资产支持证券的所有累计已经偿还的本金。（57）票面利率调整权票面利率调整权：系指管理人所享有的在每个票面利率调整公告日或临时开放启动日前，经与增信主体协商，对资产支持证券的票面利率进行调整的权利，调整结果应由管理人于该票面利率调整公告日向资产支持证券持有人公告。（58）基础资产基础资产：系指由原始权益人直接持有的，并拟由管理人代表专项计划的利益，从原始权32、益人处受让的全部昆仑华贸 SKP 信托受益权。（59）昆仑华贸昆仑华贸 SKP 信托受益权信托受益权：系指信托合同项下由信托受益人享有的一切权利（包括但不限于取得信托受托人分配的信托利益的权利）。（60）信托资金信托资金：系指信托委托人因设立昆仑华贸 SKP 信托而交付给信托受托人的货币资金。（61）信托财产信托财产：系指信托资金及信托受托人对信托资金管理、运用、处分所形成的财产及损益的总和。（62）信托贷款：信托贷款：系指信托受托人根据贷款合同向借款人发放的全部贷款，包括优先级贷款与次级贷款，共计人民币5,200,000,000 元。（63）信托费用信托费用：系指与昆仑华贸 SKP 信托设立33、，信托财产管理、运用、处分，信托受托人报酬支付等相关的费用，详见信托合同的说明。（64）目标物业：目标物业：系指华贸水世界拥有并对外出租的位于北京市天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 14 朝阳区建国路 87 号的北京 SKP 商业物业的房屋所有权（记载于编号为“X 京房权证朝其字第 514630 号”的房屋所有权证）及其对应的土地使用权（记载于编号为“京朝国用（2004 出）第 0677 号”的国有土地使用证）。（65）目标物业权利负担：目标物业权利负担：系指截至标准条款签署日为担保中国建设银行股份有限公司北京华贸支行与中国工商银行股份有限公司北京南礼士路支行组成的银团向华贸水世界发34、放的银团贷款，在目标物业上设定的抵押，贷款到期日为 2019 年 11 月 14 日。（66）优先债权优先债权：系指昆仑华贸 SKP 信托通过优先债贷款合同而享有的债权。（67）次级债权次级债权：系指昆仑华贸 SKP 信托通过次级债贷款合同而享有的债权。（68）优先级贷款：优先级贷款：系指昆仑华贸 SKP 信托在优先债贷款合同项下向借款人发放的贷款本金。（69）次级贷款：次级贷款：系指昆仑华贸 SKP 信托在 次级债贷款合同项下向借款人发放的贷款本金。（70）优先收购权优先收购权：系指优先收购权人根据优先收购权协议所享有的优先收购昆仑华贸 SKP 信托受益权的权利。（71）行权价格：行权价格：35、系指优先收购权人根据优先收购权协议的约定向专项计划支付的受让昆仑华贸 SKP 信托受益权的对价。（72）保证金保证金：系指（1）在发生评级下调事件时，增信主体根据 增信安排协议 的规定向专项计划账户支付的资金（简称“评级下调保证金评级下调保证金”）；（2）在每个现金流核算日现金流净额超出季度 EBITDA 目标值 30%之限额内，借款人监管账户内的现金在偿付日偿付信托贷款本息后，剩余现金（每年以5,000万元为上限）（简称“一般一般超额覆盖保证金超额覆盖保证金”）划付至专项计划保证金子账户，如由借款人监管账户划付至专项计划保证金子账户的超额覆盖保证金累计金额达到 1 亿元则停止划付；（3）提前36、偿付事件发生后，借款人未选择以特殊超额覆盖金额的全部或部分提前偿付优先天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 15 级贷款本金的，则应于偿付日后第 1 个工作日将未用于提前偿付优先级贷款本金的特殊超额覆盖金额的全部或部分（简称“特殊特殊超额覆盖保证金超额覆盖保证金”）由监管账户划付至保证金子账户（“一般一般超额覆盖保证金超额覆盖保证金”与“特殊特殊超额覆盖保证超额覆盖保证金金”统称为“超额覆盖保证金超额覆盖保证金”）；（4）为担保目标物业权利负担解除以及目标物业抵押权登记按时完成，华贸水世界向专项计划账户支付的资金（简称“抵押登记保证金抵押登记保证金”）。保证金应计入保证金子账户。（73）37、预付分配收益预付分配收益：系指在发生现金流净额覆盖不足事件时，增信主体按照 增信安排协议 的规定向专项计划账户支付的款项。预付分配收益应计入一般子账户。（74）期间分配目标金额期间分配目标金额：系指根据资产管理合同的规定，在任一期间分配兑付日，专项计划应全额支付的、标准条款第12.3.1 条第（1）项至第（6）项规定的期间分配的金额。（75）期末分配目标金额：期末分配目标金额：系指根据资产管理合同的规定，在任一期末分配兑付日，专项计划应全额支付的、标准条款第12.3.2 条第（1）项至第（8）项规定的期末分配的金额。（76）清算分配目标金额：清算分配目标金额：系指根据资产管理合同的规定，在任一38、清算分配兑付日，专项计划应全额支付的、标准条款第18.3.4 条第（1）项至第（8）项规定的清算分配的金额。（77）预备分配金额：预备分配金额：系指截至每一期间分配兑付日前第 7 个工作日（T-7）下午 17:00 时一般子账户内可供分配的款项金额；预备分配金额应由管理人核算后，于每一期间分配兑付日前 7 个工作日（T-7）下午 18:00 前通知优先收购权人。（78）专项计划资产：专项计划资产：系指标准条款规定的属于专项计划所有的全部资产和收益。（79）专项计划利益专项计划利益：系指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有的利益。（80）前期费用前期费用：系指为专项计划设立之39、目的及资产支持证券发行之目的而发生的登记托管机构的上市、登记托管服务费、银行询证费、抵质押登记费用、强制公证费用、资金汇划天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 16 费、发行信息披露的费用等，前期费用由华贸水世界承担。（81）专项计划费用：专项计划费用：系指管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（但管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、托管人的托管费、跟踪评级费、专项计划审计费、兑付兑息费、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费以及管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到40、补偿的其他费用支出。（82）运营税费：运营税费：系指借款人为维持目标物业必要运营而支出的物业运营和管理支出及费用（含经借款人董事会批准的资本性支出等各项支出）、监管费以及借款人应支付的房产税、增值税、营业税及附加（如有）、土地使用税、印花税、企业所得税等各项税金及其他必要支出。（83）物业运营收入物业运营收入：系指借款人运营目标物业而取得的商业租金收入及其他收入。（为免疑问，如专项计划存续期间华贸水世界设立全资子公司，应包括全资子公司就目标物业取得的管理费收入）。（84）执行费用：执行费用：系指因专项计划资产涉及诉讼或仲裁而发生的相关费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费41、，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。（85）专项计划资金：专项计划资金：系指专项计划资产中表现为货币形式的部分。四、专项计划销售所涉及的定义专项计划销售所涉及的定义（86）认购：认购：系指投资者在专项计划设立时交付认购资金购买资产支持证券的行为。（87）认购资金：认购资金：系指在专项计划发行期，投资者为认购资产支持证券而向管理人交付的资金。五、项目涉及的各账户的定义项目涉及的各账户的定义（88）借款人借款人监管账户：监管账户：系指（1）华贸水世界在监管银行开立天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 17 的专门用于接收目标物业产生的物业运营收入及其42、他收入，并对外进行支付的人民币资金账户（“华贸水世界监管账华贸水世界监管账户户”）；（2）如在专项计划存续期间华贸水世界成立全资子公司，全资子公司在监管银行开立的专门用于接收目标物业产生的管理费，并对外进行支付的人民币资金账户（“全资子公司监管账户”）与华贸水世界监管账户的合称。（89）信托财产专户信托财产专户：系指信托受托人为昆仑华贸 SKP 信托开立的信托资金专用账户，昆仑华贸 SKP 信托的相关货币收支活动应通过该账户进行。（90）募集资金专户：募集资金专户：系指管理人开立的专用于接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户。（91）专项计划账户专项计划账户：系指管理人以专项计划的名义43、在托管人处开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收昆仑华贸 SKP 信托的分配及其他应属专项计划的款项、支付受让原始权益人持有的昆仑华贸 SKP 信托受益权的款项、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。专项计划账户下设一般子账户及保证金子账户两个子账户。（92）一般子账户：一般子账户：系指托管人根据托管协议的约定在专项计划账户下设立的，用于包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收昆仑华贸 SKP 信托的分配、行权价格、预付分配收益及除保证金以外的其他应属专项计划的款项、支付向原始权益人受让昆仑华贸 SKP 信托受44、益权的款项、支付专项计划利益及专项计划费用的会计科目。（93）保证金子保证金子账户：账户：系指托管人根据托管协议的约定在专项计划账户下设立的，专门用于收取保证金的会计科目；在发生保证金划付事件的情形下，管理人有权指示托管人将保证金子账户项下的相应金额计入一般子账户项下，作为专项计划的收益于相应的兑付日向资产支持证券持有人进行分配。六、专项计划涉及的日期、期间的定义专项计划涉及的日期、期间的定义（94）专项计划设立日：专项计划设立日：系指专项计划所募集的资金总额已达天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 18 到计划说明书规定的目标募集规模，且募集资金已全额划付至专项计划账户之日。（95）物45、业运营收入年度计算日：物业运营收入年度计算日：系指借款人与管理人、信托受托人核实当期借款人监管账户所归集的物业运营收入及其他收入之日，即每个自然年度的 12 月 31 日（如该日为非工作日，则为该日后第一个工作日），其中，首个物业运营收入年度计算日应为 2017 年 12 月 31 日（如该日为非工作日，则为该日后第一个工作日）。（96）现金流核算日现金流核算日：系指借款人与管理人、信托受托人核实每一自然季度内华贸水世界监管账户内的现金流净额之日，即每一自然季度的最后一日。其中，首个现金流核算日应为 2017 年 3 月 31 日（如该日为非工作日，则为该日后第一个工作日）。（97）T-n：系46、指 T 日前第 n 个工作日。（98）物业运营报告日（物业运营报告日（T-9）：）：系指借款人向管理人和监管银行出具年度物业运营报告之日。（99）偿付日（偿付日（T-8）：）：系指借款人向信托财产专户支付当期优先级贷款及次级贷款应付本息之日。（100）信托转付日（信托转付日（T-7）：）：系指信托受托人向专项计划账户划付信托利益之日。（101）信托受托人报告日（信托受托人报告日（T-6）：系指信托受托人根据信托合同 的约定，向作为信托受益人的管理人（代表专项计划）出具当期投资运作报告之日。（102）保证金划付日（保证金划付日（T-6）：）：系指发生保证金划付事件后，托管人根据管理人的调配指令将47、保证金子账户项下的相应金额计入一般子账户项下之日。（103）托管人报告日托管人报告日（T-5）：系指托管人按照托管协议的约定向管理人出具当期托管报告之日。（104）管理人报告日（管理人报告日（T-4）：）：系指管理人按标准条款的规定向资产支持证券持有人披露当期资产管理报告或收益分配报告之日。天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 19 （105）划款指令发送日（划款指令发送日（T-4）：）：系指管理人向托管人发出划款指令之日。（106）托管人划款日（托管人划款日（T-3）：）：系指托管人向登记托管机构划付当期应分配的资产支持证券所有收益和/或本金之日。（107）权益登记日：权益登记日：系指48、每个在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得相应类别资产支持证券在当期的利益的日期。就期间分配而言，权益登记日为每个兑付日前 1 个工作日（T-1）。就期末分配而言，权益登记日为每个兑付日前 3 个工作日（T-3）。（108）兑付日兑付日/T 日日：系指期间分配兑付日、期末分配兑付日及清算分配兑付日，视上下文义而定；标准条款以 T-n 形式所表述的日期，应指兑付日前第 n 个工作日。（109）期间分配兑付日：期间分配兑付日：系指专项计划存续期间内，自 2018 年（含）起至 2035 年（不含）止的期间内，每一自然年度的 2 月 28 日。若该日为非工作日则为该日后的第一个49、工作日。（110）期末分配兑付日期末分配兑付日：系指于专项计划终止日，管理人根据标准条款第12.2.2条及第12.3.2条的规定将专项计划资产向资产支持证券持有人进行分配之日。（111）清算分配兑付日清算分配兑付日：系指在专项计划终止及清算后，管理人根据标准条款第 18.3.4 条的规定将专项计划资产向资产支持证券持有人进行分配之日。（112）专项计划终止日专项计划终止日：具有标准条款第 18.2.2 条约定的含义。（113）清算处分程序完成日清算处分程序完成日：具有标准条款第 18.3.3 条约定的含义。（114）专项计划开放程序专项计划开放程序：具有标准条款第 6.6 条约定的定义。（1150、5）开放参与日（开放参与日（R）：）：系指（1）专项计划设立日所在自然年度起（不含）第（3n+1）个自然年度的 2 月 28 日（n=1,2,3,4,5）；或（2）临时开放启动日后的第 45 个工作日。若该日为非工作日则为该日后的第一个工作日。该日亦为一个利率调整日。天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 20 （116）利率调整日利率调整日：系指（1）专项计划设立日所在自然年度起（不含）第（3n+1）个自然年度的 2 月 28 日（n=1,2,3,4,5）；或（2）临时开放启动日后的第 45 个工作日。若该日为非工作日则为该日后的第一个工作日。（117）R-n：系指开放参与日（R）前第 51、n 个工作日。（118）票面利率调整公告日（票面利率调整公告日（R-45）：）：系指管理人向资产支持证券持有人公告资产支持证券票面利率调整结果之日，该日为开放参与日前第 45 个工作日（R-45）。（119）临时开放启动日：临时开放启动日：系指在发生评级下调事件的情形下，管理人根据与增信主体的协商结果，向资产支持证券持有人公告启动专项计划开放程序之日；该日为评级下调公告日后第 15 个工作日，亦为一个票面利率调整公告日（R-45），管理人可以在公告启动专项计划开放程序的同时，公告资产支持证券的票面利率的调整结果。（120）评级下调公告日：评级下调公告日：系指信用评级机构发布评级下调公告之日。（52、121）开放退出登记期：开放退出登记期：系指资产支持证券持有人可以向管理人申请退出专项计划的登记期间，开放退出登记期为开放参与日前第 44 个工作日（R-44）（含）的 09:00 时至开放参与日前第 30 个工作日（R-30）（含）的 17:00 时；但自开放退出登记期终止之日前第 2 个工作日（R-32）的 17:00时起，资产支持证券持有人不得申请退出专项计划。（122）发行期：发行期：系指专项计划发行前，管理人确定的专项计划资产支持证券销售推介的时间，但在该期间内若认购人交付的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）提前达到标准条款和计划说明书规定的目标募集规模的，发行期提前结束。53、（123）优先优先 A 类资产类资产支持证券预计存续期支持证券预计存续期：具有标准条款第6.1.1 条约定的含义。（124）优先优先 B 类资产支持证券预计存续期类资产支持证券预计存续期：具有标准条款第6.1.2 条约定的含义。（125）次级资产支持证券预计存续期次级资产支持证券预计存续期：具有标准条款第 6.1.3 条天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 21 约定的含义。（126）专项计划存续期间：专项计划存续期间：系指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间。（127）计息期间：计息期间：就期间分配而言，系指自一个期间分配兑付日起（含该日）至下一个期间分配兑付54、日（不含该日）之间的期间，其中第一个计息期间应自专项计划设立日（含该日）起至第一个期间分配兑付日（不含该日）结束；就期末分配而言，系指前一个期间分配兑付日起（含该日）至期末分配兑付日（不含该日）之间的期间，如期末分配兑付日在第一个期间分配兑付日前届至的，则指专项计划设立日起（含该日）至期末分配兑付日（不含该日）之间的期间。七、项目涉及的事件及通知的定义项目涉及的事件及通知的定义（128）管理人解任事件：管理人解任事件：系指以下任一事件：(a)管理人被依法取消了办理证券公司客户资产管理业务的资格或中国法律规定的担任专项计划管理人应具备的其他业务资格；(b)发生与管理人有关的丧失清偿能力事件；(c55、)管理人违反专项计划文件的约定处分专项计划资产或者管理、处分专项计划资产有重大过失，违背其在专项计划文件项下的职责，并且经资产支持证券持有人大会决定解任管理人的；(d)在由于管理人违反法律、行政法规或相关约定，并由此导致资产支持证券持有人不能获得本金和预期收益分配时，资产支持证券持有人大会决定解任管理人的；或(e)在专项计划存续期间内，如果出现管理人实质性地违反其在标准条款中所作出的陈述、保证和承诺，资产支持证券持有人大会决定解任管理人的。（129）托管人解任事件：托管人解任事件：系指以下任一事件：(a)托管人被依法取消了证券投资基金托管业务的资格；天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 56、22 (b)托管人没有根据本协议的约定，按照管理人符合本协议约定的指令转付专项计划账户中的资金或出具 托管报告，且经管理人书面通知后 3 个工作日内，仍未纠正的；(c)托管人实质性地违反了托管协议第 6.2 条约定的义务，且该等违约行为自发现之日起超过 15 个工作日仍未纠正的；(d)托管人在托管协议或其提交的其他文件中所作的任何陈述、说明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假、错误或存在重大遗漏的；(e)管理人根据托管协议第 13.2 条解任托管人；(f)发生与托管人有关的丧失清偿能力事件。（130）评级下调事件：评级下调事件：系指信用评级机构对优先 A 类资产支持证券的跟踪评级下调至 57、AA+（不含）以下级别，和/或对优先 B 类资产支持证券的跟踪评级下调至 AA（不含）以下级别。为免疑问，如在评级下调事件发生之后，信用评级机构对优先 A 类资产支持证券的跟踪评级达到AA+（含）以上级别，以及对优先 B 类资产支持证券的跟踪评级达到 AA（含）以上级别，则评级下调事件相应解除（“评级下调事件解除评级下调事件解除”）。根据 增信安排协议 的约定，如发生评级下调事件的，增信主体应选择如下增信措施中的一种，并于评级下调公告日起的 10 个工作日（含）内向管理人发出通知：（1）申请贷款合同项下的优先级贷款和次级贷款提前到期；（2）要求行使昆仑华贸 SKP 信托受益权优先收购权；（3）58、选择支付评级下调保证金；或（4）选择启动专项计划临时开放程序。当增信主体选择前述第（1）种或第（2）种增信措施时，专项计划应提前终止。（131）现金流净额覆盖不足事件现金流净额覆盖不足事件：系指于每一现金流核算日，经管理人及信托受托人将借款人监管账户内对应每一自然季度内的现金流净额与季度EBITDA目标值进行对比，且低于季度 EBITDA 目标值的 1.15 倍；为免疑问，如在现金流净额覆盖不足事件发生之后的任何一个现天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 23 金流核算日，经管理人及信托受托人核算的现金流净额达到或超过季度 EBITDA 目标值的 1.15 倍的，则自该现金流核算日所在的59、自然季度开始，现金流净额覆盖不足事件相应解除。（132）提前偿付事件：提前偿付事件：系指在专项计划存续期间，于任一物业运营收入年度计算日，现金流净额低于当年年度EBITDA 目标值之 124%，且已累计发生两次。除专项计划文件另有约定外，如发生提前偿付事件，则在专项计划存续期间，借款人可选择在每个偿付日将上个自然年度现金流净额超过当年年度 EBITDA 目标值之部分（“特殊超额覆盖金额特殊超额覆盖金额”）的全部或部分用于提前偿付优先级贷款本金。如借款人未选择以特殊超额覆盖金额的全部或部分提前偿付优先级贷款本金的，则应于偿付日后第 1 个工作日将未用于提前偿付优先级贷款本金的特殊超额覆盖金额的全60、部或部分由监管账户划付至保证金子账户，并计入特殊超额覆盖保证金。（133）现金流净额现金流净额：系指每一自然季度内，借款人监管账户内期末现金余额+当期偿还信托贷款本息的金额-期初现金余额后的数值。（134）票面利率周期票面利率周期：系指自一个利率调整日起（含该日）至下一个利率调整日（不含该日）之间的期间；但第一个票面利率周期应自专项计划设立日（含该日）起至第一个利率调整日（不含该日）结束；最后一个票面利率周期应自前一个利率调整日（含该日）起至专项计划终止日结束。（135）年度年度 EBITDA 目标值目标值：系指借款人监管账户内每一自然年度应归集的现金流净额的目标金额。每一票面利率周期内的每个61、自然年度的年度EBITDA目标值由管理人于专项计划设立日及每个票面利率调整公告日后 5 个工作日（“目标值确定日目标值确定日”）内通知信托受托人和借款人，并自专项计划设立日或该票面利率调整公告日对应的开放参与日起执行。如截至目标值确定日，信托受托人、借款人未收到管理人发出的年度EBITDA目标值调整通知的，则下一票面利率周期内每个自然年度的年度天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 24 EBITDA 目标值与前一个票面利率周期内的年度EBITDA 目标值相同。（136）季度季度 EBITDA 目标值目标值：系指借款人监管账户内每一自然季度应归集的现金流净额的目标金额。借款人应于每个物业运62、营收入年度计算日前 10 个工作日，在已确定的下一自然年度的年度 EBITDA 目标值金额内，向管理人提交下一自然年度内每个自然季度的季度EBITDA目标值，但自专项计划设立日所在自然年度起（不含）第（3n+1）个自然年度的季度 EBITDA 目标值，可于该年度所在票面利率周期的年度 EBITDA目标值确定后 5个工作日向管理人提交。每年内各个季度 EBITDA 目标值的和等于管理人通知信托受托人和借款人的年度EBITDA 目标值。借款人须于专项计划设立日向管理人提交专项计划设立日所在自然年度的每个自然季度的季度 EBITDA 目标值。（137）评级下调公告：评级下调公告：系指信用评级机构发布63、的、包含评级下调事件的资产支持证券评级公告。（138）违约事件违约事件：系指以下任一事件：(a)截止任何一个兑付日，专项计划账户内的资金不足以兑付当期应付的优先级资产支持证券的预期收益和/或本金；(b)增信主体和/或借款人违反增信安排协议项下的任何约定（包括违反增信主体和/或借款人在增信安排协议 项下做出的任何重要陈述、保证或承诺），致使增信主体无法履行增信安排协议项下增信措施的。（139）保证金划付事件：保证金划付事件：系指以下任一事件：(a)就期间分配兑付而言，如于期间分配兑付日前第 6个工作日（T-6）的 12:00 时，一般子账户项下可供分配的资金不足以全额支付期间分配目标金额，且保证64、金子账户项下评级下调保证金及超额覆盖保证金仍有余额；天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 25 (b)就期末分配兑付而言，如于期末分配兑付日前第 6个工作日（T-6）的 12:00 时，一般子账户项下可供分配的资金不足以全额支付期末分配目标金额，且保证金子账户项下评级下调保证金及超额覆盖保证金仍有余额；(c)就清算分配兑付而言，如于专项计划终止日或清算处分程序完成日（以在后者为准）12:00 时，一般子账户项下的可供分配的资金不足以全额支付清算分配目标金额，且保证金子账户项下评级下调保证金及超额覆盖保证金仍有余额。如发生保证金划付事件，在应向一般子账户划付之保证金金额内，应首先划付保证金65、子账户下之超额覆盖保证金（如有）。保证金子账户内超额覆盖保证金之金额不足以完全支付应向一般子账户划付之款项的，则应继续划付评级下调保证金。（140）丧失清偿能力事件：丧失清偿能力事件：就管理人、托管人而言，系指以下任一事件：(a)经相关监管机构同意，上述机构向人民法院提交破产申请，或相关监管机构向人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请；(b)其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在 120 个工作日内被驳回或撤诉；(c)上述机构因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机构申请解散；(d)相关监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解散；(e)相关监管机构公告将上述66、机构接管；(f)上述机构不能或宣布不能按期偿付债务，或根据应适用的法律被视为不能按期偿付债务；或(g)上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务。天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 26 八、其他定义其他定义（141）资产支持证券持有人大会：资产支持证券持有人大会：系指按照标准条款第十四条的规定召集并召开的资产支持证券持有人的会议。（142）划款指令：划款指令：系指管理人向托管人发出的要求其将资金划出专项计划账户的指令。（143）合格投资：合格投资：系指在向原始权益人受让昆仑华贸 SKP 信托受益权后，管理人（代表专项计划的利益）对专项计划账户内的资金进行的投资。专项计划账户中的资金可以67、投资于银行存款、大额存单、一年期以内（含）商业银行保本理财产品、货币市场基金以及监管机构认可的其他风险较低、变现能力较强的固定收益类产品。合格投资中相当于当期分配所需的部分应于兑付日前 7 个工作日之前到期或变现，且不必就提前提取支付任何罚款。（144）期间分配期间分配：系指自 2018 年（含）至 2035 年（不含）止的期间内，每一自然年度的 2 月 28 日，管理人根据标准条款第 12.2.1 条及第 12.3.1 条的规定将专项计划资产向资产支持证券持有人进行的分配。（145）期末分配期末分配：系指于专项计划终止日，管理人根据标准条款第 12.2.2 条及第 12.3.2 条的规定将专68、项计划资产向资产支持证券持有人进行的分配。（146）既有既有租约租约：系指借款人就目标物业的租赁，已与届时的承租人签订的所有租赁合同及对该等租赁合同已进行的修改或补充。（147）中国：中国：系指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。（148）中国证监会中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。（149）上交所：上交所：系指上海证券交易所。（150）中国基金业协会：中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会。（151）法律：法律：系指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规以及由政府机构颁布的其他规范性文件。天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 27 （1569、2）资产证券化业务规定资产证券化业务规定：系指中国证监会公布并已于2014 年 11 月 19 日施行的 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定，包括其不时的修改及更新。（153）工作日、交易日：工作日、交易日：系指上交所正常工作的任何一日，但中国的法定公休日和节假日除外。（154）元：元：系指人民币元。天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 28 第二章第二章 当事人的权利义务当事人的权利义务 在法律、法规未禁止或未强制性规定的条件下，专项计划所设定的当事人权利与义务视为有效；如专项计划与法律、法规禁止性条款或强制性条款相违背或相抵触，则专项计划约定的当事人权利与义务无效。一70、一、资产支持证券持有人的权利与义务资产支持证券持有人的权利与义务（一）资产支持证券持有人的主要权利 1、专项计划的资产支持证券持有人有权按照标准条款的规定，取得专项计划利益。2、资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求管理人作出说明。3、专项计划的资产支持证券持有人有权按照标准条款第十三条的规定，知悉有关专项计划利益的分配信息。4、专项计划资产支持证券持有人的合法权益因管理人、托管人过错而受到损害的，有权按照标准条款及其他专项计划文件的规定取得赔偿。5、71、优先级资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台进行转让。6、资产支持证券持有人享有按照标准条款第十四条的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。7、资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。8、优先级资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处置资产支持证券，且有权根据上交所的相关规则通过回购进行融资。天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 29 （二）资产支持证券持有人的主要义务 1、专项计划的资产支持证券持有人应根据认购协议及标准条款的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。2、专项72、计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。3、资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。4、专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的资产支持证券。5、专项计划存续期间，次级资产支持证券持有人不得要求全部或部分退出专项计划。6、资产支持证券持有人应认可及履行专项计划文件规定的其作为认购人和资产支持证券持有人的相关义务，并承担相关的责任和费用。二、二、管理人的权利与义务管理人的权利与义务 除认购协议和标准条款规定的其他权利和义务之外，管理人还应享有以下权利，承担以下义务：（一）管理人的主要权利 1、管理人有权根据标准条款及认购协议的约定将专项计划发行收73、入用于购买基础资产，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。2、管理人有权独立决定除第 14.2 条规定的事项以外的其他专项计划事项。3、管理人有权根据标准条款第十八条的规定终止专项计划的运作。4、管理人有权委托托管人托管专项计划资金，并根据托管协议的约定，监督托管人的托管行为，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。5、当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，管理人有权代表专项计划依法向相关责任方追究法律责任。天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 30 （二）管理人的主要义务 1、管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据认购协议及标准条74、款的规定为资产支持证券持有人提供服务。2、管理人应根据资产证券化业务规定建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将资产支持专项计划的不同资产分别记账。3、管理人应根据资产证券化业务规定以及标准条款的规定，将专项计划发行收入用于向原始权益人购买基础资产，并对基础资产进行充实。4、管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据资产证券化业务规定和托管协议的约定，接受托管人对专项计划资金拨付的监督。5、管理人应根据资产证券化业务规定及标准条款的约定，按期出具管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。6、管理人应按照标准条款第十二条的规定向资产支持证券75、持有人分配专项计划利益。7、管理人应按照资产证券化业务规定及标准条款的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后二十年。8、在专项计划终止时，管理人应按照 资产证券化业务规定、标准条款及 托管协议的约定，妥善处理有关清算事宜。9、管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。10、因托管人过错造成专项计划资产损失时，管理人应代资产支持证券持有人向托管人追偿。11、管理人应监督托管人、增信主体及其他相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则管理人应代资产支76、持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 31 三、三、托管人的权利与义务托管人的权利与义务（一）托管人的主要权利 1、托管人有权按照托管协议第 14 条的约定收取专项计划的托管费。2、法律法规规定或托管协议约定的其他权利。（二）托管人的主要义务 1、托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全（在 托管协议项下，“安全”不具有托管人保证资产支持证券持有人投资不受损失或者取得最低收益的含义。对本协议附件或者补充协议中其他相关约定的理解均以此为准），依法保77、护资产支持证券持有人的财产权益。2、托管人应依据托管协议的约定，管理专项计划账户，执行管理人的划款指令及调配指令，负责办理专项计划名下的资金往来。3、托管人发现管理人的指令金额与托管协议和/或收益分配报告不符的，应当拒绝执行，并要求其改正；发现管理人出具的指令违反托管协议约定的，应当要求其改正，并拒绝执行；管理人未能改正的，托管人应当拒绝执行，并应及时向中国基金业协会报告。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，托管人不承担责任。4、托管人收到信托受托人转付的信托利益后，应向管理人发出银行结算凭证（根据具体情形，包括但不限于收款凭证及划款凭证）。如果信托受托人未能按照信托合同的约定于每一78、个信托转付日将信托利益转付至专项计划账户，托管人应在信托转付日后的1 个工作日内将上述事项以邮件或传真方式通知管理人，以便管理人采取相应措施。5、托管人应按托管协议的约定制作并按时向管理人提供有关托管人履行托管协议项下义务的托管报告（包括当期托管报告和年度托管报告）。6、专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，托管人应在知道该临时事项发生之日起 5 个工作日内以邮件或天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 32 传真的方式通知管理人：（1）发生托管人解任事件；（2）托管人的法定名称、营业场所等工商登记事项发生变更；（3）托管人涉及法律纠纷，可能影响79、资产支持证券按时分配收益；（4）托管人经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定；（5）其他法律法规规定的情形。7、托管人应按照资产证券化业务规定及托管协议的约定，及时将专项计划账户的银行结算凭证原件发送给管理人，托管人负责保管复印件或扫描件。托管人应妥善保存与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证复印件或扫描件、记账凭证复印件或扫描件、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。8、在专项计划终止或托管协议终止时，托管人应协助管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核管理人编制的清算报告，以及根据管理人的指令办理80、专项计划资金的调配及分配。9、托管人因故意或过失而错误执行指令或不按托管协议的约定执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的直接经济损失负赔偿责任。10、托管人的授权代表应当列席资产支持证券持有人大会。若资产支持证券持有人大会的生效决议对托管人或本协议另有要求的，管理人与托管人应立即协商，达成一致意见后由管理人、托管人另行签署本协议补充协议。四、四、信托受托人的权利与义务信托受托人的权利与义务（一）信托受托人的主要权利 1、信托受托人有权根据信托文件的规定管理、运用和处分信托财产。2、有权依照信托合同的约定按时足额收取信托报酬。天风-华贸 S81、KP 资产支持专项计划说明书 33 3、信托文件约定及中国法律规定的其他权利。（二）信托受托人的主要义务 1、信托受托人应当遵守 信托合同 的约定，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，并根据信托委托人的指令为信托受益人的最大利益处理信托事务。2、在信托合同所述第 11.2.2 条所属情形下，信托受托人应当根据信托委托人的指示并依照担保合同的约定，（1）就目标物业行使抵押权、就华贸水世界股权行使质押权，以目标物业和/或华贸水世界股权进行折价，或拍卖、变卖目标物业和/或华贸水世界股权，或请求人民法院对目标物业和/或华贸水世界股权进行拍卖、变卖，及/或（2）要求请求人民法院协助执行质押之82、应收账款。3、信托受益人依照信托合同的约定向第三方转让昆仑华贸 SKP 信托受益权的，信托受托人应当配合并协助信托受益人及相关第三方办理有关变更登记手续，不得拒绝、推诿。4、信托受托人应严格遵守中国法律以及信托文件的规定管理信托财产，不得利用信托财产为自己谋取信托文件约定权益以外的利益。5、信托受托人必须将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，不得将信托财产转为其固有财产。6、信托受托人必须保存处理信托事务的完整记录，按信托合同的约定向信托委托人、信托受益人报告信托财产管理、运用及收益情况。7、以信托财产为限按照信托合同的约定向信托受益人支付信托利益。8、在信托委托人和信托受益人要求查询与信83、托财产相关的信息时，信托受托人应准确、及时、完整地提供相关信息，不得拒绝、推诿。9、信托受托人应当妥善保存昆仑华贸 SKP 信托业务的交易记录、原始凭证等全部资料，保存期为自昆仑华贸 SKP 信托终止之日起 20 年。10、信托受托人对信托委托人、信托受益人以及处理昆仑华贸 SKP 信托事务的情况和资料负有依法保密的义务。未经信托委托人和信托受益人同意，不得天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 34 向信托委托人和信托受益人以外的任何人透露。中国法律、监管部门要求或信托合同另有约定的除外。11、信托受托人应当根据信托文件的约定依法制作当期投资运作报告及信托利益分配报告等文件，并在信托受托84、人住所保存，以便信托委托人、信托受益人及监管部门查阅。12、根据信托文件的约定履行信息披露义务。13、信托受托人应履行信托合同项下义务，不得辞任。14、信托文件约定及法律法规规定的其他义务。五、五、其他机构的权利与义务其他机构的权利与义务 专项计划所涉及的其他机构，包括原始权益人、增信主体、优先收购权人、监管银行、法律顾问、信用评级机构、会计师事务所、现金流预测机构、房地产评估机构、市场调研机构、登记托管机构等的权利义务由相关合同或协议规定。天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 35 第三章第三章 资产支持证券的基本情况资产支持证券的基本情况 一、一、资产支持证券品种资产支持证券品种 根85、据不同的风险、收益和期限特征，本专项计划的资产支持证券分为优先 A类资产支持证券、优先 B 类资产支持证券和次级资产支持证券。二、二、资产支持证券发行规模资产支持证券发行规模 本专项计划发行总规模为人民币 52 亿元（RMB：5,200,000,000 元/伍拾贰亿元整），其中优先 A 类资产支持证券发行规模为人民币 43 亿元（RMB：4,300,000,000 元/肆拾叁亿元整）、优先 B 类资产支持证券发行规模为人民币 7亿元（RMB：700,000,000 元/柒亿元整）、次级资产支持证券发行规模为人民币2 亿元（RMB：200,000,000 元/贰亿元整）。各类资产支持证券的实际发86、行规模以管理人披露的公告为准。三、三、资产支持证券期限资产支持证券期限（一）优先 A 类资产支持证券的产品期限 优先 A 类资产支持证券的产品期限为专项计划设立日至 2035 年 2 月 28 日（如该日为非工作日则顺延至该日后第一个工作日），但优先 A 类资产支持证券可根据标准条款的下述约定提前终止：1、管理人有权于任一开放参与日（R日，该日亦为相应计息期间的期间分配兑付日或期末分配兑付日）分配截至该日优先级资产支持证券的未分配本金和预期收益，从而提前终止优先 A 类资产支持证券，但管理人应当提前 45 个工作日通知全体资产支持证券持有人，并且优先 B 类资产支持证券和次级资产支持证券亦应同87、时提前终止；2、若管理人判断专项计划利益、华贸水世界的公司股权或目标物业资产权益能够满足发行 REITs证券或符合届时法律规定的发行其他权益凭证的情形下，管理人有权分配截至该日的资产支持证券的未分配本金和收益，从而提前终止资产支持证券，但管理人应当提前 45 个工作日通知资产支持证券持有人；3、管理人根据标准条款约定有权宣布专项计划终止的其他情形。优先 A 类资产支持证券每年偿还部分天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 36 本金，预计还本计划如下：表 3-1 优先 A 类资产支持证券预计还本计划表 分配日期 应分配本金金额 未分配本金金额 首个一般兑付日（2018 年 2 月 28 日88、）10,000.00 420,000.00 第二个一般兑付日（2019 年 2 月 28 日）12,000.00 418,000.00 第三个一般兑付日（2020 年 2 月 28 日）14,000.00 416,000.00 第四个一般兑付日（2021 年 2 月 28 日）16,000.00 414,000.00 第五个一般兑付日（2022 年 2 月 28 日）18,000.00 412,000.00 第六个一般兑付日（2023 年 2 月 28 日）20,000.00 410,000.00 第七个一般兑付日（2024 年 2 月 28 日）21,000.00 409,000.00 第八89、个一般兑付日（2025 年 2 月 28 日）21,000.00 409,000.00 第九个一般兑付日（2026 年 2 月 28 日）24,000.00 406,000.00 第十个一般兑付日（2027 年 2 月 28 日）25,000.00 405,000.00 第十一个一般兑付日（2028 年 2 月 28 日）26,000.00 404,000.00 第十二个一般兑付日（2029 年 2 月 28 日）27,000.00 403,000.00 第十三个一般兑付日（2030 年 2 月 28 日）29,000.00 401,000.00 第十四个一般兑付日（2031 年 2 月 2890、 日）30,000.00 400,000.00 第十五个一般兑付日（2032 年 2 月 28 日）32,000.00 398,000.00 第十六个一般兑付日（2033 年 2 月 28 日）33,000.00 397,000.00 第十七个一般兑付日（2034 年 2 月 28 日）35,000.00 395,000.00 第十八个一般兑付日（2035 年 2 月 28 日）37,000.00 393,000.00 合计 430,000.00 天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 37 （二）优先 B 类资产支持证券的产品期限 优先 B 类资产支持证券的产品期限为专项计划设立日至 291、035 年 2 月 28 日（如该日为非工作日则顺延至该日后第一个工作日），优先 B 类资产支持证券可根据标准条款的下述约定提前终止：1、管理人有权于任一开放参与日（R日，该日亦为相应计息期间的期间分配兑付日或期末分配兑付日）分配截至该日优先 B 类资产支持证券与次级资产支持证券的未分配本金和收益，从而提前终止优先 B 类资产支持证券与次级资产支持证券，但管理人应当提前 45 个工作日通知全体资产支持证券持有人，并且优先 A 类资产支持证券与次级资产支持证券亦应同时提前终止；2、若管理人判断专项计划利益、华贸水世界的公司股权或目标物业资产权益能够满足发行 REITs 证券或符合届时法律规定的发92、行其他权益凭证的情形下，管理人有权分配截至该日的资产支持证券的未分配本金和收益，从而提前终止资产支持证券，但管理人应当提前 45 个工作日通知资产支持证券持有人；3、管理人根据标准条款约定有权宣布专项计划终止的其他情形。（三）次级资产支持证券的产品期限 次级资产支持证券的产品期限为专项计划设立日至 2035 年 2 月 28 日（如该日为非工作日则顺延至该日后第一个工作日），次级资产支持证券可根据标准条款的约定提前终止。四、四、资产支持证券预期收益率资产支持证券预期收益率（一）优先 A 类资产支持证券预期收益率 自专项计划设立日（含该日）至首个利率调整日（不含该日）之间的期间内，优先 A 类资93、产支持证券的预期收益率通过簿记建档结果确定。自首个利率调整日（含该日）起，优先 A 类资产支持证券的预期收益率根据管理人发布的优先 A类资产支持证券票面利率调整公告确定。（二）优先 B 类资产支持证券预期收益率 自专项计划设立日（含该日）至首个利率调整日（不含该日）之间的期间内，天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 38 优先 B 类资产支持证券的预期收益率通过簿记建档结果确定。自首个利率调整日（含该日）起，优先 B 类资产支持证券的预期收益率根据管理人发布的优先 B类资产支持证券票面利率调整公告确定。（三）次级资产支持证券预期收益率 次级资产支持证券不设预期收益率，期间收益为每年按计划94、支付完优先级资产支持证券本息部分的剩余部分的 100%。但发生提前偿付事件的，则在剩余的专项计划存续期间内，次级资产支持证券的期间收益率为零，即次级资产支持证券持有人不得参与在标准条款第 12.3.1 条第（1）项至第（6）项分配后的剩余部分的分配。五、五、兑付日兑付日 本专项计划的兑付日（T 日）包括期间分配兑付日、期末分配兑付日及清算分配兑付日。期间分配兑付日系指专项计划存续期间内，自 2018 年（含）起至 2035 年（不含）止的期间内，每一自然年度的 2 月 28 日。若该日为非工作日则为该日后的第一个工作日。在期间分配兑付日，在期间分配兑付日（在标准条款第12.2.1 条所述分配的95、情况下），登记托管机构应将相应款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。期末分配兑付日系指于专项计划终止日，管理人根据标准条款第 12.2.2条及第 12.3.2 条的规定将专项计划资产向资产支持证券持有人进行分配之日。在期末分配兑付日，（在标准条款第 12.2.1 条所述分配的情况下），登记托管机构应将相应款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。清算分配兑付日系指在专项计划终止及清算后，管理人根据标准96、条款第18.3.4 条的规定将专项计划资产向资产支持证券持有人进行分配之日。在清算分配兑付日，因专项计划终止，管理人将根据标准条款约定的分配顺序将专项天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 39 计划资产向资产支持证券持有人进行分配。六、六、资产支持证券面值、参与价格资产支持证券面值、参与价格 每份资产支持证券的初始面值均为 100 元，在专项计划设立时，每份资产支持证券的参与价格均为 100 元。七、七、资产支持证券份数资产支持证券份数 本专项计划的资产支持证券总份数为 52,000,000 份，优先 A 类资产支持证券份数为 43,000,000 份，优先 B 类资产支持证券份数为 797、,000,000 份，次级资产支持证券份数为 2,000,000 份。八、八、资产支持证券的信用级别资产支持证券的信用级别 中诚信证券评估有限公司考虑了专项计划基础资产的情况、交易结构的安排等因素，评估了有关的风险，给予优先 A 类资产支持证券 AAA 级评级，给予优先 B 类资产支持证券 AA+级评级。九、九、专项计划的开放程序专项计划的开放程序（一）专项计划开放程序 对于优先 A 类和优先 B 类资产支持证券，如发生下列情形之一的，管理人应当按照 标准条款 第 6.6.3 条及第 6.6.4 条的规定，启动专项计划开放程序：1、在专项计划设立日所在自然年度起（不含）第(3n+1)个自然年度98、的 2 月28 日（n=1,2,3,4,5）前第 45 个工作日（R-45），管理人应当公告启动专项计划开放程序，并同时公告资产支持证券的票面利率的调整结果（如涉及）；2、在发生评级下调事件的情形下，如增信主体根据增信安排协议的规定向管理人发出关于启动专项计划临时开放程序的书面通知，管理人应当于收到书面通知后 5 个工作日内公告启动专项计划临时开放程序，并同时公告资产支持证券的票面利率的调整结果（如涉及）。天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 40 （二）专项计划的开放退出 1、管理人应在开放退出登记期起始日（R-44）的 09:00 前在管理人网站及上交所网站发布其接受优先级资产支持证99、券持有人退出登记申请的通知，其中需载明经管理人核算确认的资产支持证券本金余额。2、优先级资产支持证券持有人有权在开放退出登记期内任何一个工作日的09:00 时至 17:00 时，按照管理人在其发布的接受退出登记申请的通知中所附退出申请的格式与要求，向管理人发出退出登记申请，说明拟要求退出的资产支持证券份额；但自开放退出登记期终止之日前第 2 个工作日（R-32）的 17:00 时起，优先级资产支持证券持有人不得申请退出专项计划。3、开放退出登记期内任何一个工作日的 09:00 时至 17:00 时，优先级资产支持证券持有人有权以电子邮件或传真方式向管理人发出通知，撤回其退出登记申请；但自开放退100、出登记期终止之日前第 5 个工作日（R-35）的 17:00 时起，优先级资产支持证券持有人不得撤回其退出申请。4、优先级资产支持证券持有人可以申请全部或部分退出专项计划；选择申请部分退出专项计划的，优先级资产支持证券持有人在部分退出专项计划后持有的资产支持证券本金余额不得低于 100 万元（不含 100 万元）。当管理人发现优先级资产支持证券持有人申请部分退出专项计划将致使其持有的资产支持证券本金余额低于 100 万元人民币的（不含 100 万元），管理人有权选择：(A)适当减少该优先级资产支持证券持有人的退出份额，以保证退出申请确认后资产支持证券持有人持有的资产支持证券本金余额不低于 10101、0 万元人民币；或者(B)要求该优先级资产支持证券持有人全部退出专项计划。5、管理人将在开放退出登记期终止之日前第 1 个工作日（R-31）的 09:00时至 17:00 时，对提出退出登记申请的资产支持证券持有人拟要求退出的资产支持证券份额进行核算及确认登记。6、为避免疑义，在某一开放参与日对应的期间分配兑付日（如适用），申请于该个开放参与日退出专项计划的优先级资产支持证券持有人不再参与该次期间分配。天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 41 7、在开放退出登记期结束之日的次一工作日（R-29）09:00 时至开放参与日前第 10 个工作日（R-10）17:00 时，任何办理开放退出确102、认手续的资产支持证券份额若发生交易，则该部分资产支持证券份额丧失退出专项计划的权利。（三）资产支持证券的过户及增信主体的流动性支持 1、在开放参与日，管理人应协助参与专项计划开放程序的资产支持证券买卖双方办理资产支持证券过户手续。2、如果截至某一开放参与日前 9 个工作日（R-9），管理人从登记托管机构获取的已确认完成退出的资产支持证券份额与该日对应的开放退出登记期内申请退出的资产支持证券份额存在差额的，则管理人应于当日（R-9）通知增信主体按照增信安排协议的规定提供流动性支持。增信主体应于开放参与日（R日）买入差额部分的全部份额，并应于开放参与日前 2 个工作日（R-2）根据管理人的通知，将103、其买入差额份额对应的购买价款一次性支付至管理人指定的专项计划账户并计入一般子账户项下。十、十、资产支持证券登记托管及交易场所资产支持证券登记托管及交易场所 管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证券将登记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。优先级资产支持证券可以申请通过上交所固定收益证券综合电子平台进行转让，但每个权益登记日至相应的兑付日或资产支持证券持有人大会会议日期内，优先级资产支持证券不得转让。受委托的登记托管机构将负责资产支持证券的转让过户和资金交收清算。除非根据生效判决或裁定或管理人事先的书面同意，华贸水世界或指定方认购次级资产支持证券后，104、不得转让其所持任何部分或全部次级资产支持证券。天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 42 第四章第四章 专项计划的交易结构与相关方简介专项计划的交易结构与相关方简介 一、一、交易结构概述交易结构概述（一）专项计划设立前，原始权益人（作为委托人）与信托受托人已根据信托合同的约定，设立信托资金总规模为 52 亿元的单一资金信托，华联鑫创益已向信托受托人交付信托资金 52 亿元，华联鑫创益为唯一的信托受益人；信托受托人（代表昆仑华贸 SKP 信托）根据与华贸水世界签署的优先债贷款合同和次级债贷款合同，向华贸水世界分别发放了 43 亿元的优先级贷款及 9 亿元的次级贷款，昆仑华贸 SKP 信托对105、华贸水世界享有优先债权和次级债权。（二）认购人通过与管理人签订认购协议，将认购资金委托给管理人管理，管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。（三）专项计划设立后，管理人根据专项计划文件的约定，在专项计划设立日向托管人发出付款指令，指示托管人将等额于信托受益权转让协议项下转让对价的认购资金支付至华联鑫创益的账户，以向华联鑫创益收购其持有的全部昆仑华贸 SKP 信托受益权；管理人（代表专项计划）在专项计划设立日成为唯一信托受益人，从而间接享有对华贸水世界的优先债权及次级债权。托管人应根据信托受益权转让协议及托管协议的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无106、误后应于专项计划设立日 16:00 时前予以付款。（四）管理人（代表专项计划）将根据优先收购权协议的约定，授予优先收购权人优先收购昆仑华贸 SKP 信托受益权的权利。（五）根据专项计划文件的规定，期间分配的实施流程如下：1、在每一个物业运营收入年度计算日后第 5 个工作日前（含该日），华贸水世界将根据监管协议的约定，与管理人、监管银行核对借款人监管账户中的金额，如发现各方的账目存在不符的，应尽快核对资金到账记录等资料，以纠正错误；天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 43 2、物业运营报告日（在期间分配的情况下，该日为 T-9 日，其中 T 日为期间分配兑付日，下节同）前（含该日），借款107、人应向管理人和监管银行出具年度物业运营报告；3、偿付日（在期间分配的情况下，该日为 T-8 日）前（含该日），借款人应根据监管协议的相关约定，从监管账户中将优先债贷款合同项下当期应付本息和次级债贷款合同项下当期应付本息支付至信托财产专户；4、在信托转付日（在期间分配的情况下，该日为 T-7 日）16:00 时前，信托受托人应根据信托合同的约定，将信托利益转入专项计划账户并计入一般子账户项下；5、在每个信托受托人报告日（在期间分配的情况下，该日为 T-6 日）16:00时前，信托受托人应根据信托合同的约定，向管理人出具昆仑华贸 SKP 信托的当期投资运作报告及信托利益分配报告，管理人应于收到信托108、受托人出具的当期投资运作报告及信托利益分配报告后，制作收益分配报告，并将收益分配报告上传至上交所网站；6、如发生保证金划付事件的，在每个保证金划付日（在期间分配的情况下，该日为 T-6 日）16:00 时前，管理人应向托管人发出调配指令，指示托管人将保证金子账户项下的相应金额计入一般子账户项下；7、托管人应在托管人报告日（在期间分配的情况下，该日为 T-5 日）向管理人出具当期托管报告；8、管理人按照标准条款规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作当期资产管理报告，并于管理人报告日（在期间分配的情况下，该日为 T-4日）将收益分配报告和当期资产管理报告向资产支持证券持有人披露，同时传真给托管人109、；9、管理人于划款指令发送日（在第 12.2.1 条所述分配的情况下，该日为T-4 日）向托管人发出划款指令；10、托管人在核实划款指令后，于托管人划款日（在期间分配的情况下，该日为 T-3 日）15:00 时前按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 44 有收益和本金划入登记托管机构指定账户；11、在期间分配兑付日（在期间分配的情况下，该日为 T 日），登记托管机构应将相应款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户；（六）根据专项计划文件的规定，期末110、分配的实施流程如下：1、偿付日（在期末分配的情况下，该日为 T-8 日，其中 T 日为期末分配兑付日，本节以下同）前（含该日），借款人应根据监管协议的相关约定，从监管账户中将优先债贷款合同和次级债贷款合同项下尚未支付之本息支付至信托财产专户；2、在专项计划终止日前第 7 个工作日（在期末分配的情况下，该日为 T-7日）12:00 时前，（1）信托受托人应根据信托合同的约定，将信托利益转入专项计划账户并计入一般子账户项下；且/或（2）优先收购权人应当将全部收购价款支付至专项计划账户并计入一般子账户项下；3、在信托受托人报告日（在期末分配的情况下，该日为 T-6 日）16:00 时前，信托受托人应111、根据信托合同的约定，向管理人出具昆仑华贸 SKP 信托的当期投资运作报告及信托利益分配报告，管理人应于收到信托受托人出具的 当期投资运作报告 及 信托利益分配报告 后，制作 收益分配报告，并将收益分配报告上传至上交所网站；4、如发生保证金划付事件的，在专项计划终止日前第 6 个工作日（在第12.2.2 条所述分配的情况下，该日为 T-6 日）16:00 时前，管理人应向托管人发出调配指令，指示托管人将保证金子账户项下的相应金额计入一般子账户项下；5、托管人应在托管人报告日（在期末分配的情况下，该日为 T-5 日）向管理人出具当期托管报告；6、管理人按照标准条款规定的分配顺序拟定当期收入分配方案112、，制作当期资产管理报告，并于管理人报告日（在期末分配的情况下，该日为 T-4日）将收益分配报告和当期资产管理报告向资产支持证券持有人披露，天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 45 同时传真给托管人；7、管理人于划款指令发送日（在期末分配的情况下，该日为 T-4 日）向托管人发出划款指令；8、托管人在核实划款指令后，于托管人划款日（在期末分配的情况下，该日为 T-3 日）15:00 时前按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益和本金划入登记托管机构指定账户；9、在期末分配兑付日（在期末分配的情况下，该日为 T 日），登记托管机构应将相应款项划拨至各证券公司结算备付金账户，各证113、券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。本专项计划的交易结构如下图所示：图 4-1 专项计划交易结构图 交易相关方的相关权利义务说明请见本计划说明书“第二章当事人的权利和义务”部分。二、二、项目参与方基本信息项目参与方基本信息（一）管理人/销售机构 天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 46 名称：天风证券股份有限公司 法定代表人：余磊 注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼 办公地址：北京市西城区佟麟阁路 36 号 联系电话：010-5983 3126 传真：010-5983 3034 联系人：彭超、114、祁锋、张凡、许楠、刘贤彬 网址：（二）联席销售机构 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 办公地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 电话：010-6560 8432 传真：010-6560 8445 联系人：孙嘉 网址：http:/（三）原始权益人 名称：北京华联鑫创益科技有限公司 法定代表人：郭丽荣 办公地址：北京市西城区阜成门外大街 1 号五层 520 室 电话：010-8833 7789 传真：010-8833 7789 联系人：陈飞（四）增信主体/优先收购权人 天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 47 名称：北京国华置业有限公司 法定代表人：房超 办公地址115、：北京市朝阳区西大望路甲 6 号楼 电话：010-8595 2288 传真：010-9595 2266 联系人：王峻松 网址：www.huamao.cc（五）增信主体/优先收购权人 名称：北京华联集团投资控股有限公司 法定代表人：吉小安 办公地址：北京市西城区阜外大街 1 号(四川经贸大厦 2 层 203 室)电话：010-5739 1822 传真：010-5739 1866 联系人：刘瑞香 网址：www.beijing- 名称：昆仑信托有限责任公司 法定代表人：肖华 办公地址：北京市西城区金融大街 1 号金亚光大厦 B 座（北京）、宁波市江东区民安东路 268 号宁波国际金融服务中心北区 E116、 座 28-31 层（宁波）电话：010-6359 7778/6359 7770/6359 7663 联系人：胡川、陈丹丹、崔丙煜 网址：（七）托管人 天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 48 名称：中国建设银行股份有限公司北京市分行 负责人：廖林 办公地址：北京市西城区复兴门内大街 160 号 电话：010-66414839、010-66416157 传真：010-63602608 联系人：李博、刘孟达 网址：（八）监管银行 名称：中国建设银行股份有限公司北京华贸支行 负责人：王义民 办公地址：北京市朝阳区建国路 89 号 18 号楼北楼 电话：010-51996579 传真：010117、-51996490 联系人：尹超 网址：（九）信用评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：关敬如 办公地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼 电话：021-5101 9090 传真：021-5101 9030 联系人：张章 网址：（十）法律顾问 名称：北京市中伦律师事务所 天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 49 负责人：张学兵 办公地址：北京市朝阳区建外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层 电话：010-5957 2193 传真：010-6568 1022 联系人：魏轶东 网址：http:/ 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：北京118、市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室 执行事务合伙人：吴卫星、胡咏华 电话：010-82337890 传真：010-82327668 联系人：高建辉 网址：（十一）资产评估机构/市场调研机构 名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司 法定代表人：程家龙 办公地址：中国北京市朝阳区光华路 1 号北京嘉里中心北楼 14 层 电话：010-8519 8085 传真：010-8085 8100 联系人：胡峰 网址：（十二）登记托管机构/支付代理机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 网址：（十三）交易撮合机构 天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 50 名称：上海证券交易所 网119、址： 天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 51 第五章第五章 专项计划的信用增级方式专项计划的信用增级方式 本专项计划的信用增级方式主要包括：一、一、目标资产抵押目标资产抵押 本专项计划的目标资产为北京华贸水世界商城发展有限公司持有的北京SKP 商业物业。根据信托受托人（代表昆仑华贸 SKP 信托）与借款人分别签署的优先债抵押合同和次级债抵押合同的约定，借款人以其所有的位于朝阳区建国路 87 号，房屋所有权证编号为 X 京房权证朝其字第 514630 号的北京SKP 商业物业的房屋所有权及对应的国有土地使用权为贷款合同项下的主债权提供抵押担保，并应自专项计划设立日起 6 个月内或管理人120、另行指定的期限到法定登记机关办理完成优先债抵押合同和次级债抵押合同项下的抵押权登记。同时，自优先债抵押合同和次级债抵押合同生效后 5 个工作日内，借款人和昆仑信托向北京市方圆公证处（以下简称“公证处”）办理公证并赋予强制执行效力。根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的房地产估价报告，于 2016 年 9 月 30 日，华贸水世界物业的估值为人民币 10,012,000,000 元，约为优先 A 类资产支持证券发行规模的 2.33 倍，可为优先 A 类资产支持证券提供有效增信。二、二、股权质押担保股权质押担保 为担保贷款合同项下借款人的全部债务，根据信托受托人（代表昆仑华贸 SKP 信托121、）与股权出质人分别签署的优先债股权质押合同及次级债股权质押合同的约定，信托受托人（代表昆仑华贸 SKP 信托）应被工商主管部门登记为国华置业、北京鑫盛源、骏逸投资各自持有的华贸水世界全部权益的唯一质权人。天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 52 同时，自优先债股权质押合同及次级债股权质押合同生效后 5 个工作日内，借款人和昆仑信托向北京市方圆公证处（以下简称“公证处”）办理公证并赋予强制执行效力。如华贸水世界在专项计划存续期间成立全资子公司并与华贸水世界共同、连带地承担贷款合同项下的全部债务的，则华贸水世界将持有的全资子公司的全部权益质押给信托受托人，并依法办理股权质押登记手续，信托受122、托人（代表昆仑华贸 SKP 信托）应被工商主管部门登记为华贸水世界持有的全资子公司全部权益的唯一质权人。股权质押安排可为专项计划提供有效增信。三、三、借款人借款人应收应收账款质押担保账款质押担保 为担保贷款合同项下借款人的全部债务，根据信托受托人（代表昆仑华贸 SKP 信托）与借款人分别签署的优先债应收账款质押合同及次级债应收账款质押合同的约定，借款人同意以其向华联 SKP 出租目标物业所获全部物业运营收入的应收账款包括该笔应收账款所产生的其他权益、权利、利益及索偿权(包括华贸水世界当时和将来所拥有的)出质予信托公司，并应于专项计划设立日起 6 个月内或管理人另行指定的期限在借款人注册登记地的123、中国人民银行征信机构完成优先债应收账款质押合同及次级债应收账款质押合同项下的质物质押登记/备案，并登陆“中国人民银行征信中心登记系统”进行网上登记，且信托公司应当被登记为质物的唯一质权人。同时，自优先债应收账款质押合同及次级债应收账款质押合同生效后 5 个工作日内，借款人和昆仑信托向北京市方圆公证处（以下简称“公证处”）办理公证并赋予强制执行效力。借款人应收账款质押安排可为专项计划提供有效增信。四、四、目标资产物业运营收入超额覆盖目标资产物业运营收入超额覆盖 根据中诚信证券评估有限公司出具的 天风-华贸 SKP 资产支持专项计划优先级资产支持证券信用评级报告，本专项计划目标资产的物业运营收入等124、对优天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 53 先级资产支持证券每年的本息支出存在超额覆盖，在假定目标资产物业运营等收入符合依据市场评估以及历史表现所预测的现金流的正常情景中，根据以上假定以及专项计划的分配方案，每年的租金收入净现金流对优先 A 类资产支持证券本息和优先 B 类资产支持证券利息的覆盖倍数在 1.47 至 1.833 倍之间。同时，在正常情景下的预测结果的基础上，中诚信证券评估有限公司对专项计划存续期间现金流状况进行了压力景况的测算。考虑到租金收入（包括租金价格、浮动租金收入、可出租面积等）、租金增长幅度或者出租率等关键要素未达预期导致物业运营租金收入减少，经过中诚信证券评125、估有限公司测算分析，当物业运营收入的净现金流每年分别下跌 10%、15%、20%、25%、32%以及 35%时，底层租金收入净现金流对优先 A 类资产支持证券本息兑付的最小覆盖倍数分别是 1.55 倍、1.46 倍、1.37 倍、1.29 倍、1.17 倍和 1.12 倍。在净现金流下跌幅度不高于 42%的情形下，专项计划现金流入都能覆盖优先 A 类资产支持证券本息兑付。当物业运营收入的净现金流每年分别下跌幅度均不高于 32%时，则每年净现金流入能同时覆盖优先 A 类资产支持证券本息与优先 B 类资产支持证券利息之和，此时租金收入净现金流对优先 A 类资产支持证券本息的最小覆盖倍数为 1.17126、 倍，对优先 A 类资产支持证券本息和优先 B 类资产支持证券利息之和的最小覆盖倍数为 1.00 倍。五、五、证券的结构化分层证券的结构化分层 本专项计划安排了优先 A 类、优先 B 类和次级依次偿付顺序的证券分层设计，其中优先 A 类资产支持证券的发行规模为人民币 43 亿元，优先 B 类资产支持证券的发行规模为人民币 7 亿元，次级类资产支持证券的发行规模为人民币 2亿元。根据专项计划文件的规定，在进行期间分配时、在进行期末分配和专项计划终止后的清算分配时，优先 A 类资产支持证券的预期收益和未分配本金将优先于优先 B 类资产支持证券的预期收益和未分配本金获得偿付，优先 B 类资产支持证券127、的预期收益和未分配本金将优先于次级类资产支持证券的预期收益和未分配本金获得偿付。六、六、增信主体提供流动性支持增信主体提供流动性支持 天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 54 根据增信安排协议的约定，增信主体为专项计划开放程序提供流动性支持。根据该协议，如果截至某一开放参与日前9个工作日（R-9），管理人从登记托管机构获取的已确认完成退出的资产支持证券份额与该日对应的开放退出登记期内申请退出的资产支持证券份额存在差额，增信主体应于该开放参与日（R日）买入差额部分的全部份额，并应于该开放参与日（R日）前2个工作日（R-2）将其买入差额份额对应的购买价款一次性支付至管理人指定的专项计划账户128、。此外，如增信主体未能按照增信安排协议的约定将其应付的流动性支持金按时、足额支付予专项计划，则增信主体除应继续支付相应资金外，每逾期支付一日，还应按照其应付未付款项金额万分之五的标准向专项计划账户支付违约金，直至增信主体将相关款项全部支付完毕为止。因此，增信主体提供的流动性支持为专项计划开放程序提供了有效增信。七、七、评级下调增信安排评级下调增信安排 根据增信安排协议的约定，如发生评级下调事件的，增信主体应选择如下增信措施中的一种，并于评级下调公告日起的10个工作日（含）内将选择结果书面通知管理人（以下简称“增信安排通知”）：（1）申请信托贷款提前到期；（2）要求行使昆仑华贸SKP信托受益权优129、先收购权；（3）选择支付评级下调保证金；或（4）选择启动专项计划临时开放程序。1、选择信托贷款提前到期 如增信主体选择信托贷款提前到期，则增信主体应在增信安排通知中明确告知信托贷款的提前到期的日期（以下简称“贷款提前到期日”）；除非经管理人书面同意，该日期不得迟于评级下调公告日后第 60 个工作日或 2035 年 2 月28 日（以在前者为准）；借款人应在贷款提前到期日之前的第 8 个工作日（T-8）前（含该日），将等额于截至贷款提前到期日其在贷款合同项下尚未清偿的全部优先级贷款及次级贷款的本息余额足额支付至信托财产专户。2、选择行使昆仑华贸 SKP 信托受益权优先收购权 如增信主体选择行使昆130、仑华贸 SKP 信托受益权优先收购权，增信主体应在增信安排通知 中明确告知专项计划的提前到期的日期（“计划提前到期日”）；天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 55 除非经管理人书面同意，该日期不得迟于评级下调公告日后第 60 个工作日或2035 年 2 月 28 日（以在前者为准）；优先收购权人应在计划提前到期日之前的第 6 个工作日（T-6）12:00 时前，将行权价格足额支付至专项计划的一般子账户。行权价格应等额于截至计划提前到期日、借款人在贷款合同项下尚未清偿的全部优先级贷款及次级贷款的本息余额。3、选择支付保证金 如增信主体选择支付保证金，则增信主体应在评级下调公告日后第 30131、 个工作日之前，将评级下调保证金支付至专项计划账户，并计入保证金子账户。评级下调保证金应等额于评级下调公告日后最近一次期间分配兑付日专项计划应当向优先级资产支持证券持有人支付的期间分配目标金额总和。在专项计划存续期内，如截至任何一个专项计划兑付日前第 6 个工作日的12:00 时，一般子账户项下可供分配的资金（“可分配资金”）不足以全额支付该兑付日适用的目标分配金额，管理人有权按照标准条款及托管协议的约定，指示托管人将保证金子账户项下的等额于兑付差额的款项计入一般子账户项下，作为专项计划的收益于相应的兑付日向资产支持证券持有人进行分配。前述兑付差额的计算方式为：兑付差额=该兑付日适用的目标分配132、金额-可分配资金金额。在评级下调事件解除之前的任一时点上，增信主体有义务向专项计划支付、并维持保证金子账户内的评级下调保证金的余额不低于下一个期间分配兑付日专项计划应当向资产支持证券持有人支付的期间分配目标金额。如因任何事件导致保证金子账户内的评级下调保证金余额低于届时适用的期间分配目标金额的，增信主体应在前述事件发生后 30 个工作日内将前述差额部分足额支付至专项计划账户，并计入保证金子账户。此外，如增信主体未能按照增信安排协议的约定将保证金款项按时、足额支付予专项计划，则增信主体除应继续支付相应资金外，每逾期支付一日，还应按照其应付未付款项金额万分之五的标准向专项计划账户支付违约金并计入一133、般子账户项下，直至增信主体将相关款项全部支付完毕为止。天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 56 4、选择启动专项计划临时开放程序 如增信主体选择启动专项计划临时开放程序，增信主体应与管理人协商确定是否、以及如何调整资产支持证券的票面利率，并应在增信安排通知中明确告知资产支持证券的票面利率的调整结果；管理人应在评级下调公告日后第 15个工作日向资产支持证券持有人公告启动专项计划开放程序；此等情形下，临时开放启动日为评级下调公告日后第 15 个工作日，临时开放启动日后第 45 个工作日则为该次专项计划开放程序的开放参与日（R 日）。并且，增信主体应根据增信安排协议第 2.2 条约定的程序实134、施流动性支持安排。综上，增信主体为评级下调事件提供了有效的增信。八、八、现金流净额覆盖不足增信安排现金流净额覆盖不足增信安排 于每一现金流核算日，管理人及信托受托人应将借款人监管账户内对应的自然季度内的现金流净额与季度 EBITDA 目标值进行对比；如前述现金流净额低于季度 EBITDA 目标值的 1.15 倍的（“现金流净额覆盖不足事件”），管理人有权于该现金流核算日后次一工作日向任一增信主体发出现金流净额覆盖不足通知，增信主体应在现金流核算日后 5 个工作日内，将现金流净额覆盖不足通知中载明的预付分配收益支付至专项计划账户，并计入一般子账户。前述预付分配收益的计算公式为：预付分配收益=届时135、适用的季度 EBITDA 目标值的 1.3倍-当期现金流净额。增信主体对该等分配收益的预付义务承担连带责任。此外，如增信主体未能按照增信安排协议的约定将其应付的预付分配收益按时、足额支付予专项计划，则增信主体除应继续支付相应资金外，每逾期支付一日，还应按照其应付未付款项金额万分之五的标准向专项计划账户支付违约金并计入一般子账户项下，直至增信主体将相关款项全部支付完毕为止。综上，增信主体对于预分配收益的补足义务为专项计划提供了有效的增信。九、九、专业委员会专业委员会成员成员委派委派 1、华贸水世界董事会专业委员会成员委派 根据增信安排协议的约定，国华置业、北京鑫盛源、骏逸投资应签署华天风-华贸 136、SKP 资产支持专项计划说明书 57 贸水世界章程修正案，同意自专项计划设立日起至最后一个清算分配兑付日，在华贸水世界董事会下设专业委员会，并将管理人指定的一名人员委派为该专业委员会成员（“管理人指定华贸水世界委员”），并书面通知届时华贸水世界其他股东（如有）。华贸水世界应修改公司章程，以确保在专项计划存续期间内，如下事项需经专业委员会全体一致同意：（1）审批华贸水世界运营目标物业的年度收入及支出预算总额；（2）决定华贸水世界的贷款、融资（包括但不限于银行融资、信托融资、基金融资等各种形式的融资）事项；（3）决定华贸水世界为第三方提供保证担保或其他可能产生任何或然负债的事项，以及要求任一华贸水137、世界的合作方为华贸水世界的贷款、融资、负债提供保证、抵押或其他形式担保的事项；（4）决定对目标物业、华贸水世界股权、华贸水世界就目标物业收取的所有物业运营收入进行的任何处分或设定任何权利限制（包括但不限于物业抵押、股权质押等对外担保）。在最后一个清算分配兑付日以前，除非经管理人事先书面通知，国华置业、北京鑫盛源、骏逸投资应确保专业委员会不会撤销且管理人指定华贸水世界委员不会被撤换；如管理人指定华贸水世界委员的任期届满，国华置业、北京鑫盛源、骏逸投资应按照届时有效的华贸水世界公司章程的规定继续委派管理人届时指定的一名人士作为华贸水世界的管理人指定华贸水世界委员。在最后一个清算分配兑付日以前，如管138、理人向国华置业、北京鑫盛源、骏逸投资发出书面通知要求更换管理人指定华贸水世界委员人选的，则国华置业、北京鑫盛源、骏逸投资应自收到前述通知之日起的 5 个工作日内将管理人另行指定的人士委派为华贸水世界专业委员会委员。2、全资子公司股东会专业委员会成员委派 华贸水世界承诺，如华贸水世界设立全资子公司，则自全资子公司签署优先级贷款与次级贷款的债务加入协议之日起至最后一个清算分配兑付日，应在全资子公司股东会下设专业委员会，并将管理人指定的一名人员委派为该专业委员会成员（“管理人指定全资子公司委员”），并书面通知届时华贸水世界其他股东（如有）。全资子公司章程应明确规定在专项计划存续期间内，如下事项需经专139、业委员会全体一致同意：（1）审批全资子公司管理目标物业的年度收入及支出天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 58 预算总额；（2）决定全资子公司的贷款、融资（包括但不限于银行融资、信托融资、基金融资等各种形式的融资）事项；（3）决定全资子公司为第三方提供保证担保或其他可能产生任何或然负债的事项，以及要求任一全资子公司的合作方为全资子公司的贷款、融资、负债提供保证、抵押或其他形式担保的事项；（4）决定对全资子公司股权、全资子公司就目标物业收取的所有管理费收入进行的任何处分或设定任何权利限制（包括但不限于股权质押等对外担保）。在最后一个清算分配兑付日以前，除非经管理人事先书面通知，华贸水世界140、应确保专业委员会不会撤销且管理人指定全资子公司委员不会被撤换；如管理人指定全资子公司委员的任期届满，华贸水世界应按照届时有效的全资子公司公司章程的规定继续委派管理人届时指定的一名人士作为管理人指定全资子公司委员。在最后一个清算分配兑付日以前，如管理人向华贸水世界发出书面通知要求更换管理人指定全资子公司委员人选的，则华贸水世界应自收到前述通知之日起的 5 个工作日内将管理人另行指定的人士委派为全资子公司专业委员会委员。综上，管理人对借款人的财务预算、对外融资、对外担保等重大事项享有一票否决权，为专项计划提供了有效的增信。十、十、触发顺序说明触发顺序说明 信用增级措施是指有助于保证资产支持证券本息141、兑付的安排。本专项计划安排了目标资产抵押、股权质押、应收账款质押担保、目标资产物业运营收入超额覆盖、证券的结构化分层、增信主体提供流动性支持、评级下调增信安排、现金流净额覆盖不足增信安排及专业委员会成员委派等增信方式。对于优先 A 类资产支持证券，首先，目标资产物业运营收入对优先 A 类资产支持证券的预期收益及未分配本金支付形成了超额覆盖，若触发现金流净额覆盖不足事件时，增信主体将额外支付资金保证现金流覆盖倍数达到 1.3 倍，可以防范一定范围内的目标资产运营收入短缺风险；其次，增信主体为专项计划开放程序提供流动性支持，为资产支持证券投资者在退出时可及时获得偿付提供增信；再次，增信主体在评级下142、调时为优先 A 类资产证券的预期收益及未分配本金的分配提供了增信；专业委员会委员委派则加强了管理人（代表专项计划）对借款天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 59 人重大决策的控制权；此外，股权质押安排、应收账款质押安排以及目标资产抵押安排，可使信托受托人（代表昆仑华贸 SKP 信托）在极端情况下通过处置质押股权、质押应收账款以及目标资产，为优先 A 类资产支持证券的兑付提供偿付来源；最后，在分配顺序上，在期间分配、期末分配和清算分配的情况下，优先 A 类资产支持证券的预期收益及未分配本金优先于优先 B 类资产支持证券的预期收益及未分配本金（如适用）和次级类资产支持证券的预期收益和未分配143、本金（如适用）获得偿付，获得了一定内部增信。对于优先 B 类资产支持证券，首先，增信主体为专项计划开放程序提供流动性支持，为资产支持证券投资者在退出时可及时获得偿付提供增信；其次，增信主体在评级下调时为优先 B 类资产证券的预期收益及未分配本金的分配提供了增信；专业委员会委员委派则加强了管理人（代表专项计划）对借款人重大决策的控制权；此外，股权质押安排、应收账款质押安排以及目标资产抵押安排，可使信托受托人（代表昆仑华贸 SKP 信托）在极端情况下通过处置质押股权、质押应收账款以及目标资产，为优先 B 类资产支持证券的兑付提供偿付来源；最后，在分配顺序上，在期间分配、期末分配和清算分配的情况下，144、优先 B 类资产支持证券的预期收益及未分配本金（如适用）优先于次级类资产支持证券的预期收益及未分配本金（如适用）获得偿付，获得了一定内部增信。天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 60 第六章第六章 原原始权益人、管理人、托管人和其他专项计划参与始权益人、管理人、托管人和其他专项计划参与人情况人情况 一、一、原始权益人：华联鑫创益原始权益人：华联鑫创益（一）基本情况 截至 2016 年 10 月 12 日，华联鑫创益基本情况如下：表 6-1 华联鑫创益概况 中文名称 北京华联鑫创益科技有限公司 公司简称 华联鑫创益 法定代表人 郭丽荣 成立日期 2012 年 7 月 31 日 注册资本 145、20,000 万元人民币 注册地址 北京市西城区阜成门外大街 1 号五层 520 室 统一社会信用代码 911101020513980397 经营范围 技术开发、技术服务、技术转让；承办展览展示；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、日用品、针纺织品、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、工艺品、珠宝首饰、化妆品、文化用品、体育用品、通讯设备、花卉。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）（二）经营情况 北京华联146、鑫创益科技有限公司（以下简称“华联鑫创益”）是在北京市商委备案的单用途商业预付卡品牌发卡企业（备案号 110000CAA0001）。公司的主要业务为服务于华联集团旗下各子分公司的单用途预付卡系统研发、系统支持、日常技术服务等，主要收入是技术服务费用收入。主要技术服务产品：BHG 预付卡。此卡是以北京华联品牌为基础，以强大的品牌连锁形成的门店网络为资源优势，为企事业单位及个人提供方便、快捷、个性化服务的购物积分卡。目前该卡适用于北京华联 50 余家百货及超市，未来使用范围将覆盖全国 100 多家门店，是企业及个人购物卡消费的最佳选择。BHG 预付卡主要消费范围为北京市内 50 多家及外地 18 147、个地区所属各门店天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 61 网点，主要包括：北京华联综合超市股份有限公司（30 余家门店），北京华联商厦股份有限公司（3 家门店），BHG（北京）百货有限公司（5 家门店）华联咖世家（北京）餐饮管理有限公司（10 余家门店），北京万贸企业管理有限公司，北京民惠航空服务有限公司，北京美菲特健身有限公司。2013-2015 年度，华联鑫创益分别实现主营业务收入 354 万元、1031 万元、719 万元；分别实现净利润 4.5 万元、385 万元、118 万元。截至 2016 年 9 月30 日，华联鑫创益经营情况良好，无负债及无对外提供担保，无资产抵质押等情148、况。（三）股权结构、组织架构及治理结构 1、股权结构 截至 2016 年 9 月 30 日，华联鑫创益的股权结构如下所示：图 6-1 华联鑫创益股权结构图 北京华联商厦股份有限公司 北京华联综合超市股份有限公司 北京华联集团投资控股有限公司 北京华联鑫创益科技有限公司 33.00%34.00%33.00%华联鑫创益的控股股东和实际控制人均为北京华联集团投资控股有限公司。2、组织架构 目前华联鑫创益经营层设总经理 1 人、副总经理 1 人，下设销售部、财务部、综合部、信息部 4 个职能部门。华联鑫创益的组织结构如下图所示：图 6-2 华联鑫创益组织结构图 天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明149、书 62 北京华联鑫创益科技有限公司 销售部财务部综合部信息部 3、治 理结构 为维护华联鑫创益以及出资人的合法权益，规范华联鑫创益的组织和行为，北京华联商厦股份有限公司、北京华联综合超市股份有限公司、华联集团投资控股有限公司制定了北京华联鑫创益科技有限公司章程。根据该章程，华联鑫创益已形成了完善的法人治理结构，设立股东会、董事会、监事、总经理，具体情况如下：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事的报告；(五)审议批准公司的150、年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 63 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;二、二、增信主体：增信主体：国华置业国华置业（一）基本情况 截止 2016 年 6 月 30 日，国华置业基本情况如下：表 6-2 国华置业概况 中文名称 北京国华置业有限公司 公司简称 国华置业 法定代表人 房超 成立日期 2002 年 04 月 30 日 注册资本 人民币 35,000 万元 注册地址 北京市朝阳区西大望路甲 6 号楼151、 经营范围 开发编号为京朝国用（2003 出）字第 0478 号、京朝国用（2004出）字第 0313 号、京朝国用（2005 出）字第 0197 号的中华人民共和国国有土地使用证的地块上的房屋；销售自行开发的商品房；出租自行开发的办公用房、商业用房、商业设施；健身服务；自有房产的物业管理；经济信息咨询（不含中介）。（二）设立和存续情况 1、国华置业设立 北京国华电力有限责任公司（简称“国华电力”）、北京国利能源投资有限公司（简称“国利能源”）、鲁能英大集团有限公司（简称“鲁能英大”）于 2002年 4 月 30 日联合成立北京国华置业有限公司；北京市工商局于 2002 年 4 月 30日向公152、司核发了企业法人营业执照。（注册号：1100001379664）。根据该营业执照，国华置业设立时的住所为北京市朝阳区力源里综合楼 201204 号；法定代表人为顾峻源；注册资本为 20,000 万元。表 6-3 设立时公司股权结构 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）持股比例持股比例(%)北京国华电力有限责任公司 14,000 70.00 北京国利能源投资有限公司 4,000 20.00 鲁能英大集团有限公司 2,000 10.00 合计合计 20,000 100.00 天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 64 2、国华置业存续情况（1）2002 年股权转让 2002 年 1153、0 月 8 日国利能源与北京华明热电工程公司（简称“华明热电”）签署 股权转让协议，同意将其持有的国华置业 10%股权转让给华明热电。2002年 10 月 8 日、10 月 10 日，国华置业分别召开第一次和第二次临时股东会第一次会议，同意该项转让。国华置业股东签署了相应更新后的北京国华置业有限公司章程。表 6-4 该次变动后公司股权结构 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）持股比例持股比例(%)北京国华电力有限责任公司 14,000 70.00 北京国利能源投资有限公司 2,000 10.00 鲁能英大集团有限公司 2,000 10.00 北京华明热电工程公司 2,000 10.0154、0 合计合计 20,000 100.00（2）2003 年 6 月增加注册资本、增加股东 2003 年 6 月，国华置业分别召开了第三次和第四次临时股东会第一次会议，分别决议增加注册资本 15,000 万元（其中，北京金源华创投资咨询有限公司（简称“金源华创”）现金出资 10,500 万元，原有股东国利能源、鲁能英大及华明热电各现金增资 1,500 万元）和增加金源华创为公司股东，并相应签署修改了公司章程。表 6-5 该次变动后公司股权结构 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）持股比例持股比例(%)北京国华电力有限责任公司 14,000 40.00 北京金源华创投资咨询有限公司 10155、,500 30.00 北京国利能源投资有限公司 3,500 10.00 鲁能英大集团有限公司 3,500 10.00 北京华明热电工程公司 3,500 10.00 天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 65 合计合计 35,000 100.00 （3）2003 年 9 月股权转让 2003 年 9 月 8 日，华明热电与鲁能英大签署股权转让协议，约定华明热电将其持有的北京国华置业 10%股权转让给鲁能英大。同日，公司召开 2003 年度第五次股东会并通过决议，同意该项转让；同意股东“北京金源华创投资咨询有限公司”更名为“北京金源华创投资有限公司”。公司召开 2003 年第六次股东会决议通156、过了由国华电力、金源华创、鲁能英大和国利能源签署的相应修改后的 北京国华置业有限公司章程（第三次修订）。表 6-6 该次变动后公司股权结构 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）持股比例持股比例(%)北京国华电力有限责任公司 14,000 40.00 北京金源华创投资有限公司 10,500 30.00 鲁能英大集团有限公司 7,000 20.00 北京国利能源投资有限公司 3,500 10.00 合计合计 35,000 100.00 （4）2003 年 9 月变更法定代表人 2003 年 9 月 23 日，经国华置业第一届董事会第五次会议决议，同意顾峻源辞去公司董事长职务，选举房超为公157、司董事长（根据国华置业公司章程的规定，董事长为公司的法定代表人）。北京市工商局于 2003 年 10 月 9 日就国华置业上述变更向国华置业核发了更新后的企业法人营业执照（注册号：1100001379664（21）。（5）变更住所、经营范围 2004 年 6 月 25 日，国华置业通过了第八次股东会决议（一），同意公司住所变更为：北京市朝阳区西大望路甲 6 号；经营范围变更为：货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；销售商品房；投资管理；商业设施、文化体天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 66 育设施的经营与管理；自有房地产的物业管理；设备租赁（不含汽车）；购销建筑材料、金属材158、料、橡胶制品、五金交电化工、电子计算机软硬件及外围设备、百货；家居装饰；仓储服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；经济信息咨询（不含中介）。（法律、法规规定需要专项审批的，取得审批前，不得开展经营活动）。2004 年 7 月 29 日，北京市工商局向国华置业核发了更新后的企业法人营业执照（注册号：1100001379664）。（6）2006 年 10 月股权转让 2006 年 10 月 30 日，北京润泽信达投资信息咨询有限公司（简称“润泽信达”）分别与金源华创、鲁能英大、国利能源签订股权转让协议，同意分别受让三个股东所持有的 1.5%、1%、0.5%国华置业公司股权。国华置159、业于 2006 年10 月 30 日召开第十四次、第十六次股东会会议，决议通过上述股权转让及修改公司章程。表 6-7 该次变动后公司股权结构 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）持股比例持股比例(%)北京国华电力有限责任公司 14,000 40.00 北京金源华创投资咨询有限公司 9,975 28.50 鲁能英大集团有限公司 6,650 19.00 北京国利能源投资有限公司 3,325 9.50 北京润泽信达投资信息咨询有限公司 1,050 3.00 合计合计 35,000 100.00（7）2007 年股权转让、变更中外合资企业、变更经营范围 2007 年 1 月 19 日，国华电160、力与 Cathay Capital Company Limited 签订 股权转让协议，约定国华电力向 Cathay Capital Company Limited 转让其持有的公司 30%股权；2007 年 3 月 29 日，Cathay Capital Company Limited 与 GH Focus Investment Holding Limited、国华电力签订补充协议，Cathay Capital Company Limited 同意向 GH Focus Investment Holding Limited 转让其在前述天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 67 股权转让161、协议项下的所有权利、转让和义务。2007 年 2 月 8 日，国利能源与 RCA 02 签订股权转让协议，将其持有的国华置业公司 9.5%股权转让给RCA 02；鲁能英大与 RCA 02 签订股权转让协议，将其持有的国华置业公司19%股权转让给 RCA 02。金源华创与 D.E.Shaw Composite International,Inc.签订股权转让协议，将其持有的国华置业公司 28.5%股权转让给 D.E.Shaw Composite International,Inc.。2007 年 2 月 7 日，国华置业第十七次临时股东会决议同意前述四项股权转让。公司全体股东于 2007 年 4162、 月 16 日签署了更新后的北京国华置业有限公司章程和北京国华置业有限公司合资经营合同。商务部于 2007 年 9 月 4 日出具了 商务部关于同意外资并购设立中外合资企业北京国华置业有限公司的批复（商资批20071364 号），同意以下事项：（1）前述股权转让；（2）公司性质转为中外合资企业；（3）公司经营范围是：在已获得的编号为京朝国用（2003 出）字第 0478、京朝国用（2004 出）字第 0313号、京朝国用（2005 出）字第 0197 号的中华人民共和国国有土地使用证的地块上，进行房地产开发和经营；租赁、销售商品房；商业设施、文化体育设施的经营与管理，自有房产的物业管理；经济信163、息咨询（不含中介）；（4）经营期限为 20 年；（5）同意公司于 2007 年 4 月 16 日签署的合资合同和公司章程。2007 年 9 月 11 日，商务部向国华置业颁发了 中华人民共和国外商投资企业批准证书（商外资资审字20070352 号）。2007 年 9 月 12 日，国华置业第十九次股东会决议确认了前述股权转让，原公司董事、监事全部辞去职务。2007 年 9 月 18 日，国华置业召开第一届董事会，通过以下决议：（1）确认了第一届董事会董事；（2）同意修订合资合同和公司章程中的投资总额与经营范围。2007 年 9 月 26 日，国华置业召开职工代表大会，决议选举公司监事。2007164、 年 9 月 29 日，北京市工商局向国华置业核发了更新后的企业法人营业执照（注册号：110000003796648）。天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 68 表 6-8 该次变动后公司股权结构 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）持股比例持股比例(%)GH Focus Investment Holding Limited 10,500 30.00 D.E.Shaw Composite International,Inc.9,975 28.50 RCA 02 9,975 28.50 北京国华电力有限责任公司 3,500 10.00 北京润泽信达投资信息咨询有限公司 1,05165、0 3.00 合计合计 35,000 100.00（8）2007 年 7 月股权转让 2007 年 7 月 24 日，国华电力与华信润达签订了 上海市产权交易合同（上市挂牌号：07781007 合同编号：07021196），国华电力同意向华信润达转让其持有的国华置业 10%的股权。2007 年 8 月 22 日，上海联合产权交易所产权出具产权交易凭证（A 类）（No.0002048）。根据全体股东同意，国华置业就该等股权转让于 2007 年 10 月 9 日通过了北京国华置业有限公司章程修正案；全体股东就该转让签署通过了合资经营合同修改协议（一）。2007 年 11 月 7 日，公司通过北京国166、华置业有限公司第一届董事会议第一次会议决议（一），同意本次股权转让相关事宜并同意修改公司章程和合资合同中的相关条款。2007 年 12 月 24 日，商务部出具了更新后的商务部关于同意北京国华置业有限公司股权转让的批复（商资批20072141 号）。2007 年 12 月 26 日，商务部向国华置业换发了更新后的中华人民共和国外商投资企业批准证书（商外资资审字20070352 号）。2007 年 12 月 28 日，北京市工商局向国华置业换发了更新后的企业法人营业执照（注册号：110000003796648）。表 6-9 该次变动后公司股权结构 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）持167、股比例持股比例(%)天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 69 GH Focus Investment Holding Limited 10,500 30.00 D.E.Shaw Composite International,Inc.9,975 28.50 RCA 02 9,975 28.50 北京华信润达投资管理有限公司 3,500 10.00 北京润泽信达投资信息咨询有限公司 1,050 3.00 合计合计 35,000 100.00（9）2010 年 9 月股权转让 2009 年 11 月 12 日，国华置业通过北京国华置业有限公司第一届董事会第五次会议决议（二），同意公司股东 168、RCA 02 向其关联公司 CA Holdings Limited 转让其持有的国华置业 28.5%的股权。2009 年 11 月 30 日，RCA 02 与CA Holdings Limited 就该事项订立股权转让协议。2010 年 3 月 15 日，北京市商委出具了北京市商务委员会关于北京国华置业有限公司股权变更的批复（京商务资字2010189 号），同意该项转让。2010 年 3 月 17 日，北京市人民政府向国华置业颁发了更新后的中华人民共和国外商投资企业批准证书（商外资京字200720578 号）。公司股东就该项股权转让于 2010 年 3 月 15 日签署了北京国华置业有限公司章169、程修正案（3）及北京国华置业有限公司合资经营合同修正案（3）。2010 年 4 月 1 日，英属维尔京群岛金融服务委员会（BVI FINANCIAL SERVICES COMMISSION）出具了关于D.E.Shaw Composite International,Inc.更名为 CA Holdings2,Inc.的证明。公司全体股东签署北京国华置业有限公司章程修正案（4）和北京国华置业有限公司合资经营合同修正案（4），将公司股东 D.E.Shaw Composite International,Inc.修改为 CA Holdings2,Inc.。北京市工商局就本次股权转让于 2010 年 9170、 月 29 日换发了企业法人营业执照（注册号：110000003796648）。表 6-10 该次变动后公司股权结构 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）持股比例持股比例(%)天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 70 GH Focus Investment Holding Limited 10,500 30.00 CA Holdings2,Inc 9,975 28.50 CA Holdings Limited 9,975 28.50 北京华信润达投资管理有限公司 3,500 10.00 北京润泽信达投资信息咨询有限公司 1,050 3.00 合计合计 35,000 100.0171、0（10）2013 年变更营业期限 2013 年 4 月 22 日全体股东签署通过章程修正案（6）和合资经营合同修改协议（6），同意将公司营业期限修改为四十年。2013 年 4 月 23 日，公司董事会通过北京国华置业有限公司第二届董事会第四次会议决议（三）同意该事项变更。北京市商委于 2014 年 6 月 5 日出具了 北京市商务委员会关于北京国华置业有限公司延长经营期限等事项的批复（京商务资字2014408 号）同意该项变更。2014 年 6 月 13 日，北京市人民政府向国华置业换发了更新后的中华人民共和国外商投资企业批准证书（商外资京字200720578 号）。北京市工商局就该事项于 172、2014 年 6 月 13 日向国华置业换发了更新后的企业法人营业执照（注册号：110000003796648）。（三）股权结构、组织架构及治理结构 1、股权结构 截至 2016 年 6 月 30 日，国华置业的股权结构如下所示：天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 71 图 6-3 国华置业股权结构图 2、组织架构 图 6-4 国华置业组织结构图 3、治理结构 根据国华置业公司章程，国华置业不设股东会，设立董事会，不设监事会，设监事一名，按照公司法等规定，国华置业制定了董事会议事规则，议事规则天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 72 符合相关法规和规范性文件的规定，具体如下：董173、事会是公司的最高权力机构，由 7 名董事组成，其中 3 名由润泽信达委派，2 名由GH Focus Investment Holding Limited 委派，2 名由 CA Holdings2,Inc委派。各董事的任期为 4 年。润泽信达委任一名董事出任董事长，拥有公司注册资本比例最高的一方指定另一名董事出任副董事长。董事长的任期为四年，经重新委派可以连任。董事长不拥有决定票。董事长行使下列职权：（1）召集主持董事会会议，组织讨论和决定公司的发展规划、经营方针、年度计划及日常经营工作中的重大事项；执行董事会决议，并向董事会报告；（2）在董事会明确书面授权或年度业务计划或合营合同明确规定的范围174、内，代表公司签署有关文件；（3）实施经董事会简单多数同意的利润分配方案和弥补亏损方案，并在合营公司成立之后的三年内，任何与公司利润分配相关的议案均应由董事长向董事会提出，由董事会决定；（4）实施经董事会批准的重大收购、合并、分立和解散方案，并根据董事会的授权组织其实施；（5）决定公司内部管理机构的设置，但首席财务官拥有经董事会批准的独有权利设立合营公司及其子公司的财务部门；（6）推荐有关高级管理人员；（7）按照中国法律相关规定及应提取的储备基金、发展基金、职工奖励及福利基金（“三项基金”）比例，提议三项基金的应提取数额供董事会考虑及作出最后决定：（8）董事会可能不时指定的其他责任：及（9）公司175、章程规定的其他责任。公司管理机构包括总经理 1 名，副总经理 4 名，首席财务官 1 名，均由董事会共同聘任。公司的各股东除通过各自委任的董事行使特定的权利及权力外，股东双方没有任何授权、权利或权力以任何形式约束公司、对之实施直接管理或控制或参与管理或控制公司的业务及事务。天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 73 在董事会的授权范围内，总经理应在核准年度业务计划的明示授权范围内行使下列职权：（1）执行董事会通过的各项决议；（2）全面负责公司的日常经营管理：（3）组织和负责公司的日常管理及经营工作，定时汇总公司所管理项目的报告，并向董事会呈交年度管理报告：（4）制定及建议予董事会考虑及批176、准，并组织实施经董事会批准的年度业务计划和投资方案：（5）提出适应公司业务需要的组织结构建议，制定公司经营管理的规章制度，决定各部门人员职责和职能的分工，并经董事会批准后执行上述制度和决定：（6）聘用并辞退除高级管理人员外的公司员工，决定此类员工的奖惩、晋升与薪金，但员工的奖惩、晋升与薪金需经董事长确认并批准：制定员工培训计划，并经董事会批准后组织执行上述计划：（7）行使公司章程和董事会授予的其他职权：（8）列席董事会会议。（四）重要下属子公司、联营及合营公司情况 截至 2016 年 6 月 30 日，国华置业控股子公司（孙公司）情况如下：表 6-11 国华置业控股子公司（孙公司）情况 公司名177、称公司名称 注册资本注册资本 持股比例持股比例 北京润兴投资有限公司 35,000.00 100.00%北京华贸资产管理有限公司 10,000.00 100.00%北京兴鸿工程监理有限公司 500.00 100.00%北京润恒建设工程顾问有限公司 100.00 100.00%北京润隆房地产经纪有限公司 200.00 100.00%北京润久工程项目管理有限公司 500.00 100.00%北京华贸奥苑房地产开发有限公司 35,000.00 100.00%北京华贸美食城投资管理有限公司 10,000.00 100.00%北京华贸瑞凯酒店投资管理有限公司 3,000.00 100.00%上海华贸兴瑞178、投资发展有限公司 1,000.00 100.00%秦皇岛润泽房地产开发有限公司 1,000.00 100.00%秦皇岛润海房地产开发有限公司 30,000.00 100.00%天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 74 秦皇岛润海酒店管理有限公司 50.00 100.00%秦皇岛润鑫房地产开发有限公司 1,000.00 100.00%秦皇岛润鸿房地产开发有限公司 1,000.00 100.00%秦皇岛润港房地产开发有限公司 1,000.00 100.00%秦皇岛润滨房地产开发有限公司 10,000.00 100.00%秦皇岛润秦房地产开发有限公司 24,000.00 100.00%秦皇岛179、北戴河莲蓬房地产开发有限公司 23,686.81 100.00%秦皇岛北戴河松石国际健身俱乐部有限公司 100.00 100.00%上海朝智实业有限公司 1,000.00 100.00%秦皇岛北戴河华贸酒店管理公司 500.00 100.00%秦皇岛华贸物业服务公司 50.00 100.00%西藏润林投资管理咨询有限公司 100.00 100.00%北京华贸丽思卡尔顿酒店管理有限公司 100.00 100.00%西藏润栩投资管理咨询有限公司 100.00 100.00%西藏润桢投资管理咨询有限公司 100.00 100.00%西藏久润投资管理咨询有限公司 100.00 100.00%西藏顺达投180、资管理有限公司 100.00 100.00%西藏润港润投资管理咨询有限公司 100.00 100.00%西藏润滨投资管理咨询有限公司 100.00 100.00%西藏润鸿投资管理咨询有限公司 100.00 100.00%北京华贸商业管理有限公司 100.00 100.00%惠州华贸商业管理有限公司 100.00 100.00%惠州市华贸兴业房地产开发有限公司 20,000.00 100.00%惠州市华贸资产管理有限公司 100.00 100.00%惠州市华贸太平物业管理有限公司 300.00 100.00%泉州市华贸太平物业管理有限公司 300.00 100.00%惠州市惠裕房地产经纪有限公司181、 100.00 100.00%惠州国华南昆山投资有限公司 6,000.00 100.00%泉州市润诚投资发展有限公司 3,333.00 100.00%惠州市润丰房地产开发有限公司 40,000.00 100.00%惠州市润鑫商城发展有限公司 40,000.00 100.00%惠州市润泰商贸有限公司 600.00 100.00%惠州市润和房地产开发有限公司 55,000.00 100.00%惠州市嘉和兴业投资有限公司 10,000.00 100.00%深圳市华贸基业股权投资基金管理有限公司 500.00 100.00%上海润津投资有限公司 5,000.00 100.00%上海揽海房地产开发有限公182、司 22,932.50 81.24%上海蓝卡乐俱乐部管理有限公司 100.00 81.24%上海润栩商务咨询有限公司 7,000.00 100.00%上海润桢投资有限公司 1,000.00 100.00%北京华贸创酷商业管理有限公司 1,000.00 100.00%苏州华贸鸿盛投资有限公司 1,000.00 100.00%苏州华贸润兴房地产开发有限公司 5,000.00 100.00%天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 75 苏州华贸淳基房地产开发有限公司 5,000.00 100.00%苏州华贸泓业房地产开发有限公司 5,000.00 100.00%苏州华贸润景房地产开发有限公司 5183、,000.00 100.00%苏州华贸润宇房地产开发有限公司 5,000.00 100.00%苏州华贸鑫润房地产开发有限公司 5,000.00 100.00%主要子公司详细情况如下：1、北京华贸奥苑房地产开发有限公司 北京华贸奥苑房地产开发有限公司于 2007 年 11 月 21 日成立，2015 年末的注册资本为 35,000 万元。公司注册地址为北京市朝阳区建国路 89 号院 1 号楼 105，法定代表人为刘军，公司经营范围包括房地产开发；销售商品房；出租办公用房、出租商业用房等。截至2015年末公司总资产为550,101.00万元，总负债为261,140.00万元，所有者权益为 288,184、961.00 万元，2015 年度总收入为 39,041.00 万元，实现净利润 8,939.00 万元。2、秦皇岛润秦房地产开发有限公司 秦皇岛润秦房地产开发有限公司于 2008 年 3 月 14 日成立，2015 年末的注册资本为 24,000 万元。公司注册地址为秦皇岛市北戴河区东经路 5 号，法定代表人为刘敬杰，公司经营范围包括房地产开发；销售商品房；物业管理服务；自有房屋租赁服务；酒店管理服务；日用品、工艺品零售；以下项目限分支机构经营；住宿、餐饮服务、会议及展览服务、洗衣服务、健身服务、院内停车场服务、商务咨询服务；预包装食品、烟草制品零售。截至2015年末公司总资产为175,87185、9.00万元，总负债为122,954.00万元，所有者权益为 52,925.00 万元，2015 年度总收入为 3,927.00 万元，净利润为5,870.00 万元。3、秦皇岛润海房地产开发有限公司 秦皇岛润海房地产开发有限公司于 2010 年 6 月 3 日成立，2015 年末的注册资本为 30,000 万元。公司注册地址为秦皇岛北戴河新区洋河以西滨海国际公寓二期 2 号楼 201 号，公司经营范围包括房地产开发；商品房销售；物业管理；天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 76 自有房屋租赁。截至 2015 年末公司总资产为 85,881.00 万元，总负债为 51,659.00 万186、元，所有者权益为 34,222.00 万元，2015 年度收入为 14,015.00 万元，净利润为1,496.00 万。4、秦皇岛润滨房地产开发有限公司 秦皇岛润滨房地产开发有限公司于 2012 年 8 月 28 日成立，2015 年末的注册资本为 10,000 万元。公司注册地址为秦皇岛北戴河新区洋河以西滨海国际公寓二期 2 号楼 202 号，公司经营范围包括房地产开发与销售；物业管理；房屋租赁；会议及展览服务、健身服务、庆典服务；体育用品零售。截至 2015 年末公司总资产为 63,597.00 万元，总负债为 51,363.00 万元，所有者权益为 12,234.00 万元，2015 187、年度收入为 10,855.00 万元，净利润为2,544.00 万元。5、上海揽海房地产开发有限公司 上海揽海房地产开发有限公司于 2007 年 7 月 9 日成立，2015 年末的注册资本为 22,932.50 万元。公司注册地址为上海市崇明县陈家镇北陈公路 717 号16 幢 3 楼 906 室，法定代表人为刘军，公司经营范围包括房地产开发，物业管理，户外运动项目建设以及相关业务和配套服务，从事货物及技术的进出口业务。截至2015年末公司总资产为444,868.00万元，总负债为417,807.00万元，所有者权益为 27,061.00 万元，2015 年度总收入为 83,273.00 万188、元，净利润为9,653.00 万元。6、惠州市润和房地产开发有限公司 惠州市润和房地产开发有限公司于 2008 年 1 月 31 日成立，2015 年末的注册资本为 55,000 万元。公司注册地址为惠州市江北文昌一路 7 号华贸大厦 3 层25 号，法定代表人为黎明，公司经营范围包括房地产开发与经营；物业管理；室内装饰。截至 2015 年末公司总资产为 237,445.00 万元，总负债 158,281.00 万元，天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 77 所有者权益为 79,164.00 万元，2015 年度收入为 30,921.00 万元，净利润为6,057.00 万元。7、惠州189、市润丰房地产开发有限公司 惠州市润丰房地产开发有限公司于 2008 年 1 月 31 日成立，2015 年末注册资本为 40,000 万元。公司注册地址为惠州市江北文昌一路 7 号华贸大厦 3 层 25号，法定代表人为陶卫真，公司经营范围包括房地产开发与经营；物业管理；室内装饰；商务信息咨询服务。截至 2015 年末公司总资产为 125,790.00 万元，总负债为 40,110.00 万元，所有者权益为 85,680.00 万元，2015 年度收入为 2,926.00 万元，实现净利润-2,036.00 万元。8、惠州市润鑫商城发展有限公司 惠州市润鑫商城发展有限公司于 2008 年 1 月190、 31 日成立，2015 年末注册资本为 40,000 万元。公司注册地址为惠州市江北文昌一路九号惠州华贸天地，法定代表人为刘军，公司经营范围包括物业管理与租赁，企业管理与经济信息咨询，摄影，相片冲印，打字复印，装饰装修工程，国内贸易，销售：百货、黄金珠宝、钟表、化妆品、五金交电、电子产品、花卉。截至 2015 年末公司总资产为 3,344.00 万元，总负债为 2,387.00 万元，所有者权益为 957.00 万元，2015 年度收入为 0 万元，净利润为-14.00 万元。（五）主营业务情况及财务状况 1、主营业务所在行业的相关情况 国华置业所处行业为房地产行业。房地产业是我国国民经济的191、重要支柱产业，在现代社会经济生活中有着举足轻重的地位。（1）房地产行业基本特征 房地产行业作为支柱产业，其增长方式正由偏重速度规模向注重效益和市场细分转变，从主要靠政府政策调控向依靠市场和企业自身调节的方式转变，主要呈现以下特征：第一，区域性较强，企业竞争不完全。我国房地产行业呈现出地域分布不均天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 78 衡性的特点，大型房地产企业基本集中在广东、北京、上海、江浙等地。此外，某一地区的市场，外地房地产企业较难进入。第二，受土地、资金的高度制约。大中城市尤其是一线城市人口众多，相对可开发的土地较少，导致拿地成本高；由于银行贷款受到政策限制，所以，土地和资金制192、约着房地产发展。第三，高负债、高风险、波动性大。房地产企业大都高负债经营，目前房地产业的市场竞争残酷，在这样的市场环境下，整个房地产业受到政策、市场等条件的影响，波动较大。第四，与政府关系密切。由于房地产业关系到国家经济、人民居住等重要方面，国家宏观政策对其调控频繁。同时房地产企业在自身发展的过程中，从项目的立项审批到工程结束的验收，都不可避免地与政府相关部门发生种种联系。根据中国指数研究院的数据显示，自 2010 年 6 月到 2016 年 6 月，北京市房地产价格呈现稳步增长趋势。其中，2016 年 9 月北京市房价平均 40,438 元/，环比上涨 3.88%，同比上涨 18.59%；全193、国百城均价为 12,617 元/，环比上涨 2.83%,同比上涨 16.64%，北京市房价增速明显高于全国水平。2016 年上海房产经济与城市大数据论坛中指出服务业占 GDP 比重高和科技研发投入占GDP 比重高的城市的房价会逐年上涨，因此一线城市商贸区、金融产业和科技产业聚集区将是房价上涨最快区域，具有很高的投资价值。此外，目前央行实行宽松的货币政策，有利于房地产行业发展，提高了该行业的安全边际。天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 79 图 6-5 北京市和全国房价走势图 单位：元/数据来源：中国指数研究院（2）房地产行业政策 房地产行业产业链长、行业容量大、相关产业占国民经济比重大194、，是国家调控经济运行的重要抓手。近年来，随着金融危机的发生和不断发展深化，国家多次通过调控地产行业的发展速度达到稳定经济增速的目的，对此中央政府出台了一系列政策。表 6-12 2009 年至今主要房地产调控政策 年份年份 调控政策调控政策 2009 年 5 月 国务院发布关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知 2009 年 12 月 国务院常务会议提出“新国四条”2010 年 1 月 国务院发布关于促进房地产市场平稳健康发展的通知 2010 年 4 月 国务院发布关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 2011 年 1 月 国务院办公厅发布关于促进房地产市场平稳健康发展的通知 2011 年 195、1 月 国务院“新国八条”2013 年 2 月 国务院“新国五条”2013 年 3 月 国务院关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知 2014 年 央行多次降息，多地取消限购 2015 年 2 月 央行降准 2015 年 3 月 央行降息 2015 年 3 月 央行调整二套房首付比例；财政部调整营业税征收标准 2015 年 4 月 央行降准 2015 年 5 月 央行降息 2015 年 6 月 央行降息及定向降准 2015 年 8 月 央行降息降准 天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 80 2015 年 10 月 央行降息降准 2016年9月30-2016年 10 月 4 日 196、多个城市陆续出台房地产市场调控相关政策限制投机行为，具体如下：北京：关于促进本市房地产市场平稳健康发展的若干措施 天津：关于进一步促进我市房地产市场平稳健康发展的实施意见 郑州：关于在郑州市部分区域实施住房限购的通知;关于进一步明确郑州市个人住房信贷政策有关要求的通知 成都：关于促进我市房地产市场平稳健康发展的若干措施 无锡：关于进一步促进房地产市场健康稳定发展的意见 济南：关于进一步加强房地产市场调控工作的通知 合肥：关于进一步促进我市房地产市场平稳健康发展的若干意见 苏州：关于进一步加强全市房地产市场调控的意见 武汉：关于在我市部分区域实行住房限购限贷措施的通知 南宁：关于进一步加强房地产197、市场管理的通知 佛山：关于加强商品房销售管理严惩违规销售行为的通知 深圳：关于进一步促进我市房地产市场平稳健康发展的若干措施 广州：进一步促进房地产市场平稳健康发展的意见 总体看，目前房地产行业调控压力较大，调控方向将从行政手段逐渐转变为长效的经济手段。在目前国家政策依然支持居民自住、改善性住房需求的宏观政策背景下，预计房地产市场仍将保持平稳健康发展。（3）行业竞争情况 随着近年来调控政策的逐渐加码，房地产行业也在不断成熟。房地产行业整体呈现业绩持续增长，企业分化加剧，行业集中度不断提高的发展态势。进入 2014 年后，行业集中度进一步提升。2014 年房地产行业前 10 名企业和前 20 名198、企业销售额占比分别提高到 17.49%和 23.49%，分别提高了 4.22 个和 5.24 个百分点；前 10 名和前 20 名房地产企业销售面积占比分别达到 10.26%和 13.51%，分别提高了 1.89 和 2.39 个百分点。房地产行业表现出明显的强者恒强的趋势，资金、品牌、资源等不断向大型房地产企业集中，龙头公司在竞争中占据明显优势。原因在于：大型房地产企业项目储备丰富，现金流稳定充裕，较为广泛的区域分布可以平衡和对冲政策风险；大型房地产公司的融资手段和渠道丰富，融资成本低；由于地价的上涨，一、二线优质地块角逐逐渐只能在大型房企之间进行。2、行业竞争地位比较分析 国华置业是一家具199、有国家房地产开发一级资质的大型地产商，作为中国高端地产领军企业，开创了主流地产模式，享有来自政府部门、主流媒体 200 余项天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 81 荣誉，成为业界标杆。国华置业连续 10 年蝉联由中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国光大银行、北京银行及新华社联合推选的“北京地产资信 20 强”称号。公司持有北京华贸中心、北京华贸城和惠州华贸天地等优质物业，与多家跨国公司进行长期战略合作，拥有开发、建设超大型城市建筑综合体、旅游度假综合体、大都会生活综合体的经验，统筹规划设计、开发建设和招商经营一体化安排的主流地产模式，整合国际一流团队的资源与能力。200、国华置业定位为在一线及次一线城市做地标性建筑物，为高端人士提供服务。公司区域发展方面，计划将在 4 个大城市（北京、上海、广州、深圳），7 个人口千万级、GDP 万亿级的城市（天津、重庆、成都、武汉、苏州、东莞、郑州）建设华贸中心类似的综合体。3、主营业务情况 国华置业自成立以来确定了长期持有、注重后期经营的主流地产理念，完成了近 100 万平米建筑综合体华贸中心的开发建设。华贸中心包括三座 5A 级写字楼，二座五星级豪华酒店，一座大规模顶级商城和十九栋高档公寓。目前已经全部建成并投入运营的华贸中心写字楼进驻客户包括德意志银行、澳新银行、法国汇理银行、SAP、伊藤忠商社、美国强生公司等 100201、 多家跨国公司、世界 500 强企业；华贸中心商城SKP，云集了 LV、CUCCI、PRADA等 1100 多个国际品牌，顶级品牌旗舰店达十多家，名品概念店超过 50 多家，各式餐厅达 60 多家；丽思卡尔顿和 JW 万豪两座超五星级豪华酒店可接待上千人的会议和活动等。国华置业已完成房地产项目与土地储备的全国性布局，在开发地域的选择上注重一、二、三线城市的合理配置与均衡布局，在充分利用规模优势的同时，降低了区域性市场风险。公司按照标准化流程选择项目开发所在城市及地点，优先选择行政级别高、人口密度大的城市和周边配套设施好、拆迁安置问题少的地点开发房地产项目，以在初期锁定较低的成本和较高的收入回报202、。国华置业主营业务突出，2013-2015 年度和 2016 年 1-6 月分别实现主营业务收入 298,086.37 万元、341,470.72 万元、289,300.82 万元和 238,611.46 万元，占营业收入的比重分别为 99.03%、99.15%、99.19%和 99.52%。天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 82 国华置业的营业收入主要来自售房收入和持有物业租赁运营收入，售房收入在营业收入中的比重在 2013-2015 年度及 2016 年 1-6 月分别为 76.27%、75.72%、67.61%和 80.33%。表 6-12 国华置业最近三年及一期营业收入构成 203、单位：万元、%项目项目 2016年年1-6月月 2015年度年度 2014年度年度 2013年度年度 金额金额 比比例例 金额金额 比比例例 金额金额 比比例例 金额金额 比比例例 售房收入 192,606.28 80.33 197,181.15 67.61 260,783.89 75.72 229,578.11 76.27 租金收入 39,099.08 16.31 75,305.40 25.82 68,406.34 19.86 57,934.58 19.25 工程管理收入 410.00 0.17 1,521.00 0.52 303.91 0.09 1,121.60 0.37 酒店收入 1,3204、05.16 0.54 3,803.74 1.30 3,015.35 0.88 1,648.11 0.55 商场销售收入 5,551.51 2.32 10,466.13 3.59 9,599.76 2.79 8,921.04 2.96 其他 783.08 0.33 3,372.58 1.16 2,276.26 0.66 1,787.61 0.60 合计合计 239,755.12 100.00 291,650.01 100.00 344,385.51 100.00 300,991.05 100.00 4、财务状况 国华置业 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月205、财务报告根据企业会计准则的规定编制。公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务报告已经由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其中对 2012-2014年财务报告进行的统一审计并出具了2015京会兴审字第02010163号标准无保留意见的审计报告；另外对 2015 年财务报告进行了审计并出具了2016京会兴审字第 02010133 号标准无保留意见的审计报告。除有特别注明外，本节中出现的年度财务信息来源于国华置业 2013 年度、2014 年度和 2015 年度经审计的财务报告，最近一期的财务数据摘引自公司未经审计的财务报表。国华置业最近三年及一期的财务报表如下：（1）合并206、资产负债表 表 6-13 国华置业最近三年及一期合并资产负债表 单位：万元 项目项目 2016年年6月末月末 2015年末年末 2014年末年末 2013年末年末 天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 83 流动资产：流动资产：货币资金 245,678.50 172,474.33 88,904.99 102,753.90 应收票据-应收账款 6,689.99 5,889.88 8,730.40 6,302.74 预付款项 2,695.43 7,946.92 12,586.10 17,177.57 应收利息-应收股利-其他应收款 162,953.33 122,822.65 115,617.207、60 83,234.71 存货 878,118.17 936,102.66 863,014.83 811,330.24 划分为持有待售的资产-一年内到期的非流动资产-其他流动资产-64.66 55.21 28.64 流动资产合计流动资产合计 1,296,135.42 1,245,301.11 1,088,909.14 1,020,827.80 非流动资产：非流动资产：发放贷款及垫款-可供出售金融资产 20,000.00 20,000.00 20,300.00 20,300.00 持有至到期投资-长期应收款-长期股权投资 50,739.54 44,822.92 61,902.21 47,254.208、82 投资性房地产 200,574.08 206,782.04 215,685.18 227,703.77 固定资产 37,809.94 38,998.30 43,337.15 46,309.01 在建工程-工程物资-固定资产清理-生产性生物资产-油气资产-无形资产 2,596.86 2,699.65 2,984.93 3,287.50 开发支出-商誉 2,246.13 2,246.13 104.04 104.04 长期待摊费用 300.89 469.52 806.77 1,170.70 递延所得税资产 36,242.45 36,225.52 33,271.30 24,785.02 其他非流动209、资产-非流动资产合计非流动资产合计 350,509.89 352,244.06 378,391.59 370,914.86 资产总计资产总计 1,646,645.31 1,597,545.17 1,467,300.73 1,391,742.66 流动负债：流动负债：短期借款-应付票据-应付账款 153,448.57 164,415.88 130,035.66 104,254.46 预收款项 78,171.55 103,374.31 134,676.25 208,750.16 应付职工薪酬 761.03 894.91 852.77 891.33 应交税费 157,116.96 137,000.0210、7 122,796.95 104,803.79 天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 84 应付利息 11,450.76 11,647.86 8,025.83 2,939.60 应付股利-其他应付款 201,479.59 194,922.92 201,503.30 202,207.72 一年内到期的非流动负债 60,231.00 65,620.99 38,143.00 78,766.68 其他流动负债-流动负债合计流动负债合计 662,659.45 677,876.95 636,033.75 702,613.74 非流动负债：非流动负债：长期借款 335,545.30 333,115.2211、8 324,274.27 276,447.01 应付债券-长期应付款-长期应付职工薪酬-专项应付款-预计负债-递延收益-递延所得税负债 10,160.67 10,584.04 9,780.32 6,274.26 其他非流动负债-非流动负债合计非流动负债合计 345,705.97 343,699.32 334,054.60 282,721.27 负债合计负债合计 1,008,365.43 1,021,576.27 970,088.34 985,335.01 所有者权益：所有者权益：实收资本（或股本）35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 其他权益工具-资本212、公积 2,159.40 2,149.23 2,128.87 2,108.52 盈余公积 24,285.82 24,285.82 24,285.82 24,285.82 一般风险准备-未分配利润 572,185.31 509,457.24 432,532.02 341,642.13 归属于母公司所有者权益合计 633,630.53 570,892.29 493,946.71 403,036.47 少数股东权益 4,649.35 5,076.62 3,265.67 3,371.18 所有者权益合计所有者权益合计 638,279.88 575,968.91 497,212.39 406,407.65213、 负债和所有者权益负债和所有者权益总计总计 1,646,645.31 1,597,545.17 1,467,300.73 1,391,742.66 （2）合并利润表 表 6-14 国华置业最近三年及一期合并利润表 单位：万元 项目项目 2016年年1-6月月 2015年年 2014年年 2013年年 一、营业总收入一、营业总收入 239,755.12 291,650.01 344,385.51 300,991.05 营业收入 239,755.12 291,650.01 344,385.51 300,991.05 二、营业总成本二、营业总成本 169,473.44 215,865.27 235,214、074.08 198,058.69 天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 85 营业成本 118,591.46 149,268.16 169,445.28 131,979.79 营业税金及附加 29,790.87 34,240.81 37,454.95 46,126.28 销售费用 6,944.13 11,989.60 10,120.14 8,754.78 管理费用 7,142.92 11,298.34 14,060.68 9,502.99 财务费用 7,004.06 9,068.36 3,993.03 1,694.85 投资收益（损失以“”号填列）5,916.62 26,130.66 215、8,398.01 7,912.36 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 5,916.62 9,430.66 8,388.09 7,633.34 汇兑收益（损失以“兑收号填列）三、营业利润（亏三、营业利润（亏损以损以“”号填列）号填列）76,198.30 101,915.40 117,709.45 110,844.71 加：营业外收入 1,450.71 1,591.31 2,185.37 1,438.97 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 14.14 265.11 71.31 113.55 其中：非流动资产处置损失-四、利润总额（亏损四、利润总额（亏损总额以总额以“”号填号填列）列）7216、7,634.88 103,241.60 119,823.51 112,170.13 减：所得税费用 15,334.08 24,505.43 29,039.12 26,566.76 五、净利润（净亏五、净利润（净亏损以损以“”号填列）号填列）62,300.80 78,736.17 90,784.38 85,603.37 归属于母公司所有归属于母公司所有者的净利润者的净利润 62,728.07 76,925.22 90,889.90 86,035.62 少数股东损益-427.27 1,810.95-105.51-432.24 （3）合并现金流量表 表 6-15 国华置业最近三年及一期合并现金流量表217、 单位：万元 项目项目 2016年年1-6月月 2015年年 2014年年 2013年年 一、经营活动产生一、经营活动产生的现金流量：的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 224,787.93 267,396.22 266,189.64 364,563.06 天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 86 收到的税费返还 3.26 7.14 136.07 475.79 收到其他与经营活动有关的现金 57,081.16 148,189.70 128,887.15 178,442.74 经营活动现金流入经营活动现金流入小计小计 281,872.35 415,593.06 395,212.86218、 543,481.60 购买商品、接受劳务支付的现金 43,077.08 124,761.96 159,223.14 165,478.73 支付给职工以及为职工支付的现金 5,861.28 11,393.09 8,779.13 8,655.18 支付的各项税费 27,131.15 39,173.22 47,699.11 46,027.15 支付其他与经营活动有关的现金 117,962.98 164,523.84 172,866.65 115,744.24 经营活动现金流出经营活动现金流出小计小计 194,032.50 339,852.10 388,568.03 335,905.29 经营活动产219、生的现经营活动产生的现金流量净额金流量净额 87,839.86 75,740.96 6,644.83 207,576.30 二、投资活动产生二、投资活动产生的现金流量：的现金流量：收回投资收到的现金-2,500.00 取得投资收益收到的现金-182.22 250.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-5.63 0.16-处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-60.10-收到其他与投资活动有关的现金-投资活动现金流入投资活动现金流入小计小计-65.73 182.38 2,750.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 101.77 316.83 490.31 220、1,422.47 投资支付的现金-6,232.17 6,333.00 质押贷款净增加额-取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4,490.69-50.00 天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 87 支付其他与投资活动有关的现金-投资活动现金流出投资活动现金流出小计小计 101.77 4,807.52 6,722.48 7,805.47 投资活动产生的现投资活动产生的现金流量净额金流量净额-101.77-4,741.79-6,540.10-5,055.47 三、筹资活动产生三、筹资活动产生的现金流量：的现金流量：-吸收投资收到的现金-100.00 3,000.00 其中：子公司吸收少数221、股东投资收到的现金-取得借款收到的现金 15,000.00 70,000.00 237,250.00 117,025.00 发行债券收到的现金-收到其他与筹资活动有关的现金-筹资活动现金流入筹资活动现金流入小计小计 15,000.00 70,000.00 237,250.00 120,025.00 偿还债务所支付的现金 17,960.00 33,681.00 229,546.42 334,777.46 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 11,573.91 23,748.84 21,657.21 26,955.85 支付其他与筹资活动有关的现金-筹资活动现金流出筹资活动现金流出小计小计 29222、,533.91 57,429.84 251,203.63 361,733.31 筹资活动产生的现筹资活动产生的现金流量净额金流量净额-14,533.91 12,570.16-13,953.63-241,708.31 四、汇率变动对现四、汇率变动对现金及现金等价物金及现金等价物的影的影响响-五、现金及现金等五、现金及现金等价物净增加额价物净增加额 73,204.17 83,569.34-13,848.91-39,187.48 加：期初现金及现金等价物余额 172,474.33 88,904.99 102,753.90 141,941.38 天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 88 六、期223、末现金及现六、期末现金及现金等价物余额金等价物余额 245,678.50 172,474.33 88,904.99 102,753.90 资料来源：国华置业提供的 2013、2014 及 2015 年审计报告及截至 2016 年 6 月30 日财务报表 5、主要财务指标分析（1）资产负债结构分析 1）资产构成及变动情况 2013-2015 年末及 2016 年 6 月末，国华置业资产总额分别为 1,391,742.66万元、1,467,300.73 万元、1,597,545.17 万元和 1,646,645.31 万元，呈现持续稳定增长的趋势，近三年复合增长率为 7.14%，体现出良好的成长态224、势。从资产结构来看，国华置业总资产主要由流动资产构成。近三年及一期，流动资产分别为 1,020,827.80 万元、1,088,909.14 万元、1,245,301.11 万元和 1,296,135.42万元，占总资产的比例分别为 73.35%、74.21%、77.95%和 78.71%；非流动资产分别为 370,914.86 万元、378,391.59 万元、352,244.06 万元和 350,509.89万元，占总资产的比例分别为 26.65%、25.79%、22.05%和 21.29%。表 6-16 国华置业最近三年及一期资产构成及占比情况 单位：万元，%项目项目 2016年年6月末225、月末 2015年末年末 2014年末年末 2013年末年末 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 流动资产合计 1,296,135.42 78.71 1,245,301.11 77.95 1,088,909.14 74.21 1,020,827.80 73.35 非流动资产合计 350,509.89 21.29 352,244.06 22.05 378,391.59 25.79 370,914.86 26.65 资产总计资产总计 1,646,645.31 100.00 1,597,545.17 100.00 1,467,300.73 100.00 1,226、391,742.66 100.00（a）流动资产分析 表 6-17 国华置业最近三年及一期流动资产构成及占比情况 单位：万元，%项目项目 2016年年6月末月末 2015年末年末 2014年末年末 2013年末年末 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 89 货币资金 245,678.50 18.95 172,474.33 13.85 88,904.99 8.16 102,753.90 10.07 应收账款 6,689.99 0.52 5,889.88 0.47 8,730.40 0.80 6,302.74 227、0.62 预付款项 2,695.43 0.21 7,946.92 0.64 12,586.10 1.16 17,177.57 1.68 其他应收款 162,953.33 12.57 122,822.65 9.86 115,617.60 10.62 83,234.71 8.15 存货 878,118.17 67.75 936,102.66 75.17 863,014.83 79.25 811,330.24 79.48 其他流动资产-64.66 0.01 55.21 0.01 28.64 0.00 流动资产流动资产合计合计 1,296,135.42 100.00 1,245,301.11 100.228、00 1,088,909.14 100.00 1,020,827.80 100.00 国华置业流动资产主要为货币资金、存货和其他应收款三项资产。2013-2015 年末及 2016 年 6 月末，国华置业货币资金分别为 102,753.90 万元、88,904.99 万元、172,474.33 万元和 245,678.50 万元。国华置业货币资金 2016年 6 月末较 2015 年末增长了 42.44%，主要系由于 2016 年上半年销售回款增加；货币资金 2015 年末较 2014 年末上涨了 94.00%，主要系由于 2015 年国华置业新增银行贷款 70,000.00 万元。2013-229、2015 年末及 2016 年 6 月末，公司存货分别为 811,330.24 万元、863,014.83 万元、936,102.66 万元和 878,118.17 万元，存货分为开发成本、开发产品和低值易耗品。存货余额在近三年及一期呈现出小幅波动，主要系行业特点造成国华置业的项目开发及收入结转的不同步所致。2013-2015年末及2016年6月末，公司其他应收款分别为83,234.71万元、115,617.60 万元、122,822.65 万元和 162,953.33 万元，其他应收款余额呈持续增长态势，主要系由于自 2013 年开始，国华置业积极对外寻找共同合作机会，向合作方支付了较多资金230、并由其代国华置业寻找合适项目，该部分资金计入了其他应收款。截至 2016 年 6 月末，其他应收款均为经营性其他应收款，主要合作方包括北京睿智基业投资有限公司、GH Focus Investment Holding Limited、世发置业有限公司、中惠熙元房地产集团有限公司及秦皇岛北戴河新区财政局。（b）非流动资产分析 表 6-18 国华置业最近三年及一期非流动资产构成及占比情况 单位：万元，%天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 90 项目项目 2016 年年 6 月末月末 2015 年末年末 2014 年末年末 2013 年末年末 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 231、比例比例 金额金额 比例比例 可供出售金融资产 20,000.00 5.71 20,000.00 5.68 20,300.00 5.36 20,300.00 5.47 长期股权投资 50,739.54 14.48 44,822.92 12.72 61,902.21 16.36 47,254.82 12.74 投资性房地产 200,574.08 57.22 206,782.04 58.7 215,685.18 57 227,703.77 61.39 固定资产 37,809.94 10.79 38,998.30 11.07 43,337.15 11.45 46,309.01 12.49 无形资产 232、2,596.86 0.74 2,699.65 0.77 2,984.93 0.79 3,287.50 0.89 商誉 2,246.13 0.64 2,246.13 0.64 104.04 0.03 104.04 0.03 长期待摊费用 300.89 0.09 469.5175 0.13 806.77 0.21 1,170.70 0.32 递延所得税资产 36,242.45 10.34 36,225.52 10.28 33,271.30 8.79 24,785.02 6.68 非流动资产非流动资产合计合计 350,509.89 100 352,244.06 100 378,391.59 100 233、370,914.86 100 国华置业的非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产和固定资产构成。2013-2015 年末及 2016 年 6 月末，国华置业长期股权投资分别为 47,254.82 万元、61,902.21 万元、44,822.92 万元和 50,739.54 万元。长期股权投资 2014年较 2013 年大幅增长了 31.00%，系由于公司追加了对长春高力房地产开发有限公司和长春东方教育房地产开发有限公司的投资。2013-2015 年末及 2016 年 6 月末，国华置业的投资性房地产分别为227,703.77 万元、215,685.18 万元、206,782.04 万元和 234、200,574.08 万元，呈现微小下降趋势，主要是因为待出售已落成房产转入与转出差额逐年减少以及摊销逐年上升。国华置业投资性房地产主要为自持商业物业，包括写字楼、公寓、购物中心等，投资性房地产会计上采用成本模式计量。2013-2015 年末及 2016 年 6 月末，国华置业的固定资产分别为 46,309.01万元、43,337.15 万元、38,998.30 万元和 37,809.94 万元，固定资产整体呈现小幅下降态势。2）负债构成及变动情况 2013-2015 年末及 2016 年 6 月末，公司负债总额分别为 985,335.01 万元、970,088.34 万元、1,021,576235、.27 万元和 1,008,365.43 万元。总体保持较为稳定天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 91 的态势。从负债结构上看，主要是流动负债，2013-2015 年末及 2016 年 6 月末，流动负债分别为 702,613.74 万元、636,033.75 万元、677,876.95 万元和662,659.45 万元，占总负债比例分别为 71.31%、65.56%、66.36%和 65.72%。同期非流动负债分别为 282,721.27 万元、334,054.60 万元、343,699.32 万元和345,705.97 万元，占总负债比例分别为 28.69%、34.44%、33.236、64%和 34.28%，非流动负债呈现逐年增长的趋势，主要系由于国华置业为满足项目建设投资和运营需要而逐年增加银行借款所致。表 6-19 国华置业最近三年及一期负债构成及占比情况 单位：万元，%项目项目 2016年年6月末月末 2015年末年末 2014年末年末 2013年末年末 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 流动负债合计 662,659.45 65.72 677,876.95 66.36 636,033.75 65.56 702,613.74 71.31 非流动负债合计 345,705.97 34.28 343,699.32 33.64 33237、4,054.60 34.44 282,721.27 28.69 负债合计负债合计 1,008,365.43 100.00 1,021,576.27 100.00 970,088.34 100.00 985,335.01 100.00（a）流动负债分析 表 6-20 国华置业最近三年及一期流动负债构成及占比情况 单位：万元，%项目项目 2016年年6月末月末 2015年末年末 2014年末年末 2013年末年末 金额金额 比例比例 金额金额 比比例例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 应付账款 153,448.57 23.16 164,415.88 24.25 130,035.66 20.238、44 104,254.46 14.84 预收款项 78,171.55 11.80 103,374.31 15.25 134,676.25 21.17 208,750.16 29.71 应付职工薪酬 761.03 0.11 894.91 0.13 852.77 0.13 891.33 0.13 应交税费 157,116.96 23.71 137,000.07 20.21 122,796.95 19.31 104,803.79 14.92 应付利息 11,450.76 1.73 11,647.86 1.72 8,025.83 1.26 2,939.60 0.42 其他应付款 201,479.59 239、30.40 194,922.92 28.75 201,503.30 31.68 202,207.72 28.78 天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 92 一年内到期的非流动负债 60,231.00 9.09 65,620.99 9.68 38,143.00 6.00 78,766.68 11.21 流动负债合计流动负债合计 662,659.45 100.00 677,876.95 100.00 636,033.75 100.00 702,613.74 100.00 国华置业的流动负债主要由预收款项、应付账款、其他应付款和应交税费构成。2013-2015年末及2016年6月末，国华置业240、应付账款余额分别为104,254.46万元，130,035.66 万元、164,415.88 万元和 153,448.57 万元，占流动负债的比例分别为 14.84%、20.44%、24.25%和 23.16%。截至 2016 年月末，国华置业应付账款主要为工程款。2013-2015 年末及 2016 年 6 月末，国华置业预收款项分别为 208,750.16万元、134,676.25 万元、103,374.31 万元和 78,171.55 万元，呈逐期下降态势，主要系由于 2013 年以后，现房销售较多，交房后依照国华置业的收入确认原则而确认收入导致预收款项下降。2013-2015 年末及 241、2016 年 6 月末，国华置业其他应付款余额分别为202,207.72 万元、201,503.30 万元、194,922.92 万元和 201,479.59 万元，金额较为稳定，主要是由预提的土地增值税、往来款、租赁保证金构成。2013-2015 年末及 2016 年 6 月末，国华置业应交税费分别为 104,803.79万元、122,796.95 万元、137,000.07 万元和 157,116.96 万元，呈逐年增长趋势。国华置业的应交税费主要来自于国华置业的惠州华贸中心、北京华贸中心公寓及写字楼的物业销售计提的应纳企业所得税税金，因上述项目规模较大，整体决算尚未完成，造成项目整体税金242、清算缴纳工作滞后。（b）非流动负债分析 表 6-21 国华置业最近三年及一期非流动负债构成及占比情况 单位：万元，%项目项目 2016年年6月末月末 2015年末年末 2014年末年末 2013年末年末 金额金额 比例比例 金额金额 比比例例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 长期借款 335,545.30 97.06 333,115.28 96.92 324,274.27 97.07 276,447.01 97.78 递延所得税负债 10,160.67 2.94 10,584.04 3.08 9,780.32 2.93 6,274.26 2.22 天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说243、明书 93 非流动负非流动负债合债合计计 345,705.97 100.00 343,699.32 100.00 334,054.60 100.00 282,721.27 100.00 国华置业的非流动负债主要由长期借款构成。2013-2015 年末及 2016 年 6月末，长期借款余额分别为 276,447.01 万元、324,274.27 万元、333,115.28 万元和 335,545.30 万元，呈现逐年增长的趋势，主要系由于国华置业为满足项目建设投资和运营需要，通过银行借款方式筹集资金以满足项目建设投资需要所致。长期借款主要包括抵押借款和保证借款。（2）盈利能力分析 表 6-22 244、国华置业最近三年及一期主要经营指标 单位：万元 项目项目 2016年年1-6月月 2015年年 2014年年 2013年年 营业收入 239,755.12 291,650.01 344,385.51 300,991.05 营业利润 76,198.30 101,915.40 117,709.45 110,844.71 利润总额 77,634.88 103,241.60 119,823.51 112,170.13 净利润 62,300.80 78,736.17 90,784.38 85,603.37 营业利润率 31.78%34.94%34.18%36.83%净资产收益率 10.26%14.67%245、20.09%23.48%2013-2015 年及 2016 年 1-6 月，国华置业分别实现营业收入 300,991.05万元、344,385.51 万元、291,650.01 万元和 239,755.12 万元。营业收入主要来自售房收入和持有物业租赁运营收入，售房收入在营业收入中的比重在近三年及一期分别为 76.27%、75.72%、67.61%和 80.33%。2013-2015年及2016年1-6月，国华置业分别实现净利润85,603.37万元、90,784.38 万元、78,736.17 万元和 62,300.80 万元。同期实现营业利润分别为110,844.71 万元、117,709246、.45 万元、101,915.40 万元和 76,198.30 万元，营业利润率分别为 36.83%、34.18%、34.94%和 31.78%，营业利润率在近三年及一期均维持在 30%以上。2013-2015 年及 2016 年 1-6 月，国华置业期间费用合计分别为 19,952.63万元，28,173.85 万元、32,356.30 万元和 21,091.10 万元，占营业收入的比重天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 94 分别达到 6.63%、8.18%、11.09%和 8.80%，期间费用处于合理水平，但是呈现波动的趋势。2015 年度期间费用同比增长 14.85%，主要系由247、于 2015 年度未资本化的借款利息支出增长导致财务费用有所增加。（3）现金流量分析 表 6-23 国华置业最近三年及一期现金流情况 单位：万元 项目项目 2016年年1-6月月 2015年年 2014年年 2013年年 经营活动产生的现金流量净额 87,839.86 75,740.96 6,644.83 207,576.30 投资活动产生的现金流量净额-101.77-4,741.79-6,540.10-5,055.47 筹资活动产生的现金流量净额-14,533.91 12,570.16-13,953.63-241,708.31 现金及现金等价物净增加额 73,204.17 83,569.34248、-13,848.91-39,187.48 2013-2015 年及 2016 年 1-6 月，国华置业经营活动现金流量净额分别为207,576.30 万元、6,644.83 万元、75,740.96 万元和 87,839.86 万元，保持净流入的状态。2013 年经营活动产生的现金净流入金额较大是由于 2013 年度收到关联方较多往来款所致，2015 年经营活动产生的现金流量净额较 2014 年大幅增长系由于在销售收到的现金流没有明显变化的情况下，公司对工程款的支付进度较以前年度放缓，导致 2015 年经营现金流净增加额较大。2013-2015 年及 2016 年 1-6 月，国华置业投资活动249、产生的现金流量净额分别为-5,055.7 万元、-6,540.10 万元、-4,741.79 万元和-101.77 万元。公司在投资活动中的现金流量表现为净流出的状态，主要系由于公司近几年投资规模处于持续增加的状态，投资支付的现金不断增加。2013-2015 年及 2016 年 1-6 月，国华置业筹资活动产生的现金流量净额分别为-241,708.31 万元、-13,953.63 万元、12,570.16 万元和-14,533.91 万元，呈现较大的波动态势。公司 2013 年度、2014 年度和 2016 年 1-6 月筹资活动产生的现金流量净额为负值，主要系由于归还银行借款本息所致。（4）250、流动性与偿债能力分析 天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 95 表 6-24 国华置业最近三年及一期偿债指标 项目项目 2016年年6月末月末 2015年末年末 2014年末年末 2013年末年末 资产负债率 61.24%63.95%66.11%70.80%流动比率 1.96 1.84 1.71 1.45 速动比率 0.63 0.46 0.36 0.30 2013-2015 年末及 2016 年 6 月末，国华置业资产负债率分别为 70.80%、66.11%、63.95%和 61.24%，处于房地产行业平均水平且呈现不断下降的趋势，资产负债结构逐渐优化。流动比率分别为 1.45、1.7251、1、1.84 和 1.96，呈现上升的趋势。速动比率分别为 0.30、0.36、0.46 和 0.63，亦呈现上升趋势。，短期偿债指标保持在较高水平，表明国华置业短期内面临的偿债压力较小，流动性较为充裕，能够较好的应对短期债务风险。6、主要债务、授信使用状况及对外担保情况 截至 2016 年 6 月末，国华置业有息债务总额为 395,776.30 万元，由长期借款和一年内到期的长期借款构成，其中长期借款余额为 335,545.30 万元，一年内到期长期借款 60,231.00 万元。截至2016年6月末，国华置业合并口径获得的授信额度合计为54.10亿元，在用额度为 37.10 亿元，未使用额252、度为 17 亿元。截至 2016 年 6 月末，国华置业对外担保金额为 233,291 万元。其中对子公司秦皇岛润秦房地产开发有限公司提供的保证担保金额为 18,000 万元，无对集团外公司的担保，另有对购房者提供的银行按揭贷款担保累计余额为 215,291万元。7、近三年资本市场公开融资情况 截至 2016 年 9 月末，国华置业公开发行债券 1 支，发行总额 15 亿元。8、国华置业的资信水平和外部信用评级情况 公司不存在有逾期未归还的债务，信用状况良好。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，2016 年 5 月 26 日上天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 96 海新世纪253、资信评估投资服务有限公司给予国华置业主体信用等级为 AA。9、业务管理制度和风险控制制度（1）财务管理制度 国华置业根据会计法、企业会计准则和会计基础工作规范及国家其他有关法律和法规，结合公司实际情况，制定了单独成卷的财务管理手册进行财务管理。该等制度是公司各项财务活动的基本行为准则，从制度上完善和加强了公司会计核算工作、提高会计核算工作的质量和水平、资金计划、账户、收款、内部调拨、付款审批的管理等，从根本上规范公司会计核算，确保了财务会计核算和财务管理的合法、合规。同时，公司着力加强会计信息系统建设，提升财务核算工作的信息化水平，有效保证了会计信息及资料的真实和完整。（2）内部审计制度 国华254、置业已建立了单独成卷的内部风险控制、公司治理手册，由内部控制部负责推进此项工作。公司通过加强内部审计人员不同专业的配备，努力提高审计人员的业务水平和素质，持续有效开展内部审计工作。（3）关联交易的披露 为了规范公司的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，公司制定了单独成卷的授权管理手册，在该等制度中关联交易被要求进行充分的披露。（4）子公司管理制度 国华置业为加强公司内部控制，防范控股子公司的经营风险，根据单独成卷内部风险控制、公司治理手册及公司章程制定了北京国华置业有限公司投资企业255、股权管理规范、北京国华置业有限公司信息采集管理办法。公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务，并通过内部审计、专业检查、项目巡查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 97 （5）风险管理制度 国华置业为加强公司及控股子公司的内部控制及防范经营风险，根据中华人民共和国公司法、企业内部控制基本规范等法律、法规，结合公司的实际情况，制定了内部风险控制、公司治理手册等单独成卷的一系列制度，旨在将风险控制在与总体目标相适应并可承受的范围内、实现公司内外部信息沟通的真实可靠、确保法律法256、规的遵循、提高公司经营的效益及效率、确保公司建立针对各项重大风险发生后的危机处理计划，使其不因灾害性风险或人为失误而遭受重大损失。10、历史代偿情况 国华置业不存在历史代偿情况。三、三、增信主体：增信主体：华联华联集团集团（一）基本情况 截至 2016 年 6 月 30 日，华联集团基本情况如下：表 6-25 华联集团概况 中文名称 北京华联集团投资控股有限公司 公司简称 华联集团 法定代表人 吉小安 成立日期 1993 年 12 月 18 日 注册资本 215,000 万元人民币 注册地址 北京市西城区阜外大街 1 号 经营范围 投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信257、息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件、日用品、首饰、工艺品、化妆品、文化体育用品、卫生用品、通讯设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（二）设立和存续情况 华联集团原名为海南民族实业发展股份有限公司，是 1993 年 12 月 18 日经原海南省证券委员会批准，依法由北京市258、三特通讯新技术公司、中国乡镇企业投天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 98 资开发有限公司、北海四川国际经济开发招商股份有限公司、海南雪银实业开发公司出资设立的股份有限公司，公司成立时注册资本为 6,000 万元，华联集团历史沿革如下：1、1993 年 12 月 18 日，华联集团经海南省证券委员会批准，依法由北京市三特通讯新技术公司、中国乡镇企业投资开发有限公司、北海四川国际经济开发招商股份有限公司、海南雪银实业开发公司出资设立的股份有限公司，华联集团成立时注册资本为 6,000 万元。经海南新华会计师事务所于 1993 年 6 月 30日出具的海新字（1993）第 2017 号验资259、报告及海南博达会计师事务所于1993 年 12 月 16 日出具的博验字（93）41 号验资报告书验证。2、1996 年 10 月 11 日，经海南省证券管理办公室批准，华联集团重新登记，并经确认为发起设立的股份有限公司。经重新登记，华联集团注册资本为5,400 万元。经海南鄂发会计师事务所鄂发会验字（1996）第 199 号验资报告验证，截至 1996 年 7 月 4 日华联集团设立时北海四川国际经济开发招商股份有限公司、海南雪银实业开发公司并未实际出资。华联集团重新登记后股东为北京市天坤新技术发展公司、中国乡镇企业投资开发有限公司、海南成都企业集团（股份）有限公司等 13 家法人股东。3、260、1997 年 10 月 21 日，经海南省证券管理办公室批准，华联集团股东变更为海南民族科技投资有限公司、中国乡镇企业投资开发有限公司、中联信和投资有限公司、海南中商旅业股份有限公司、海南建信实业开发公司等 14 家法人股东。华联集团此次变更已经海南中洲会计师事务所海洲字1997第 163 号验资报告验证。此后，华联集团股东经历次变更，至 2002 年 4 月，华联集团总股本为 5,400 万股，股东为海南民族科技投资有限公司持有 1,830 万股，洋浦南岛置业有限公司持有1,500万股，洋浦思佳宝实业投资有限公司持有1,380万股，洋浦缓嵊实业有限公司持有 500 万股，洋浦邡冠科技实业有限261、公司持有 190 万股。4、2002 年 5 月 15 日，经海南省经济贸易厅关于海南民族实业发展股份有限公司增资扩股的批复（琼经股2002140 号）批准，华联集团增加注册资本至 2 亿元，新增股本由华联集团原股东按持股比例认购。华联集团此次增资已天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 99 经海南海昌会计师事务所海昌验字（2002）004086 号 验资报告 验证。此后，华联集团股东洋浦邡冠科技实业有限公司将其持有的华联集团股份全部转让予洋浦缓嵊实业有限公司，华联集团股东变更为海南民族科技投资有限公司、洋浦南岛置业有限公司、洋浦思佳宝实业投资有限公司及洋浦缓嵊实业有限公司。5、2002262、 年 5 月 30 日，经华联集团股东大会决议并经海南省经济贸易厅 关于海南民族实业发展股份有限公司变更为有限责任公司的批复（琼经股2002265 号）批准，华联集团公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。华联集团变更公司形式后股东出资额及出资比例分别为：海南民族科技投资有限公司出资 6,778 万元，出资比例为 33.89%；洋浦南岛置业有限公司出资 5,556万元，出资比例为 27.78%；洋浦思佳宝实业投资有限公司出资 5,110 万元，出资比例为 25.55%；洋浦缓嵊实业有限公司 2,556 万元，出资比例为 12.78%。华联集团法定代表人变更为吉小安。华联集团名称变更为海南民族263、实业发展有限公司。6、2002 年 6 月 3 日，华联集团股东变更，股东变更后华联集团出资额及出资比例为：海南民族科技投资有限公司出资 6,000 万元，出资比例为 30%；洋浦南岛置业有限公司出资 3,000 万元，出资比例为 15%；洋浦思佳宝实业投资有限公司出资 2,800 万元，出资比例为 14%；洋浦缓嵊实业有限公司 2,556万元，出资比例为 12.78%；海南国盛通科技投资有限公司出资 3,000 万元，出资比例为 15%；海南安盛华实业投资有限公司出资 2,644 万元，出资比例为13.22%。7、2002 年 6 月 24 日，华联集团工商注册地址由海南省迁至北京市，同时，264、经北京市工商行政管理局核准，华联集团名称变更为北京华联集团投资控股有限公司。8、2004 年 12 月 10 日，经北京市工商行政管理局核准，华联集团注册资本由 2 亿元增加至 5.6 亿元，增资部分由华联集团资本公积转增注册资本，北京中燕通会计师事务所有限公司为华联集团此次增资出具了编号为中燕验字（2004）第 1-01-150 号的变更登记验资报告书。9、2005 年 1 月 17 日，经北京市工商行政管理局核准，华联集团注册资本天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 100 由 5.6 亿元增加至 8 亿元，新增注册资本 2.4 亿元由华联集团原股东海南民族科技投资有限公司以货币出资265、 7,200 万元；洋浦南岛置业有限公司以货币出资8,640 万元；洋浦思佳宝实业投资有限公司以货币出资 8,160 万元。10、2010 年 7 月 9 日，经北京市工商行政管理局核准，华联集团股东变更为海南民族科技投资有限公司、洋浦南岛置业有限公司、洋浦思佳宝实业投资有限公司、海南国盛通科技投资有限公司、海南安盛华实业投资有限公司。11、2012 年 12 月 17 日，经北京市工商行政管理局核准，华联集团注册资本由 8 亿元增加至 11.5 亿元，新增注册资本由海南鸿炬实业有限公司缴纳，华联集团此次增资已经北京中永信会计师事务所中永信验字（2012）第 3-220 号验资报告验证。12、266、2012 年 12 月 20 日，经北京市工商行政管理局核准，华联集团股东变更为海南鸿炬实业有限公司、洋浦南岛置业有限公司、洋浦思佳宝实业投资有限公司、海南国盛通科技投资有限公司、海南安盛华实业投资有限公司。13、2015 年 3 月 20 日，经华联集团股东会决议，华联集团注册资本由 11.5亿元增加至 21.5 亿元。华联集团就注册资本增加进行了工商变更登记并取得了增加注册资本之后的营业执照。新增注册资本分别由海南鸿炬实业有限公司以货币形式增加出资额 29,500 万元；海南安盛华实业投资有限公司以货币形式出资 24,600 万元；洋浦南岛置业有限公司以货币形式出资 21,150 万元；洋267、浦思佳宝实业投资有限公司以货币形式出资 15,250 万元；海南国盛通科技投资有限公司以货币形式出资9,500万元。全体股东一致同意公司注册资本自华联集团 营业执照变更之日起一年内缴清，华联集团于 2015 年 3 月 30 日取得注册资本变更后的营业执照。华联集团此次增资后股权结构为：海南鸿炬实业有限公司出资 64,500 万元，出资比例为 30.00%；海南安盛华实业投资有限公司出资 51,600万元，出资比例为 24.00%；洋浦南岛置业有限公司出资 45,150 万元，出资比例为21.00%；洋浦思佳宝实业投资有限公司出资32,250万元，出资比例为15.00%；海南国盛通科技投资有限268、公司出资 21,500 万元，出资比例为 10.00%。14、2015 年 6 月，华联集团股东已经缴纳了认缴新增注册资本，华联集团实收资本变更为 21.5 亿元。天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 101 15、2015 年 11 月 10 日，经华联集团股东会决议，华联集团股东海南安盛华实业投资有限公司将对华联集团的 10,750万元出资额（占公司注册资本的 5%）转让给华联集团股东海南国盛通科技投资有限公司；华联集团股东洋浦南岛置业有限公司将对华联集团的 6,450 万元出资额（占公司注册资本的 3%）转让给华联集团股东洋浦思佳宝实业投资有限公司。华联集团此次股权变更后股权结构为269、：海南鸿炬实业有限公司出资 64,500 万元，出资比例为 30%；海南安盛华实业投资有限公司出资 40,850 万元，出资比例为 19%；洋浦南岛置业有限公司出资38,700 万元，出资比例为 18%；洋浦思佳宝实业投资有限公司出资 38,700 万元，出资比例为 18%；海南国盛通科技投资有限公司出资 32,250 万元，出资比例为 15%。截至 2016 年 6 月 30 日，华联集团注册资本为 215,000 万元，实收资本为215,000万元，股东海南鸿炬实业有限公司出资64,500万元，出资比例为30.00%；海南安盛华实业投资有限公司出资 40,850 万元，出资比例为 19.0270、0%；洋浦南岛置业有限公司出资 38,700 万元，出资比例为 18.00%；洋浦思佳宝实业投资有限公司出资 38,700 万元，出资比例为 18.00%；海南国盛通科技投资有限公司出资 32,250 万元，出资比例为 15.00%。天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 102 （三）股权结构、组织架构及治理结构 1、股权结构 截至 2016 年 6 月 30 日，华联集团的股权结构如下所示：图 6-5 华联集团股权结构图 海南省文化广电出版体育厅海南省文化广电出版体育厅海南省文化交流促进会海南省文化交流促进会海南人视动漫产业发展有限公司海南普世南山投资有限公司海南百汇文化产业发展有限公271、司海南鸿炬文化传媒集团有限公司海南鸿炬文化传媒集团有限公司海南金时实业有限公司海南鸿炬实业有限公司海南鸿炬实业有限公司海南安盛华实业投资有限公司洋浦南岛置业有限公司洋浦思佳宝实业投资有限公司海南国盛通科技投资有限公司北京华联集团投资控股有限公司北京华联集团投资控股有限公司业务主管34%15%10%41%49%51%30%19%18%18%15%天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 103 2、组织架构 图 6-6 华联集团组织结构图 股东会监事会董事会机构、薪酬与考核委员会店铺发展委员会审计监察委员会商品委员会董事长总裁事业部职能部门综超事业部百货事业部购物中心事业部国际合作事业部财务公272、司财务部人力资源部投资管理部审计部信息部安全保卫部采购部店铺拓展部董事长办公室总裁办公室 3、治理结构 为维护华联集团以及出资人的合法权益，规范华联集团的组织和行为，华联集团制定了北京华联集团投资控股有限公司章程。根据该章程，华联集团已形成了完善的法人治理结构，具体情况如下：（1）股东 股东享有以下权利：（a）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使代表权；（b）了解公司经营状况和财务状况；（c）选举和被选举为董事会成员或监事；（d）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资；（e）优先购买其他股东转让的出资；（f）优先认缴公司新增注册资本；天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书273、 104 （g）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；股东承担以下义务：（a）遵守公司章程；（b）按期缴纳所认缴的出资；（c）依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；（d）在公司办理登记手续后，股东不得抽回投资；（2）董事会 华联集团设董事会，成员为 5 人。其中海南鸿炬实业有限公司提名 3 人，其他股东提名 2 人，由股东会选举。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长 1 人，由董事会选举产生。董事会行使下列职权：（a）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（b）执行股东会的决定；（c）审定公司的经营计划和投资方案；（d）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（e）制订公司的利润274、分配方案和弥补亏损方案；（f）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（g）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（h）决定公司内部管理机构的设置；（i）决定聘任或者解聘公司经理（总经理，以下简称经理）及其报酬事项；根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；（j）制定公司的基本管理制度。（3）监事 华联集团不设监事会，设监事 1 人，由股东大会选举产生，监事的任期每届天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 105 为三年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：（a）检查公司财务；（b）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律275、行政法规、公司章程或者股东会决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（c）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。（d）提议召开临时股东会；（e）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。（四）重要下属子公司情况 截至 2016 年 6 月 30 日，华联集团合并报表范围内主要分支机构情况如下：表 6-26 华联集团主要分支机构情况 序序号号 子公司名称子公司名称 注册地及主注册地及主要经营地点要经营地点 业务性质业务性质 注册资本注册资本（万元）（万元）持股比例持股比例 1 北京华联综合超市股份有限公司 北京 商品零售 66,580.276、79 29.17%2 北京华联商厦股份有限公司 北京 商业管理 222,608.64 29.58%3 北京华联（SKP）百货有限公司 北京 商品零售 25,000 40.00%4 北京华联嘉合投资管理有限公司 北京 商业贸易 10,000 100.00%5 北京华联事农农产品技术有限公司 北京 商业贸易 30,000 100.00%6 华联鑫益创科技有限公司 北京 技术开发 20,000 100.00%7 华联财务有限责任公司 北京 财务公司 140,000 100.00%8 上海中商网络股份有限公司 上海 高新技术 3,105 44.35%9 北京华联（新加坡）贸易新加坡 商业贸易 100.277、00%天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 106 有限公司 10 北京华联事农国际贸易有限公司 北京 商业贸易 8,000 100.00%其中，北京华联综合超市股份有限公司与北京华联商厦股份有限公司为华联集团下属的两家上市公司。1、北京华联综合超市股份有限公司（简称“华联综超”，股票代码：600361）表 6-27 华联综超基本情况 公司名称 北京华联综合超市股份有限公司 法人代表 罗志伟 办公地址 北京市西城区阜外大街 1 号四川经贸大厦东塔楼 6 层 注册地址 北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负 2 层 3 号 区域 北京 邮政编码 100037 注册资本(元)6.66 亿 统278、一社会信用代码 911100001011857375 经营范围 销售医疗器材、包装食品、包装饮料、酒；中餐（含制售主食、西食制品）；西餐；零售、邮购公开发行的国内版书刊；零售烟；以下项目限分支机构经营：销售生鲜蔬果、粮油食品、副食品、定型包装食品（含乳冷食品）、散装直接入口食品、散装非直接入口食品、熟食制品、水产、鲜肉、禽蛋、茶叶、腐蚀品、次氯酸钠溶液、药品零售（具体以药品经营许可证中核定的为准）；零售乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品、避孕器械、音像制品；现场制售：主食（油炸食品、米面制品）、肉制品、熟食制品、焙烤食品、烤鸡、烤鸭、寿司、中西糕点（含裱花蛋糕）及面包、豆制品、豆腐、豆浆；279、现场分装销售熟肉制品；加工农副产品；美容美发；普通货运；经营保健食品；以下项目限北京地区以外的分公司取得专项许可后开展经营活动：现场加工蔬菜水果坚果，现场制售方便食品（含米面熟制品、方便菜）；销售百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工轻工材料（不含危险化学品及一类易制毒产品）、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、首饰（金银饰品除外）、家具、电子计算机及其外部设备、制冷空调设备、饮食炊事机械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、仪器仪表、农机具、花卉；打字；零售内销黄金、白银饰品；劳务服务；日用品修天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 107 理；摄影；仓280、储服务；承办展览、展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；信息咨询、设计、制作、代理、发布广告；以下项目限分支机构经营：药品零售、销售通信器材、文化办公用品、汽车配件、电动车、摩托车及配件、健身器材设施；收购、销售农副产品；洗衣服务；复印；健身服务；经营场地出租；技术开发、技术转让、技术服务；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。华联综超成立于 1996 年 6 月，系由北京华联商厦有限公司于 2000 年 4 月19 日依法变更设立,注册资本 6.66 亿元。华联综超是一家全国性扩张的超市连锁企业。主营大型综合连锁超市和生鲜超市。公司在全281、国 20 个省市均拥有店面,公司拥有包括综合超市、生活超市、食品超市、高级超市在内的门店 100 多家，业务覆盖全国 20 多个省、市、自治区。向顾客提供物美价廉,品质优良的生鲜、食品、百货等民生必需品，经营品项达六万多种，生鲜业务作为经营的核心,公司建立了生鲜商品基地及生鲜加工配送中心，直接采购上柜,保证了生鲜商品价格低廉、新鲜美味。截至 2016 年 6 月末，该公司总资产 116.00 亿元，归属于上市公司股东的净资产 28.08 亿元，1-6 月实现营业收入 67.16 亿元、净利润-0.70 亿元。2、北京华联商厦股份有限公司（简称“华联股份”，股票代码：000882）表 6-28 282、华联股份基本情况 公司名称 北京华联商厦股份有限公司 法人代表 阳烽 办公地址 北京市西城区阜成门外大街1 号四川大厦 5 层 注册地址 北京市通州区永乐经济技术开发区永开路 1 号 区域 北京 邮政编码 100037 注册资本(元)22.26 亿 统一社会信用代码 9111000071092147XM 经营范围 销售百货、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、银饰品、花卉、家具、日用杂品、土产品、五金交电化工(不含危险化学品)、电子计算机软硬天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 108 件及外部设备、传真机、移动电话、寻呼机及配件、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、机械电器设备283、汽车(不含小轿车)及配件、化工轻工材料、建筑材料、民用建材;仓储、洗衣、劳务服务;摄影、彩扩、打字服务;承办展览展示;企业管理、信息咨询(中介除外);组织文化交流活动(演出除外);连锁店经营管理;家居装饰;出租商业设施;日用品修理;技术开发、咨询、服务、培训;资产经营;零售：包装食品、副食品、粮食(限零售)、饲料、烟、内销黄金饰品(限分支机构经营);零售、邮购公开发行的国内版书刊(限分支机构经营);销售：音像制品、汽车配件、自行车、电动车、摩托车及配件、健身器材设施(限分支机构经营);美容美发、复印、健身服务、电子游艺、餐饮(限分支机构经营);房地产开发和经营;房地产租赁(承租、转租、分租等284、形式);维护、维修、翻新等工作;物业管理和服务;房地产咨询、房地产中介服务、培训;经营场地租赁;商业设施租赁;对外投资。华联股份成立时间于 1998 年 5 月，前身是中商股份有限公司(简称“中商股份”)，系经国内贸易部1997内贸函政体法字 446 号批复和国家经济体制改革委员会体改生19989 号批复批准，由中商企业集团公司、浙江省商业集团公司、中国商业对外贸易总公司共同发起，采用募集设立方式设立。经 2002 年第三次临时股东大会审议和北京市工商行政管理局核准，公司名称由中商股份变更为北京华联商厦股份有限公司。截至 2016 年 6 月末，华联股份注册资本 22.26亿元。华联股份当前核285、心主营业务为购物中心的运营管理，是国内市场唯一专注于社区型购物中心运营管理的专业运营商。2008 年公司实现了主营业务由百货店经营向购物中心运营管理的战略转型。转型以来，公司通过购买、租赁等方式获得购物中心物业资源，在资产规模和项目数量上实现了快速发展。目前公司旗下经营的已开业购物中心数量从 2008 年的 2 家增长至近 40 家，项目遍布北京、成都、合肥、南京、西宁、大连、沈阳、无锡、兰州等地区；运营管理的购物中心面积从 2008 年的 3.62 万平方米增长至 185 万平方米，随着经营规模和辐射市场的逐年扩大，公司的品牌形象与市场影响力逐步提升。近年来，公司在致力于提高对自有或租赁购物286、中心的运营与管理的同时，加强对外输出该运营与管理服务，培养新的利润增长点，以进一步增强上市公司的盈利能力。华联股份的购天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 109 物中心项目已涵盖北京、南京、沈阳、成都、包头等多个城市，自有、具有管理权的购物中心数量已有 30 多家。截至 2016 年 6 月末，该公司总资产 114.84 亿元，净资产 62.63 亿元，2016年 1-6 月实现营业收入 5.25 亿元、净利润 0.46 亿元。（五）主营业务情况及财务状况 1、主营业务情况 华联集团是商务部重点扶持的十五家全国大型零售企业之一，也是国际百货协会唯一的中国零售企业会员。集团的主营业务所涉287、范围较广，业务板块覆盖了超市业务、百货业务、租赁业务、餐饮及其他业务。其中超市业务主要通过北京华联综合超市股份有限公司开展，租赁业务主要通过北京华联商厦股份有限公司开展。2013-2015 年，华联集团分别实现主营业务收入 1,880,186.54 万元、1,981,143.46 万元、1,951,506.02 万元，收入水平较为稳定。超市业务是华联集团营业收入的最主要来源，2013-2015 年超市业务收入分别为 1,125,974.18万元、1,162,886.08 万元、1,162,349.13 万元，占主营业务收入比例分别为59.89%、58.70%、59.56%，对华联集团的收入贡献288、稳定。毛利率方面，华联集团租赁业务、百货业务和其他业务获利空间较大，2015 年租赁业务、百货业务和其他业务毛利率分别为 29.96%、22.02%和 60.69%，处于较高水平。表 6-29 华联集团 2013-2015 年合并范围主营业务收入结构 单位：万元 业务板块业务板块 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 超市业务 1,162,349.13 59.56%1,162,886.08 58.70%1,125,974.18 59.89%百货业务 597,435.35 30.61%600,856.72 30.3289、3%593,476.13 31.56%租赁业务 101,009.38 5.18%114,887.92 5.80%79,512.94 4.23%餐饮业务-0.00%-0.00%25,164.24 1.34%其他业务 90,712.17 4.65%102,512.75 5.17%56,059.05 2.98%合计合计 1,951,506.02 100.00%1,981,143.46 100.00%1,880,186.54 100.00%数据来源：华联集团 2013-2015 年审计报告 天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 110 2、财务状况（1）资产负债表 华联集团最近三年及一期的财务报290、表如下：表 6-30 华联集团最近三年及一期合并资产负债表 单位：万元 项目项目 20162016 年年 6 6 月末月末 20152015 年末年末 20142014 年末年末 20132013 年末年末 流动资产：流动资产：货币资金 716,167.38 815,293.56 703,040.76 839,946.84 交易性金融资产 7,270.43 11,393.28 19,281.78 28,482.47 应收票据-6.00-5.00 应收账款 626,866.35 596,615.34 577,148.15 521,084.53 预付款项 238,276.13 234,523.06291、 101,874.31 67,944.52 应收利息 800.96 2,993.85 2,223.30 2,325.00 应收股利-其他应收款 432,486.48 284,335.11 183,207.15 97,158.49 存货 168,791.53 181,022.25 166,717.15 175,327.78 划分为持有待售的资产-4,605.46-一年内到期的非流动资产-200.00-其他流动资产 70,061.47 85,789.84 116,287.87 86,127.52 流动资产合计流动资产合计 2,260,720.73 2,212,172.29 1,874,385.94292、 1,818,402.16 非流动资产：非流动资产：-可供出售金融资产 222,391.21 190,854.66 66,243.99-持有至到期投资-长期应收款-200.00 200.00 长期股权投资 74,563.99 60,646.09 60,971.30 117,632.93 投资性房地产 265,742.84 438,035.83 590,193.95 370,692.51 固定资产 125,480.35 116,841.55 103,155.98 133,758.15 在建工程 180,055.54 171,671.88 189,892.94 345,239.50 工程物资-固定293、资产清理-生产性生物资产-油气资产-无形资产 19,476.28 54,500.98 89,678.68 88,008.17 开发支出-商誉 61,754.36 69,796.05 76,923.06 76,923.06 长期待摊费用 235,901.13 220,469.46 217,709.15 194,774.06 递延所得税资产 13,918.14 15,852.47 10,580.08 5,147.33 其他非流动资产 35,699.67 28,025.60 8,211.96 486.16 天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 111 非流动资产合计非流动资产合计 1,234,294、983.50 1,366,694.55 1,413,761.11 1,332,861.87 资产总计资产总计 3,495,704.23 3,578,866.85 3,288,147.05 3,151,264.03 流动负债：流动负债：-短期借款 225,000.00 193,000.00 214,400.00 386,402.50 交易性金融负债-应付票据 3,386.83 11,476.00-20,492.27 应付账款 472,872.01 490,746.01 489,448.29 504,740.29 预收款项 38,722.40 51,653.21 70,118.39 76,843.295、60 应付职工薪酬 7,286.36 6,358.32 2,922.47 3,672.78 应交税费 4,695.08 6,485.42 14,110.67 13,828.82 应付利息 23,297.60 36,074.04 36,216.10 15,774.94 应付股利 14,147.75-其他应付款 187,926.88 172,740.68 226,222.65 180,922.96 划分为持有待售的资产-0.01-一年内到期的非流动负债 213,467.00 118,905.03 403,883.80 37,200.00 其他流动负债 442,071.14 390,489.60 2296、18,549.97 209,415.23 流动负债合计流动负债合计 1,632,873.04 1,477,928.30 1,675,872.34 1,449,293.40 非流动负债：非流动负债：-长期借款 193,774.11 303,748.07 156,499.33 196,886.62 应付债券 250,000.00 350,000.00 350,000.00 169,551.30 长期应付款-4,390.16 7,668.95 专项应付款-预计负债-递延收益 3,400.00 4,053.44 822.61 1,730.72 递延所得税负债 12,003.09 22,528.07 2297、6,967.83 27,461.40 其他非流动负债 299,857.37 299,781.65 49,635.45 279,508.86 非流动负债合计非流动负债合计 759,034.56 980,111.23 588,315.37 682,807.85 负债合计负债合计 2,391,907.60 2,458,039.53 2,264,187.71 2,132,101.25 所有者权益：所有者权益：-实收资本（或股本）215,000.00 215,000.00 115,000.00 115,000.00 资本公积 26,572.33 26,736.44 26,693.08 26,265.24298、 其他综合收益 14,715.05 294.45-70.30-盈余公积 2,983.62 2,983.62 2,983.62 2,975.74 一般风险准备-未分配利润 120,860.51 115,643.03 110,244.43 98,039.49 归属于母公司所有者权益合计 380,131.51 360,657.54 254,850.83 242,280.47 少数股东权益 723,665.11 760,169.78 769,108.51 776,882.31 所有者权益合计所有者权益合计 1,103,796.62 1,120,827.32 1,023,959.34 1,019,162299、.78 负债和所有者权益总计负债和所有者权益总计 3,495,704.23 3,578,866.85 3,288,147.05 3,151,264.03 天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 112 （2）利润表 表 6-31 华联集团最近三年及一期合并利润表 单位：万元 项目项目 2016 年年 1-6 月月 2015 年年 2014 年年 2013 年年 一、营业总收入一、营业总收入 1,119,273.1 2,178,513.7 2,185,403.99 2,052,306.99 其中：主营业务收入 -1,951,506.02 1,981,143.46 1,880,186.54 二300、营业总成本二、营业总成本 1,098,763.5 2,079,217.17 2,111,712.46 1,977,144.06 其中：营业成本 852,518.9 1,611,526.2 1,605,410.57 1,534,838.61 营业税金及附加 11,883.8 31,035.7 31,914.85 19,093.85 销售费用 197,844.7 398,090.9 281,443.76 247,750.01 管理费用 28,818.2 57,592.7 126,937.51 123,790.20 财务费用 44,264.8 90,945.0 83,068.31 64,910.5301、0 资产减值损失 2,909.5 9,393.8 1,769.33 4,763.95 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列）92.1-293.3 108.25-投资收益（损失以“”号填列）39,384.3 119,660.5 18,723.61 18,003.06 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 77.7-汇兑收益（损失以“”号填列）0.0 0.0-三、营业利润（亏损以三、营业利润（亏损以“”号填号填列）列）20,509.6 99,296.6 73,691.53 75,162.93 加：营业外收入 2,448.3 7,064.2 5,032.58 9,983.86 其中：非流动资产处置302、利得 31.9 27.8 842.27-减：营业外支出 7,436.8 48,846.2 18,479.33 3,541.98 其中：非流动资产处置损失 2,661.1 43,117.6 15,522.87 1,661.21 四、利润总额（亏损总额以四、利润总额（亏损总额以“”号填列）号填列）15,521.1 57,514.6 60,244.77 81,604.82 减：所得税费用 8,364.0 13,410.7 18,722.03 22,303.79 五、净利润（净亏损以五、净利润（净亏损以“”号填号填列）列）7,157.2 44,103.9 41,522.75 59,301.03 归属于303、母公司所有者的净利润-3,005.0 7,521.9 12,183.82 19,383.42 少数股东损益 10,162.2 36,582.1 29,338.93 39,917.61 （3）现金流量表 表 6-32 华联集团最近三年及一期合并现金流量表 单位：万元 项目项目 2016年年 1-6月月 2015 年年 2014 年年 2013 年年 一、经营活动产生的现金流量：一、经营活动产生的现金流量：天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 113 销售商品、提供劳务收到的现金 1,207,057.92 2,418,079.93 2,475,799.95 2,308,854.95 收到的税304、费返还 202.63 455.66 603.58 165.11 收到其他与经营活动有关的现金 106,863.60 200,686.59 148,060.61 2,573,630.73 经营活动现金流入小计经营活动现金流入小计 1,314,124.15 2,619,222.18 2,624,464.14 4,882,650.78 购买商品、接受劳务支付的现金 925,507.79 1,822,963.01 1,847,277.49 1,750,018.66 支付给职工以及为职工支付的现金 66,852.83 155,890.73 144,874.70 131,085.19 支付的各项税费 42305、,981.12 102,896.65 100,498.26 93,071.29 支付其他与经营活动有关的现金 325,725.33 520,124.57 482,026.74 2,852,968.15 经营活动现金流出小计经营活动现金流出小计 1,361,067.07 2,601,874.96 2,574,677.19 4,827,143.29 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额-46,942.92 17,347.22 49,786.95 55,507.49 二、投资活动产生的现金流量：二、投资活动产生的现金流量：-收回投资收到的现金 35,517.16 23,625.00 306、903,848.35 103,418.08 取得投资收益收到的现金 3,298.85 5,405.78 11,370.94 13,501.43 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 23.69 1,738.18 35,727.03 998.29 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 53,364.19 234,638.05 13,969.64-收到其他与投资活动有关的现金 15,536.64 49,544.72 20,730.00 38,253.90 投资活动现金流入小计投资活动现金流入小计 107,740.53 314,951.72 985,645.96 156,171.70307、 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 77,058.64 108,670.11 182,107.31 153,472.94 投资支付的现金 81,484.50 164,524.59 977,229.28 462,046.85 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-21,802.07 32,393.64 53,751.19 支付其他与投资活动有关的现金-154,046.98 47,000.00 18,000.00 投资活动现金流出小计投资活动现金流出小计 158,543.13 449,043.75 1,238,730.23 687,270.98 投资活动产生的现金流量净额投资活动产308、生的现金流量净额-50,802.61-134,092.03-253,084.27-531,099.28 三、筹资活动产生的现金流量：三、筹资活动产生的现金流量：-吸收投资收到的现金-110,805.00-211,434.58 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金-10,805.00-取得借款收到的现金 268,700.00 902,000.00 528,480.00 1,036,669.70 发行债券收到的现金-收到其他与筹资活动有关的现金 102,764.78 743,361.64 453,186.15 209,640.00 筹资活动现金流入小计筹资活动现金流入小计 371,464.78 309、1,756,166.64 981,666.15 1,457,744.27 偿还债务支付的现金 237,286.82 935,187.30 765,060.74 835,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 62,564.92 116,941.11 95,315.61 84,236.67 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润-支付其他与筹资活动有关的现金 75,945.52 475,776.58 54,710.77 104,216.83 筹资活动现金流出小计筹资活动现金流出小计 375,797.26 1,527,904.99 915,087.12 1,023,453.50 筹资活动310、产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额-4,332.48 228,261.65 66,579.03 434,290.78 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,944.68 232.35-230.40-天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 114 五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额-100,133.33 111,749.18-136,948.70-41,301.01 加：期初现金及现金等价物余额 813,944.06 702,194.87 839,143.57 880,444.58 六、期末现金及现金等价物余额六、期末现311、金及现金等价物余额 713,810.73 813,944.06 702,194.87 839,143.57 资料来源：华联集团提供的 2013、2014 及 2015 年审计报告及截至 2016 年 6 月 30日财务报表 3、主要财务指标分析（5）资产负债结构分析 1）资产构成及变动情况 2013-2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，华联集团的总资产规模分别为3,151,264.03 万元、3,288,147.05 万元、3,578,866.85 万元和 3,495,704.23 万元。流动资产分别为 1,818,402.16 万元、1,874,385.94 万元、2,212,312、172.29 万元和 2,260,720.73 万元，占总资产的比例分别为 57.70%、57.00%、61.81%和64.67%。非流动资产分别为 1,332,861.87 万元、1,413,761.11 万元、1,366,694.55 万元和 1,234,983.50 万元，占总资产的比例分别为 42.30%、43.00%、38.19%和 35.33%。从资产构成来看，货币资金及应收账款占比较高。截至 2015 年末，华联集团货币资金规模为 815,293.56 万元，占流动资产总额的比重为 36.85%，同比增长 15.97%，公司的货币资金主要以银行存款为主。截至 2015 年末，华联313、集团应收账款规模为 596,615.34 万元，占流动资产比重为 26.97%，同比增长3.37%。表 6-33 华联集团最近三年及一期资产构成及占比情况 单位：万元 项目项目 2016 年年 6 月末月末 2015 年末年末 2014 年末年末 2013 年末年末 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 流动资产合计 2,260,720.73 64.67%2,212,172.29 61.81%1,874,385.94 57.00%1,818,402.16 57.70%非流动资产合计 1,234,983.50 35.33%1,366,694.55 38.314、19%1,413,761.11 43.00%1,332,861.87 42.30%资产总计资产总计 3,495,704.23 100.00%3,578,866.85 100.00%3,288,147.05 100.00%3,151,264.03 100.00%（c）流动资产分析 天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 115 表 6-34 华联集团最近三年及一期流动资产构成及占比情况 单位：万元 项目项目 2016 年年 6 月末月末 2015 年末年末 2014 年末年末 2013 年末年末 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 货币资金 716315、,167.38 31.68%815,293.56 36.85%703,040.76 37.51%839,946.84 46.19%交易性金融资产 7,270.43 0.32%11,393.28 0.52%19,281.78 1.03%28,482.47 1.57%应收票据-0.00%6.00 0.00%-0.00%5.00 0.00%应收账款 626,866.35 27.73%596,615.34 26.97%577,148.15 30.79%521,084.53 28.66%预付款项 238,276.13 10.54%234,523.06 10.60%101,874.31 5.44%67,9316、44.52 3.74%应收利息 800.96 0.04%2,993.85 0.14%2,223.30 0.12%2,325.00 0.13%应收股利-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%其他应收款 432,486.48 19.13%284,335.11 12.85%183,207.15 9.77%97,158.49 5.34%存货 168,791.53 7.47%181,022.25 8.18%166,717.15 8.89%175,327.78 9.64%划分为持有待售的资产-0.00%-0.00%4,605.46 0.25%-0.00%一年内到期的非流动资产-0.00%200.0317、0 0.01%-0.00%-0.00%其他流动资产 70,061.47 3.10%85,789.84 3.88%116,287.87 6.20%86,127.52 4.74%流动资产合计流动资产合计 2,260,720.73 100.00%2,212,172.29 100.00%1,874,385.94 100.00%1,818,402.16 100.00%华联集团流动资产主要以货币资金、应收账款、其他应收款为主。2013-2015年末及 2016 年 6 月 30 日，华联集团货币资金分别为 839,946.84 万元、703,040.76 万元、815,293.56 万元和 716,167318、.38 万元。货币资金主要以银行存款为主。2013-2015年末及2016年6月30日，华联集团应收账款分别为521,084.53万元、577,148.15 万元、596,615.34 万元和 626,866.35 万元，占流动资产总额比例分别为 28.66%、30.79%、26.97%和 27.73%，应收账款占流动资产总额比例整体呈下降趋势。（d）非流动资产分析 表 6-35 华联集团最近三年及一期非流动资产构成及占比情况 单位：万元 项目项目 2016 年年 6 月末月末 2015 年末年末 2014 年末年末 2013 年末年末 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占319、比 金额金额 占比占比 可供出售金融资产 222,391.21 18.01%190,854.66 13.96%66,243.99 4.69%-0.00%持有至到期投资-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 116 长期应收款-0.00%-0.00%200.00 0.01%200.00 0.02%长期股权投资 74,563.99 6.04%60,646.09 4.44%60,971.30 4.31%117,632.93 8.83%投资性房地产 265,742.84 21.52%438,035.83 32.05%590,193.95 41.75%320、370,692.51 27.81%固定资产 125,480.35 10.16%116,841.55 8.55%103,155.98 7.30%133,758.15 10.04%在建工程 180,055.54 14.58%171,671.88 12.56%189,892.94 13.43%345,239.50 25.90%工程物资-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%固定资产清理-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%生产性生物资产-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%油气资产-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%无形资产 19,476.28 1.58%54321、,500.98 3.99%89,678.68 6.34%88,008.17 6.60%开发支出-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%商誉 61,754.36 5.00%69,796.05 5.11%76,923.06 5.44%76,923.06 5.77%长期待摊费用 235,901.13 19.10%220,469.46 16.13%217,709.15 15.40%194,774.06 14.61%递延所得税资产 13,918.14 1.13%15,852.47 1.16%10,580.08 0.75%5,147.33 0.39%其他非流动资产 35,699.67 2.89%2322、8,025.60 2.05%8,211.96 0.58%486.16 0.04%非流动资产合计非流动资产合计 1,234,983.50 100.00%1,366,694.55 100.00%1,413,761.11 100.00%1,332,861.87 100.00%华联集团非流动资产主要以投资性房地产、在建工程和长期待摊费用为主。2013-2015 年及 2016 年 6 月 30 日，华联集团投资性房地产分别为 370,692.51万元、590,193.95 万元、438,035.83 万元和 265,742.84 万元，投资性房地产为房屋及土地使用权。2013-2015 年及 2016323、 年 6 月 30 日，华联集团在建工程分别为 345,239.50 万元、189,892.94 万元、171,671.88 万元和 180,055.54 万元，在建工程主要以建安工程、装修工程和卖场改造工程为主。2013-2015 年末及2016 年 6 月 30 日，华联集团的长期待摊费用分别为 194,774.06 万元、217,709.15 万元、220,469.46 万元及 235,901.13 万元，规模较稳定，主要为经营租入固定资产改良和装修费。2）负债构成及变动情况 2013-2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，华联集团的负债总额分别为2,132,101.25 万324、元、2,264,187.71 万元、2,458,039.53 万元和 2,391,907.60 万元。负债构成中应付账款占比较大，2013-2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，应付账款规模占总负债比例分别为 23.67%、21.62%、19.96%和 19.77%。表 6-36 华联集团最近三年及一期负债构成及占比情况 单位：万元 项目项目 2016 年年 6 月末月末 2015 年末年末 2014 年末年末 2013 年末年末 天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 117 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 流动负债合计 1,6325、32,873.04 68.27%1,477,928.30 60.13%1,675,872.34 74.02%1,449,293.40 67.97%非流动负债合计 759,034.56 31.73%980,111.23 39.87%588,315.37 25.98%682,807.85 32.03%负债合计负债合计 2,391,907.60 100.00%2,458,039.53 100.00%2,264,187.71 100.00%2,132,101.25 100.00%（c）流动负债分析 表 6-37 华联集团最近三年及一期流动负债构成及占比情况 单位：万元 项目项目 2016 年年 6 月326、末月末 2015 年末年末 2014 年末年末 2013 年末年末 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 短期借款 225,000.00 13.78%193,000.00 13.06%214,400.00 12.79%386,402.50 26.66%交易性金融负债-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%应付票据 3,386.83 0.21%11,476.00 0.78%-0.00%20,492.27 1.41%应付账款 472,872.01 28.96%490,746.01 33.20%489,448.29 29.21%504,740.29 327、34.83%预收款项 38,722.40 2.37%51,653.21 3.49%70,118.39 4.18%76,843.60 5.30%应付职工薪酬 7,286.36 0.45%6,358.32 0.43%2,922.47 0.17%3,672.78 0.25%应交税费 4,695.08 0.29%6,485.42 0.44%14,110.67 0.84%13,828.82 0.95%应付利息 23,297.60 1.43%36,074.04 2.44%36,216.10 2.16%15,774.94 1.09%应付股利 14,147.75 0.87%-0.00%-0.00%-0.00%328、其他应付款 187,926.88 11.51%172,740.68 11.69%226,222.65 13.50%180,922.96 12.48%划分为持有待售的资产-0.00%-0.00%0.01 0.00%-0.00%一年内到期的非流动负债 213,467.00 13.07%118,905.03 8.05%403,883.80 24.10%37,200.00 2.57%其他流动负债 442,071.14 27.07%390,489.60 26.42%218,549.97 13.04%209,415.23 14.45%流动负债合计流动负债合计 1,632,873.04 100.00%1,4329、77,928.30 100.00%1,675,872.34 100.00%1,449,293.40 100.00%2013-2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，华联集团流动负债分别为1,449,293.40 万元、1,675,872.34 万元、1,477,928.30 万元和 1,632,873.04 万元，短期借款、应付账款和其他流动负债构成了流动负债的主要组成部分。2013-2015年末及2016年6月30日，华联集团短期借款分别为386,402.50万元、214,400.00 万元、193,000.00 万元及 225,000.00 万元，2015 年末较 2014年末短330、期借款略有下降，主要是由于保证借款和抵押借款有所减少。2013-2015年末及2016年6月30日，华联集团应付账款分别为504,740.29万元、489,448.29 万元、490,746.01 万元及 472,872.01 万元，应付账款规模较为稳定。天风-华贸 SKP 资产支持专项计划说明书 118 2013-2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，华联集团其他流动负债分别占同期流动负债比例分别为 14.45%、13.04%、26.42%和 27.07%，2015 年末其他流动负债较 2014 年末增长较多，主要系短期融资债券规模有较大的增长。（d）非流动负债分析 表 6-38331、 华联集团最近三年及一期非流动负债构成及占比情况 单位：万元 项目项目 2016 年年 6 月末月末 2015 年末年末 2014 年末年末 2013 年末年末 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 长期借款 193,774.11 25.53%303,748.07 30.99%156,499.33 26.60%196,886.62 28.83%应付债券 250,000.00 32.94%350,000.00 35.71%350,000.00 59.49%169,551.30 24.83%长期应付款-0.00%-0.00%4,390.16 0.75%7,332、668.95 1.12%专项应付款-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%预计负债-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%递延收益 3,400.00 0.45%4,053.44 0.41%822.61 0.14%1,730.72 0.25%递延所得税负债 12,003.09 1.58%22,528.07 2.30%26,967.83 4.58%27,461.40 4.02%其他非流动负债 299,857.37 39.51%299,781.65 30.59%49,635.45 8.44%279,508.86 40.94%非流动负债合计非流动负债合计 759,034.56 100.333、00%980,111.23 100.00%588,315.37 100.00%682,807.85 100.00%从非流动负债的构成来看，长期借款、应付债券和其他非流动负债构成了非流动负债的主要组成部分。2013-2015年末及2016年6月30日，华联集团长期借款分别为196,886.62万元、156,499.33 万元、303,748.07 万元和 193,774.11 万元，长期借款呈现一定的波动性，其主要由抵押借款和保证借款构成。2013-2015年末及2016年6月30日，华联集团应付债券分别为169,551.30万元、350,000.00 万元、350,000.00 万元和 250,000.00 万元，应付债券主要为非公开定向债务融资工具。2013-2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，华联集团其他非流动负债分别为279,508.86 万元、49,635.45 万元