1、证券公司推荐挂牌业务尽职调查工作制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 第一章总则第一条 为有效控制推荐挂牌业务风险，切实提高挂牌公司质量， 根据全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定和全国 中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）等相关 规定，制定本制度。第二条 本制度所称尽职调查是指公司及尽职调查人员按照法 律、行政法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规 定，通过实地考察、问询、分析性复核等现场和非现场形式对拟挂牌 公司及股东、实际控制人进行的全面或专项调查、或审慎核查、以有 充分理由2、确信相关文件真实性的过程。尽职调查贯穿于从项目承揽直至项目结束的全过程。第二章基本要求第三条 公司针对每家申请挂牌公司设立专门项目小组，负责尽 职调查，起草尽职调查报告，制作推荐文件等工作。第四条 尽职调查人员应坚守尽职调查职业操守，对在尽职调查 过程中获知的信息保守秘密，在该商业秘密未正式公开或未征得客户 同意情况下，不得对外泄露或公开，也不得利用内幕信息直接或间接 为公司、本人或他人谋取利益。第五条 尽职调查人员应遵循勤勉尽责、诚实守信原则，认真履行尽职调查职责。第三章 尽职调查的内容和方法第六条 项目小组负责人应根据本制度的要求并结合被调查事项 实际情况编制尽职调查计划，包括但不限于拟定3、向申请挂牌公司提交 的尽职调查清单或问询函等、调查的具体事项、调查时间或期间、调 查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、调查方法等相 关事项。第七条 尽职调查时，项目小组负责人应对尽职调查内容逐项分 工，明确调查职责，项目小组负责人对尽职调查工作全面负责。第八条 项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行，如果认为专业人士发表意见所基于的工 作不够充分，或对专业人士的意见有疑义，项目小组应进行独立调查。项目小组在引用专业人士意见时，应对所引用的意见负责。 第九条对推荐文件、挂牌申请文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，项目小组应当获得充分的尽4、职调查证 据，在对各种证据进行综合分析的基础上对申请挂牌公司提供的资料 和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与挂牌申 请文件、推荐文件的内容不存在实质性差异。第十条尽职调查主要内容包括：（一）申请挂牌公司内部控制调查；（二）申请挂牌公司财务风险调查；（三）申请挂牌公司会计政策稳健性调查；（四）申请挂牌公司可持续经营能力调查；（五）申请挂牌公司治理结构调查；（六）申请挂牌公司合法合规调查。第十一条 所有尽职调查工作均尽可能以现场调查形式进行，并 与掌握的书面材料进行比较分析，不能仅仅依据提供的书面材料信息 做出判断。尽职调查人员在证据搜集过程中，不仅应当搜集对调查事项有利 的证据5、材料，而且也应当搜集不利调查事项的证据。第十二条 尽职调查过程中，尽职调查人员不得有如下行为：（一）在没有取得真实、准确、完整的客观证据佐证情况下对具 体情况作出主观判断；（二）搜集的项目材料不做真实性和可靠性分析就直接作为证据 使用；（三）其他专业人士出具专业意见支持的内容，不做审慎核查就 直接作为证据使用。第十三条 在尽职调查结束前，搜集的项目材料必须取得申请挂 牌公司管理层（包括董事、监事及高级管理人员或相关部门，下同） 出具的 、表明其所提交的所有文件资料内容属实且无重大遗漏的声 明书或加盖相关部门印章的项目材料。第十四条 尽职调查方法包括但不限于：（一）与申请挂牌公司管理层及员工交谈6、；（二）列席申请挂牌公司董事会、股东大会会议；（三）查阅申请挂牌公司营业执照、公司章程、重要会议记录、 重要合同、账簿、凭证等；（四）实地查看或监盘重要实物资产（包括物业、厂房、设备和 存货等）；（五）通过比较、重新计算等分析性复核方法对数据资料进行分 析，发现重点问题；（六）询问申请挂牌公司相关业务人员；（七）听取申请挂牌公司核心技术人员和技术顾问以及有关员 工的意见；（八）与注册会计师、律师密切合作，听取专业人士的意见；（九）向包括申请挂牌公司客户、供应商、债权人、行业主管部 门、行业协会、工商部门、税务部门、同行业公司等在内的第三方就 有关问题进行广泛查询（如面谈、发函询证等）；（十）取7、得申请挂牌公司管理层出具的、表明其提交的申请挂牌 文件内容属实且无重大遗漏的声明书等。第四章尽职调查报告第十五条 项目小组应在尽职调查工作完成后，根据调查结果， 出具尽职调查报告或相应核查意见，并对其负责。在尽职调查报告扉页，财务会计调查人员、法律事项调查人员、行业分析师应分别声明：其已按照本指引的要求，对公司的财务会计相关事项、对公司的法律相关事项、对公司的行业和业务相关事项进 行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出 现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和 完整性承担相应责任。此外，项目小组负责人应声明：其已按照本指引的要求，对公司 进行了尽职调查8、，有充分理由确信尽职调查报告无虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏，并对报告真实性、准确性和完整性承担相应责任。 第十六条 项目小组应在尽职调查报告中说明尽职调查涵盖的期间、调查范围、调查事项、调查程序和方法、发现的问题及存在的风 险、评价或判断的依据等。项目小组应在尽职调查报告中说明公司对不规范事项的整改情况。第十七条 项目小组应在尽职调查报告中对申请挂牌公司的下列 事项发表独立意见：（一）公司控股股东、实际控制人情况及持股数量；（二）公司的独立性；（三）公司治理情况；（四）公司规范经营情况；（五）公司的法律风险；（六）公司的财务风险；（七）公司的持续经营能力；（八）公司是否符合挂牌条件。第十八9、条项目小组各成员应在尽职调查报告上签字，并加盖公司公章和注明报告日期。第十九条 除诸如有关公司基本情况等介绍性内容外，尽职调 查报告应避免与挂牌申请文件中其他材料的有关内容重复。第五章尽职调查工作底稿第二十条 尽职调查工作底稿（以下简称“工作底稿”），是指项 目小组在尽职调查过程中获取和制作的、与推荐挂牌业务相关的各种 工作记录和重要资料的总称。第二十一条 工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职 调查工作，并应成为出具尽职调查报告、推荐报告的基础。工作底稿 是评价项目小组是否诚实守信、勤勉尽责地开展尽职调查工作的重要 依据。第二十二条 主办券商及相关人员对工作底稿中的未公开披露的 信息负10、有保密责任。第二十三条 本规定仅是对工作底稿的一般要求。无论本规定是 否有明确规定，凡对项目小组履行尽职调查职责有重大影响的文件资 料及信息，均应作为工作底稿予以留存。申请挂牌公司子公司对申请挂牌公司业务经营或财务状况有重 大影响的，项目小组应参照本规定根据重要性和合理性原则对该子公 司单独编制工作底稿。第二十四条 工作底稿包括工作记录和附件，其中工作记录用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等；附件是项目小组取得或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料，是进 一步说明工作记录的支撑性文件;附件应直接附于工作记录之后。第二十五条 工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论 11、明确。工作记录内容至少包括：申请挂牌公司名称、调查事项的时间 或期间、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方 法和结论、其他应说明的事项等。工作底稿应有调查人员及与调查相 关人员的签字。对于从申请挂牌公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明 资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记 录和必要的签字。第二十六条 对于取得的附件，如为申请挂牌公司出具的，应要 求申请挂牌公司加盖公章；如为第三方出具的，应由第三方加盖公章； 如第三方无法加盖公章，应由申请挂牌公司加盖公章，以确认与原件 一致。对于访谈笔录，应由访谈人和被访谈人签字确认。项目小组成 员自行制作的附件，12、项目小组成员应签字确认。第二十七条 工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形 式的文档留存，其中重要的工作底稿应采用纸质文档的形式。以纸质 以外的其它介质形式存在的工作底稿，应以可独立保存的形式留存。 第二十八条 主办券商应对工作底稿建立统一目录以便于查阅与核对。工作底稿中的工作记录和附件均应标有索引编号索引编号应统一规范、清晰有序。工作底稿各章节之间应有明显的分隔标识。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。相互引用时，相关工作底稿 上应交叉注明索引编号。第二十九条 项目完成后 30 日内，尽职调查人员应将尽职调查工作底稿的纸制与电子文档交投资银行部档案管理人员存档。工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。第六章附则 第三十条本制度由投资银行部负责解释。 第三十一条 本制度自颁布之日起施行。