1、控股有限公司开展业务前尽职调查工作规范编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 控股（xx）有限公司开展业务前尽职调查工作规范第一章 总则 第一条 深入细致的项目前期尽职调查研究，是确保我司资产安全、防范诈骗风险的第一道重要关口。认真做好项目前期尽职调查、防范业务风险是业务人员的重要职责。为进一步规范项目调查工作，防范风险，提高资产质量，特制定本风险控制工作规范（以下简称“ 规范”。 第二条 本规范适用于我司各类业务。包括但不限于托盘、代开信用证、转口贸易、应收账款保理、资产盘活及办理抵押担保业务等。 第三条 项目前期尽职调2、查是我司所有业务部门业务的必经环节，任何业务部门的业务未经尽职调查不得进入审批决策程序。 第四条 对保证人/还款来源人的基本情况、行业状况、财务情况等的方面调查也须按照本规范进行。第二章 尽职调查基本原则 第五条 尽职调查应遵循“双人实地、客观公正、真实反映”的原则。 第六条 双人实地原则。在对潜在客户的前期调查阶段，业务部门负责人须进行至少一次实地走访。必须进行实地尽职调查，要求由两人或两人以上参加，业务部门、法务部门人员必须参与。 第七条 客观公正原则。尽职调查人员必须注意业务真实性，不轻信，不以主观推测影响调查结果。 第八条 真实反映原则。实事求是，真实反映调查过程中了解的情况，不隐瞒不3、利信息，不回避风险点。第三章 尽职调查的准备工作 第九条 尽职调查需要收集的书面材料应按照本规范分析研究，给客户提供尽职调查清单，如有部分材料未能提供，须说明原因。 第十条 业务人员运用信息技术手段或通过第三方渠道广泛收集客户信息是贷前尽职调查的必要内容。 （一）必须通过查询企业贷款卡信息，查阅客户在各家银行的融资情况； （二）需通过被执行人信息查询网对客户公司、法定代表人、关联公司等信息进行查询； （三）通过查阅报刊杂志、调阅相关行业报告和上网查询等方式，检索客户自身、实际控股股东、保证人相关的信息，特别是负面信息。引用信息数据时应注意信息发布者的权威性，并注明信息来源。第十一条 在实地走访4、客户之前应事先准备好要询问的问题。询问尽可能做到广泛、细致，有助于更多地发现问题，准确判断客户的融资风险。实地贷前尽职调查可采取走访客户（保证人/还款来源人）、与其座谈、查看帐目、查看项目等方式，对客户（保证人/还款来源人）的资产分布情况、经营管理情况、抵（质）押品的现状等进行实地验证，并核实所提供资料和财务报表的真实性。第四章 尽职调查的基本内容第一节 对客户基本情况的调查 第十二条 客户的主体资格 1、根据客户出具的营业执照、组织机构代码证书及公司章程判断其是否独立承担民事责任。 2、客户出具的营业执照是否按照工商管理规定在申请融资当年办理了年检，营业执照是否发生名称、经营地址及经营范围的5、变更。 3、客户的贷款卡是否在有效期内，是否已经经过申请融资最近一年年审。 第十三条 客户及其股东背景情况 （一）根据中华人民共和国公司法和客户公司章程有关条款规定，调查核实客户注册资本是否足额到位，出资人各自所占份额，经营期间的注册资本是否有变更。如有便更，应要求客户提供最新一期的增资、验资报告复印件（查验原件）。 （二）列出客户股权结构，并向上追溯到公司的实际控制人。 （三）客户控股股东或实际控制人的实力。 客户控股股东或实际控制人在行业中是否具有一定的知名度，经营风格是否稳健 （四）客户控股股东或实际控制人是否资质良好，是否存在不良信用记录。我司不与有非法融资记录的企业合作开展业务。 （6、五）客户控股股东或实际控制人近期是否发生以下重大事项：经济纠纷、重大投资、兼并、法律纠纷、管理层重大人事变动、发行股票或债券（或准备发行）等资本市场表现、被媒体披露不正常或不正规的经营活动、融资期内重大重组或主业改变的可能、不正常或对价不等的关联交易行为、近期有无重大融资行为、存在妨碍司法执行的行为等。 第十五条 客户的组织机构及管理层的基本情况 （一）客户的股东会、董事会的组成情况。 （二）调查客户的法定代表人与其实际控制人是否一致。如不一致，应进一步了解法定代表人与实际控制人之间的真实关系。 （三）客户法定代表人及管理层的素质、资历、诚信情况等，包括通过个人征信系统查询法定代表人和实际控制7、人信用、负债等基本情况；主要领导人地位的稳定性。第二节 经营情况调查 第十六条 客户经营情况 （一）生产经营场所：实地调查核实其是否有固定的生产经营场所，并确认该场所是其自有还是通过租赁方式取得。 （二）经营范围：主要了解其是否多元化经营，主营业务是否突出。 （三）产品情况：在当地同业中的排名情况和行业中竞争力等关键因素。 （四）上下游合作伙伴：了解客户的前五大供货商、销售商及其销售量占总销售收入的比例； 第三节 财务状况调查 第十七条 要求提供年度审计报告和最近一期的财务报表。年度报表未经审计的，须说明原因。公司成立时间超过三年的，要提供最近连续三年的完整财务报表。如果审计意见为“保留意见”8、 应对所涉及内容做进一步调查。 第十八条 将最近三年完整财务报表中的主要科目列情况列表分析，各项指标中如有百分之二十以上幅度异常变动的，需要说明变动原因。 第十九条 客户为专门项目融资的，要分别分析公司财务情况和相应项目的财务情况。 第二十条 对于房地产融资项目，要重点查明并列示拟合作项目的已投入情况、自投入情况、施工方垫资情况，以及投入资金来源构成。第四节 所在行业情况调查 第二十一条 行业情况 （一）主营业务所在行业的外部环境，即国家政策、技术发展、宏观经济对行业的影响、行业发展状况、汇率变动带来的风险等。 （二）行业竞争程度，包括产品供求状况、市场准入难度（行业的资金壁垒、技术壁垒和政策9、壁垒）、产品可替代性、供应商及购买者的议价能力。 （三）所在行业的特征，有无行业管制、价格控制等，客户有无相关对策。第五节 融资方案、用途和还款来源的调查 第二十二条 拟定融资方案前应与客户充分沟通，在充分了解客户实际需求的基础上设计融资方案。融资方案要有预见性和灵活性，避免事后反复调整、变更条件。 （一）融资金额的核定：根据客户自身项目情况或融资项目情况、对申请融资金额进行测算，判断申请的融资额度是否合理。 （二）融资期限的确定：根据客户的生产经营（开发销售）周期、资金供给能力、还款能力等几个方面，确定融资期限是否合理。 （三）利率、费率的确定：在与客户协商贷款利率或其他业务费率的条件时，要10、根据客户情况实行差别定价政策，兼顾效益性和竞争力，在考虑风险、资产综合收益和市场竞争的基础上，进行有差别的融资定价。 （四）还款来源的核定 1、调查客户现金流量的构成，经营现金流量是否稳定、充裕，是否可维持正常经营运转和融资到期的偿还。 2、调查客户在商业银行或信托机构获取融资的情况和使用条件，了解是否可利用再融资偿还我司到期融资。 3、对于投资类型企业，其还款来源主要依靠项目分红，存在较大不确定性。因此，需要调查其对所投资项目的控制能力、被投资项目的经营情况和分红政策等，由此判断还款来源的可靠性。 4、对于主要依靠项目未来产生的现金流还款的，需要测算项目现金流。客户应提供项目可行性研究报告、11、经济技术指标表、总投资预算、工程进度节点表、项目已投资情况表、销售方案计划等。 测算还款时，要谨慎设定假设条件，要调查有关产品市场售价格、合理估算销售量和销售进度，测算时要剔除收益的不确定因素和适当考虑成本的通货膨胀因素。 融资用途的核定： 1、融资用途是否合规，是否属于核准登记的经营范围，是否用于生产、经营或投资国家明文禁止的产品、项目。 2、如申请项目贷款，应调查贷款目标项目是否符合国家产业政策和社会发展规划，是否具有政府有权部门批准的可行性批准文件、环评批准文件、土地批准文件、矿业开采许可文件等按国家规定需具备的批准文件。 3、如融资用途用于特殊行业，还应具备国家相关部门颁发的特殊行业生12、产经营许可证明。 4、应尽可能要求借款人提供大宗业务的购销合同及相关发票等材料，并可通过电话核实等方法调查上述材料的真实性。 第二十三条 如果客户是我司长期或多次合作的客户，应重点了解融资需求有无增减、融资用途与以往比较有无变化。如有应说明原因，并分析其合理性。第六节 客户与银行、其他类金融机构及我司合作情况调查 第二十四条 客户目前所有合作银行的融资情况，包括核定的融资额度、已经使用的余额、担保方式、利率费率条件等。要求客户提供当前银行负债（借款、银行承兑汇票、保函、信用证等）明细清单，业务人员根据清单与中国人民银行征信系统登记数据进行核对，必要时要求提供情况说明。 第二十五条 调查客户以往13、还款记录，有无逾期、欠息情况，并按照本规范附件一的要求，通过中国人民银行征信系统对企业现有银行借款进行逐笔考察，包括贷款到期日、担保方式、五级分类等情况，特别应注意有无商业银行贷款降级信息记录。 逐笔核实客户对外提供担保情况，并核实被担保人是否出现违约记录，有无法律纠纷的情况和可能性。如有异常信息，要求客户进行书面解释。 业务人员需要将以上查询结果逐笔打印，并附在调查报告中。 第二十六条 如果客户处于改制、合并、分立、产权有偿转让、租赁、联营等体制变更过程中，应调查认定其已清偿原有贷款债务、落实原有贷款债务或提供相应的担保。 第二十七条 对于我司长期或多次合作的客户，除按以上要求了解其他合作银14、行外，还应逐笔查阅以往在我司的合作记录，包括： （一）客户在我司初始融资时间及历次融资基本情况，包括融资时间、融资金额、担保情况、融资条件执行情况、还款记录等，判断客户在我司的业务记录是否良好。 （二）考察上次融资时我司批复中的各项约束条件和客户承诺的落实情况。上次融资期间内的贷后管理执行情况等。第七节 担保调查 第二十八条 保证担保 （一）保证人资格确认。根据中华人民共和国担保法规定，具有代为清偿债务能力的法人、其他组织或者公民，可以作为保证人，为我司融资提供保证担保。 （二）对保证人的基本情况、行业状况、财务情况的调查按照本规范第四章第一至三节的要求进行。 （三）为确保我司权益的完整性且无15、法律瑕疵，应尽可能不接受子公司为母公司担保的方式。必须接受子公司为母公司担保的，须要求子公司提供表决内容为同意担保的股东会决议。 （四）根据保证人公司章程，提供保证人同意担保的董事会决议或股东会决议。 （五）调查保证人履行担保义务的历史记录是否良好，保证人与客户之间的关系、有无互保现象及提供担保的经济动机等。如担保人是客户的关联公司，或保证人与客户之间存在较多经济利益关系，应侧重分析有无代偿性现金来源，防止其通过互保、循环担保方式削弱担保的有效性。 （六）保证人是上市公司的，应符合中国证监会有关规定。 （七）担保人为自然人的，应取得担保人配偶同意其提供担保的书面声明和担保人有效财产证明。 （八16、）调查保证人的或有负债及经济纠纷等情况。 （九）我司原则上不接受保证担保。 第二十九条 抵押担保 （一）根据有关法律规定和公司章程，调查抵押担保的合法性、有效性。 （二）实地考察抵押物，调查并确认抵押物权属证明是否真实、有效，是否可以办理抵押登记。抵押物如为出租物业，还应调查租金缴纳方式，已有租赁合同中有无不利于我司债权的条款。 （三）抵押物所有者与融资客户的关系，同意提供抵押担保的原因。 （四）根据抵押物所在位置、用途、建成时间、成新度等，调查抵押物处置的难易程度。（五）抵押物需要经我司认可的评估机构进行评估，抵押率应符合我司有关规定。 第三十条 质押担保 （一）权利质押 下列权利可以质押：17、 1、汇票、支票、本票、债券、存款单。 2、依法可以转让的股份、股票。 3、依法可以转让的商标专用权，专利权、著作权中的财产权； 4、国家规定允许收取的各类费用收费权；但收费权已经列入当地政府财政收入的，因其不能作为还款来源的保证，我司不接受此类权利的质押； 5、依法可以质押的其他权利。 （二）调查出质人提供的质押物权属证明是否真实、有效，质押物是否为出质人所有。第三十一条 对于我司长期或多次合作的客户，应重点调查本次融资担保条件有无变化，保证人或抵、质押物是否发生变更，如有应说明变更的原因。第六章附则第三十一条本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执 行;本制度如与国家法律、法规或公司章程相抵触的,按照国家有关法律、法规和 公司章程的规定执行。 第三十二条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。由公司风控部、法务部负责解释和修订。