1、 证券公司推荐挂牌业务持续督导工作制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 第一章 总则第一条 为指导全国中小企业股份转让系统挂牌公司做好信息披露工作，根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（以下简称“业务规则”）、全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）、全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南和全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）（以下简称“信息披露细则”），制定本制度。第二条 XX证券股份有限公司（以下简称“公司”）作为主办券商，指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露2、义务，对其信息披露文件进行事前审查。第三条 挂牌公司和公司披露的信息应在全国股份转让系统指定信息披露平台发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于指定信息披露平台的披露时间。第二章 持续督导工作机构和职责第四条 挂牌公司的持续督导工作由投资银行部质量控制部和推荐该公司挂牌的项目组（以下简称“项目组”）共同负责。第五条 项目组的持续督导职责为：（一）获取挂牌公司发生的重大事项的信息；（二）督导挂牌公司及时披露定期报告和临时报告；（三）审查挂牌公司定期报告和临时报告等信息披露文件；（四）对挂牌公司进行公司治理和相关法律法规的培训；（五）公司披露文件的拟定；（六）督导挂牌公司完成股份解除限售工作，包括但3、不限于文件制作、股份登记等。第六条 质量控制部的持续督导职责为：（一）制定持续督导的制度、规则；（二）制定持续督导工作的标准化文件；（三）向项目组传达全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）关于持续督导的最新规则；（四）对项目组的持续督导工作进行指导、监督与考核；（五）公司及挂牌公司信息披露文件合法合规形式复核；（六）公司及挂牌公司信息披露文件的发布；（七）与全国股份转让系统公司和指定信息披露机构的沟通联络。第七条 如项目组人员发生较大变动，由项目组所在业务部另行另行安排其他项目组持续督导。第八条 项目组在对挂牌公司进行持续督导的过程中遇到的重大问题，项目组应及4、时向投资银行部质量控制部报告。第三章 持续督导工作内容第九条 公司应督促挂牌公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；挂牌公司披露季度报告的，公司应督促挂牌公司在每个会计年度前三个月（第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告）、九个月结束后的一个月内披露季度报告。 第十条 挂牌公司召开董事会、监事会、股东大会，公司应督促挂牌公司及时将与会董事、监事、股东代表签字的决议报备。第十一条 挂牌公司发生法律法规和全国中小企业股份转让系统规定的应当进行临时公告的事项时，公司应督促挂牌公司及时披露临时报告。第十二条 挂牌公司出现暂5、停转让、恢复转让、终止转让及重新挂牌情形的，公司应督促挂牌公司及时办理相关手续并披露相关信息。第十三条 挂牌公司股票需要限售和解除限售的，公司应当及时督促挂牌公司向全国股份转让系统公司提出申请，及时协助挂牌公司办理相关股票限售或解除限售的登记手续，并督促挂牌公司履行信息披露义务。第十四条 公司如发现挂牌公司拟披露的信息或已披露信息存在错误、遗漏或误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，应要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，公司应在两个转让日内发布风险揭示公告并向全国股份转让系统公司报告。第十五条 挂牌公司出现以下情形之一的，项目组应在知道或应当知道之日起十五日内或监管机关6、规定的期限内就相关事项进行现场检查：1、控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用挂牌公司资金；2、违规为他人提供担保；3、关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；4、应监管机关要求的其他情形。第十六条 公司应定期或不定期对挂牌公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员等进行培训。第十七条 项目组应要求挂牌公司书面报送指定联系人和指定联系邮箱。项目组或质量控制部向挂牌公司发送续督导相关文件，应通过公司OA邮箱向挂牌公司指定联系人和指定联系邮箱发送并将发送记录予以保存。第四章 持续督导工作流程第一节 定期报告披露督导第十八条 项目组应督促挂牌公司在每个会计年度结束之日起四7、个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；如挂牌公司披露季度报告的，项目组应督促挂牌公司在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。第十九条 项目组应在每个会计年度结束之日起十个工作日内以邮件方式给挂牌公司发送挂牌公司年报披露工作安排表（附件一），在每个会计年度的上半年结束之日起十个工作日内给挂牌公司发送挂牌公司半年报披露工作安排表(附件二）。第二十条 项目组应督导挂牌公司及时与全国股份转让系统公司预约定期报告披露时间，编制定期报告及相关文件，进行董事会或股东大会的相关准备工作。挂牌公司定期报告披露前，项目组应督促挂牌公司报送下列文件：(8、一)挂牌公司定期报告全文、摘要（如有）；(二)挂牌公司审计报告（如适用）；(三)挂牌公司董事会、监事会决议及其公告文稿；（四）挂牌公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；（五）按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；（六）公司及全国股份转让系统公司要求的其他文件。第二十一条 项目组应按照全国股份转让系统公司的有关规定，对挂牌公司定期报告进行审核。项目组审核无异议后报送质量控制部，质量控制部进行复核后发送全国股份转让系统公司指定信息披露平台进行披露。第二十二条 挂牌公司信息披露当天，项目组应核对指定信息披露平台上的公告情况，若发现存在重大错误或遗漏，应9、联系挂牌公司及时更正。第二十三条 挂牌公司年度报告出现下列情形的，项目组应及时报告质量控制部，质量控制部应当最迟在披露前一个转让日向全国股份转让系统公司报告：（一）被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）经审计的期末净资产为负值。第二十四条 挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，挂牌公司在向项目组送达定期报告的同时，项目组应当督促挂牌公司提交下列文件：（一）挂牌公司董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；（二）挂牌公司监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；（四）公10、司及全国股份转让系统公司要求的其他文件。第二十五条 项目组应与挂牌公司一起对全国股份转让系统公司关于定期报告的事后审查意见及时回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。 项目组应当在公司对全国股份转让系统公司回复前对相关文件进行审查。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，应要求挂牌公司履行相应内部审议程序。第二节 临时报告披露督导第二十六条 项目组应在每月初五个工作日内以邮件方式向挂牌公司发送挂牌公司重大事件预计发生情况统计函（附件三），了解挂牌公司是否存在信息披露细则要求披露的重大事件。第二十七条 挂牌公司出现应当披露的重大事件，项目组应当督促挂牌公司在最先触及下列任一时点后两个转11、让日内履行信息披露义务：（一）董事会或者监事会做出决议时；（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；（三）挂牌公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。第二十八条 挂牌公司出现对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本制度第二十六条规定的时点，但出现下列情形之一的，项目组也应当督促挂牌公司在两个转让日内履行首次披露义务： （一） 该事件难以保密； （二） 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻； （三） 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。第二十九条 挂牌公司的控股子公司发生的对挂牌公司股票转让价格可能产生12、较大影响的信息，视同挂牌公司的重大信息，项目组应当督促挂牌公司及时披露相关信息。第三十条 挂牌公司股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，项目组应督促挂牌公司于次一股份转让日披露异常波动报告。第三十一条 公共媒体传播的消息可能或者已经对挂牌公司股票转让价格产生较大影响的，项目组应当及时督促挂牌公司向项目组提供有助于甄别传闻的相关资料。挂牌公司和项目组认为必要的，应及时发布澄清公告。第三十二条 挂牌公司未履行承诺事项的，项目组应当督促挂牌公司及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，项目组应督促挂牌公司主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。第13、三十三条 全国股份转让系统公司对挂牌公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，项目组应督促挂牌公司在两个转让日内披露。第三十四条 挂牌公司召开董事会、监事会会议，如董事会、监事会决议涉及应当披露的重大信息的，项目组应督促挂牌公司在两个转让日内披露董事会决议和监事会决议。第三十五条 挂牌公司召开股东大会的，项目组应督促挂牌公司在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。第三十六条 挂牌公司召开股东大会，项目组应督促挂牌公司在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。第三十七条 项目组应要求挂牌公司在董事会、监事会和股东大会后，及时将与会董事签字确14、认的董事会决议、与会监事签字确认的监事会决议和与会股东代表签字的股东大会决议向项目组报备。第三十八条 项目组对挂牌公司的临时报告进行审核。项目组审核无异议后报送质量控制部，质量控制部进行复核后发送全国股份转让系统公司指定信息披露平台进行披露。第三十九条 挂牌公司信息披露当天，项目组应核对指定信息披露平台上的公告情况，若发现存在重大错误或遗漏，应联系挂牌公司及时更正。第三节 挂牌公司股票的暂停和恢复、终止转让及重新挂牌第四十条 项目组应当告知挂牌公司可能涉及暂停与恢复转让的相关事宜，并要求挂牌公司在发生可能涉及暂停与恢复转让事宜时应提前告知。第四十一条 挂牌公司发生下列事项，项目组应当督促挂牌公15、司向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。（一）预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响的；（二）涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项；（三）向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，或向证券交易所申请股票上市；（四）向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌；（五）未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告；（六）公司与挂牌公司解除持续督导协议；（七）出现依公司法第一百八十一条规定解散的情形，或法院16、依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。(八) 挂牌公司股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，挂牌公司如果在次一股份转让日无法披露异常波动公告。第四十二条 挂牌公司出现暂停转让情形的，项目组应要求挂牌公司填写暂停（恢复）转让申请表并提供相关证明材料，同时拟定暂停转让公告。第四十三条 项目组对挂牌公司填写的暂停（恢复）转让申请表及相关证明、暂停转让公告审查无异议后报送质量控制部，质量控制部将暂停（恢复）转让申请表办理用印手续后和其他材料一同传真至全国股份转让系统公司，同时对暂停转让公告进行复核后发送全国股份转让系统公司指定信息披露平台进行披露。第四十四条 挂牌公司未按规定向全国股份转让17、系统公司申请暂停股票转让的，项目组应当及时向质控部出具报告并提出处理建议，由质控部向全国股份转让系统公司报告并提出处理建议。第四十五条 挂牌公司暂停转让的情形消除后恢复转让的，项目组应要求挂牌公司填写暂停（恢复）转让申请表并提供相关证明材料，同时拟定恢复转让公告。第四十六条 项目组对挂牌公司填写的暂停（恢复）转让申请表及相关证明、恢复转让公告审查无异议后报送质量控制部，质量控制部将暂停（恢复）转让申请表办理用印手续后和其他材料一同传真至全国股份转让系统公司，同时对恢复转让公告进行复核后发送全国股份转让系统公司指定信息披露平台进行披露。第四十七条 挂牌公司在收到全国股份转让系统公司的股票终止挂牌18、决定后，项目组应当督促挂牌公司及时披露股票终止挂牌公告。第四十八条 项目组对挂牌公司终止挂牌公告审核无异议后报送质量控制部，质量控制部进行复核后发送全国股份转让系统公司指定信息披露平台进行披露。第四十九条 导致公司终止挂牌的情形消除后，挂牌公司申请重新挂牌的，项目组应要求挂牌公司提出书面申请文件，项目组出具推荐重新挂牌意见后报质控部，质控部审核后，报全国股份转让系统公司。第四节 挂牌公司股份解除限售第五十条 挂牌公司股票需要限售和解除限售的，项目组应当及时督促挂牌公司向全国股份转让系统公司提出申请。项目组应及时协助挂牌公司办理相关股票限售或解除限售的登记手续，并督促挂牌公司履行信息披露义务。第19、五十一条 项目组应督促挂牌公司准备申请材料后报项目组。项目组对申请材料进行审核，检查申请依据是否充分，计算是否准确。项目组在接到挂牌公司申请后1个转让日内完成审核工作后报质量控制部，质量控制部审核后1个转让日内将明细表电子档及传真件交至全国股份转让系统公司。第五十二条 项目组督促挂牌公司按照中国结算发布的全国中小企业股份转让系统股份登记结算业务指引的要求向中国结算申请办理股票限售或解除限售登记。第五十三条 项目组应当督促挂牌公司在向中国结算深圳分公司确认完毕预登记报表起及时根据全国股份转让系统临时公告格式模板的相关要求制作挂牌公司股票解除限售登记公告。项目组审核无误后报送质量控制部，质量控制部20、审核后发送全国股份转让系统公司指定信息披露平台进行披露。第五节 风险揭示公告第五十四条 项目组发现挂牌公司拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，应当要求挂牌公司在一个转让日内进行更正或补充。第五十五条 挂牌公司拒不更正或补充的，项目组应当拟定风险揭示公告报质量控制部，质量控制部审核后发送全国股份转让系统公司指定信息披露平台进行披露，并向全国股份转让系统公司报告。第四节 现场检查第五十六条 项目组在实施现场检查前应制定现场检查工作计划。现场检查工作计划至少应包括现场检查的工作进度、时间安排、人员安排和具体事项的现场检查方案。第五十七条 现场检查21、开始后，项目组应根据计划确定的现场检查事项、重点和方法，实施现场检查方案，获取现场检查资料和证据，并形成现场检查工作底稿和初步现场检查意见。第五十八条 在现场检查过程中，项目组应及时记录和整理现场检查资料和证据，对资料是否详实和可靠、证据是否充分和恰当进行评估，并对照现场检查工作计划，检查现场检查方案是否已全面实施。第五十九条 质量控制部应指派专门人员及时复核项目组现场检查工作底稿，复核人员应重点关注现场检查程序、内容是否符合规定以及基于现场检查资料和现场检查证据形成的判断是否恰当。第六十条 项目组应在现场检查结束后两个工作日内日完成现场检查报告（附件四）提交质量控制部，经质量控制部审核后，项22、目组以书面方式告知挂牌公司现场检查结果及要求挂牌公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议。第五节 培训第六十一条 项目组应对挂牌公司进行定期培训和不定期培训。第六十二条 定期培训每季度应至少进行一次。培训内容包括但不限于全国股份转让系统公司发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等规定。第六十三条 监管部门或股转系统发布对挂牌公司有重大影响的规定或质量控制部、项目组认为确有必要的，项目组可以对挂牌公司进行不定期培训。 第六十四条 项目组培训结束后，应要求挂牌公司对项目培训结果填写培训结果满意度调查表（附件五）。第六十五条 项目组应在每次培训结束后两个工作日内完成关于培训情况的书面报告（附件六）、23、培训课件、培训结果满意度调查表并提交质量控制部。第六节 持续督导档案管理第六十六条 项目组应对本项目组推荐挂牌的公司分别建立持续督导档案。第六十七条 项目组对挂牌公司进行持续督导的各类文件、双方的邮件往来记录，项目组应当打印保存纸质文档。第六十八条 本制度规定的挂牌公司报送的文件以及报送的董事会决议、监事会决议、股东大会决议，项目组应当及时进行归档。第六十九条 项目组保存的持续督导档案不定期交投资银行部档案管理岗统一归档保存。第七十条 挂牌公司持续督导档案保存期不少于十年。第六章 附则第七十一条 本制度由投资银行部负责解释第七十二条 本制度自颁布之日起施行。第七十三条 附件一挂牌公司年报披露工24、作安排表序号工作内容责任人预计时间1会所进场审计会所、企业2会所出具审计报告会所3律所出具法律意见（如有）律所4完成年报及摘要等披露文件初稿提交券商审核挂牌公司5召开董事会、监事会审议年报挂牌公司6挂牌公司董事、高级管理人员的书面确认意见挂牌公司7挂牌公司监事会的书面审核意见挂牌公司8披露年报、董事会决议和监事会决议挂牌公司、券商注：1、如以上工作安排表进行调整，挂牌公司应及时书面通知券商。2、挂牌公司年度报告出现下列情形的，挂牌公司应当及时书面通知券商：（1）财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）经审计的期末净资产为负值。3、挂牌公司年度财务报告被注册会计师出具非标准审计25、意见的，挂牌公司在向券商送达年报的同时应当提交下列文件：（1）挂牌公司董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；（2）挂牌公司监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；（3）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；（4）券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。挂牌公司（盖章）：年 月 附件二挂牌公司半年报披露工作安排表序号工作内容责任人预计时间1会所进场审计（如有）会所、企业2会所出具审计报告（如有）会所3律所出具法律意见（如有）律所4完成半年报等披露文件初稿提交券商审核挂牌公司5召开董事会、监事会审议年报挂牌公司6挂牌公司董事、高级26、管理人员的书面确认意见挂牌公司7挂牌公司监事会的书面审核意见挂牌公司8披露年报、董事会决议和监事会决议挂牌公司、券商注：1、如以上工作安排表进行调整，挂牌公司应及时书面通知券商。2、挂牌公司半年度财务报告如被注册会计师出具非标准审计意见的，挂牌公司在向券商送达半年报的同时应当提交下列文件：（1）挂牌公司董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；（2）挂牌公司监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；（3）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；（4）券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。挂牌公司（盖章）：年 月 日附件三挂牌公司（含27、子公司）重大事件预计发生情况统计函序号重大事件内容预计是否发生是否1经营方针和经营范围的重大变化；2发生或预计发生重大亏损、重大损失；3控股股东或实际控制人发生变更；4控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；5法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；6任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；7公司董事、监事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；8公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；9董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议;128、0变更会计师事务所、会计政策、会计估计；11对外提供担保（公司对控股子公司担保除外）；12公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；13发生涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；129、4日常性关联交易实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易总额；15除日常性关联交易之外的其他关联交易；16董事会决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；17因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；18其他重大事件： 如发生以上重大事件，本公司承诺将在该重大事件发生当日通知主办券商。 挂牌公司（盖章）：年 月 日附件四现场检查报告检查日期:检查地点:企业参与人员：主办券商检查人员:检查事项:检查结论:主办券商检查人员签字:企业盖章:附件五培训结果满意度调查表培训日期:培训地点:企业参与人员：主办券商培训人员:培训内容:通过本次培训，您是否已经完全了解了本次培训内容：建议：（例如：您希望主办券商下次培训内容涉及的知识）。企业接受培训人员签字:企业盖章：附件六培训报告培训日期:培训地点:企业参与培训人员：主办券商培训人员:培训内容:主办券商培训人员签字: