1、有色金属冶炼公司独立董事管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 第一章 总 则 第一条 为进一步完善股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 公司聘任 3 人担任独立董事2、，其中至少一名由会计专业人士担任。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。 第四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当按照监管部门的要求，参加监管部门及其授权机构所组织的培训。 第二章 独立董事的任职条件 第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法3、规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权 1 益不受损害； （六）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的利益。 （七） 公司章程规定的其他条件。 第六条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指4、配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第七条 独立董事的提名、选举和更换按以下程序进行： （一） 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东5、可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选人的有关材料（包括独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表等）同时报送监管部门和证券交易所。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报6、送董事会的书面意见。 （三） 对于监管部门提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但是可作为公司董事候选人。 （四） 公司应当在股东大会召开时披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。公司董事会还应当对独立董事候选人是否被监管部门提出异议的情况进行说明。 （五） 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （六） 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。7、被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （七） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中8、独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。（八） 独立董事出现法律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得担任独立董事情形的，应当在该事实发生之日起一个月内离职。 第三章 独立董事的职权和职责 第八条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别权利： （一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3 （三） 向董事会提请召开临时股东大会； 9、（四） 提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第九条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第十条 公司董事会设立战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事应当担任召集人，且独立董事应当在审计委员会和薪酬与考核委员会及提名委员成员中占有 1/2 以上，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第十一条 独立董事除履10、行上述职责外，还应当对公司以下重大事项发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （五） 重大资产重组方案、股权激励计划； （六） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等重大事项； （七） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额超过 300 万元或超过公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （八） 独立董事认为可能损害中小股11、东权益的事项； （九） 监管部门、证券交易所和公司章程规定的其他事项。 第十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一） 重大事项的基本情况； 4 （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三） 重大事项的合法合规性； （四） 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应12、当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一） 重要事项未按规定提交董事会审议； （二） 未及时履行信息披露义务； （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第十五条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董13、事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。 第十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向监管部门及证券交易所报告： （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三） 董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四） 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 5 第十七条 独立董事针对本制度十六条情形对外公开14、发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告，经证券交易所审核后在监管部门指定媒体上公告。 第十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容： （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二） 发表独立意见的情况； （三） 现场检查情况； （四） 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 第十九条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和证券交易所报告。 第二十条 独立董事应当15、对其履行职责的情况进行书面记载，保证证券交易所可随时调阅其工作档案。 第四章 工作条件及报酬 第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召16、开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 6 第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第二十六条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第五章 附 则 第二十七条 本制度未尽事宜依据国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第二十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”，都含本数；“不超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十条 本制度由董事会制订，报股东大会审议批准之日生效，修改时亦同。