1、成功在于细节房地产并购中的若干法律问题集团总部投资部收并购小组 薛志宇 讲师介绍从事法律条线工作 15 年曾任上海市锦天城律师事务所房地产专职律师 平安不动产高级法务经理 宇培集团法务副总监集团投资部收并购小组法律专家擅长律法、风控类课程参与佛山三水、郑州白沙、恒基、佛山佛塑、苏州西山等多项目收购薛志宇第一篇CONTENTS 目录投资并购小组及外部顾问1234如何选聘组织外部律师合同起草及谈判中需要关注的问题合同审控中需注意的问题01投资并购小组及外部顾问1、投资并购小组及外部顾问投资财务法务外聘律师团队外聘会计师团队初步接触尽调谈判签约收并购小组外部顾问02如何选聘组织外部律师2、如何选聘组2、织外部律师选聘考虑因素是否已入库档期律师团队的特点、长项团队人员组成使用密集度服务价格选聘标准高质量服务快速的反馈和行动时间较高的性价比促成交易控制法律风险03合同起草及谈判中需要关注的问题3、合同起草及谈判中需要关注的问题充分和外部律师交底，使用我方起草版本1合同起草和谈判中应根据尽调清单不时调整谈判要点2谈判中由大到小、由粗到细3求同存异，先简后难4密集谈判，不给交易对手和他方沟通时间（土地市场较热时期）谈谈磨磨、谈而不破，争取有力的交易条件（市场波动，土地趋冷期间）504合同审控中需注意的问题合同最终稿由外部律师出具投资并购小组共同审核合同签字后留存盖章版留底合同要在签约前根据公司要求走3、合同流程4、合同审控中需注意的问题第二篇CONTENTS 目录签订排他前须了解的问题及法律风险123谈判清单中需要关注的问题风险控制的措施及手段01签订排他前须了解的问题及法律风险交易对手的主体资格股权结构土地的证照、批文土地本身的瑕疵1、签订排他前须了解的问题及法律风险123土地的权利限制股权转让的权利限制重大的债权、债务或有负债风险456交易对手的主体资格、股权结构国有民营外资其他民事主体11、签订排他前须了解的问题及法律风险土地的证照、批文土地出让合同四证从土地立项到竣工的所有行政批文上级单位/行政主管部门对股权/资产出让的批复/核准2、收并购中须了解的问题及法律风险21、签订排他前须了4、解的问题及法律风险土地本身的瑕疵地上障碍、拆迁、地形、高压线、基站、河道地下障碍、文物、地质结构、管线、毒地相邻关系、市政道路、配套、特殊单位、坟墓规划：土地用途、性质、容积率、商住比、配建公共设施、配套、日照、限高、变性、销售限制（限价、限销售方式）和政府给予一定特殊的优惠条件土地闲置、逾期竣工2、收并购中须了解的问题及法律风险31、签订排他前须了解的问题及法律风险土地的权利限制抵押法院查封建筑工程优先权2、收并购中须了解的问题及法律风险41、签订排他前须了解的问题及法律风险股权转让的权利限制股权质押股东优先权特殊的承诺2、收并购中须了解的问题及法律风险51、签订排他前须了解的问题及法律风险5、重大的债权、债务、及或有负债风险高利贷、物理偿还的金融机构融资拖欠的大量工程款和材料款赌债对众多小业主负有的债务2、收并购中须了解的问题及法律风险61、签订排他前须了解的问题及法律风险02谈判清单中需要关注的问题2、谈判清单中需要关注的问题Q：在交易对手出让部分股权，双方合作开发的项目，在交易谈判中应关注什么问题？2、谈判清单中需要关注的问题23678145109合作方式价格组成价款支付操盘并表两费提取收益分配公司治理担保措施清算退出公章、财务章印鉴管理03风险控制的措施及手段不见兔子不撒鹰3、风险控制的措施及手段人的担保实际控制人连带担保银行及上市公司保函或其他有实力第三方的保函物的担保资产抵押股权质押交易结构设置保证金或分期付款、延期付款，附先决条件付款股权的担保性质转让及回购和金融机构的三方协议，轮动解除抵押其他政府有权部门的承诺、协议、说明、或红头文件我方主动的法院查封收益权的转让 （较特殊）12343、风险控制的措施及手段3、风险控制的措施及手段使用原则叠加使用，多多益善THANK YOU!