1、员工跟投管理制度（草拟）（草拟部门：人力行政中心）实施周期：2017年3月 日-2018年3月 日修订记录日期修订状态修改内容修改人审核人批准人1 目的为了使项目跟投管理在XX置业集团生根落地，员工与公司共享经营成果，共担经营风险，特制定本制度以规范跟投相关行为，包括跟投适用范围、投资结构、跟投比例和配资、资金募集、跟投分配退出等。2 适用范围2.1 项目范围集团下属按土地摘牌时间为2017年 月 日后获取的所有项目，包括操盘及非操盘。2.2 人员范围2.21 集团集团跟投人员范围为总监级别（含）以上人员；2.22 区域项目跟投人员范围为项目公司总监级以上人员及关键岗位人员，项目总经理对项目内2、部选投比例有分配权。 2.23 收并购项目跟投方案另行制定。 3 跟投模式3.1 投资结构l 项目内成立有限合伙企业A，作为跟投管理主体，由所属项目的资金财务部负责管理；集团成立有限合伙企业B，作为跟投管理主体，有集团财务部负责管理。l 每地产项目对应一个子账户独立核算。l 项目合伙企业A的普通合伙人由项目总经理担任，有限合伙人由项目员工推举产生。l 集团合伙企业B的普通合伙人由集团副总裁担任，有限合伙人由集团财务中心负责人担任。l 跟投员工与合伙企业签订委托投资协议，跟投员工通过其实现对跟投项目的间接投资和收益。跟投本金部分直接注入合伙企业。l 借款部分由员工与集团投融资平台签订借款协议，集3、团投融资平台提供杠杆配资，并将借款注入合伙企业。l XX置业、合伙企业A、合伙企业B、其他合作方共同注资平台公司，并通过平台公司间接实现对项目公司的投资。3.2 权责约定l 跟投员工通过合伙企业A间接享有跟投项目股权收益，在任何时候，跟投员工不得参与或主张合伙企业的管理和事务执行，也不得干预项目公司的正常经营决策和管理，不享有如经营表决权等其他权利。跟投员工（除作为设立合伙企业发起人外）的姓名及出资也不会出现在合伙企业或项目公司工商登记资料之中。l 跟投员工享有对项目公司经营情况的知情权和重大事项的监督建议权，项目公司有义务向本项目跟投的全部员工及时准确披露项目经营状况。4 跟投人员及其权益44、.1跟投比例（项目跟投比例包括招拍挂项目和收并购项目）员工跟投比例表序号职级/对象跟投类型项目跟投比例备注集 团1总裁强投3%3%2其他副总裁强投1%每人1%3中心总经理强投0.2%每人0.2%4中心常务副总、副总经理强投0.03%每人0.03%5中心总监强投0.01%每人0.01%备注：集团派驻项目资金财务部负责人在区域跟投；集团总监及以上要求强投，其他人员选投。项 目1项目公司总经理强投1%2项目副总、市场营销负责人、拓展负责人、资金财务负责人强投0.5%3融资、设计及成本负责人选投0.3%4其他核心岗位人员选投剩余部分项目跟投比例3%备注：1、 项目3%为项目固定的跟投比例，强投比例为下5、限值，项目公司总经理有项目内部选投比例的分配权，总比例要求达到3%；2、 集团拓展获得的地块，则项目拓展负责人非强投。4.11 员工转正后符合跟投条件，可参与转正日期之后取得的项目跟投（以土地摘牌日为准），转正人员名单由集团人力行政中心提供；项目强投人员不论是否转正均需跟投，不受试用期规定限制。4.12 强投/选投：1）集团总监级以上（含）为强制跟投人员，必须参与集团内所有项目跟投，项目资金财务负责人和集团拓展人员按以下方式跟投；n 集团派驻到项目公司的资金财务负责人要求强制跟投所在项目，不跟投其它项目。n 集团拓展人员只跟投自己获取拿地的项目，不跟投不相关的项目。2）项目公司总经理、项目公司6、常务副总、项目市场营销负责人、项目拓展负责人、项目资金财务部负责人为本项目的强制跟投人员；项目拓展负责人参与获取的项目，集团拓展获得的地块，则项目拓展负责人非强投。3）对项目内部的分配比例，项目公司总经理有分配权。4）强投人员默认为项目的战略性股东，选投员工一项目一核定。4.13 跟投比例要求： A各级领导在跟投上要起到带头作用，尤其是强制跟投的人员、关键岗位人员，必须起到带头作用。 B跟投人员须按照跟投比例要求进行跟投，前期项目跟投不足的，后续项目不得上调跟投比例，公司并保留岗位调整的权力。 C因个人原因不跟投的，取消后续项目跟投权。 D对按跟投项目比例要求全额跟投的人员在后续项目中对剩余的7、跟投份额有优先选择权，享有战略性股东同等权。 E集团跟投人员按上表比例无差别跟投。 F项目公司l 项目公司强投人员跟投比例按上表执行，相关对象累计跟投要求达到对应的跟投比例。项目跟投合计比例固定为3%，如未达到项目跟投比例要求，项目公司总经理须兜底剩余比例。l 项目平台选投人员须连续跟投所在的所有项目，事业部选投人员须连续跟投所在事业部所有项目。如后续项目停止跟投，则取消后继所有项目跟投资格。l 项目跟投情况作为集团批准新项目的条件之一，对于项目跟投不到位的项目公司，集团将严格控制项目数量、保留新项目调配权。4.2 杠杆配资 公司可以为跟投员工按比例提供配资借款实现杠杆收益，并收取利息。公司对8、员工的借款通过集团设立的投融资平台办理，员工与集团投融资平强签订借款合同，并按合同结算本金及利息。员工配资比例表序号职级配资比例集团1总裁1:62副总裁1:53中心总经理、市场策划负责人、项目拓展负责人1:44中心常务副总、副总经理1:45专业副总、总监（包括部门及专业总监）1:3项目1总经理1:52常务副总、营销负责人、拓展负责人、资金财务负责人1:43融资、设计及成本负责人1:34其他人员1:3l 配资暂定按年利率10%计息，配资利率变动以集团财务中心最新公告为准。l 跟投人员可以选择在最高配资比例以下任何比例的配资或不配资。l 配资借款的计息始点为项目土地摘牌后2个月（跟投员工自有本金注9、资时点），计息终点为项目累计现金流回正日期。4.3跟投人员信用档案 集团跟投管理建立信用档案机制，出现以下情况者，员工信用评级而降级：1） 跟投本金逾期缴款超过1个月以上；2） 配资借款手续不配合，归还不及时的；3） 亏损项目和已预分红金额大于实际分红未按要求退回的；4） 严重违反集团相关规定通报处罚的，由人力资源中心认定需信用降级的。 自降级之日起，后期跟投项目杠杆配资的计息将进行惩罚性上浮，同步分配中和未分配项目视同普通小股东参与分配，不再视同战略性股东。5跟投认购与资金募集 5.1 跟投方案确定l 新项目成功获取后，项目公司财务负责人在摘牌后的15个工作日内完成项目跟投方案，报项目总经理10、核定，并发集团财务管理中心审批。l 其中项目跟投方案需包含项目的基础信息、项目的关键投资收益指标（资金峰值、静态投资回收期、净利润率等）、项目股权和合作方信息、跟投工作时间节点（认购截止、资金募集等）、跟投人员名单及跟投比例。其中（1）强投人员名单（含集团+项目）向集团人力行政中心和项目人力负责人核实确认；（2）关键投资收益指标以拿地后目标责任书为准；（3）项目内跟投比例由项目公司总经理参照本制度跟投比例规定权衡分配后报备。l 投资结构搭建：新项目成功获取后1个月内，按第3节所述投资结构设立合伙企业并开立账户，如区域内合伙企业已成立，则仅需针对新项目开设合伙企业的子账户即可。l 跟投金额确认：11、项目跟投方案审批确认后，邮件通知跟投员工确认跟投金额、缴款时间、缴款账号。5.2 资金募集l 跟投本金募集：新项目成功获取1个月后，开放跟投本金募集，跟投员工需在新项目成功后2个月内缴款到公司指定账户。督促跟投人员在打款时，注明“XXX（姓名）跟投”确保打款人为跟投人员本人，若非本人打款，需原路退回，以免后期纠纷。l 委托投资协议签署：确保跟投本金到位后，各跟投员工根据各项目的委托投资协议模板自行下载后打印签署，一式两份，项目员工交项目财务部汇总，集团员工交集团财务管理中心汇总。合同盖章签字完毕后，一份返还员工，一份由项目财务归档。l 跟投本金缴款逾期：（1） 项目跟投人员须及时缴纳跟投金额，12、在新项目成功获取后2个月内按比例缴款到公司指定账户；（2） 集团跟投本金缴款原则每月1次，每月30日将项目上月已立跟投方案统一汇总后，15日通知缴款，30日缴款截止，具体以集团财务管理中心通知为准；（3） 若员工跟投本金无法及时到位，跟投本金缴款逾期一个月内，按年利率33%（本金+杠杆）计息，产生的相关利息从可分配本金中抵扣；（4） 跟投本金缴款逾期超过1个月，集团将取消本次跟投认购权，今后所有项目取消跟投资格。5.3 配资借款l 通知缴款一个月内，集团投融资平台须配资到位。l 借款协议签署：跟投人员按约定的配资金额，与集团投融资平台签订借款协议。l 配资注入：集团投融资平台在新项目摘牌2个月13、内，整体将全部跟投员工的配资借款注入合伙企业A/B。l 借款期间内，借款人收到集团内任一公司发放的任何奖金（指基本薪酬、绩效外的公司激励性税后收入）的50%需用于归还借款。l 强投人员存在本金筹集困难的，可向金融投资公司申请本金借款。5.4平台公司股权变更l 在跟投本金募集截止（新项目摘牌后2个月内）以及配资借款注入合伙企业后的1周内，项目需完成平台公司的股权变更。l 员工跟投股权比例，置换XX置业相应股权比例，不影响合作方的股权比例。6 投中管理l 新项目获取后三个月内资金财务部门需公开项目跟投情况，对违反跟投制度行为进行披露。l 信息通知不到位未能及时到账的，公司将追究相关人员你责任，监察14、审计部门将定期监察项目跟投情况。l 资金财务职能部门须及时反馈跟投制度，进一步做好跟投项目信息披露，设专人负责项目信息披露工作。l 信息披露：所跟投项目开发过程中，项目经营信息有项目财务周期性披露，不低于每季度一次，具体包括但不限于项目的基本信息、开发进度情况、各类动态投资指标（动态货值、动态成本、IRR、利润率等）、资金状况、销售状况等。我方操盘和合作方操盘项目均需同步披露。l 实际资金峰值调整：在项目实际资金峰值出现后，股权比例按原比例不变，视情况如下操作：（1） 如应资金峰值变动原因造成的员工跟投投资额（含本金+配资）不足，由集团为跟投员工垫资，后期从分红中扣除该不足投资额按年化利率1015、%（暂定）计算利息本金分配时扣除。如应资金峰值变动原因造成的员工跟投投资额（含本金+配资）多投，多投资金不再退回，多投资金按按年化利率10%（暂定）计算利息在本金分配时支付。（2） 要求项目在提报跟投方案中资金峰值时控制偏差在5%以内，若实际资金峰值偏差超过5%，超过5%部分的多扣和少补利息，均按同金额在项目成就共享中予以扣除。7 分配机制7.1 分配策略l 默认情况下所有强投员工将作为所跟投项目的战略性股东，与其他战略性股东享有同等权利，若出现4.3章中信用评级降级情况，则该跟投人员视同普通小股东参与分配。l 项目可分配资金若被其他股东占用，则占用方需按规定利率支付利息，计入被占用方的可分配16、利润。l 合作方操盘项目的分配，根据项目本金和利润分配时点，战略性股东与集团同股同权，分配方案报备集团财务管理中心审核。l 本金和利润的分配统一由项目公司支付给平台公司，再由平台公司支付给合伙企业。合伙企业收到项目公司的本金分配资金后，优先归还配资借款本金和利息，剩余本金分配给员工；合伙企业收到项目公司的利润分配资金后，按持股比例同比例分配给各跟投员工。l 如应到分配节点，公司应于10个工作日内进行款项分配，如逾期应按10%利率（暂定）补偿员工利息，具体利率以集团财务管理中心公告为准；l 对达到分配条件的，项目公司须对及时按规定进行分配，因个人工作失误或工作不到位导致应到分配节点逾期15天未分17、配，公司将追究相关人员责任，任何员工或其他股东可向集团监察审计部反应投诉。l 跟投员工作为合伙企业合伙人，取得项目投资收益，需按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税，由有限合伙企业代扣代缴。7.2 战略性股东分配方法：7.2.1 本金返还l 在项目预计盈利且无前端融资监管前提下，项目扣除销售监管资金达到现金流归正并预留未来3个月经营性支出（包括经营性现金流、融资及部分铺底资金），对战略性股东进行本金的分配100%。l 本金分配后如项目出现资金阶段性短缺，战略性股东承担按比例及时补足项目短缺资金的义务7.2.2 预分红l 在项目预计盈利前提下，项目销售率达到70%且资金能够覆盖所有18、前端融资本息，并预留未来3个月经营性支出（包括经营性现金流、融资及部分铺底资金），按项目预估净利润的50%对战略性股东进行分配。l 在项目预计盈利前提下，项目销售率达到90%且资金能够覆盖所有融资本息，并预留未来3个月经营性支出（包括经营性现金流、融资及部分铺底资金），按项目预估净利润的100%对战略性股东进行分配。7.2.3 项目清算l 项目清算后，分配剩余的净利润。l 预分红后若项目开发后期净利润发生重大减少，导致前期已预分红大于最终累计实际可分红金额，由各股东退回。若存在不退回的，从员工个人绩效奖金、成就共享中扣除应归还的亏损额，并收取对应的资金利息。7.3 普通小股东分配方法7.3.119、 本金返还l 在项目预计盈利且无前端融资监管前提下，项目扣除销售监管资金现金流归正并留足未来3个月经营性支出（包括经营性现金流、融资及部分铺底资金），分配本金的80%。l 在项目预计盈利前提下，项目达到现金流归正且销售率达到70%，并留足未来3个月经营性支出（包括经营性现金流、融资及部分铺底资金），分配剩余本金。7.3.2 预分红l 在项目预计盈利前提下，项目销售率达到90%且资金能够覆盖所有融资本息，按项目预估净利润的80%对普通小股东进行分配。7.3.3 项目清算l 项目清算后，分配剩余的净利润。l 预分红后若项目开发后期净利润发生重大减少，导致前期已预分红大于最终累计实际可分红金额，由各20、股东退回。若存在不退回的，从员工个人绩效奖金、成就共享中扣除应归还的亏损额，并收取对应的资金利息。8 退出机制8.1 跟投退出l 项目公司清算或回购后，目标项目跟投同步结束。l 项目开发运作期内，跟投股权一律不得转让、赎回跟投份额，不得在项目本金分配、分红前退出投资。8.2 员工离职的跟投处理l 离职员工原持有的跟投股权和收益权统一转让给XX置业的平台公司，转让价格按跟投离职员工测算表执行。跟投测算表财务部每三个月向所有跟投人员发布一次，退出时以最近一次发布的为准。l 离职人员退出时，若“项目公司”预测有盈利：则可退还其个人投资本金（不含杠杆），及按已投入个人本金（不含配资金额）的使用时间的121、0%年华收益率计算退出收益（含个人所得税）；若员工在职期间，存在有严重违反相关规定的行为，被公司开除，该退出收益不予补偿，仅退还个人投资本金。l 若已享受预分红，且预分红小于按已投入本金和10%年化收益率计算的收益，按差额补给员工个人；l 若预分红大于已按投入本金和10%年化收益率计算的收益，则多出部分员工个人不再退回，由XX置业或其指定的公司承担；l 退出时，若“项目公司”预测有亏损，该员工应按其投入的资金占股东总投入的比例来承担亏损份额。退回给员工的本金需扣减其承担的亏损份额，不足部分在员工薪酬中扣减。l 如员工提前退出，配资的本金自动取消，同时也无需承担配资部份的资金成本。l 资金财务职22、能部门须在员工离职后一个月内须完成离职员工测算并结算。8.3 员工内部调动跟投处理l 如调动之日（以OA调动公告为准）晚于项目摘牌之日，按老岗位参与跟投；如调动之日早于项目摘牌之日，按新项目参与跟投。已跟投认缴完毕的跟投项目，调动后不再参与跟投。9 固定回报跟投为了稳定团队，提高员工的积极性，公司同意在2017年12月31日以前入职的员工享有固定回报的跟投，具体办法如下：9.1 跟投范围：2017年12月31日前入职的员工。9.2 跟投金额配比：级别范围跟投资金上限（万元）1总裁3502副总裁2003项目总、中心副总以上1504部门经理以上（含部门经理）1005部门经理以下509.3 跟投固定23、回报利率：2017年6月30日以前（含2017年6月30日）入职的员工，跟投固定回报利率为15%，2017年6月30日以后至2017年12月31日前入职的员工，跟投固定回报利率为13%。9.4 跟投期限：一年。9.5跟投申请：需本人提出申请，经人事确认限额和利率后签订固定回报跟投协议后在当月20号前（当月20号签订协议）或在下月20号（当月20号后签订的）将跟投资金打到公司指定帐户。以实际打入帐户后的第一个月份的20号为计息开始日。9.6跟投回报利息支付日：跟投回报每季支付回报利息，季息日为3月20日；6月20日；9月20日；12月20日。9.7跟投退出：除离职外，一般在期限内中间不能退出，如24、有特殊原因需要退出，需报总裁批准。员工离职，可提出申请，经人事审核后，经人事副总裁批准后可办理退出手续，但实际结算日为退出后的第一个月份的20号，结息当日公司将本息一次性退还员工。9.8跟投到期日，公司将跟投本息一次性退还员工，如公司同意续借，员工可重新办理跟投手续。10 投资风险l 跟投项目属于长期投资、股权非债券投资，须与其他投资人共担风险，且投资回报具有波动性、不确定性。l 根据不同的项目，跟投人员短期内的现金回流情况不同。l 不同的跟投项目的投资收益不具可比性，只能对跟投项目的经营结果做出预测，但无法保证。l 跟投人员并非项目公司的直接股东或投资人，作为间接投资人，无权控制或参与项目运营，跟投人员需依赖有限合伙企业或代持人来执行项目层面的监督或建议。l 项目公司在制定跟投方案时需提示项目的主要经营风险，如项目不利因素、限售/限价/资金监管等政策风险、市场竞争波动等。11 其他l 若跟投方案和本金利润分配计算等内容存在争议的，或本制度未尽事宜，可在争议一个月内提报集团人力行政中心和财务管理中心负责人，由董事长最终裁定。l 制定中未有约定的事项或约定事项与具体跟投协议有差异之处，均以签订的跟投协议为准。本制度于2017年 月 日正式开始实施，实施周期为一年，适用范围参照第2条规定。l