1、第 1 页 共 53 页 尽职尽职调查调查工作指引工作指引 目目 录录 1 1 概述概述 . 4 4 2 2 公司基本情况公司基本情况 . 4 4 2.1 2.1 设设立与立与发发展展历历程程 4 2.2 2.2 组织结组织结构、公司治理及内部控制构、公司治理及内部控制 8 2.3 2.3 同同业竞业竞争与争与关联关联交易交易 14 2.4 2.4 业务发业务发展目展目标标 16 2.5 2.5 高管人高管人员调查员调查 19 2.6 2.6 风险风险因素及其他重要事因素及其他重要事项项 21 3 3 业务与技术情况业务与技术情况 . 2424 3.1 3.1 行行业业及及竞竞争概况争概况 22、4 3.2 3.2 采采购购情况情况 26 3.3 3.3 生生产产情况情况 28 3.4 3.4 销销售情况售情况 32 3.5 3.5 技技术术及研及研发发情况情况 35 4 4 财务情况财务情况 . 3636 4.1 4.1 财务报财务报告及相告及相关财务资关财务资料料 36 4.2 4.2 会会计计政策与会政策与会计计估估计计 37 4.3 4.3 财务财务比率分析比率分析 38 4.4 4.4 与与损损益有益有关关的的项项目目 40 4.5 4.5 与与资产资产状况有状况有关关的的项项目目 44 4.6 4.6 现现金流量金流量 52 4.7 4.7 纳纳税情况税情况 52 4 1 3、1 概述概述 本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。 本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。2 2 公司基本情况公司基本情况 2.1 2.1 设立与发展历程设立与发展历程 设立的合法性设立的合法性 取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。5 历史沿革情况历史沿革情况 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。股东出资情况股东出资情况 了解公司名义股东与实际股东是否一致。 关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。 查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、