1、1 拿地过程中 相关财税问题指引 财务资金中心 税务与核算部 2 目录 一 不同拿地模式下涉及 的税费 二 拿地过程中相关财税 问题的指引 3 九种拿地模式： （一）、招 拍挂拿地 （二）、勾 地模式拿地 （三）、直接从 其他单位或个人 处购买取得土地 （四）、股权 转让形式取得 土地 （五）、先增资 扩股，再受让剩 余的股份的形式 取得土地 （六）、现金投 资成立合作公司， 共同拍地 （七）、增资 扩股形式取得 土地共同开发 （八）、部分 股权转让形式 取得土地 （九）、一方出地， 一方出钱共同成立 一个新公司的形式 取得土地 4 一、不同拿地模式下涉及的税费 （一）、 招拍挂拿 地 需要特2、别明 确是否要单 独缴纳 耕地占用税 二、勾地 模式拿地 涉及税费： 契税 印花税 5 一、不同拿地模式下涉及的税费 我方税： 契税成交价的3%-5% 印花税合同价的万分之五 1、按税法 “各付各税” 2、按约定 “买方包税” （三）、直接从其他单位或个人处购买取得土地 除以上第1点的税费以外， 还有代对方承担的税费（此时买家为含税价） 营业税（对方买家-对方（有发票的）原买价）5% 城建税及教育费附加 土增税按土地增值计算 所得税公司所得税：所得25%或 个人所得税：所得20% 特殊情况：按成交价核定一个税率征所得税：收入所得率 25% 6 一、不同拿地模式下涉及的税费 我方税： 印花税股权3、转让合同价的万分之五 1、按税法 “各付各税” 2、按约定 “买方包税” （四）、股权转让形式取得土地 除以上第1点的税费以外， 还有代对方承担的税费： 所得税公司所得税：所得25%或 个人所得税：所得 20% 一次性100%转让股权：还可能存在土地增值税 例如海南，如果转让股权的，工商部门需要先看到税务部门出具的完税凭 证才给予办理股权过户手续 7 一、不同拿地模式下涉及的税费 比较： 直接买地VS股权转 让 缺点 优点直接买地：土地的风险在过户过程中完全消除; 后期税负较轻； 股权转让：转让过程的税费较少。 直接买地:1、买地过程中可能产生巨额的税费，导致资 金的提前流出 对方原有的合规票4、据有多少及溢价多少很重要，从上面 的公式看，营业税、土地增值税及所得税均与原成本有关， 特别是土地增值税，可能由于发票的不合规产生巨额的土地 增值税，从而导致项目的实际购地价超高，项目失去投资的 可能性。 2、可能由于国家对于土地投资额度的限制，导致直接 过户不能完成 3、如果项目已开发报建，还可能涉及重新报建、规划 更改等 股权转让: 土地风险留在项目公司，后期税负较重。 8 一、不同拿地模式下涉及的税费 （五）、先增资扩股，再受让剩余的股份的形式取得土地 第一步 增资扩股 第二步 受让对方剩余股权 我方以现金 增资入股，占 有项目公司的 部分股权，同 时增加项目公 司的注册资本 印花税合同5、 价的万分之五 我方： 印花税 除我方自身的税外， 还有代对方承担的税 所得税：公司25%或 个人 20% 对方的卖价为含税价，缴 纳的税款含“税中税” 1、按税法 “各付各税” 2、按约定 “买方包税” 9 一、不同拿地模式下涉及的税费 以上五种均为独立开发模式；还有以下几 种合作开发模式 （六）现金投资成立合作公 司，共同拍地 成立公司过程中仅有注册资本的印花税 万分之五 拿地过程中税费与独立拍地的税费相同 （七）增资扩股形式取得土 地共同开发 在增资进入阶段，除了印花税以外 ，没有其他税 10 （八）、部分股权转让形式取得土地 1、按税法 “各付各税” 买方税： 印花税协议金额的万分之五6、 卖方税： 印花税协议金额的万分之五 所得税：股权转让所得 （公司：25%，个人：20%） 2、按约定 “买方包税” 买方税： 印花税协议金额的万分之五 代卖方支付的税： 印花税协议金额的万分之五 所得税：股权转让所得 （公司：25%，个人：20%） 由于当项目有盈利时，股权购买价实际是一个无用 成本，因此，买价不要含税，由我方按买价直接交税较 好。我方的税不能在所得税前扣除。 以上两种情况，项目公司的所得税及土增税计算时， 土地成本=原账面有合规发票金额+契税金额 11 增资扩股VS部分股权转让 增资扩股 项目公司的注册资本 增大了，增资的钱留 在项目公司，原股东 不用交所得税 部分受让股权7、 项目公司的注册 资本不变，买股权的 钱给了原股东，项目 公司的开发还要再投 钱，而原股东可能要 马上交所得税。 同属合作开发 增资扩股与部分 受让股权的对比 建议：一般先选增资扩股。 股权收购的形式下，原项目的风险可能影响新进股东， 因此合同中必须有兜底性的条款，保证我方的权益。但如果 风险是来自于土地，则无可避免地会影响项目的开发。 12 （九）、一方出地，一方出钱共同成立一个新公司的形式取得土地 1、按税法 “各付各税” 出钱方（假设为我方）： 出资合同印花税 2、按约定，出地方的税款我方出 （简称我方“包税”） 出地方的税款 土地增值税按评估价与约定孰高原则确定计算增值 额，按税法规定8、征土地增值税 所得税价格确认如土地增值税一样，按税法规定计 算所得税 印花税土地价（双方约定价的）万分之五 好处：如果项目的预期效益很好，增值很高， 土地增值税很高时，采用这种分步方法通常可以降低 土地增值税的税率，减少较大部分未来的土地增值税 税款。 13 二、拿地及开发过程中相关财税事项指引 （一）、拍地时，项目公司未成立，以股东的名义竞拍，财税操作注意事项 、 保证金转作土地出让金以后，未来土地出让金发票的 抬头需开具给项目公司，不能开给付款公司； （案例） 1、 付保证 金前应 写申请 说明 14 二、拿地及开发过程中相关财税事项指引 出让须知中增加关于土地出让合同变更事项内容， 约定9、新公司成立后，国土部门需与新公司签订土地出让合 同的变更协议，变更受让人，并且约定此举不视为竟得者 转让土地，国土部门不因此征收额外的税费。 如果不能在出让须知中公示该内容，则在勾地协议 、或后期变更合同中需要约定。例仪征项目的勾地协议： 2、 关于变 更受让 人的补 充条款 的约定 （一）、拍地时，项目公司未成立，以股东的名义竞拍，财税操作注意事项 、 15 二、拿地及开发过程中相关财税事项指引 （二）、关于酒店与学校地价 项目地块上存在有酒店、学校用地地价确定 酒店： 由于酒店属于自有物业，未来还有房产税等，因此当地块 上同时需要配建酒店时，应尽量政府沟通，降低酒店地价 ，而相应提高住宅地10、价（理由：其投资回收期长，使用期 限短，好处：加快土地成本的回收、减少所得税及土地增 值税） 学校： 学校的土地成本回收期较长，且有可能短期内无法盈利， 故应采用与酒店相同的思路去沟通定地价 16 二、拿地及开发过程中相关财税事项指引 （三）、关于土地交付 在招拍挂拿地时，地面尚有未清理建筑物，为防止政府 延迟交地，而企业的土地使用年限缩短，及公司多交土使用 税，在签订土地出让合同后签订补补协议，要求在 交地时签订交付协议，约定土地使用年限从实际交付日 起算。 例：天目湖项目补充协议 17 二、拿地及开发过程中相关财税事项指引 （四）、关于土地款的支付节奏 土地款的支付节奏：如果土地面积较大，11、项目分期开发 ，则建议： （1）、如果项目只有一个土地证，尽可能协商政府分期支 付土地款，按支付的金额分割拿证，便于 （a）项目开发贷款； （b）办理预售许可证； （c）节省土地使用税 （2）、如果项目由多个地块组成，则尽量协商政府，在支 付首期地款后，先集中支付其中一块或几块地的地款，也 可以达到第1点所述的目的 18 二、拿地及开发过程中相关财税事项指引 （五）、涉及需要交耕地占用税的问题处理、 对于需要单独交耕地占用税的土地，请让法务部门先期 介入，在土规部门取得土地转性时的批文，以便确认耕地 面积是多少。 19 二、拿地及开发过程中相关财税事项指引 （六）、关于设立共管资金问题、 如果12、签订投资意向时需要支付诚意金，要尽量协商成立银行托管 账户而不是共管账户，约定托管期限一到，资金自动到我方账户。 20 二、拿地及开发过程中相关财税事项指引 （七）、拿地问题Q&A 、 协商政府在挂牌文件或出让须知 中公示，取得土地者的相关义务，但不得 出现无偿字眼，且需要体现配套与项目相 关。例如: 为保证小区居民的休闲（公园、绿化 景观），与主城区的连接（道路、桥梁） 等，竟得者需投资建设。 1、在取得土地的 同时，政府额外或我方 根据项目开发需要做红 线外的道路、景观绿地 、公园等公建配套，如 何能将公建配套做为税 前列支的成本？ 21 二、拿地及开发过程中相关财税事项指引 （七）、拿地13、问题Q&A 、 （1）出让须知说明，配套设施包括配建学 校，并注明学校的地价（应尽量低）、占地面积、 所在地块或位置、建筑面积。（便于免土地使用税 、提前预提成本在所得税前扣除） 2、项目取得土地 并配套投资建设的学校 、幼儿园如何约定可能 节省成本？ （2）说明产权移交的方式：双方签订移交确认 书或实际移交给其他学校办即为移交 （3）如果异地建学校的，还必须另签订补充协 议，说明该学校是为小区配套建设，小区主的孩子 可以入读该校不另外收费 （4）学校产权不一定是要自己持有才是最好 根据当地的情况，如当地的生源不足，短期内不 能回本的话，可考虑将学校不保留产权，建好移交 政府 22 二、拿地及14、开发过程中相关财税事项指引 （七）、拿地问题Q&A 、 （1）双方有了意向，并初步取得对方 的土地资料、土地成本（有合同规票据的 成本）、对方期望着的收益之后，先行由 财务进行方案的设计 3、从二级市拿地 ，如采用股权合作模式 ，何时应邀请财务介入 ？ （2）公司定案，双方签订投资协议之 后，进行尽职调查 23 二、拿地及开发过程中相关财税事项指引 （七）、拿地问题Q&A 、 （1）如果对方是小地产商，使用碧桂 园的品牌应该收取一定的品牌费 4、共同投资设立 公司取得土地进行开发 ，如何约定双方的权利 义务？ （2）同股同权：同步投钱 未同步投入的，多投方可选择以下方式： （a）稀释股权：双方15、按实际投入比例 享受利润分配并办理股权变更的工商登记 手续 （b）向少投方收取利息：收取的利息 率等于预计的盈利水平(防止对方对观望心 态不投钱) 24 二、拿地及开发过程中相关财税事项指引 （七）、拿地问题Q&A 、 应按以下步骤开展： 5、如一方先行取 得土地并已投入部分开 发款，我方后期进入合 作开发，则在关于资金 投入的谈判时 （1）、同意双方同股同投； （2）、项目公司能够融资时，首选用项 目公司进行融资 （3）、项目公司不能融资时，我方同比 投入资金 （4）、我方同比投入资金后，还不能满 足项目开发要求的，双方同步投入 （5）、一方不能同步投入的，按第8点的 方式约定处理 （6）、对于使用公司的品牌收取一定的 品牌费 25 三、结论 拿好地，还要算好账， 采用最优模式，取得最大的成就共享！