1、辽宁曙光汽车集团股份有限公司高管及核心人员薪酬激励实施方案第一章 总则第一条 为建立和完善公司经营管理者的激励约束机制，有效调动高管及核心人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，将经营者的利益与企业的中长期利益结合起来，促进企业健康、持续发展，特制订本薪酬激励实施方案。 第二条 本实施方案的适用对象为公司的董监事成员、经营管理决策层、中高级管理人员及核心骨干人员（简称“高管及核心人员”）。具体包括： 1、公司董事（独立董事除外）、监事成员； 2、公司高级管理人员（总裁、副总裁、总监、董事会秘书）； 3、公司重要岗位的管理、技术、业务人员； 4、事业部和控股子公司的主要高、中级管理人员； 52、公司董事会薪酬委员会认为应当适用的其他人员。 高管及核心人员每年一月份申报核准一次，采取层层上报、层层审核、公司董事会薪酬委员会核准的办法，确定年度激励的高管及核心人员名单。 第三条 薪酬激励遵循的原则 1、坚持以经营状况、业绩目标、工作能力等指标为依据，个人薪酬与公司效益及工作目标相结合的原则； 2、实行个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务持续增长，防止短期行为，促进公司的永续经营与发展； 3、坚持“先考核，后发放”，“有奖有罚、奖罚并用”的原则； 4、实行激励与约束并重原则，达到吸引和挽留人才的目的。 第四条 高管及核心人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励基金和股权激励四3、部分组成，具体如下： 1、基本薪酬：是高管及核心人员个人和家庭的日常收入保障。 2、绩效薪酬：是高管及核心人员在达到公司设定的绩效考核目标后所发放的薪酬，是将绩效考核与薪酬挂钩，促进完成公司设定的经营目标。 3、中长期激励基金：是在公司、事业部、子公司各层面结合其实际情况设定加权净资产收益率指标，当超过该指标后按照一定额度在超额利润中提取的激励基金，用于公司高管及核心人员的中长期激励。 4、股权激励：是公司根据证监会相关政策，在适当时机实施股权激励，公司高管及核心人员与股东共同分享长短期利益，使股东与经营层价值导向一致。 第二章 薪酬来源及计提第五条 公司以一个完整的年度为一个考核周期，即每年4、12月26日至次年12月25日为一个考核周期。 第六条 薪酬来源及计提 1、基本薪酬，是薪酬委员会根据集团薪酬制度对高管及核心人员所任职位的管理范围、重要性、职责、市场薪资行情等因素确定的基本薪酬。基本薪酬标准的确定，执行公司其他相关薪酬制度文件规定。 2、绩效薪酬，是完成年度绩效指标一定程度后按业绩提取的薪酬，分为绩效工资和超额奖。公司、各事业部及子公司的年度绩效指标（包括市场占有率、利润或营运利润、销售收入、现金流等）在签订年度目标责任书中具体体现。 年绩效工资额度设定为年基本薪酬的30%。当各经营单位完成其绩效指标时，全额提取绩效工资；低于绩效指标时，按照低于部分同比例扣发基本薪酬，最多5、扣至基本薪酬的30%； 超额奖是在超额完成年度绩效指标时，根据各绩效指标实际完成情况乘以权重和系数提取。 3、中长期激励基金，是公司、事业部、子公司分别以前三年平均加权净资产收益率为基准（设定为A），依据各自的指标完成情况，按照一定额度在超额利润当中提取激励基金。根据以上方式计提的激励基金上限为该公司（或事业部）净利润的10%。 提取方式为超额累计分段提取，具体如下：加权净资产收益率 超额利润分享系数ROE A 0AROE A5%加权净资产收益率每提高1个百分点提取高管及核心人员年基本薪酬总额的8.33%（一个月工资）ROE A5%加权净资产收益率每提高1个百分点提取高管及核心人员年基本薪酬总6、额的12.5%（一个半月工资） 4、股票期权是依据股权激励方案，由激励对象个人购买。具体办法另行制定。 第七条 公司在完成对上一年度财务审计后，由薪酬及考核委员会在每年第一季度按照上述规定核准计提激励薪酬（超额奖和中长期激励基金）额 度，并报董事会审议、批准。 第三章 薪酬分配管理第八条 绩效薪酬及中长期激励基金，均按照“主管领导分配隔级批准”的原则，实行二次分配。 第九条 薪酬分配管理 1、绩效薪酬中的绩效工资部分，根据公司每月批准的额度，结合月度工作表现，按月进行二次分配； 2、绩效薪酬中的超额奖部分，公司、事业部、子公司根据董事会批准 的超额奖额度，结合激励对象年度工作表现，按照A:B:7、C20:40:40的比例（各层级一把手A：副职B：关键员工C）进行分配。（当相应层级高管团队人数为3人时，按照30:30:40比例分配；低于3人时，一把手仍按30%比例分配，但副职奖金按照不高于15%计提，无副职不计提，所余部分不纳入分配）事业部与所辖子公司超额奖的分配，遵循互不占用、各自兑现的原则，各事业部要在与公司签订的年度目标责任书框架下，对所辖子公司进行绩效指标分解和提奖比例分解，与子公司签订目标责任书，经经营管理部、财务管理部联合审核，经营管理委员会批准后生效； 当事业部所提超额奖不足以支付子公司超额奖时，子公司超额奖正常计发。 3、中长期激励基金部分，公司、事业部及子公司根据董事会8、批准的中2010年第一次临时股东大会材料 24长期激励基金分配总额，结合年度个人工作业绩考核结果，进行二次分配。 4、股票期权激励分配，按公司当期出台的股权激励方案执行。 第四章 薪酬发放管理第十条 根据激励与约束相结合的原则，为了避免各层经营团队短期行为和达到长期挽留人才目的，对薪酬采取当期和延期支付相结合的原则发放，具体如下： 1、基本薪酬，按月发放，但未完成绩效指标将予以下浮，保底70%； 2、绩效薪酬中的绩效工资部分，月考核，月发放；超额奖部分，按年考核，当期发放50%，第二年发放50%； 3、中长期激励基金全额延期发放。 第十一条 公司为每个参与激励基金分配人员设置延期薪酬帐户，在任9、期或合同期内按年度个人业绩考评结果确定具体分配额度，该金额依法计税并将税后额度一定比例划入延期薪酬帐户，逐年累积至清户。 第十二条 延期薪酬帐户的提取实行滚动提取一次清户的办法，每存三年提取一次（指中长期激励基金），每次提取额度不超过到期的延期薪酬帐户资金额度的60%；退休、因病或死亡而提前离职的，经离任审计后1年内对延期帐户进行清户。 第十三条 但对于下列情况，公司有权不发放当期和延期帐户的资金，并纳入激励基金总额滚动管理： 1、任期或合同期内辞职，或因违法违纪而被公司解除劳动关系的； 2、劳动合同到期终止未与公司续签而终止劳动关系的； 3、在任期或合同期内有损害公司利益行为的； 4、在任期10、或合同期内因管理不当造成重大事故或重大损失的； 5、薪酬及考核委员会认定其他不应当分配激励基金的人员。 第十四条 由公司经营管理部、人力资源部和财务管理部联合成立激励基金管理小组作为激励基金的管理机构，负责激励基金的日常管理。 第五章 附则第十五条 本方案经公司股东大会审议通过后生效，自2010年1月1日起执行。2010年第一次临时股东大会材料25第十六条 本实施方案同样适用于外聘人员，但聘用合同另有约定的按聘用合同执行。 第十七条 本实施方案中关于“绩效工资”的相关激励条款，适用于公司全体管理人员。 第十八条公司控股子公司其董事会已确定有激励方案的按其规定执行。 第十九条 本实施方案由薪酬及考核委员会负责解释。 第二十条 本实施方案将定期根据国家政策、行业及市场变化而及时修订。 辽宁曙光汽车集团股份有限公司