1、600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则 132 上海同达创业投资股份有限公司上海同达创业投资股份有限公司上海同达创业投资股份有限公司上海同达创业投资股份有限公司 总经理工作细则总经理工作细则总经理工作细则总经理工作细则 第一条 为促进上海同达创业投资股份有限公司（下称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，使公司的经营管理高效有序进行，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及公司 章程 的有关规定，并结合公司的实际情况，特制订本细则。第二条 公司设总经理一名，副总经理若干名，董事会秘书一名，由董事长提名，2、董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书为公司高级管理人员。第三条 公司总经理主持公司日常业务经营和管理工作，并受董事会委托组织实施董事会会议决议，对董事会负责，并接受监事会的监督。第四条 总经理的工作应贯彻忠实、勤勉、守法、高效的原则。第五条 总经理按照公司章程的规定全面主持公司经营管理工作，并向董事会负责。副总经理、董事会秘书协助总经理工作，对总经理负责。第六条 有公司法第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。第七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。第八条 总经理行使下列职权：（一）、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事3、会决议，并向董事会报告工作；600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则 133（二）、组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）、组织制定公司内部管理机构设置方案；（四）、组织制定公司的基本管理制度；（五）、组织制定公司的具体规章制度；（六）、组织决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（七）、公司章程或董事会授予的其他职权。第九条 公司总经理以外的高级管理人员的职责如下：（一）、协助总经理工作，并对总经理负责；（二）、按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；（三）、在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；（四）、在主管工作范围内，对关4、键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；（五）、有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；（六）、按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；（七）、对于公司的重大事项，有向总经理建议的权力；（八）、总经理交办的其它事项。第十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。第十一条 总经理须根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则 134 第十5、二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，要事先听取工会和职代会的意见。第十三条 总经理须履行的义务：（一）、遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；（二）、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（三）、严格执行公司的信息披露管理办法；（四）、总经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，必须承担民事赔偿责任；（五）、不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；（六）、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立6、账户存储；（七）、不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；（八）、不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（九）、除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易；（十）、不得利用内幕信息从事内幕交易；（十一）、不得编造虚假的信息。第十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第十五条 总经理办公会议是对公司日常经营管理的重大事项实600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则 135 行集体讨论、统一决策的议事机制，并根据责任及分工，对办公会议所决策的事项承7、担相关责任。总经理办公会议事范围如下：（一）、研究组织实施董事会决定的公司年度生产经营计划、发展规划、资金投向、重大投资项目、财务预算、利润分配、弥补亏损、职工工资分配、职工福利等方案，以及董事会决议需落实解决的有关问题；（二）、研究决定公司日常经营管理工作重大事项；（三）、制定公司内部管理机构设置方案；（四）、制定公司内部管理制度；（五）、制定公司年度经营和投资计划、财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；（六）、制定公司员工的工资分配和奖惩方案；（七）、决定公司重大财务支出款项，研究审批日常经营管理中的重大费用开支；（八）、聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，决定除由董事会8、决定的其他员工的聘用、报酬、奖惩和辞退；（九）、研究或决定董事会授予的其他职权范围内的有关事项。第十六条 总经理办公会召开程序如下：（一）、总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因特殊原因不能出席时，由总经理委托一名副总经理召集和主持；（二）、总经理办公会的出席人员：总经理、副总经理、董事会秘书及其他相关人员；（三）、根据会议议题和总经理的决定，总经理办公会议可以要求公司有关部门、分支机构及子公司的负责人参加。第十七条 总经理办公会需于会议召开一日前以书面或电话形式600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则 136 通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席，因故不能到会的，需提9、前请假。第十八条 总经理办公会议事规则如下：（一）、总经理办公会议题，由总经理确定。副总经理需提交总经理办公会议讨论决定的议题，可先由总经理确定或由公司办公室事前征询副总经理的意见后，由总经理确定后纳入会议研究议题；（二）、凡总经理确定或副总经理提交的重大议题原则上须要事前提交书面材料。（三）、凡提交总经理办公会议研究的重大议题，须事先经分管副总经理主持专题会议讨论研究，并形成可供总经理办公会议决策选择的方案。（四）、总经理办公会议记录，由公司办公室拟出初稿，提请总经理审阅签发，并报董事长。（五）、出席和列席总经理办公会议的人员，必须严格遵守保密制度，除会议纪要转发和约定会议传达的内容外，对其10、他事项不得随意向外泄露，对提供会议讨论研究的材料，凡涉及公司商业秘密的，要在会后由有关部门统一存档或销毁。（六）、总经理办公会议研究决定的事项，由公司办公室负责督查，并反馈落实情况。（七）、总经理办公会议，董事会秘书对于应当属于董事会、股东会权限事项应当提醒总经理办公会议该事项应当经过董事会、股东会决议审议。第十九条 公司总经理资产处置及投资决策等相关权限如下：（一）、在符合公司章程的前提下，根据公司经营管理需要，总经理经董事会授权，可以对公司对外投资、银行信贷、重大资产购600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则 137 买及处置、经营开支、系统内部资金管理等重大经营事项行使下列11、职权：（1）对外投资 根据公司股东大会或董事会决定，组织实施公司具体投资项目、主持实施投资计划、对投资项目执行过程中的风险与收益进行评估，相关结果报董事会审议。（2）银行信贷 总经理根据年度经营计划，在授权范围内审批银行信贷并报股东大会或者董事会批准。（3）重大资产购买及处置 对重大资产（包括但不限于股权、固定资产等）购买及处置事项进行审批，单项价款或账面价值在 50 万元(含)以下的项目，由总经理审批；单项价款或账面价值超过 50 万元的项目，由总经理办公会议决议或提交公司董事长、董事会或股东大会审议决定。（4）经营开支 总经理负责组织实施公司日常经营活动，在年度经营开支计划范围内，具体审批12、公司费用支出和资金支出。（5）系统内部资金管理 为了确保公司系统内资金安全，提高资金使用效率，总经理有权对公司及各所属公司日常经营资金实行统一筹措、集中管理、统筹调度、监督使用。（6）其他事项 涉及公司经营管理的其他事项（包括但不限于资产租赁，委托代理、受托资产管理等合同的订立、变更、终止），其所涉及领域或 12个月内累计金额在 500 万元（含）以内的，由总经理事前签报董事长600647 上海同达创业投资股份有限公司公司治理细则 138 批准后实施。对上述所列公司事项决策程序及权限中董事会对总经理作出授权的，如适用法律法规、公司章程及本细则的不同标准，其审批机构同时包括了股东大会或董事会的，则应由股东大会或董事会审批。（二）、购买原材料、固定资产，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产（资产处置中涉及购买、出售此类资产的除外），按照公司内部控制制度执行。第二十条 如公司发生重大事件或其他紧急情况，总经理应及时向董事长报告，或提议召开董事会临时会议。第二十一条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。第二十二条 本细则自公司董事会通过之日起实施。上海同达创业投资股份有限公司 二九年五月二十五日