1、股份有限公司总经理工作规范制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 总经理工作制度第一章 总则第一条 为完善股份有限公司（以下简称公司）治理结构，规范公司内部运作，确保公司经理人员勤勉高效地履行职责，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法、非上市公众公司监督管理办法和股份有限公司章程（以下简称公司章程）等其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定结合本公司实际情况，制定本工作制度。第二条 本制度所称经理人员，包括总经理、副总经理、财务总监。第二章 总经理的任职资格和任免程序第三条 公司设总经理一名2、，由董事长提名，董事会聘任或解聘。其他高级管理人员，由总经理提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理等高级管理人员。第四条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。总经理对董事会负责。第五条 总经理任职应当具备下列条件：（一） 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力；（二） 具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、内外关系和统揽全局的能力；（三） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规。（四） 诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；（五） 开拓进取3、，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。公司法第一百四十七条规定情形的人员，被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定不适宜担任非上市公众公司总经理的人员，不得担任本公司的总经理。具有公司章程规定的不适合担任总经理的情形的人员，不得担任公司的总经理。第六条 总经理可以在任期届满前提出辞职，辞职具体程序和办法按总经理与公司之间签订的聘任合同执行。第三章 经理人员的义务、职责和分工第七条 公司经理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外的其他职务；不得在控股股4、东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，不得在其他公司（参股公司除外）担任除董事、监事以外的其他管理职务；更不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。公司经理人员应如实向董事会声明其兼职情况。第八条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（一） 在其职责范围内行使权力，不得越权；（二） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（三） 不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人；（四） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（五） 未经股东大会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产5、为他人提供担保；（六） 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（七） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金。（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；（十） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（十一） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（十二） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的私密信息；（十三） 法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的其他忠6、实义务。公司经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：（一） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（三） 亲自行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者股东大会知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（四） 法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的其他勤勉义务。第十条 总经理应负担下列职责：（一） 对董事会负责，在董事会7、休会期间，应接受董事长的督促、检查和指导，并定期向董事长报告生产经营管理情况；（二） 维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；（三） 严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；（四） 组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和经营经济指标的完成；（五） 组织推行科学、规范的质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平；（六） 采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业8、自我改造和自我发展能力。第十一条 总经理行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；、（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 拟订公司的具体规章；（六） 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八） 拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九） 公司章程和董事会授予的其他职权。根据法律、行政法规及本章程的规定非由公司股东大会及董事会审议决策的事项，由总经理负责决策。公司的日常9、经营事项由总经理决策。第十二条 公司对日常的生产管理经营工作实行总经理负责制。总经理可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权副总经理和其他高级管理人员分管。副总经理和其他高级管理人员应在各自分管范围内尽职履行，向总经理汇报工作。第十三条 公司可以根据公司实际经营情况设副总经理若干名，财务总监一名。第十四条 公司经理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。第十五条 公司经理人员遇到下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该经理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：（一） 涉及刑事诉讼时；（二） 成为到期债务未10、能清偿的民事诉讼被告时；（三） 被行政监察部门或纪律检察机关立案调查时。第十六条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工大会或职工代表大会的意见。第十七条 总经理、副总经理在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。第十八条 总经理、副总经理提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后任然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公11、平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第四章 总经理办公会议制度第十九条 总经理办公会议（以下简称总经理会议）是进行经营管理决议的机构，主要讨论决定经营管理工作中的重大事项。会议由总经理或受总经理委托的副总经理召集并主持。第二十条 总经理会议的决策原则（一） 总经理会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意见不一致的，由总经理审时度势，权衡利弊后作出决策；意见分歧较大，一时难以决策的，可于下次会议再议。（二） 副总经理享有的权利，是通过总经理的授权体现；副总经理所承担的经营决策责任，主要是通过在总经理会议的决策行为体现（主要依据是记录12、决议或纪要）。（三） 根据权责统一的原则，总经理会议所作出的决定由总经理负责。第二十一条 总经理会议原则上每月召开一次，但总经理可根据需要决定随时随地召开。但下列情况之一者，总经理应在三个工作日内召开会议：（一） 董事会、监事会提出时；（二） 总经理认为必要时；（三） 其他副总经理提议时；（四） 有重要经营事项必须立即决定时；（五） 有突发性事件发生时。第二十二条 总经理会议分为总经理常务会议和总经理扩大会议。出席总经理常务会议的人员为：总经理、副总经理。出席总经理扩大会议的人员为：总经理、副总经理、财务总监。以及总经理认为需要出席会议的其他人员。公司董事、监事列席总经理会议。第二十三条 召13、开会议的通知，由公司负责此事宜的有关部门在两日前电话或书面通知与会人员。如涉及讨论重大投资决策、拟订公司具体规章等重大事项，需至少提前三日，将书面材料送达与会人员。与会人员如因故不能参加会议，必须事先向总经理请假。第二十四条 总经理会议的议题范围包括：（一） 研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项；（二） 公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员提出，经总经理同意列入总经理办公会议的事项；（三） 总经理认为应当提交办公会议集体讨论的其他事项。第二十五条 总经理会议的议事程序为：（一） 凡通过个别汇报、协商能解决的一般性事项，由总经理、分管高级管理人员按分管范围内予以解决；涉及几位副总经理分14、管的，可相互协商解决，对此总经理可以决定不列入办公会的议程。（二） 对列入会议议程的事项，如有必要，可先由各子公司向总经理或分管副总提出书面材料，再由分管领导介绍事项的基本情况，然后由总经理组织讨论，与会人员均可发表意见，在此基础上做出决议。（三） 如遇临时性、紧急性的重大事项，经总经理同意，可由与会人员直接在会议上提出、讨论、决议。第二十六条 出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。总经理会议记录包括以下内容：（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二） 出席会议人员的姓名、职务；（三） 会议议程；（四） 发言要点；（五） 会议结论。第二十七条 总经理应对总经理会15、议决定承担责任。总经理会议决定违反纪律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决定的人员应对公司负赔偿责任。但在发言中曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。第二十八条 总经理会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利害关系时，该出席会议的人员应向总经理会议披露其利益，并应回避或不发表意见。总经理会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。第五章 报告制度第二十九条 总经理应定期向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。第三十条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应该经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。第三十一条 总经理应当根据16、董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。第三十二条 总经理应定期向董事、监事报送合并资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表。第三十三条 公司应定期召开职工大会或职工代表大会，由总经理报告公司行政工作，听取职工代表意见。第六章 绩效评价与激励约束机制第三十四条 总经理的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。第三十五条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。第三十六条 总经理违反纪律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。第七章 附则第三十七条 本制度由董事会解释。若本制度与公司章程有冲突，则以后者为准。第三十八条 本制度修改时，由总经理办公会议提出修改意见，提请董事会批准后有效。第三十九条 本制度自董事会通过之日起生效。 【】股份有限公司 【】年【】月【】日