1、 1深圳市天健（集团）股份有限公司投资管理暂行规定 深圳市天健（集团）股份有限公司投资管理暂行规定（2007 年修订）第一章 总 则 第一章 总 则 第一条 为适应深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，规范公司投资行为和决策程序，建立有效的投资风险约束机制，促进公司投资决策的科学化和民主化，根据公司法、上市公司治理准则、公司章程及其他有关制度，重新修订本规定。第二条 本规定所称投资，是指以现金、实物、有价证券或无形资产等实施投资的行为，包 括设立公司、收购兼并、合资合作、对所出资企业追加投入等股权投资，基本建设、技术改造等固定资产投资，证券投资、期货投资等短期投资。第2、三条 本规定所称投资管理，是指公司对总部及所属企业的投资行为进行的决策、实施与评价的全程管理。第四条 企业发展管理部是公司投资管理的职能部门，其主要职责是：组织拟定公司中长期产业发展规划和年度投资计划；负责组织公司总部投资项目的策划、论证、实施和监管；负责组织对所属企业投资项目投资可行性报告或参与政府公开竞拍项目竞买方案的审查、评价和实施过程监管；负责完善公司投资决策机制及投资管理制度。第五条 公司目前主业范围是：房地产开发与经营；市政工程建设和管理。公司及所属企业选择投资项目应当符合下列原则性要求：（一）符合国家和深圳市有关产业政策；（二）符合深圳市属国有经济布局战略性调整要求；（三）符合公3、司主导产业和发展方向；（四）原则上不得从事非主业投资；（五）原则上不得从事高风险的投资活动（包括进行任何形式的委托理财，炒作股票、期货等）。第二章 投资项目的可行性研究论证 第二章 投资项目的可行性研究论证 第六条 投资项目的决策管理必须建立在项目前期调研、论证与可行性分析、专家评审的基础上，投资单位应就投资项目组织编制可行性研究报告。可行性论证内容包括国家产业政策分析、市场分析、技术分析、融资方案分析、财务分析、法律分析、风险分析及其它方面的分析。可行性论证应力求全面、真实、准确及可靠。第七条 投资单位进行项目前期调研时，应及时与公司沟通，提请公司相关领导或职能部门提前介入。提交公司进行投资4、决策时，应当附送完备资料（参与政府招标、拍卖等公开竞拍方式购买房地产开发用地，只需报材料一和材料二），主要包括：（一）项目投资可行性研究报告；（二）有关合作意向书或竞拍文件等其他重要法律文本（或草案）；2（三）审计及资产评估报告；（四）法律意见书；（五）合资、合作方情况介绍、工商登记资料和资信证明；（六）有关政府批复、专业技术鉴定等必要文件；（七）其他相关材料。第八条 通过政府招标、拍卖、挂牌等法定公开竞价方式购买房地产开发项目用地，投资单位可自行组织可行性研究论证，经公司内部投资决策程序决定参与竞价。土地竞买成功后，应当进一步完善可行性研究论证工作，在项目开发前按规定上报核准。其他重大项目应5、当按照国家投资主管部门制定的标准，委托具有相应资质的专业中介机构编制可行性研究报告，以及进行专家评审。第九条 承担可行性研究论证（包括编制和复核可行性研究报告、审计和资产评估等）以及法律咨询等前期工作的中介机构的选聘，按照相关规定执行。第十条，可行性研究报告及相关资产评估报告、法律意见书等应当组织专家评审，有关成员的选聘按相关规定执行。第十一条 专家评审组以表决方式对项目进行审议，原则上三分之二以上成员同意为评审通过，专家评审未通过或存在重大争议的项目不得进入决策程序。第三章 投资项目的决策权限 第三章 投资项目的决策权限 第十二条 投资项目的决策管理必须按照投资审批程序逐级审批，任何未经审批6、的项目，投资单位不得签订任何具有法律效力的合同、协议进行投资。第十三条 公司董事会、监事会、经营班子、财务总监以及其他领导机构根据公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则等制度的规定参与投资决策和监督管理。公司履行投资、计划、预算、审计、纪检等职能的部门依据各自职能参与投资决策、过程管理和监督监控等环节。第十四条 公司及所属企业进行的投资项目按以下限额标准进行分级审批：（一）符合以下条件之一的，由公司股东大会进行审批：1、对于房地产投资项目，投资额达到公司最近一期经审计的净资产 50以上；2、主业范围内的其他投资项目，投资额占本公司最近一期经审计净资产10以上或5000万元以上的；3、主业范围7、以外进行的投资项目；4、境外投资项目；5、与非国有经济主体进行合资、合作或交易的项目；6、对投资性平台公司或从事配套服务的投资对象进行的股权投资；7、公司资产负债率超过 70%的情况下进行的投资。（二）符合以下条件之一的，由公司董事会进行审批：31、对于房地产投资项目，投资额不超过公司最近一期经审计的净资产50；2、对已有房地产项目的正常开发投资（续建项目）；3、主业范围内的其他投资项目，投资额占本公司最近一期经审计净资产10以下或5000万元以内的。项目投资额一般是指项目投资总额，项目一次规划，分期投入的应一并计算，对于本公司不占主导地位的项目则是指我方实际出资额。第十五条 公司所属企业应于8、每年 10 月底前向公司提交下一年度投资计划，有关投资计划的编制与审批按公司全面预算管理规定执行。第四章 投资项目的决策程序 第四章 投资项目的决策程序 第十六条 投资项目评审专业委员会（办公室设在企业发展管理部）由公司经营班子成员、财务总监及财务、审监、法律、企管等部门领导组成，负责投资项目的组织评审工作。重大投资项目或技术程度复杂的项目可临时聘请外部专家或公司独立董事、法律顾问参与评审论证。第十七条 投资项目决策程序为：（一）投资单位采集项目投资信息，负责投资项目的调研及前期论证，组织完成项目投资可行性研究报告。重大或紧急投资项目的考察、论证，投资单位应及时提请公司有关部门介入。（二）投资9、单位备齐项目投资申请报告、可行性研究报告、有关合作单位的基本情况、政府的有关许可文件、项目执行人的资格及能力等资料，报公司投资评审专业委员会初审。（三）投资评审专业委员会初审后，公司组织外部专家评审会，专家评审通过后，报公司董事会或股东大会审议。第十八条 凡需提交公司董事会或股东大会审议的投资项目材料，由董事会秘书处组织，企业发展管理部、投资单位等配合提供。董事会或股东大会审批通过后的有关决议，由董事会秘书处分送有关部门留存备查。第五章 投资项目的实施管理 第五章 投资项目的实施管理 第十九条 投资单位应在项目正式立项后确定项目执行人，并由项目执行人与投资单位签订项目责任合同书。第二十条 属股10、权投资的项目，如公司有委任董事的，由委任的董事跟踪监督，参加被投资单位举行的董事会、股东会，会前应列出会议内容及需表决事项报告给公司董事长、总经理，会后将会议结果向公司董事长、总经理报告，有关会议材料应留存企业发展管理部备查。如果间接投资项目中，公司派有管理人员，派出管理人员必须配合公司委任董事的工作。第二十一条 投资单位应负责做好项目实施与运营工作，实行专人负责、专项管理，做到责权利相对称，确保项目按计划顺利实施。第二十二条 企业发展管理部应与项目投资单位保持沟通与联系，及时了解项目整体实施情况，为项目跟踪评估提供基础数据和资料。第二十三条 如因政策环境、法律环境或项目相关利益主体等出现重大11、变化，导致项目原 4投资可研报告中重要参数发生改变，投资单位应与企业发展管理部一起，对项目未来结果进行分析和预测，从而为公司作出放弃项目或对项目投资计划进行部分调整提供决策依据。如果投资项目投资额超出预算 20以上，或者比原计划滞后两年以上实施的，必须重新进行审批程序。第二十四条 企业进行年度审计时，应在审计报告中对投资项目实施情况进行专项披露和评价。第六章 投资项目的后评价管理 第六章 投资项目的后评价管理 第二十五条 投资单位应于项目完工后 6 个月内撰写项目后评价报告，对项目运行实际结果与目标值，进行对比分析，找出偏离原因。公司可组织成立“投资项目后评价工作委员会”，也可以委托专业的咨询12、评估公司进行进一步后评价。第二十六条 项目后评价的基本内容和指标。（一）对项目可行性研究论证、决策、实施和运营情况进行全面回顾；（二）对项目财务和经济效益、技术和能力、项目管理等方面进行分析评价；（三）对项目存在问题提出改进意见和责任追究建议；（四）项目后评价的基本指标有：过程评价指标，经济效益评价指标，安全和环境评价指标，社会效益评价指标。第二十七条 企业发展管理部负责组织公司项目投资绩效评价，并根据后评估成果，进行考核，并提出调整公司投资战略和投资决策程序的建议方案，不断优化公司的投资管理决策。第七章 责任追究 第七章 责任追究 第二十八条 公司将投资单位贯彻执行本规定的情况作为对投资单位负责人年度考核的重要内容之一。第二十九条 投资单位法定代表人应按照公司投资管理规定从事项目投资。第三十条 对投资项目因管理不善或用人不当致使公司资产流失、企业严重亏损或造成其它严重后果的，要追究相关人员的责任。第三十一条 对投资项目的主管领导、执行人或其它工作人员违反本规定、玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊造成严重损失的要追究责任人的行政及法律责任。第八章 附 则 第八章 附 则 第三十二条 本规定自公司董事会通过之日起实施。第三十三条 本规定由公司董事会负责解释。