1、 福建实达集团股份有限公司福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案发行股份购买资产暨关联交易预案 独立财务顾问独立财务顾问 二一年二月二一年二月 福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 1公司声明 公司声明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行股份购买资产暨关联交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。本次发行股份购买资产的交易对方北京昂展置业有限公2、司、北京中兴鸿基科技有限公司、青岛永华成房产经纪服务有限公司、建银国际资本管理（天津）有限公司、红塔创新投资股份有限公司、陈勇已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产行为引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和3、完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 2特别提示 特别提示 一、本次交易方案的主要内容 一、本次交易方案的主要内容 本公司拟向北京昂展置业有限公司（简称“昂展置业”）、北京中兴鸿基科技有限公司（简称“中兴鸿基”）、青岛永华成房产经纪服务有限公司（简称“青岛永华成”）、建银国际资本管理（天津）有限公司（简称“建银资本”）、红塔创新投资股份有限公司（简称“红塔创投”）和陈勇非公开发行不超过38,103.25万股人民币普通股，以购买上述认股对象所合计持有的长春融创置地有限公司（简称“长春融创”）49%股权、成都融创置地有限公司（简称“成都融创4、”）100%股权、淄博昂展地产有限公司（简称“淄博昂展”）96.48%股权和海上嘉年华（青岛）置业有限公司（简称“青岛嘉年华”）80%股权。本次交易完成后，本公司和下属子公司将拥有长春融创100%股权、成都融创100%股权、淄博昂展100%股权和青岛嘉年华80%股权。房地产开发与销售业务的资产规模、收入规模以及盈利能力将得到大幅度提高，并将成为本公司主营业务的构成核心。与此同时，电子计算机及其外部设备的制造、批发及零售业务目前仍保留在公司中，但该业务相关的资产规模、收入规模，以及盈利水平占比将大幅度下降，上市公司的持续经营对该部分业务的依赖性将大幅减弱。二、本次交易预案的审议 二、本次交易预案5、的审议 2010年2月24日，本公司与昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成、建银资本、红塔创投和陈勇签署了附条件生效的发行股份购买资产协议。同日，本公司第六届董事会第二十八次会议审议批准了本发行股份购买资产暨关联交易预案。三、本次交易标的资产的预估值 三、本次交易标的资产的预估值 本次拟购买的房地产业务资产价值采用资产基础法进行预估，其中对各项目公司的存货科目主要嵌套采用了假设开发法的评估方法。根据预估结果，长春融创预估值为10.22亿元，成都融创预估值为4.03亿元，淄博昂展预估值为6.08亿元，青岛嘉年华预估值为16.33亿元，因此本次拟注入上市公司的长春融创49%股权的预估值为5.01亿元，成6、都融创100%股权的预估值为4.03亿元，淄博昂展96.48%股权的预估值为5.87亿元，青岛嘉年华80%股权的预估值为13.06亿元，本福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 3次拟注入上市公司资产按照注入资产的权益比例合计预估值为27.97亿元。由于本公司2009年三季度合并报表净资产为-670.38万元，按照重组管理办法的规定，本次交易构成重大资产重组。四、本次交易拟发行股份数量及其锁定期 四、本次交易拟发行股份数量及其锁定期 本公司拟发行不超过38,103.25万股人民币普通股股份购买房地产业务资产，本次非公开发行股份的发行价格采用公司第六届董事会第二十八次会议决议公7、告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.34元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。根据发行股份购买资产协议的约定，昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成和陈勇承诺，本次发行股份完成后，四者所拥有权益的股份自本次非公开发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不转让，在此之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；建银资本和红塔创投均承诺本次所认购的本公司非公开发行的股份自该等股份登记在其名下之日起三十六个月内不转让，在此之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。五、本次交易尚需取得的批准或核准 五、本次交易尚需取得的批准或核准 本次交易尚需取得以下批准或核准方能实施：1、本公司关8、于本次重组的第二次董事会、股东大会审议通过本次交易；2、本公司股东大会同意昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成和陈勇免于以要约方式增持本公司股份；3、中国证监会核准本次发行股份购买资产方案；4、中国证监会豁免昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成和陈勇以要约方式增持本公司股份；5、青岛经济技术开发区及青岛市黄岛区对外贸易经济合作局同意青岛嘉年华80%股权的转让行为。本次重组能否获得本公司关于本次重组的第二次董事会和股东大会的批准及能否取得相关主管机关的批准或核准，以及最终取得相关主管机关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。六、本次交易的相关风险 六、本次交易的相关风险 本公司根据目前9、项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明，特别是部分标的公司亏损风险、拟购买资产的估值风险福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 4以及拟购买资产的盈利能力波动风险、拟购买资产所在房地产行业的政策风险等。本公司在此特别向投资者提醒如下两大风险：（一）部分标的公司存在经营亏损的风险（一）部分标的公司存在经营亏损的风险 目前，拟注入上市公司的部分标的公司处于亏损状态，其中成都融创2009年当年亏损，而淄博昂展2008年和2009年两年连续亏损，青岛嘉年华2009年发生亏损。亏损的主要原因是受到房地产项目开发周期的影响。如果项目公司所开发的项目在某一10、财年未达到收入确认条件或者即使达到收入确认条件但产生的收入规模较少，则会发生亏损，而销售集中实现的财年则会出现较大盈利。由于淄博昂展和青岛嘉年华项目目前处于前期施工阶段，尚未产生收入，因此出现经营亏损。根据目前标的公司的房地产开发进度和预售情况预测，成都融创将在2010年至2011年陆续实现销售收入并产生正的收益，淄博昂展将于2010年至2012年陆续实现销售收入并产生正的经营净利润，而青岛嘉年华将在2011年至2013年陆续实现销售收入并产生正的经营净利润。（二）标的公司的盈利预测数据未确定的风险（二）标的公司的盈利预测数据未确定的风险 目前，标的公司的盈利预测审核工作尚未完成，盈利预测数据11、还无法确定。本公司将在拟购买的标的公司盈利预测审核报告、审计报告和资产评估报告出具后，就本次资产重组事项再次召开董事会，并根据重组管理办法的要求，与发行对象签署发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议。提醒投资者认真阅读本预案第七节所披露的风险提示内容，注意投资风险。福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 5目 录 目 录 释 义释 义.7 第一节 上市公司基本情况第一节 上市公司基本情况.9 一、公司基本信息一、公司基本信息.9 二、公司设立及股本变更情况二、公司设立及股本变更情况.9 三、最近三年控股权变动情况三、最近三年控股权变动情况.11 四、公司前十大股东情况四、公司12、前十大股东情况.12 五、公司主营业务发展状况和主要财务指标五、公司主营业务发展状况和主要财务指标.12 六、控股股东及实际控制人概况六、控股股东及实际控制人概况.13 第二节 交易对方基本情况第二节 交易对方基本情况.14 一、北京昂展置业有限公司一、北京昂展置业有限公司.14 二、北京中兴鸿基科技有限公司二、北京中兴鸿基科技有限公司.19 三、青岛永华成房产经纪服务有限公司三、青岛永华成房产经纪服务有限公司.22 四、建银国际资本管理（天津）有限公司四、建银国际资本管理（天津）有限公司.23 五、红塔创新投资股份有限公司五、红塔创新投资股份有限公司.24 六、陈勇六、陈勇.26 第三节 本13、次交易的背景和目的第三节 本次交易的背景和目的.27 一、本次交易的背景一、本次交易的背景.27 二、本次交易的目的二、本次交易的目的.28 三、本次交易遵循的原则三、本次交易遵循的原则.28 第四节 本次交易的具体方案第四节 本次交易的具体方案.30 一、本次交易具体方案一、本次交易具体方案.30 二、本次重组构成重大资产重组二、本次重组构成重大资产重组.32 三、本次重组构成关联交易三、本次重组构成关联交易.32 四、本次交易不会导致本公司控制权变化四、本次交易不会导致本公司控制权变化.32 五、本次交易中拟注入资产的利润补偿原则性安排五、本次交易中拟注入资产的利润补偿原则性安排.32 第14、五节 交易标的基本情况第五节 交易标的基本情况.34 一、本次交易注入资产一、本次交易注入资产.34 二、本次拟注入上市公司标的公司项目基本情况二、本次拟注入上市公司标的公司项目基本情况.64 三、关于拟注入资产为股权的说明三、关于拟注入资产为股权的说明.64 四、拟注入资产的评估方法说明四、拟注入资产的评估方法说明.65 五、拟注入资产的预估值和交易作价五、拟注入资产的预估值和交易作价.65 六、拟注入资产预估增值情况的说明六、拟注入资产预估增值情况的说明.66 七、标的公司、昂展置业和中兴鸿基往来款项的说明七、标的公司、昂展置业和中兴鸿基往来款项的说明.66 八、引入战略投资者相关安排的说15、明八、引入战略投资者相关安排的说明.68 第六节 本次交易对上市公司的影响第六节 本次交易对上市公司的影响.70 一、本次交易对上市公司主营业务的影响一、本次交易对上市公司主营业务的影响.70 二、本次交易对上市公司股权结构的影响二、本次交易对上市公司股权结构的影响.70 三、本次交易对持续经营能力和未来盈利能力的影响三、本次交易对持续经营能力和未来盈利能力的影响.71 四、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响四、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响.71 第七节 本次交易的报批事项及风险提示第七节 本次交易的报批事项及风险提示.75 一、本次交易行为涉及的报批事项一、本次交易行为涉及16、的报批事项.75 二、本次交易其他风险提示二、本次交易其他风险提示.75 福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 6第八节 本次交易中保护投资者合法权益的相关安排第八节 本次交易中保护投资者合法权益的相关安排.79 一、严格履行上市公司信息披露义务一、严格履行上市公司信息披露义务.79 二、严格执行相关程序二、严格执行相关程序.79 三、网络投票安排三、网络投票安排.79 四、盈利预测补偿安排四、盈利预测补偿安排.80 五、股份锁定的承诺五、股份锁定的承诺.80 六、其他保护投资者权益的措施六、其他保护投资者权益的措施.80 第九节 相关证券服务机构的意见第九节 相关证券服务17、机构的意见.81 第十节 其他重要事项第十节 其他重要事项.82 一、独立董事意见一、独立董事意见.82 二、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺二、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺.82 三、交易对方就本次交易相关事宜的承诺三、交易对方就本次交易相关事宜的承诺.82 四、本公司及相关人员买卖本公司股票情况的说明及核查情况四、本公司及相关人员买卖本公司股票情况的说明及核查情况.83 第十一节 全体董事的声明第十一节 全体董事的声明.87 福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 7释 义 释 义 在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：公司/本公司/上市公司/实达集18、团 指 福建实达集团股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600734 昂展置业 指 北京昂展置业有限公司 中兴鸿基 指 北京中兴鸿基科技有限公司 青岛永华成 指 青岛永华成房产经纪服务有限公司 建银资本 指 建银国际资本管理（天津）有限公司 红塔创投 指 红塔创新投资股份有限公司 发行对象/交易对方 指 昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成、建银资本、红塔创投和陈勇 一致行动人 指 与昂展置业收购实达集团构成一致行动关系的主体，包括中兴鸿基、青岛永华成和陈勇 青岛嘉年华 指 海上嘉年华（青岛）置业有限公司 淄博昂展 指 淄博昂展地产有限公司 淄博物业 指 淄博名尚物业管理有限公司 成都融创19、 指 成都融创置地有限公司 长春融创 指 长春融创置地有限公司 长春嘉盛 指 长春嘉盛房地产开发有限公司 烟台昂展 指 烟台昂展置业有限公司 空港富视 指 北京空港富视国际房地产投资有限公司 长春物业 指 长春融创物业服务有限公司 交易标的/注入资产/房地产业务资产 指 实达集团本次通过非公开发行股份的方式所购买的房地产业务资产，包括昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成、建银资本、红塔创投和陈勇所持有的房地产业务资产，具体为长春融创 49%股权、淄博昂展 96.48%股权、成都融创 100%股权和青岛嘉年华 80%股权 福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 8标的公司 指 长春融20、创、淄博昂展、成都融创和青岛嘉年华四家公司 本次交易/本次重大资产重组/本次发行股份购买资产 指 本公司拟向发行对象非公开发行股份购买其持有的房地产业务资产的行为 本公告/本预案 指 福建实达集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 发行股份购买资产协议 指 福建实达集团股份有限公司发行股份购买资产协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第 53 号）若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 股票上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则（2008）中国证监会/证21、监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 基准日 指 本次发行股份购买资产的审计、评估基准日 2009年 12 月 31 日 最近两年 指 2008 年和 2009 年 元 指 人民币元 福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 9第一节 上市公司基本情况 第一节 上市公司基本情况 一、公司基本信息 一、公司基本信息 公司名称：福建实达集团股份有限公司 英文名称：FUJIAN START GROUP CO.LTD 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：实达集团 股票代码：600734 成立日期：19922、6年8月5日 法定代表人：陈炎 注册地址：福州市经济技术开发区科技工业区A小区C号标准厂房 办公地址：福建省福州市福二工业区实达科技城 注册资本：35,155.84万元 营业执照注册号：3500001001579 税务登记证号：350105158142551 组织机构代码：15814255-1 公司经营范围：电子计算机及其外部设备、仪器仪表及电传、办公设备、电子计算机及配件，通信设备，家用电器及视频产品、音响设备的制造、批发、零售；电子计算机技术咨询、技术服务；从事本公司生产、经营产品及配套设备的租赁业务；信息咨询服务；房地产开发及商品房销售、物业经营和租赁。二、公司设立及股本变更情况（一）公23、司设立及发行上市时的股本结构 二、公司设立及股本变更情况（一）公司设立及发行上市时的股本结构 福建实达集团股份有限公司曾用名为福建实达电脑股份有限公司。公司于1988年5月18日经福建省福州市经济技术开发区管委会批准并于同年5月30日经福建省工商局核准登记成立，注册资本25万元。1991 年 10 月，公司以历年未分配利润转增股本，股本增至 76 万元，并经福建省工商局批准变更注册登记。1994年3月，公司经福建省体改委关于确认福建实达股份有限公司为规范化股份制企业的批复（闽体改委闽体改（1994）019号）规范确认为规范化股份福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 10制企24、业，并将历年未分配利润转增股本，变更登记注册资本至5,000万元。1995年5月，在国家电子工业部和福建省人民政府的倡导下,经福建省国资局和省体改委批准，福建省计算机外部设备厂以其评估后可供折股的经营性净资产4,500万元折为2,700万股（每股面值1元）入股公司，同时公司在原股本5,000万元的基础上按1:0.46送股至7,300万元，增资和送股后注册资本为10,000万元，同时公司获准更名为“福建实达电脑集团股份有限公司”。1996 年 7 月经中国证监会证监发字（1996）111 号、112 号文批准，上海证券交易所审核同意，公司股票（A 股）于 1996 年 8 月 8 日在上海证券交25、易所挂牌交易，向社会公开发行新股（A 股）3,000 万股，公司总股本增至 13,000 万股。此次发行所募资金全部到位，并经福建华兴会计师事务所验证并出具了闽华兴所（96）股验字第 11 号文验资报告。此次发行结束后，司总股本变更为 13,000万元，股份总数为 13,000 万股。公司发行上市时的股本结构如下：股份类型股份类型 股份数量股份数量(万股万股)持股比例（持股比例（%）国有法人股 6,771.00 52.085 法人股 2,923.50 22.488 内部职工股 305.50 2.350 社会个人股 3,000.00 23.077 合计 13,000.00 100.00（二）公司26、发行上市后历次股本变动情况（二）公司发行上市后历次股本变动情况 1996年11月15日，经股东大会批准，公司以资本公积转增股本，转增比例为10:5，公司总股本增至19,500万股；1997年3月10日，公司以资本公积转增股本，转增比例为10:5，公司总股本增至29,250万股；1997年12月5日，经福建省证券管理办公室闽证委办199761号文批准并经中国证券监督管理委员会证监上字199798号文复审，公司向全体股东配股，配股比例为10:1.333，实际配售总股数32,629,440股，公司总股本增至325,129,440股；1999年9月6日，经中国证监会福州特派员办事处闽证监199984号27、文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字199982文批准，公司向全体股东配股，配股比例为10:3，实际配售总股数26,428,954股，公司总股本增至福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 11351,558,394股。此后，公司总股本未发生变化。三、最近三年控股权变动情况 三、最近三年控股权变动情况 截至2006年底，实达集团的第一大股东为福建计算机外部设备厂，其持有实达集团16.72%的股份。但由于实达集团的第二大股东中国富莱德实业公司（持有实达集团14.65%的股份）将其持有的全部股权托管给第三大股东北京盛邦投资有限公司（简称“盛邦投资”，其持有实达集团14.2228、%的股份），因此盛邦投资实际控制了实达集团28.87%的股份并成为实达集团的控股股东。因景源（现名“景百孚”）先生和史伟先生各自控制盛邦投资50%的股权，景源先生和史伟先生共同控制实达集团。2007年4月17日，为解决中国农业银行青岛市市南区第三支行与盛邦投资、青岛捷盛贸易有限公司借款合同纠纷一案，山东省青岛市中级人民法院委托青岛拍卖行有限责任公司对盛邦投资持有的上市公司5,000万股股份进行拍卖。长春融创用自有资金以最高价3100万元人民币竞得该股份。山东省青岛市中级人民法院于2007年5月29日下达（2006）青执二字第44号民事裁定书，裁定盛邦投资持有的上市公司5,000万股社会法人股归29、长春融创所有。由于长春融创的实际控制人为景百孚，本次股权变动后，景百孚成为上市公司的实际控制人。2007年6月14日，长春融创与中国富莱德实业公司签署了股权转让协议，长春融创以7,550万元受让中国富莱德实业公司所持有的51,517,818股实达集团股份。本次股权转让获得了国务院国有资产监管管理委员会的核准。本次股权转让完成后，长春融创合计持有101,517,818股实达集团股份，占上市公司总股本的28.87%。本次股权变动后，景百孚仍为上市公司的实际控制人。2007年9月25日、2007年11月5日，长春融创分别与昂展置业（持有长春融创80%股权）和中兴鸿基（持有长春融创20%股权）签订了股30、份转让协议，将所持上市公司股份按昂展置业和中兴鸿基持有长春融创的股权比例转让给两位股东，其中昂展置业受让81,214,254股，占上市公司总股本的23.10%，中兴鸿基受让20,303,564股，占上市公司总股本的5.78%。本次权益变动完成后，昂展置业为上市公司的第一大股东，实际控制人未发生变化。2008年12月26日，实达集团股权分置改革方案实施完毕，昂展置业为其他部分非流通股股东代垫送出9,641,720股股份，昂展置业持有上市公司的股份为福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 1271,572,534股，占上市公司总股本的20.36%，仍为上市公司第一大股东。四、公司31、前十大股东情况 四、公司前十大股东情况 截至2009年12月31日，公司前十大股东情况如下：股东名称股东名称 持股数量（股）持股比例（持股数量（股）持股比例（%）股份性质）股份性质 北京昂展置业有限公司 71,572,53420.36 限售流通 A 股福建计算机外部设备厂 37,989,78710.80 部分限售 北京中兴鸿基科技有限公司 20,303,5645.78 限售流通 A 股中国华润总公司 13,200,0003.75 限售流通 A 股福建恒通投资有限公司 9,855,0002.80 流通 A 股 福州开发区科技园建设发展总公司 7,875,0002.24 流通 A 股 福建投资企业32、集团公司 5,265,3471.50 流通 A 股 福州闽融科技有限公司 4,156,0071.18 限售流通 A 股福建实达集团股份有限公司工会 3,234,0880.92 流通 A 股 福建省经济贸易委员会劳动服务公司 1,642,5000.47 限售流通 A 股合计 175,093,82749.80 五、公司主营业务发展状况和主要财务指标（一）主营业务发展情况 五、公司主营业务发展状况和主要财务指标（一）主营业务发展情况 实达集团自成立以来的主营业务为电脑商用外部设备业务。2004年、2005年和2006年度连续三年经审计的净利润为负数，根据 股票上市规则 相关规定，公司股票于2007年33、5月18日被上交所暂停上市。实达集团股票暂停上市期间，公司股东和公司董事会及经营管理层高度重视，在解决股东占用资金问题后，为实现恢复上市，一方面通过陆续转让部分经营性资产清偿债务，另一方面积极推动债务重组，以获得债务重组收益。为增强上市公司的持续盈利能力，经非流通股股东共同努力，实达集团采取股改和资产重组方案同步进行的方式，由昂展置业和中兴鸿基通过资产赠予、置入优质资产和置出盈利性较弱的资产，将长春融创置地有限公司51%的股权置入上市公司，以此完成上市公司的股权分置改革工作。2008年12月26日，公司股改实施完毕并实现恢复上市。随着长春融创置地有限公司51%股权的置入，实达集团主营业务在原来34、的电脑商用外部设备业务的基础上增加了房地产业务，主营业务的盈利能力得到增强。福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 13（二）最近三年一期财务状况（二）最近三年一期财务状况 单位：万元 项目项目 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 资产合计 149,561.69136,982.15234,018.38 89,571.77负债合计 132,935.87119,219.21221,222.75 102,821.47净资产合计 16,625.8217,762.9412,795.63-13,249.70归属于母公司所有者权益-670.35、381,548.671,234.66-13,398.91单位：万元 项目项目 2009年年1-9月月 2008年度年度 2007年度年度 2006年度年度 营业收入 61,979.24133,877.2984,074.12 47,787.17营业成本 66,433.85125,994.7487,264.23 38,989.67营业利润-4,432.005,791.44935.84-29,289.41利润总额-1,015.9817,099.427,768.75-37,669.60净利润-2,021.8115,766.515,546.93-24,865.12归属于母公司股东的净利润-2,218.436、913,002.735,963.12-24,679.41注：上表中2006年、2007年和2008年数据业经福建立信闽都会计师事务所有限公司审计，2009年三季度数据未经审计。2007年度数据为根据2008年度报告的合并范围进行了重述调整后的数据，2006年度数据未经上述调整。六、控股股东及实际控制人概况 六、控股股东及实际控制人概况 公司控股股东为北京昂展置业有限公司，实际控制人为景百孚先生，关于公司控股股东及实际控制人具体情况详见“第二节/一、北京昂展置业有限公司/（三）昂展置业与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”。福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 14第二37、节 交易对方基本情况 第二节 交易对方基本情况 本次交易对方为昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成、建银资本、红塔创投和陈勇。一、北京昂展置业有限公司（一）基本情况 一、北京昂展置业有限公司（一）基本情况 公司名称：北京昂展置业有限公司 企业类型：有限责任公司（台港澳投资企业再投资）成立时间：2003年7月31日 注册地址：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦30层B2单元 办公地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路10号海关大楼五层 注册资本：3000万元 法定代表人：景百孚 营业执照注册号：11000005878098 组织机构代码：75334350-X 税务登记证号：京税证字110108738、5334350X号 经营期限：2003年7月31日至2023年7月30日 经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房；物业管理；销售五金交电、机械电器设备、建筑材料、装饰材料；技术开发、技术转让；信息咨询（不含中介服务）。（二）历史沿革（二）历史沿革 1、公司设立 昂展置业前身为北京元冈科技有限公司（简称“元冈科技”），系由北京东方龙马软件发展有限公司（简称“东方龙马”）和北京昂展投资有限公司（简称“昂展投资”）共同出资设立，并于 2003 年 7 月 31 日在北京市工商行政管理局登记注册。昂展置业成立时注册资本为 3,000 万元，其中东方龙马出资 2,400 万元，占注册资本的 80%39、，昂展投资出资 600 万元，占注册资本的 20%。上述出资业经中睿会计师事务所有限公司验证，并于 2003 年 7 月 24 日出具了睿验字2003第 07251 号验资报告。福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 152、第一次股权变更 2003 年 9 月 1 日，根据元冈科技第一届第二次股东会决议，东方龙马将其所持有的元冈科技 80%股权转让给乔英，股权转让金额为 2,400 万元。昂展投资将其持有的元冈科技 20%股权转让给潘忠，股权转让金额为 600 万元。本次股权转让完成后，乔英持有元冈科技 80%的股权，潘忠持有元冈科技 20%的股权。3、第二次股权变更 2040、03 年 11 月 28 日，根据元冈科技第二届第二次股东会决议，乔英将其所持有的元冈科技 80%股权转让给王云涛，股权转让金额为 2,400 万元。潘忠将其持有的元冈科技 20%股权转让给黄英，股权转让金额为 600 万元。本次股权转让完成后，王云涛持有元冈科技 80%的股权，黄英持有元冈科技 20%的股权。4、第三次股权变更 2004 年 12 月 13 日，根据元冈科技第三届第二次股东会决议，王云涛将其所持有的元冈科技 80%股权转让给昂展投资控股有限公司（即前述“昂展投资”），股权转让金额为 2,400 万元。黄英将其持有的元冈科技 20%股权转让给侯北北，股权转让金额为 600 万元41、。本次股权转让完成后，昂展投资持有元冈科技 80%的股权，侯北北持有元冈科技 20%的股权。景百孚于 2004 年 12 月 13 日与侯北北签订了委托持股协议，协议中约定了侯北北为景百孚代持元冈科技 20%的股权。5、公司名称第一次变更 2004 年 12 月 15 日，根据元冈科技第三届第二次股东会决议和北京市工商行政管理总局颁发的（京）企名预核（内）变字2004第 11573603 号企业名称变更预先核准通知书，公司名称变更为北京昂展文化发展有限公司，营业执照注册号变更为 110000005878098，法人代表为王云涛，各股东认缴注册资本情况维持不变。6、公司名称第二次变更 2006 42、年 12 月 16 日，根据北京昂展文化发展有限公司第三届第三次股东会决议和北京市工商行政管理总局颁发的（京）企名预核（内）变字2006第12310024 号企业名称变更预先核准通知书，公司名称变更为北京昂展置业有限公司。福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 167、第四次股权变更 2009 年 11 月 5 日，侯北北与昂展投资签署出资转让协议书，侯北北将其所持昂展置业 20%的股权转让给昂展投资。同日，昂展置业召开了第三届第五次股东会决议审议通过该股权转让行为。至此，昂展置业成为昂展投资的全资子公司。（三）昂展置业与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系（三）昂展置业43、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 1、昂展置业控股股东情况介绍 昂展置业的控股股东原为昂展投资控股有限公司。昂展投资控股有限公司原由实际控制人委托的自然人王立平、李明持有的北京力高建隆房地产开发有限公司与其委托的自然人侯北北共同出资设立。2009 年 12 月 14 日，昂展投资控股有限公司更名为昂展投资咨询有限公司。同日，侯北北将所持昂展投资咨询有限公司的股权全部转让给力高建隆。景百孚 昂展投资咨询有限公司 中吉信泰（北京）科技发展有限公司 北京昂展置业有限公司 100%景戈平 90%10%99%北京中展证信投资有限责任公司 100%福建实达集团股份有限公司 北京宇洋恒通科技发展有44、限公司 长春融创置地有限公司 南京顺驰地产有限公司 成都融创置地有限公司 海上嘉年华（青岛）置业有限公司淄博昂展地产有限公司 北京百顺达房地产开发有限公司 20.36%100%80%29.20%65.32%30.788%36.992%52%实际控制人 拟注入资产 上市公司 李翠莲 1%福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 17为理清昂展置业的股权结构关系，恢复实际控制人的持股地位，以满足监管部门对实际控制人相关规范的要求，2009 年 12 月 26 日，力高建隆将其所持股权转让给景百孚先生和内资企业中吉信泰（北京）科技发展有限公司，本次股权转让完成后，景百孚持有昂展投资咨45、询有限公司 90%的股权，昂展投资咨询有限公司其余 10%的股权由中吉信泰（北京）科技发展有限公司持有。该股权转让行为已于 2009 年 12 月 29 日取得北京市朝阳区商务委员会关于昂展投资咨询有限公司由内资企业转制为中外合资企业的批复（朝商复字20093468 号）。2010 年 1 月 20 日，经北京市工商行政管理局批准，昂展投资咨询有限公司由内资企业变更为外商投资企业，昂展投资咨询有限公司变更后的基本资料如下：昂展投资咨询有限公司的注册资本为 12,000 万元，企业住所为北京市朝阳区建国路 118 号招商局大厦第 30 层 A 单元，法定代表人为景百孚，公司类型为有限责任公司（台46、港澳与境内合资），经营范围为：一般经营项目：投资咨询；批发化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、机械设备、电器设备、消防设备、电梯设备、建筑材料、装饰材料、金属材料、塑料制品、橡胶制品、五金交电、百货、电子计算机（需国家专项审批的按规定办理）。昂展投资咨询有限公司现持有批准号为商外资京字200905450 号的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。2、实际控制人情况 昂展置业的实际控制人为景百孚先生，其通过持有昂展投资咨询有限公司90%的股权控制昂展置业。景百孚，原名景源，男，1970 年 10 月 21 日出生，中国国籍，取得香港永久居留权。景百孚先生现长期居住于中国大陆47、，通讯地址为北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 10 号。自 2007 年以来，景百孚先生担任昂展投资咨询有限公司（原“昂展投资控股有限公司”）的董事长、总经理，并担任北京昂展置业有限公司的董事长。此外，景百孚先生目前还担任下属地产公司淄博昂展地产有限公司和海上嘉年华（青岛）置业有限公司的董事长。3、昂展置业下属企业情况 序号序号 产业类别产业类别 企业名称企业名称 企业企业 类型类型 注册资本注册资本(万元万元)法定法定 代表人代表人 成立日期成立日期福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 181 房地产、电脑外设 福建实达集团股份有限公司 股份公司 35,155.848、4 陈炎 1996-8-5 2 投资管理 北京宇洋恒通科技发展有限公司 有限公司 5,000.00 权东星 2002-8-143 房地产 南京顺驰地产有限公司 有限公司 10,000.00 朱斌 2003-10-144 房地产 长春融创置地有限公司 有限公司 30,000.00 王志刚 2003-12-155 房地产 成都融创置地有限公司 有限公司 25,000.00 韩光 2004-2-186 房地产 海上嘉年华（青岛）置业有限公司 中外合资 45,000.00 景百孚 2009-4-217 房地产 淄博昂展地产有限公司 有限公司 30,000.00 景百孚 2008-1-298 房地产 北49、京空港富视国际房地产投资有限公司 有限公司2,990.00 王立平 2004-4-269 房地产 烟台昂展地产有限公司 有限公司3,000.00 景戈平 2007-7-1710 房地产 长春嘉盛房地产开发有限公司 有限公司9,000.00 陈炎 2005-6-1511 房地产 长春融创物业服务有限公司 有限公司100.00 姜福军 2004-2-2412 物业管理 四川威德酒店物业管理有限公司 有限公司500.00 古军 2004-9-1313 房地产 淄博名尚物业管理有限公司 有限公司100.00 刘燕玲 2009-11-514 房地产 北京百顺达房地产开发有限公司 中外合资600 万美元景50、百孚 2000-11-164、实际控制人控制的其他企业情况 除上述所列昂展置业控制的企业情况外，昂展置业的实际控制人景百孚还控制着如下公司：产业类别产业类别 企业名称企业名称 企业企业 类型类型 注册资本注册资本(万元万元)法定法定 代表人代表人 成立日期成立日期房地产咨询 北京力高建隆房地产咨询有限公司 有限公司3,000.00王立平 2003-08-07技术开发、计算机销售等 成都立端商贸有限公司 有限公司3,000.00成虹 2005-05-10投资管理 北京中展证信投资有限责任公司 有限公司2,000.00臧家顺 2007-07-16投资管理 北京金熙伟业投资有限公司 有限公司2,0051、0.00陈世凯 2003-07-16福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 19投资管理 北京蓝与绿投资有限公司 有限公司5,000.00李文庆 2000-07-27投资管理 SunAc Southwest Holdings Limited有限公司1 美元李光强 2004-6-5 软件销售 北京东方龙马软件发展有限公司 有限公司6,000.00林燕华 1998-08-20软件销售 成都东方龙马软件发展有限公司 有限公司3,000.00林燕华 2003-04-01软件销售 上海东方龙马软件技术有限公司 有限公司100.00巨正义 1998-08-10物业管理 北京威德酒店物业管52、理有限公司 有限公司500.00李明 2005-06-03技术开发 北京爵能科技有限公司 有限公司5,000.00林燕华 2002-09-12（四）主营业务发展情况和主要财务指标（四）主营业务发展情况和主要财务指标 1、主要业务发展状况 昂展置业的主要业务为从事房地产开发与销售业务的投资，近年来公司先后投资了长春融创置地有限公司、成都融创置地有限公司、南京顺驰地产有限公司、淄博昂展地产有限公司、海上嘉年华（青岛）置业有限公司，以及北京百顺达房地产开发有限公司以进行房地产项目开发。随着地产投资的不断扩大，昂展置业的资产规模逐年增加。2、主要财务指标（未经审计，单位：元）项目项目 2009-12-53、31 2008-12-31 资产合计 4,978,956,219.77 2,971,118,427.78 负债合计 4,411,885,593.25 2,743,995,703.92 净资产合计 567,070,626.52 227,122,723.86 归属于母公司所有者权益 159,391,549.14 -961,292.54 项目项目 2009年度年度 2008年度年度 营业收入 1,295,835,187.88 1,864,882,085.48 营业成本 1,314,787,733.06 1,658,745,155.04 营业利润-18,952,545.18 206,136,930.454、4 利润总额 98,729,985.33 276,500,792.92 净利润 65,263,267.50 232,487,185.04 归属于母公司股东的净利润 57,385,943.39 102,407,206.04 二、北京中兴鸿基科技有限公司（一）基本情况 二、北京中兴鸿基科技有限公司（一）基本情况 福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 20公司名称：北京中兴鸿基科技有限公司 公司类型：有限责任公司 成立时间：2007年5月30日 注册地址：北京市东城区大豆腐巷18号东四饭店322室 办公地址：朝阳区亮马桥路32号高斓大厦8F 注册资本：1000万元 法定代表人：吴55、梅芬 营业执照注册号：110101010230247 组织机构代码：66313400-X 税务登记证号：11010166313400X 经营期限：2007年5月30日至2027年5月29日 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（二）历史沿革（二）历史沿革 1、公司设立 北京中兴鸿基科技有限公司（简称“中兴鸿基”）由刘波、陈艳共同出资设立，并于 2007 年 5 月 30 日在北京市工商行政管理局东城分局登记注册。中兴鸿基成立时注册资本为 3 万元，其中刘波出资 2 万元，占注册资本的 66.67%，陈艳出资 1 万元，占注册资本的 33.33%。上述出资情况业经北京富尔会计师事务56、所有限责任公司验证并于 2007 年 5 月 30 日出具了京富会20072-134 号验资报告。2、增加注册资本 2007 年 6 月 22 日，根据中兴鸿基第二届第一次股东会决议，同意北京华安星雅广告有限公司（简称“华安星雅”）以货币出资 997 万元成为中兴鸿基新股东。上述增资业经北京富尔会计师事务所有限责任公司验证并于 2007 年 6 月 25日出具了京富会20072-358 号验资报告。变更后的股权结构为股东刘波出资 2 万元，占股权比例 0.2%，股东陈艳出资 1 万元，占股权比例 0.1%，股东华安星雅出资 997 万元，占股权比例 99.7%。3、公司股东变更 2007 年 57、8 月 2 日，根据中兴鸿基第三届第一次股东会决议，由吴梅芬出资800 万元、陈凌出资 200 万元成为公司新股东。原股东刘波将 0.2%的股权转让给福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 21吴梅芬，股权转让金额为 2 万元。原股东陈艳将 0.1%的股权转让给吴梅芬，股权转让金额为 1 万元。原股东华安星雅将 79.7%的股权转让给吴梅芬，转让金额为 797 万元。原股东华安星雅将 20%的股权转让给陈凌，转让金额为 200 万元。转让后的股权结构为，吴梅芬占中兴鸿基 80%股权，陈凌占 20%股权。（三）中兴鸿基与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系（三）中兴鸿基与其58、控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 1、实际控制人情况 吴梅芬，女，1964 年出生，居住地为福建省福州市鼓楼区。吴梅芬现任中兴鸿基的执行董事。2、中兴鸿基下属企业情况 自 2007 年以来，中兴鸿基在业务上主要与昂展置业进行合作经营，目前中兴鸿基持有上市公司 5.78%的股权，并持有成都融创 16.33%股权、长春融创19.80%股权、淄博昂展 10.13%股权、青岛嘉年华 12.7%股权。此外，中兴鸿基还持有南京顺驰地产有限公司 20%股权。（四）主营业务发展情况和主要财务指标（四）主营业务发展情况和主要财务指标 1、主要业务发展状况 中兴鸿基在业务上主要与昂展置业进行合作经营,主要资59、产为持有的长春融创、成都融创、淄博昂展、青岛嘉年华等地产公司股权，近年来随着投资范围的不断扩大，资产规模逐年增加。2、主要财务指标（未经审计，单位：元）项目项目 2009-12-31 2008-12-31 资产合计 302,186,972.03136,984,006.17负债合计 292,224,749.00127,013,749.00净资产合计 9,962,223.039,970,257.17归属于母公司所有者权益 9,962,223.039,970,257.17 北京中兴鸿基科技发展有限公司 吴梅芬 陈凌 80%20%福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 22项目项目 60、2009年度年度 2008年度年度 营业收入-营业成本-营业利润-8,034.14-23,852.43 利润总额-8,034.14-23,848.83 净利润-8,034.14-23,848.83 归属于母公司股东的净利润-8,034.14-23,848.83 三、青岛永华成房产经纪服务有限公司（一）基本情况 三、青岛永华成房产经纪服务有限公司（一）基本情况 公司名称：青岛永华成房产经纪服务有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人独资）成立时间：2009年4月8日 注册地址：青岛市黄岛区红石崖街道办事处大殷社区居委会108室 办公地址：青岛市黄岛区红石崖街道办事处大殷社区居委会108室 注册资61、本：10万元 法定代表人：陈勇 营业执照注册号：370211230015689 组织机构代码：68676263-1 税务登记证号：鲁地税青字370211686762631号 经营期限：长期 经营范围：一般经营项目：房产经纪服务，房产营销策划。（以上范围需经许可经营的，凭许可证经营）（二）历史沿革（二）历史沿革 青岛永华成由自然人陈勇独资设立，并于 2009 年 4 月 8 日在青岛市工商行政管理局经济技术开发区分局登记注册。青岛永华成注册资本 10 万元，该出资业经山东光大恒泰会计师事务所有限责任公司青岛分所验证，并出具了鲁光会青内验字（2009）第 7-0258 号验资报告。2010年1月362、1日，陈勇与景戈平签署股权转让协议，陈勇将其所持青岛永华成100%股权转让给景戈平。目前，青岛永华成正向青岛市工商行政管理局经济技术开发区分局申请办理本次股权变更登记事项。（三）青岛永华成的产权控制关系（三）青岛永华成的产权控制关系 福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 23上述股权变更登记完成后，景戈平先生将为青岛永华成的唯一股东。景戈平系景百孚先生的堂兄。目前，景戈平除持有青岛永华成的股权外，还持有中吉信泰（北京）科技发展有限公司99%的股权。（四）青岛永华成的主营业务发展情况（四）青岛永华成的主营业务发展情况 青岛永华成于 2009 年 4 月 8 日成立时主要为持有63、青岛嘉年华股权，目前该公司无其他实际经营业务。四、建银国际资本管理（天津）有限公司（一）基本情况 四、建银国际资本管理（天津）有限公司（一）基本情况 公司名称：建银国际资本管理（天津）有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资）成立时间：2008年9月17日 注册地址：天津开发区广场东路20号滨海金融街E3-AB-303 办公地址：天津开发区广场东路20号滨海金融街E3-AB-303 注册资本：10,000万元 法定代表人：杨弘炜 营业执照注册号：120191000035092 组织机构代码：67942118-5 税务登记证号：津税证字120115679421185 经营期限：2008年9月164、7日至2028年9月16日 经营范围：投资管理及咨询、财务顾问及咨询、市场营销策划及商务信息咨询；项目投资及企业收购、兼并、重组；受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理变更。（二）历史沿革（二）历史沿革 建银资本系由建银国际投资咨询有限公司于2008年9月17日设立的有限责任公司，注册资本为 1 亿元，由股东一次性缴纳。其股东可最终追溯到中国建设银行股份有限公司。（三）建银资本与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系（三）建银资本与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 24 （65、四）主要业务发展情况和主要财务指标（四）主要业务发展情况和主要财务指标（未经审计，单位：元，）项目项目 2009-12-31 2008-12-31 资产合计 204,615,934.3899,580,851.29 负债合计 36,878,130.46130,000.00 净资产合计 167,737,803.9299,450,851.29 归属于母公司所有者权益 167,737,803.9299,450,851.29 项目项目 2009年度年度 2008年度年度 营业收入 97,001,201.96179,321.29 营业成本 4,308,044.91728,270.00 营业利润 92,6966、3,157.05-548,948.71 利润总额 92,693,157.05-549,148.71 净利润 69,603,202.63-549,148.71 归属于母公司股东的净利润 69,603,202.63-549,148.71 五、红塔创新投资股份有限公司（一）基本情况 五、红塔创新投资股份有限公司（一）基本情况 公司名称：红塔创新投资股份有限公司 企业类型：非上市股份有限公司 成立时间：2000年6月15日 注册地址：昆明市高新技术开发区科医路50号华地王朝大酒店611、610室 办公地址：昆明市高新技术开发区科医路50号华地王朝大酒店611、610室 中国建设银行股份有限公司 建行国67、际集团控股有限公司 建行金融控股有限公司 建银国际（控股）有限公司 建银国际投资咨询有限公司 100%100%100%100%建银国际资本管理（天津）有限公司 100%福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 25注册资本：4亿元 法定代表人：刘会疆 营业执照注册号：530000000020649 组织机构代码：71940980-0 税务登记证号：云地税字53010271940980-0号 经营期限：长期 经营范围：对信息产业、通信、生物制药、新型材料，对高新技术领域投资；投资管理；资产管理；企业重组、收购与合并；风险投资；投资咨询；管理咨询；投资顾问及相关顾问业务；技术开发、68、技术转让、技术咨询、技术服务；与上述业务相关的人员培训、信息服务、组织交流；机械电器设备、化工产品、建筑材料，计算机及外部设备的批发、零售、代购代销（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。（二）历史沿革（二）历史沿革 红塔创投系由云南红塔集团有限公司联合深圳国际信托投资股份有限公司等股东于2000年6月15日发起设立的股份有限公司，公司成立时注册资本为40,000万元，其后注册资本未发生变化。（三）红塔创投与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系（三）红塔创投与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 2.5%5%中华人民共和国财政部 中国烟草69、总公司 云南中烟工业公司 红塔烟草（集团）有限责任公司 100%100%100%100%烟台冰轮股份有限公司 深圳国际信托投资股份有限公司 云南红塔集团有限公司 烟台万华聚氨酯股份有限公司 华熙中环投资有限公司 云南烟草兴云投资股份有限公司 国信证券股份有限公司 烟台万华合成革集团有限公司 云南白药集团股份有限公司 7.5%5%52.5%5%5%2.5%15%云南红塔创新投资股份有限公司 福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 26 （四）主要业务发展情况和主要财务指标（四）主要业务发展情况和主要财务指标（未经审计，单位：元）项目项目 2009-12-31 2008-12-370、1 资产合计 658,364,470.05634,110,090.08负债合计 38,691,462.0670,330,432.01净资产合计 619,673,007.99563,779,658.07 项目项目 2009年度年度 2008年度年度 营业收入 1,795,960.00-营业成本-营业利润-13,627,247.21-14,823,534.26投资收益 107,260,492.2184,136,130.57利润总额 95,902,372.4072,293,340.67净利润 75,806,472.9260,796,441.71 六、陈勇 六、陈勇 陈勇，男，中国国籍，身份证号为5171、0702195408269016。陈勇现居住于福建省厦门市，通讯地址为山东省青岛经济技术开发区漓江路1166号。陈勇先生于2008年至今担任淄博昂展地产有限公司总经理，并于2009年至今担任海上嘉年华（青岛）置业有限公司总经理。陈勇先生通过致德投资有限公司持有海上嘉年华（青岛）置业有限公司20%的股权，其本人还直接持有淄博昂展地产有限公司20%的股权。福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 27第三节 本次交易的背景和目的 第三节 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 一、本次交易的背景 实达集团自设立以来的主营业务主要为电脑商用外部设备业务。公司自上市以后曾进行了较快的72、多元化扩张，但由于投入与产出不成正比，导致上市公司整体资产收益率低下。与此同时，因市场竞争激烈、内部管理不善和公司资金短缺问题，公司主导产品销售下滑、单价下降，亏损日益严重。此外，控股股东占用资金、债务负担沉重等原因也恶化了公司的内部经营环境。2004年、2005年和2006年实达集团连续三年经审计的净利润为负数，根据上海证券交易所股票上市规则相关规定，公司股票于2007年5月18日被上交所暂停上市。实达集团股票暂停上市期间，公司股东、董事会及经营管理层高度重视，在解决股东占用资金问题后，为实现恢复上市，一方面通过陆续转让部分经营性资产清偿债务，另一方面积极推动债务重组，以求获得债务重组收益。73、为完成上市公司的股权分置改革工作，使上市公司的主营业务步入正轨，早日实现实达集团的恢复上市，保护上市公司股东尤其是中小流通股股东的利益，昂展置业和中兴鸿基通过资产赠予和资产置换相结合的方式将其所持长春融创51%股权注入上市公司，以此增强上市公司的持续盈利能力。2008年12月26日，上市公司实现恢复上市，同日股改实施完毕。实达集团成为一家以房地产开发与销售和电子计算机及其外部设备的制造、批发及零售为双主业的上市公司。从2007年上市公司被暂停上市到2008年底房地产业务资产的置入，上市公司的整体盈利水平取得了大幅提升。随着上市公司控股的长春融创现有房地产项目的开发、销售，公司开始有增加项目土地74、储备的需求，以保持上市公司主营业务的持续盈利能力。与此同时，随着长春融创51%股权的注入，上市公司与大股东昂展置业在业务经营方面存在着同业竞争问题。客观上需要控股股东通过资产注入的方式解决上述问题。为了进一步增强上市公司主营业务，提高整体资产质量，增加房地产开发业务的后续项目土地储备，保持上市公司的持续盈利能力，确保上市公司独立性并避免与大股东在业务经营上存在同业竞争，本次资产重组中，昂展置业拟连同中兴鸿基、陈勇、青岛永华成等主体将旗下房地产业务资产整体注入上市公司，并福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 28将以上市公司为平台发展房地产业务。本次资产注入将提升上市公司的盈75、利能力和可持续发展力，同时也可以完成昂展置业整合旗下房地产业务的战略目标，有助于上市公司充分利用优质资产和资本平台做大做强，从根本上保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。二、本次交易的目的（一）将房地产业务整体注入上市公司，增强持续盈利能力 二、本次交易的目的（一）将房地产业务整体注入上市公司，增强持续盈利能力 近年来，信息技术革命日新月异，电脑外部产品的价格逐步下滑；随着专有技术壁垒不断被打破，技术门槛降低，传统的电脑外设产品市场由垄断竞争演变成多头竞争的格局，公司所占有的市场份额逐年减少，产品毛利率不断下降。2008年以来，金融危机的蔓延更让公司电脑外设产品的“投入大，回报低”的形势雪76、上加霜。公司资金流紧张，经营压力陡增，股东回报低下。公司需要对业务进行整合，将盈利能力较强的房地产业务整体注入上市公司，以增强公司的持续盈利能力。（二）实现昂展置业房地产业务的整体上市，解决同业竞争问题（二）实现昂展置业房地产业务的整体上市，解决同业竞争问题 通过本次交易，大股东昂展置业连同中兴鸿基、陈勇、青岛永华成等主体将旗下四家房地产公司的股权整体注入上市公司，实现昂展置业和中兴鸿基房地产业务资产的整体上市，有利于增强上市公司的实力、提高上市公司可持续发展的能力，保护上市公司和全体股东的利益。另外作为本公司股东，由于股权分置改革、提升上市公司主营业务盈利能力、恢复上市等历史原因，昂展置业和77、中兴鸿基与本公司在房地产业务方面存在同业竞争。本次昂展置业和中兴鸿基将其所持有的房地产公司业务资产注入上市公司是解决同业竞争问题的重要举措。（三）通过本次交易进一步提高上市公司的综合实力（三）通过本次交易进一步提高上市公司的综合实力 通过本次交易，上市公司的总资产规模、归属于母公司的股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润水平都将大幅上升，有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展能力。三、本次交易遵循的原则 三、本次交易遵循的原则 福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 291、遵守国家78、有关法律、法规及相关政策的规定；2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩；5、进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立；6、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 30第四节 本次交易的具体方案 第四节 本次交易的具体方案 一、本次交易具体方案 一、本次交易具体方案 本公司拟向昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成、建银资本、红塔创投和陈勇非公开发行股79、份购买其所持有的房地产业务资产。本次资产重组完成后，本公司的房地产开发业务土地储备将得到大幅增加，公司持续盈利能力得到提升。截至本预案出具之日，拟注入资产的预估值为 27.97 亿元，其中昂展置业拟注入资产的预估值为 12.89 亿元，中兴鸿基拟注入资产的预估值为 5.37 亿元，青岛永华成拟注入资产的预估值为 3.27 亿元，建银资本拟注入资产的预估值为4.48 亿元，红塔创投拟注入资产的预估值为 0.74 亿元，陈勇拟注入资产的预估值为 1.22 亿元。本次交易的具体方案如下：1、发行种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。2、发行方式及发行80、对象 向特定对象，即向昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成、建银资本、红塔创投和陈勇非公开发行 A 股股票。3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据重组管理办法等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份购买资产暨关联交易预案的第六届董事会第二十八次会议决议公告日。实达集团向特定对象非公开发行 A 股的发行价格为81、人民币 7.34 元/股(实达集团审议本次重大资产重组相关事宜的首次董事会即第六届董事会第二十八次会议决议公告日前 20 个交易日，即 2009 年 12 月 18 日至 2010 年 1 月 15 日期间实达集团股票交易均价)。在本次发行的定价基准日至发行日期间，实达集团如福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 31有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。4、发行数量 实达集团合计向昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成、建银资本、红塔创投和陈勇非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份的总股数=注入资82、产的交易价格本次非公开发行股份的发行价格 根据认购股份资产的预估值和发行价格计算，本次实达集团合计向昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成、建银资本、红塔创投和陈勇非公开发行股份总量不超过 38,103.25 万股股份，其中向昂展置业发行不超过 17,565.98 股，向中兴鸿基发行不超过 7,317.25 万股，向青岛永华成发行不超过 4,449.59 万股，向建银资本发行不超过 6,106.25 万股，向红塔创投发行不超过 1,007.50 万股，向陈勇发行不超过 1,656.68 万股。5、上市地点 本次非公开发行股票拟在上海证券交易所上市。6、本次发行股份锁定期 本次交易完成后，昂展置业、中兴83、鸿基、青岛永华成和陈勇所拥有权益的股份自本次非公开发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不转让，在此之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；建银资本和红塔创投本次所认购的本公司非公开发行的股份自该等股份登记在其名下之日起三十六个月内不转让，在此之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。7、期间损益 自评估基准日至交割日，标的资产如果因业务经营实现盈利导致净资产增加，则增加的部分归实达集团所有；如果因业务经营发生亏损导致净资产减少，则在净资产减少数额经审计确定后的三十日内，由昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成以现金向实达集团全额补足（包括建银资本、红塔创投和陈勇按原持股比例所应承84、担的亏损部分），昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成按照认购股份的数量比例确定各自需补偿的现金金额。自评估基准日至交割日期间，在甲方书面同意的前提下，对部分标的资产进行非经营性处置的，若处置价格高于评估价格，则处置价格高于评估价格的部分福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 32在扣除相关税费后由该部分标的资产的原股东按比例享有；若处置价格低于评估价格，则处置价格低于评估价格的部分由该部分标的资产的原股东按持股比例向甲方予以补偿。二、本次重组构成重大资产重组 二、本次重组构成重大资产重组 截至本预案出具之日，拟注入资产的预估值为 27.97 亿元。由于本公司 2009年三季度合并报85、表净资产为-670.38 万元，按照重组管理办法的规定，本次交易构成重大资产重组。三、本次重组构成关联交易 三、本次重组构成关联交易 截至本预案出具之日，昂展置业持有本公司 20.36%的股份，为上市公司控股股东，中兴鸿基持有本公司 5.78%的股份，二者合计持有本公司 26.14%的股份。根据上市公司重大资产重组管理办法和上海证券交易所股票上市规则，本次发行股份购买资产构成本公司与昂展置业和中兴鸿基之间的关联交易。四、本次交易不会导致本公司控制权变化 四、本次交易不会导致本公司控制权变化 本次重组前，昂展置业持有本公司 71,572,534 股，占总股本 20.36%，为本公司的控股股东。本86、次交易完成后，根据预估数据，昂展置业将持有本公司24,723.23 万股股份，占本公司总股本的 33.75%，为本公司控股股东，本次交易不会导致本公司控制权变化。五、本次交易中拟注入资产的利润补偿原则性安排 五、本次交易中拟注入资产的利润补偿原则性安排 根据重组管理办法第三十三条的规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足87、利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据上述规定，发行股份购买资产协议约定：待本次交易价格及盈利预测确定后，由昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成就本次交易实施完毕当年度起的三个会计年度内（即 2010 年度、2011 年度、2012 年度）实际净利润与盈利预测福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 33净利润之间差额的具体补偿事宜与上市公司另行签署 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议，并提交实达集团董事会和股东大会审议。福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 34第五节 交易标的基本情况 第五节 交易标的基本情况 本次交易拟注入资产为昂展置业、中兴鸿基、青岛88、永华成、建银资本、红塔创投和陈勇合计持有的长春融创 49%股权、成都融创 100%股权、淄博昂展 96.48%股权以及青岛嘉年华 80%股权。一、本次交易注入资产一、本次交易注入资产（一）长春融创置地有限公司（一）长春融创置地有限公司 1、基本情况 公司名称：长春融创置地有限公司 公司类型：有限责任公司 成立时间：2003 年 12 月 15 日 注册地址：高新开发区硅谷大街 1877 号融创上城一期商业 D 办公地址：高新开发区硅谷大街 1877 号融创上城一期商业 D 注册资本：3 亿元 法定代表人：王志刚 营业执照注册号：220107010000022 组织机构代码：75615079-789、 税务登记证号：吉税字 220104756150797 号 经营期限：2003 年 12 月 15 日至 2023 年 12 月 14 日 经营范围：房地产开发（期限截止 2010.5.18）及商品房销售（按许可证核定范围经营）（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）2、历史沿革（1）公司设立 长春融创系由天津融创投资有限公司（简称“天津融创”）和天津顺驰房地产开发有限公司（简称“天津顺驰”）于 2003 年 12 月 15 日共同出资组建的有限责任公司，设立时注册资本为 2,000 万元人民币，其中天津融创以货币出资1,800 万元，占注册资本的 90%；天津顺90、驰以货币出资 200 万元，占注册资本的10%。上述出资情况业经中磊会计师事务所吉林分所验证，并于 2003 年 12 月 12福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 35日出具了中磊吉验字2003第 84 号验资报告。公司设立时的股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）天津融创投资有限公司 1,800.00 90.00 天津顺驰房地产开发有限公司 200.00 10.00 合计 2,000.00 100.00（2）第一次增资 根据公司股东会于 2003 年 12 月 17 日通过的决议，2004 年 2 月 6 日，公司注册资本由91、 2,000 万元增至 6,000 万元，新增部分由原股东天津融创和天津顺驰分别以货币资金缴纳，其中天津融创增加出资 3,600 万元，天津顺驰增加出资400 万元。上述增资情况业经中磊会计师事务所吉林分所验证，并于 2004 年 2月 2 日出具了中磊吉验字2004第 2 号验资报告。本次增资完成后，具体股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）天津融创投资有限公司 5,400.00 90.00 天津顺驰房地产开发有限公司 600.00 10.00 合计 6,000.00 100.00（3）第二次增资 根据公司股东会于 2004 年 4 月 2 日通92、过的决议，2004 年 4 月 15 日，公司注册资本由 6,000 万元增至 10,000 万元，新增部分由原股东天津融创和天津顺驰分别以货币资金缴纳，其中天津融创增资 3,600 万元,天津顺驰增资 400 万元。上述增资情况业经吉林通汇会计师事务所有限公司验证，并于 2004 年 4 月 6 日出具了吉通汇会验字2004113 号验资报告。本次增资完成后，具体股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）天津融创投资有限公司 9,000.00 90.00 天津顺驰房地产开发有限公司 1,000.00 10.00 合计 10,000.00 100.0093、（4）第三次增资 根据公司股东会于 2004 年 5 月 8 日通过的决议，2004 年 5 月 24 日，公司注册资本由 10,000 万元增至 13,000 万元。本次增加的注册资本 3,000 万元全部福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 36由天津融创以货币资金缴纳。上述增资情况业经吉林通汇会计师事务所有限公司验证，并于 2004 年 5 月 21 日出具了吉通汇会验字2004182 号验资报告。本次增资完成后，具体股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）天津融创投资有限公司 12,000.00 92.31 天津顺驰房地产94、开发有限公司 1,000.00 7.69 合计 13,000.00 100.00（5）第四次增资 根据公司股东会于 2004 年 8 月 25 日通过的决议，2004 年 9 月 2 日，公司注册资本由 13,000 万元增至 16,000 万元，新增部分由新股东成都融创置地有限公司（简称“成都融创”）和重庆融创置地有限公司（简称“重庆融创”）分别以货币资金缴纳，其中成都融创增资 2,500 万元，重庆融创增资 500 万元。上述增资情况业经吉林利安达会计师事务所有限责任公司验证，并于 2004 年 9 月 2日出具了吉利安达验字2004第 29 号验资报告。本次增资完成后，具体股权结构如下：95、股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）天津融创投资有限公司 12,000.00 75.000成都融创置地有限公司 2,500.00 15.625天津融创大地投资有限公司（原“天津顺驰”）1,000.00 6.250重庆融创置地有限公司 500.00 3.125合计 16,000.00 100.000（6）第一次股权转让 经长春融创第三届第一次股东会批准，2005 年 12 月 25 日，重庆融创与成都融创签署股权转让合同。2006 年 1 月 12 日，重庆融创将其持有的长春融创 3.125%股权转让给成都融创。本次股权转让完成后，具体股权结构如下：股东名称股东96、名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）天津融创投资有限公司 12,000.00 75.00 成都融创置地有限公司 3,000.00 18.75 天津融创大地投资有限公司（原“天津顺驰”）1,000.00 6.25 合计 16,000.00 100.00（7）第二次股权转让 福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 372006 年 3 月 6 日，北京力高建隆房地产开发有限公司（简称“力高建隆”）分别与天津融创、天津融创大地投资有限公司签订股权转让协议书，力高建隆分别受让天津融创和天津融创大地投资有限公司持有的长春融创 75%、6.25%的股权。2006 年97、 3 月 8 日，长春融创第三届第二次股东会审议通过了本次股权转让行为。上述股权转让于 2006 年 3 月 10 日完成。本次股权转让完成后，具体股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）北京力高建隆房地产开发有限公司 13,000.00 81.25 成都融创置地有限公司 3,000.00 18.75 合计 16,000.00 100.00（8）第三次股权转让 2006 年 4 月 29 日，力高建隆与自然人陈世凯、祁忠海、樊西保共同签署 股权转让协议，力高建隆将其持有的长春融创 31.25%、25%、25%的股权分别转让给陈世凯、祁忠海、樊西保。同98、日，长春融创第四届第二次股东会审议通过了本次股权转让行为。上述股权转让于 2006 年 5 月 12 日完成。本次股权转让完成后，具体股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）陈世凯 5,000.00 31.35 祁忠海 4,000.00 25.00 樊西保 4,000.00 25.00 成都融创置地有限公司 3,000.00 18.75 合计 16,000.00 100.00（9）第四次股权转让 2007 年 6 月 15 日，根据成都融创与昂展置业于 2007 年 6 月 12 日签订的 股权转让协议，成都融创将其持有的长春融创 18.75%的股权99、转让给昂展置业，上述股权转让事宜业经长春融创股东会审议同意。本次股权转让完成后，具体股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）陈世凯 5,000.00 31.25 祁忠海 4,000.00 25.00 樊西保 4,000.00 25.00 北京昂展置业有限公司 3,000.00 18.75 福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 38合计 16,000.00 100.00（10）第五次增资 根据长春融创股东会于 2007 年 7 月 27 日作出的决议，2007 年 7 月 31 日，公司注册资本由 16,000 万元增至 19,80100、0 万元，本次增资的 3,800 万元全部由昂展置业以货币资金缴纳。上述增资情况业经吉林阳光会计师事务所有限责任公司验证，并于 2007 年 7 月 30 日出具了吉阳验字2007第 020 号验资报告。本次增资完成后，具体股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）北京昂展置业有限公司 6,800.00 34.34 陈世凯 5,000.00 25.25 祁忠海 4,000.00 20.20 樊西保 4,000.00 20.20 合计 19,800.00 100.00（11）第六次增资 根据长春融创股东会于 2007 年 8 月 10 日作出的决议，20101、07 年 8 月 20 日，昂展置业以货币资金增资 4,500 万元。本次增资后，公司注册资本由 19,800 万元增至 24,300 万元。上述增资情况业经吉林阳光会计师事务所有限责任公司验证，并于 2007 年 8 月 17 日出具了吉阳验字2007第 022 号验资报告。本次增资完成后，具体股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）北京昂展置业有限公司 11,300.00 46.50 陈世凯 5,000.00 20.58 祁忠海 4,000.00 16.46 樊西保 4,000.00 16.46 合计 24,300.00 100.00（12）第五102、次股权转让 根据昂展置业于 2007 年 8 月 20 日与陈世凯、樊西保分别签订的股权转让协议，2007 年 8 月 21 日，昂展置业分别受让陈世凯、樊西保各自持有的长春融创 20.58%和 8.23%的股权；同日，根据中兴鸿基与祁忠海、樊西保分别签订的股权转让协议，中兴鸿基分别受让祁忠海、樊西保各自持有的长春融创16.46%和 8.23%的股权。上述股权转让事宜业经长春融创股东会审议同意。福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 39本次股权转让完成后，具体股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）北京昂展置业有限公司 18,30103、0.00 75.31 北京中兴鸿基科技有限公司 6,000.00 24.69 合计 24,300.00 100.00（13）第七次增资 根据长春融创股东会于 2007 年 8 月 23 日作出的决议，2007 年 8 月 27 日，昂展置业以货币资金增资 5,700 万元。本次增资后，公司注册资本由 24,300 万元增至 30,000 万元。上述增资情况业经吉林阳光会计师事务所有限责任公司验证，并于 2007 年 8 月 27 日出具了吉阳验字2007第 023 号验资报告。本次增资完成后，具体股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）北京昂展置业有104、限公司 24,000.00 80.00 北京中兴鸿基科技有限公司 6,000.00 20.00 合计 30,000.00 100.00（14）第六次股东变更 2008 年 10 月 31 日，昂展置业分别与中兴鸿基、北京实达科技发展有限公司、福建实达信息技术有限公司和实达集团签署了股权转让协议。同时，中兴鸿基与实达集团签署了股权转让协议。同日，长春融创股东会作出决议，根据上述股权转让协议，同意下述股权转让事项：（1）昂展置业将其持有的长春融创 10%的股权以 0 元价格转让给中兴鸿基；（2）昂展置业将其持有的长春融创 26%的股权无偿赠予北京实达科技发展有限公司；（3）昂展置业将其持有的长春融105、创1.5%的股权无偿赠予福建实达信息技术有限公司；（4）昂展置业将其持有的长春融创 4.617%的股权无偿赠予实达集团，同时将 8.683%股权以 2,604.9 万元价格转让给实达集团；（5）中兴鸿基将其持有的长春融创 8.029%的股权无偿赠予实达集团，同时将 2.171%股权以 651.3 万元价格转让给实达集团。长春融创已就本次股权转让事宜于 2008 年 11 月 7 日办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）北京昂展置业有限公司 8,760.00 29.20 北京实达科技发展有限106、公司 7,800.00 26.00 福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 40福建实达集团股份有限公司 7,050.00 23.50 北京中兴鸿基科技有限公司 5,940.00 19.80 福建实达信息技术有限公司 450.00 1.50 合计 30,000.00 100.00 3、长春融创股权结构及控制关系 截至本报告书出具之日，长春融创的长期股权投资情况如下表：控股子公司名称控股子公司名称 注册资本注册资本（万元）（万元）持股比例（持股比例（%）法定法定 代表人成立日期主营业务代表人成立日期主营业务 北京空港富视国际房地产投资有限公司 2,990 100%王立平2004107、-4-26 开发北京天竺杨林公寓项目烟台昂展地产有限 公司 3,000 99.67%景戈平2007-7-17 开发烟台国际商业广场项目长春嘉盛房地产开发有限公司 9,000 51%陈炎 2005-6-15 开发长春净月上城项目 长春融创物业服务 有限公司 100 80%姜福军2004-2-24 物业管理 4、最近两年主要财务指标 （合并报表，未经审计，单位：元）项目项目 2009-12-31 2008-12-31 流动资产合计 1,128,872,286.18 787,851,183.57 非流动资产合计 77,795,352.88 64,064,542.86 资产总计 1,206,667,6108、39.06 851,915,726.43 流动负债合计 658,328,851.45 333,546,407.05 非流动负债 172,875,708.56 233,925,708.56 负债总计 831,204,560.01 567,472,115.61 净资产合计 375,463,079.05 284,443,610.82 归属母公司所有者权益 366,935,051.46 284,351,391.14 项目项目 2009 年度年度 2008 年度年度 营业收入 715,153,907.63 737,699,983.89 营业成本 598,679,638.27 657,526,671.02109、 利润总额 113,888,278.87 62,894,719.04 净利润 81,948,659.47 52,123,752.77 归属母公司所有者净利润 82,583,660.32 52,382,788.53 5、公司主营业务和项目开发情况 长春融创成立于 2003 年，主要从事房地产开发与销售业务，现拥有吉林省住房和城乡建设厅于 2009 年 4 月 14 日颁发的房地产开发企业资质证书，资质等级为二级，证书编号为 JFK-A0011，有效期至 2010 年 12 月 31 日。福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 41长春融创及其下属子公司现开发的项目主要有：长春融110、创上城项目、长春嘉盛开发的净月上城项目、烟台昂展开发的烟台国际商业广场项目和空港富视开发的天竺杨林公寓项目等。项目具体情况如下：（1）长春融创上城项目 长春融创开发的融创上城项目位于长春市高新技术产业开发区硅谷大街北侧。项目北至繁荣路，南至硅谷大街，西至飞跃路，东至飞跃东路。项目地理位置优越，距一汽集团总部仅 3 公里，距沃尔玛超市 1.6 公里，距南湖公园等景区仅 5 公里；项目周边被以吉林大学为首的多所高等院校环绕。融创上城占地面积为 58.54 万平方米，规划建筑面积为 64.53 万平方米。项目产品定位以低密度住宅和小高层为主，并辅以部分高层住宅。规划设计定位为“德国小镇”风情，建筑风111、格体现时尚、简约、低调、内敛。项目分四期开发，其中一期工程于 2004 年 4 月 1 日全面开工。截至目前，融创上城一期和二期已经开发并销售完毕，三期住宅已基本销售完毕，并于 2009年末开始陆续竣工入住，三期商业计划于 2010 年 4 月开工，预计于 2012 年 6月竣工，四期工程于 2009 年 8 月开工，预计于 2010 年 12 月竣工。三期和四期项目合计占地面积约为 27.29 万平方米，规划建筑面积约为 39.90 万平方米。长春融创上城项目近年来获得了业内众多好评，相关奖项如下：时间时间 奖项奖项 2004 年 中国国际住宅产业展览会“创新楼盘奖”2004 年 中国住交会112、“中国名盘”奖 2005 年“亚洲绿色生态示范住宅区”奖 2007 年 中国（长春）“引领新潮建筑文化十大名盘”2008 年 中国（长春）地产十年“城市地标社区”奖 2008 年 中国（长春）地产十年“创新园林景观”奖 2008 年 中国（长春）地产“5A 园林景观”奖 2008 年 中国（长春）地产星光榜“幸福人居”奖 2005-2008 年 连续 4 年荣获“长春房地产行业诚信企业”奖项 2009 年 中国房地产年度总评榜“2009 中国最佳绿色生态宜居楼盘”奖项 2009 年 中国房地产年度总评榜授予公司“2009 中国房地产年度最佳运营商”（2）长春嘉盛净月上城项目 净月上城项目位于长113、春市净月经济开发区内。项目东至长双公路水域西侧、南至绿化带、西至王家屯用地、北至规划甲一路。该地块西侧比邻国家名胜风景福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 42区净月潭森林公园，该森林公园是长春市最著名的旅游景点。项目规划用地面积约 38 万平方米，预计建筑面积约 38 万平方米，产品以联排别墅、双拼别墅为主，别墅面积区间为 220-320 平米。项目总体定位为“大规模顶级森林观景别墅区”。项目客户定位以长春市高端收入人群为主，辐射吉林省内所有高端收入阶层。目前该项目已取得国有土地使用证和建设用地规划许可证，项目计划分两期，其中项目一期预计于 2010 年 4 月取得 建设114、工程规划许可证 和 建筑工程施工许可证，并正式开工建设。（3）烟台昂展国际商业广场 烟台昂展国际商业广场项目地处烟台市中心区，位于西南河路以西，南大街以北，南洪街以南。项目分为 A、B 地块，面积合计为 19,271 平方米，拟规划建筑面积约为 14万平方米，业态类型包括生活卖场、时尚百货、星级酒店和 SOHO 式公寓等。目前，烟台昂展已经与国土资源部门签署了土地成交确认书，公司正在委托当地政府下属拆迁公司协调拆迁工作，预计拆迁将于 2010 年 4 月开始，建设工程预计将于 2010 年 10 月开工。（4）空港富视天竺杨林公寓项目 天竺杨林公寓项目位于顺义区天竺镇。该项目地处全亚洲最大的机115、场首都机场与北京中央别墅区的交接口岸，成为中国迎接国际宾客的第一站，具备国际化地理优势。项目定位为高档酒店服务式公寓，公寓将配置豪华装修，并聘请知名的高档酒店管理公司运营，目标客群为外国来华工作的高级管理人员，供其长期租赁居住。公司拟长期持有该公寓项目。该项目建设用地面积为 14,144 平方米，总规划建筑面积为 42,008 平方米。目前，公司已经取得该项目的土地使用权证，并于 2009 年 12 月 25 日取得了 北京市规划委员会规划意见复函（2009 规（顺）复函字 0038 号）。目前建设工程规划许可证正在办理中，预计项目于 2010 年上半年开工建设，2011 年 12 月竣工。（116、5）长春物业 目前，长春物业主要从事融创上城已开发完成并出售项目的物业管理服务。福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 436、长春融创的项目证照取得情况（1）长春融创上城项目 融创上城项目三期证照取得情况：权属证书权属证书 证书编号证书编号 国有土地使用证 长国用（2009）第 090018249 号 长国用（2009）第 090027775 号 建设用地规划许可证（2004）长高规字 012 号 建设工程规划许可证（2006）长高规字 011 号 建字第 220000200900132 号 建字第 220000200900186 号 建筑工程施工许可证 220104200117、707100101 号、220104200707100201 号、20104200707100301 号、220104200707240101 号、220104200707240201 号、220104200707240301 号、220104200707240401 号、220104200707240501 号、220104200707240601 号、220104200707240701 号、220104200707240801 号、220104200707240901 号、220104200707241001 号、220104200707241101 号、2201042007072412118、01 号、220104200707241301 号、220104200808080101 号、220104200808080201 号、220104200808080301 号、220104200808080401 号、220104200904110101 号、220104200904110102 号、220104200904110108 号、220104200904110109 号、220104200904110110 号、220104200904110111 号、220104200904110112 号、220104200904110104 号、220104200904110105 号、2119、20104200904110106 号、220104200904110107 号、220104200904110103 号 商品房预售许可证 长房售证（2007）第 196 号、长房售证（2008）第 057 号、长房售证（2009）第 039 号、长房售证（2009）第 079 号 融创上城项目四期证照取得情况 权属证书权属证书 证书编号证书编号 国有土地使用证 长国用（2009）第 090018248 号 长国用（2009）第 090018252 号 建设用地规划许可证(2004)长高规字 012 号 建设工程规划许可证 建字第 220000200900198 号 建字第 22000020120、0900267 号 建筑工程施工许可证 220104200905222201 号、220104200905220101 号、220104200905220201 号、220104200905220301 号、220104200905220401 号、220104200905220501 号、220104200905220601 号、220104200905220701 号、220104200905220801 号、220104200905220901 号、220104200905221001 号、220104200905221101 号、220104200905221201 号、2201042121、00905221301 号、220104200905221401 号、220104200905221501 号、220104200905221601 号、220104200905221701 号、220104200905221801 号、220104200905221901 号、220104200905222001 号、220104200905222101 号、220104200906260101 号、220104200907280101 号、220104200907280201 号、220104200907280301 号、220104200907280401 号、福建实达集团股份有限公司 122、发行股份购买资产暨关联交易预案 44220104200907280501 号、220104200907280601 号、220104200907280701 号、220104200907280801 号、220104200907280901 号、220104200907281001 号、220104200907281101 号、220104200907281201 号、220104200907281301 号、220104200907281401 号、220104200907281501 号、220104200907281601 号、220104200907281701 号、220104200123、907281801 号、220104200907281901 号、220104200907282001 号、220104200907282101 号、220104200907282201 号、220104200907282301 号、220104200907282401 号 商品房预售许可证 长房售证(2009)第 199 号、长房售证(2009)第 205 号 （2）长春嘉盛净月上城项目 权属证书权属证书 证书编号证书编号 国有土地使用证 长国用(2010)第 081004006 号 长国用(2010)第 081004007 号 长国用(2010)第 081004008 号 长国用(2010124、)第 081004009 号 建设用地规划许可证 地字第 220000200900326 号（3）烟台昂展国际商业广场 该项目尚未取得土地使用权证。（4）空港富视杨林公寓项目 权属证书权属证书 证书编号证书编号 国有土地使用证 京顺国用 2004 出字第 0197 号 7、长春融创银行借款、资产抵押和对外担保情况（1）截至本预案出具之日，长春融创银行借款情况如下：贷款银行贷款银行 合同金额合同金额（万元）（万元）利率利率 贷款日期贷款日期 贷款余额贷款余额（万元）（万元）抵押资产证号抵押资产证号 中行长春市工农大路支行 4,200 5.4%（首年利率）2009.6.11-2011.11.15 125、3,200 长国用(2009)090018252 中行长春市工农大路支行 2,595 5.4%（首年利率）2009.6.11-2011.2.1 2,595 长国用(2009)090018251 建行长春朝阳支行 15,000 5.67%（首年利率）2009.9.29-2012.9.28 15,000 长国用(2009)090027775 长国用(2008)090022963 长国用(2008)090022964 长国用(2008)090022965 长房权字第 1090000420 号 长房权字第 1090000421 号 长房权字第 1090000422 号（2）截至本预案出具之日，长春融创126、资产抵押情况如下表：贷款贷款 项目项目 贷款余额贷款余额（万元）（万元）抵押权人抵押权人 抵押物抵押物 产权证号产权证号 评估金额评估金额（万元）（万元）抵押期限抵押期限 抵押金额抵押金额（万元）（万元）福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 45融创上城三期A1 区 3,200 中行长春市工农大路支行 融创上城四期商业用地 长国用(2009)090018252 8,396 2009.6.11-2011.11.15 3,200 融创上城三期A2 区 2,595 中行长春市工农大路支行 融创上城一期空地 长国用(2009)090018251 4,360 2009.6.11-20127、11.2.1 2,595 商业内街土地 长国用(2008)090022963 商业内街房产 长房权字 第 1090000420 号 1,704 售楼处土地 长国用(2008)090022965 售楼处房产 长房权字 第 1090000421 号 642 办公楼土地 长国用(2008)090022964 办公楼房产 长房权字 第 1090000422 号 655 融创上城四期A 区 15,000 建行长春朝阳支行 融创上城三期商业土地 长国用(2009)090027775 24,644 2009.9.29-2012.9.28 16,586.88（3）截至预案出具之日，长春融创对外担保情况 长春融128、创现有对外担保一笔，为对实达集团于 2009 年 12 月 16 日向深圳发展银行人民桥支行申请的贷款 4,500 万元承担连带保证担保，担保期限为一年。（二）成都融创置地有限公司（二）成都融创置地有限公司 1、基本情况 公司名称：成都融创置地有限公司 公司类型：其他有限责任公司 成立时间：2004 年 2 月 18 日 注册地址：成都市锦江区静安路 16 号 办公地址：成都市锦江区静安路 16 号 注册资本：2.5 亿元 法定代表人：韩光 营业执照注册号：510100000061816 组织机构代码：75599841-1 税务登记证号：川税字 510104755998411 号 经营期限：2129、005 年 9 月 27 日至 2025 年 9 月 26 日 经营范围：房地产开发、销售，物业管理（以上经营项目涉及国家专项专营规定从其规定）福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 462、历史沿革（1）公司设立 成都融创系由天津融创和天津顺驰于2004年2月18日共同出资组建的有限责任公司，设立时注册资本为 1,000 万元人民币，其中天津融创以货币出资 900万元，占注册资本的 90%；天津顺驰以货币出资 100 万元，占注册资本的 10%。上述出资情况业经四川立一信会计师事务所有限公司验证，并于 2004 年 2 月 16日出具了川立信会事司验2004第 B091 号130、验资报告。公司设立时的股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）天津融创投资有限公司 900.00 90.00 天津顺驰房地产开发有限公司 100.00 10.00 合计 1,000.00 100.00（2）第一次增资 根据成都融创股东会于 2004 年 4 月 4 日作出的决议，2004 年 4 月 9 日，公司注册资本由 1,000 万元增至 5,000 万元，新增部分由原股东天津融创和天津顺驰分别以货币资金认缴，其中天津融创增加出资 3,600 万元；天津顺驰增加出资400 万元，上述出资情况业经四川立信会计师事务所有限公司验证，并于 2004年131、 4 月 7 日出具了川立信会事司验2004第 D086 号验资报告。本次增资完成后，具体股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）天津融创投资有限公司 4,500.00 90.00 天津顺驰房地产开发有限公司 500.00 10.00 合计 5,000.00 100.00（3）第二次增资 根据成都融创股东会于 2005 年 3 月 11 日作出的决议，2005 年 3 月 17 日，公司注册资本由 5,000 万元增至 10,000 万元，新增部分由原股东天津融创和天津融创大地投资有限公司（简称“天津融创大地”，前身为“天津顺驰”）分别以货币资金认缴132、，其中天津融创增加出资 4,500 万元，天津融创大地增加出资500 万元。上述出资情况业经四川大家会计师事务所有限公司验证，并于 2005年 3 月 17 日出具了川大家验字2005第 3-18 号验资报告。本次增资完成后，具体股权结构如下：福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 47股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）天津融创投资有限公司 9,000.00 90.00 天津融创大地投资有限公司（原“天津顺驰”）1,000.00 10.00 合计 10,000.00 100.00（4）第一次股权转让 根据成都融创股东会于 2005 年 8 133、月 30 日审议通过的决议及天津融创、天津融创大地与 SunAc Southwest Holdings Limited 签订的股权转让协议，2005年 9 月 27 日，天津融创、天津融创大地分别将其持有的成都融创 70%、10%的股权转让给 SunAc Southwest Holdings Limited。上述股权转让事宜业经成都市对外贸易经济合作局所签发之关于同意 SunAc Southwest Holdings Limited股权并购成都融创置地有限公司的批复（成外经贸资2005134 号）批准，并取得了成都市人民政府核发的批准号为商外资川府蓉字20050011 号的中华人民共和国外商投134、资企业批准证书。本次股权转让完成后，具体股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）SunAc Southwest Holdings Limited 8,000.00 80.00 天津融创投资有限公司 2,000.00 20.00 合计 10,000.00 100.00（5）第二次股权转让 根据成都融创董事会于2006年3月10日审议通过的决议及天津融创与力高建隆签订的股权转让协议，2006 年 3 月 24 日，天津融创将其持有的成都融创 20%股权转让给力高建隆，上述股权转让事宜业经成都市对外贸易经济合作局所签发之关于同意成都融创置地有限公司股权变更135、的批复（成外经贸资200637 号）批准，并已取得变更后的中华人民共和国外商投资企业批准证书。本次股权转让完成后，具体股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）SunAc Southwest Holdings Limited 8,000.00 80.00 北京力高建隆房地产开发有限公司 2,000.00 20.00 合计 10,000.00 100.00（6）第三次股权转让 福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 482006 年 6 月 22 日，经成都融创董事会审议同意，根据力高建隆与北京金熙伟业投资有限公司签订的股权转让协议，力136、高建隆将其持有的成都融创 20%的股权转让给北京金熙伟业投资有限公司。上述股权转让事宜业经成都市对外贸易经济合作局所签发之关于同意成都融创置地有限公司股权变更的批复（成外经贸资200699 号）批准。本次股权转让完成后，具体股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）SunAc Southwest Holdings Limited 8,000.00 80.00 北京金熙伟业投资有限公司 2,000.00 20.00 合计 10,000.00 100.00（7）第四次股权转让 2007 年 8 月 20 日，经成都融创董事会审议同意，根据 SunAc So137、uthwest Holdings Limited 与长春融创签订的股权转让协议，SunAc Southwest Holdings Limited 将其持有的成都融创 80%的股权转让给长春融创。上述股权转让事宜业经成都市商务局所签发之 成都市商务局关于同意成都融创置地有限公司投资者股权转让的批复（成商资2007158 号）批准。本次股权转让完成后，具体股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）长春融创置地有限公司 8,000.00 80.00 北京金熙伟业投资有限公司 2,000.00 20.00 合计 10,000.00 100.00（8）第三次增资138、及第五次股权转让 2007 年 8 月 22 日，经成都融创股东会审议同意，根据北京金熙伟业投资有限公司与长春融创签订的股权转让协议，北京金熙伟业投资有限公司将其持有的成都融创 20%的股权以 600 万元的价格转让给长春融创；同时公司注册资本由 10,000 万元增至 13,800 万元，新增部分由长春融创以货币资金出资 3,800万元。上述出资情况业经四川信永会计师事务所有限责任公司验证，并于 2007年 8 月 22 日出具了川信永会验2007第 8-31 号验资报告。本次增资和股权转让完成后，具体股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）长春融139、创置地有限公司 13,800.00 100.00 福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 49合计 13,800.00 100.00（9）第四次增资 2007年8月28日，根据长春融创股东会作出的决定，公司注册资本由13,800万元增至 19,000 万元，新增部分由长春融创以货币资金出资 5,200 万元。上述出资情况业经四川新灵联合会计师事务所验证，并于 2007 年 8 月 28 日出具了川新灵验2007第 011 号验资报告。本次增资和股权转让完成后，具体股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）长春融创置地有限公司 19,0140、00.00 100.00 合计 19,000.00 100.00（10）第五次增资 根据长春融创股东会于 2007 年 9 月 17 日作出的决定，2007 年 9 月 18 日，公司注册资本由 19,000 万元增至 25,000 万元，新增部分由长春融创以货币资金出资 6,000 万元。上述出资情况业经四川新灵联合会计师事务所验证并于 2007年 9 月 17 日出具了川新灵验2007第 012 号验资报告。本次增资和股权转让完成后，具体股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）长春融创置地有限公司 25,000.00 100.00 合计 25,0141、00.00 100.00（11）第六次股权转让 2008 年 7 月 18 日，经成都融创股东会同意，昂展置业、中兴鸿基作为公司新股东与长春融创签订股权转让合同，分别受让长春融创持有的成都融创80%、20%的股权。本次股权转让完成后，具体股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）北京昂展置业有限公司 20,000.00 80.00 北京中兴鸿基科技有限公司 5,000.00 20.00 合计 25,000.00 100.00（12）第七次股权转让 2010 年 2 月 7 日，经成都融创股东会同意，昂展置业、中兴鸿基分别与红塔创投签署股权转让协议，昂展142、置业将其持有的成都融创 14.68%股权给转福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 50让给红塔创投，中兴鸿基将其持有的成都融创 3.67%股权转让给红塔创投，股权转让金额分别为 4,000 万元和 1,000 万元。本次股权转让完成后，具体股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）北京昂展置业有限公司 16,330.00 65.32 北京中兴鸿基科技有限公司 4,082.50 16.33 红塔创新投资股份有限公司 4,587.50 18.35 合计 25,000.00 100.00 3、成都融创股权结构及控制关系 截至本报告出具之日143、，成都融创的长期股权投资情况如下表：控股子公司名称控股子公司名称 注册资本注册资本（万元）（万元）持股比例持股比例（%）法定法定 代表人代表人 成立日期主营业务成立日期主营业务 四川威德酒店物业管理有限公司 500 80%古军 2004-9-13物业管理 4、最近两年主要财务指标 （合并报表，未经审计，单位：元）项目项目 2009-12-31 2008-12-31 流动资产合计 1,206,508,590.50 893,613,531.12 非流动资产合计 25,244,152.90 20,978,389.06 资产总计 1,231,752,743.40 914,591,920.18 流动负债144、合计 1,030,190,062.58 559,695,870.10 非流动负债 809,796.35 140,000,000.00 负债总计 1,030,999,858.93 699,695,870.10 净资产合计 200,752,884.47 214,896,050.08 归属母公司的所有者权益 200,464,827.52 214,540,443.69 项目项目 2009 年度年度 2008 年度年度 营业收入 26,804,523.07 520,803,764.19 营业成本 44,806,986.83 460,422,729.62 利润总额-18,848,634.76 44,679145、,270.59 净利润-14,143,165.61 43,884,170.29 归属母公司所有者净利润-14,143,165.61 44,041,431.15 5、公司主营业务和项目开发情况 成都融创置地有限公司成立于 2004 年 2 月,现持有四川省建设厅于 2009 年福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 515 月 4 日颁发的房地产开发企业资质证书，资质等级为二级，证书编号为510100AA2421873，有效期至 2011 年 5 月 4 日。成都融创开发的项目为“蓝谷地”大型生态居住社区，项目位于成都市城东三环内，地处成都市向东发展的中心；地貌为浅丘地带，利于146、打造特色产品；地块周边规划有体育公园、市政公园及狮子山公园三大公园，空气清新，植被丰富，生态环境优美。蓝谷地项目总建设用地面积 204,051.17 平方米（合 306 亩），规划总建筑面积约 61.63 万平方米。项目共分三期，其中：一期项目规划净用地面积为 70,905 平方米，规划总建筑面积 159,339 平方米，目前一期已建设完成并交房入住；二期项目规划净用地面积为 52,767.61 平方米，规划总建筑面积为 131,636平方米（不含农贸市场和幼儿园项目）；农贸市场项目规划净用地面积为 4,095平方米，规划总建筑面积为 9,649 平方米；幼儿园项目规划建设净用地面积为3,77147、7 平方米，规划总建筑面积为 2,256 平方米。上述项目目前已经全部投入使用。三期项目规划用地面积为 63,599.85 平方米，规划建筑面积为 313,448 平方米。目前该项目产品设计已完成，2007 年 10 月陆续开始施工，预计三期项目全部工程将于2011年内完成，目前三期的2、3、4号楼已经进入验收交房阶段，5-10号楼正在建设中，1 号楼拟于近期动工。成都融创蓝谷地项目近年来所获奖项如下表：获奖时间获奖时间 奖项、荣誉奖项、荣誉 颁奖单位颁奖单位 2005 年 中国人居委员会金牌示范项目 中国人居委员会 2005 年 中国人居国际影响力楼盘 中国建设报中国楼市 2005 年 社区148、型商业配套示范项目 中国城市商业网点建设管理联合会2005 年 2005 年度十大风尚名盘 博鳌房地产论坛 2006 年 亚洲人居环境规划设计创意奖 第二届亚洲人居环境暨城市建筑国际设计大赛 2008 年“金芙蓉杯”成都地产区域推动力楼盘成都市房产管理局主办 2009 年“金芙蓉杯”年度地产区域推动力楼盘 成都市房产管理局主办 2010 年 最具居住价值楼盘 中国地产杂志联盟 6、成都融创的项目证照取得情况 蓝谷地三期项目：福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 52权属证书权属证书 证书编号证书编号 国有土地使用证 成国用（2005）第 1417 号 建设用地规划许可证 成149、规用地(2005)97 号 建设工程规划许可证 建字第 510104200930550 号 成规建筑(2007)304 号 成规建筑(2007)330 号 建字第 510104200930452 号 建筑工程施工许可证 510100200909030301、510100200709180301、510100200709210301、510100200904270101、510100200709270101、510100200909030201 商品房预售许可证 成房预售字第 5209 号、成房预售字第 5311 号、成房预售字第 5436 号、成房预售字第 5941 号、成房预售字第 5895150、 号、成房预售字第 5838 号、成房预售字第5641 号、成房预售字第 6224 号、成房预售字第 6112号 7、成都融创银行借款、资产抵押和对外担保情况（1）截至本预案出具之日，成都融创银行借款情况如下：贷款银行贷款银行 合同金额合同金额（万元）（万元）利率利率 贷款日期贷款日期 贷款余额贷款余额（万元）（万元）抵押资产抵押资产 兴业银行成都分行 28,000 5.40%2010.1.5-2011.12.31 15,000 成国用（2005）第 1417 号土地使用权证 （2）截至本预案出具之日，成都融创资产抵押情况如下表：贷款贷款 项目项目 贷款余额贷款余额（万元）（万元）抵押权人抵押151、权人 抵押物抵押物 产权证号产权证号 评估金额评估金额（万元）（万元）抵押期限抵押期限 抵押金额抵押金额（万元）（万元）蓝谷地三期住宅用地 成国用(2005)第 1417 号 56,029.99 蓝谷地三期 15,000 兴业银行成都分行 蓝谷地集中商业用地 成国用(2005)第 1419 号 5,224.36 2010.1.5-2011.12.31 15,000（3）截至预案出具之日，成都融创担保情况 成都融创现有对外担保一笔，为对实达集团于 2009 年 12 月 16 日向深圳发展银行人民桥支行申请的贷款 4,500 万元承担连带保证担保，担保期限为一年。长春融创对此担保一并承担连带责任152、。（三）淄博昂展地产有限公司（三）淄博昂展地产有限公司 1、基本情况 公司名称：淄博昂展地产有限公司 公司类型：其他有限责任公司 福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 53成立时间：2008 年 1 月 29 日 注册地址：淄博高新区政通路 135 号 C 座 517 房间 办公地址：淄博高新区鲁泰大道名尚城市广场 注册资本：3 亿元 法定代表人：景百孚 营业执照注册号：370303018806723 组织机构代码：67220580-X 税务登记证号：开国税字 37030367220580X 号 经营期限：2008年1月29日至2048年1月28日 经营范围：房地产开发、销153、售；房屋租赁、房地产中介、物业管理、建材销售（以上经营范围需审批和许可经营的凭审批手续和许可证经营）2、历史沿革（1）公司设立及第一期出资 淄博昂展系由长春融创和陈勇于2008年1月29日共同出资组建的有限责任公司，设立时的注册资本为10,800万元人民币，其中长春融创认缴出资8,640万元，占注册资本的80%；陈勇认缴出资2,160万元，占注册资本的20%，上述注册资本由两位股东按各自认缴的出资比例分期缴纳。首期出资共计3,000万元于2008年1月24日缴纳到账，占注册资本的27.78%。其中：长春融创以货币出资2,400万元，陈勇以货币出资600万元。首期出资情况业经山东博华有限责任会计154、师事务所验证，并出具了博华验字2008第33号验资报告。公司设立时的股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）占注册资本比例占注册资本比例长春融创置地有限公司 2,400.00 22.22 陈勇 600.00 5.56 合计 3,000.00 27.78（2）第一次股权转让 经淄博昂展股东会2008年6月29日审议同意，根据长春融创与昂展置业、中兴鸿基签署的股权转让协议，2008年8月11日，长春融创将其持有的淄博昂展64%股权转让给昂展置业，同时将其持有的淄博昂展16%股权转让给中兴鸿基，并由昂展置业和中兴鸿基按各自所占股权比例继续履行相应的剩余出资义务。福建实达集团股份有155、限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 54本次股权转让完成后，具体股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）占注册资本比例占注册资本比例北京昂展置业有限公司 1,920.00 17.78 北京中兴鸿基科技有限公司 480.00 4.44 陈勇 600.00 5.56 合计 3,000.00 27.78（3）第二期出资 2009年2月27日，淄博昂展完成第二期出资，出资金额为5,000万元，占注册资本的46.30%。其中，昂展置业缴纳货币出资3,752万元，中兴鸿基缴纳货币出资1,248万元。该次出资情况业经北京天圆全会计师事务所有限公司淄博分所验证，并出具了天圆全淄验字20156、09008号验资报告。本次增加实收资本后，具体股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）占注册资本比例占注册资本比例北京昂展置业有限公司 5,672.00 52.52 北京中兴鸿基科技有限公司 1,728.00 16.00 陈勇 600.00 5.56 合计 8,000.00 74.08（4）第三期出资 2009年3月20日，淄博昂展完成第三期出资，出资金额为2,800万元，占注册资本的25.92%。上述出资当中，昂展置业缴纳货币出资1,240万元，陈勇缴纳货币出资1,560万元。该次出资情况业经北京天圆全会计师事务所有限公司淄博分所验证，并出具了天圆全淄验字2009018号157、验资报告。至此，淄博昂展累计实收资本合计人民币10,800万元，占注册资本比例的100，各股东出资额及出资比例如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资比例（出资额（万元）出资比例（%）北京昂展置业有限公司 6,912.00 64.00 北京中兴鸿基科技有限公司 1,728.00 16.00 陈勇 2,160.00 20.00 合计 10,800.00 100.00（5）增资之第一期出资 2009年3月11日，淄博昂展股东会作出决议，决定将公司注册资本由10,800万元增至30,000万元，新增注册资本19,200万元由原股东昂展置业分期以货币资金出资缴纳。其中，第一期增资4,900万元于20158、09年3月26日由昂展置业缴纳完成。上述出资情况业经北京天圆全会计师事务所有限公司淄博分所验证，并于2009福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 55年3月23日出具了天圆全淄验字2009021号 验资报告。本次增加实收资本后，淄博昂展的股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）占注册资本比例占注册资本比例北京昂展置业有限公司 11,812.00 39.37 北京中兴鸿基科技有限公司 1,728.00 5.76 陈勇 2,160.00 7.20 合计 15,700.00 52.33（6）增资之第二期出资 增资之第二期出资7,500万元于2009年4月3日由159、昂展置业缴纳完成。上述出资情况业经北京天圆全会计师事务所有限公司淄博分所验证，并于2009年4月2日出具了天圆全淄验字2009026号验资报告。本次增加实收资本后，淄博昂展的股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）占注册资本比例占注册资本比例北京昂展置业有限公司 19,312.00 64.37 北京中兴鸿基科技有限公司 1,728.00 5.76 陈勇 2,160.00 7.20 合计 23,200.00 77.33（7）增资之第三期出资 增资之第三期出资6,800万元于2009年4月14日由昂展置业缴纳完成。上述出资情况业经北京天圆全会计师事务所有限公司淄博分所验证，并于160、2009年4月7日出具了天圆全淄验字2009028号验资报告。至此，昂展置业认缴的新增注册资本19,200万元已全部增资到位。本次增资完成后，淄博昂展的股权结构如下：股东名称 出资额（万元）出资比例（%）股东名称 出资额（万元）出资比例（%）北京昂展置业有限公司 26,112.00 87.04 北京中兴鸿基科技有限公司 1,728.00 5.76 陈勇 2,160.00 7.20 合计 30,000.00 100.00（8）第二次股权转让 经淄博昂展股东会审议同意，根据昂展置业与中兴鸿基、陈勇签订股权转让协议，2009年4月22日，昂展置业将其所持淄博昂展23.04%股权（原出资额6,912万161、元）分别转让给中兴鸿基和陈勇，其中中兴鸿基受让10.24%股权，陈勇受让12.80%股权。福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 56本次股权转让完成后，淄博昂展的股权结构如下：股东名称 出资额（万元）出资比例（%）股东名称 出资额（万元）出资比例（%）北京昂展置业有限公司 19,200.00 64.00 北京中兴鸿基科技有限公司 4,800.00 16.00 陈勇 6,000.00 20.00 合计 30,000.00 100.00（9）第三次股权转让 经淄博昂展股东会审议，2010 年 2 月 7 日，昂展置业、分别与建银资本、实达集团签署股权转让协议。昂展置业将其所持淄162、博昂展 23.488%的股权转让给建银资本，股权转让金额为 9,600 万元。昂展置业将其所持淄博昂展 3.52%的股权转让给实达集团以补偿上市公司抵债资产的处置损失。同日，中兴鸿基与建银资本签署股权转让协议，中兴鸿基将其所持淄博昂展 5.872%的股权转让给建银资本，股权转让金额为 2,400 万元。本次股权转让完成后，具体股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）北京昂展置业有限公司 11,097.60 36.99 北京中兴鸿基科技有限公司 3,038.40 10.13 建银国际资本管理（天津）有限公司 8,808.00 29.36 陈勇 6,00163、0.00 20.00 福建实达集团股份有限公司 1,056.00 3.52 合计 30,000.00 100.00 3、淄博昂展股权结构及控制关系 截至本报告出具之日，淄博昂展的长期股权投资情况如下表：控股子公司名称控股子公司名称 注册资本注册资本（万元）（万元）持股比例持股比例（%）法定法定 代表人代表人 成立日期主营业务成立日期主营业务 淄博名尚物业管理有限公司 100 100%刘燕玲 2009-11-5物业管理 4、最近两年主要财务指标 （未经审计，单位：元）项目项目 2009-12-31 2008-12-31 流动资产合计 594,225,452.09 31,095,395.62 非流164、动资产合计 4,130,903.92 541,486.39 资产总计 598,356,356.01 31,636,882.01 流动负债合计 186,167,038.24 2,903,636.89 非流动负债 120,000,000.00 负债总计 306,167,038.24 2,903,636.89 福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 57净资产合计 292,189,317.77 28,733,245.12 归属母公司所有者权益 292,189,317.77 28,733,245.12 项目项目 2009 年度年度 2008 年度年度 营业收入 营业成本 利润总额-8165、,340,720.02-1,575,188.63 净利润-6,543,927.35-1,266,754.88 归属母公司所有者的净利润-6,543,927.35-1,266,754.88 5、公司主营业务和项目开发情况 淄博昂展所开发的项目为淄博名尚城市广场建设项目，淄博昂展现持有淄博市建设委员会于 2009 年 6 月 11 日核发的房地产开发企业暂定资质证书，证书编号 036341，有效期至 2010 年 6 月 10 日。淄博名尚城市项目分为名尚广场商业区和名尚广场住宅小区两部分，总建设用地 229,788 平方米,总建筑面积 573,263 平方米，其中名尚广场商业区项目建筑规模为 3166、08,520 平方米，建设期为 2 年；名尚广场住宅小区项目建筑规模264,743 平方米，建设期为 3 年。淄博名尚城市广场是一个综合房地产开发项目，既包含高品质住宅建设，又具有商业、娱乐、餐饮等公共服务建筑，是住宅地产与商业地产的有机结合，一方面以商业地产提升住宅地产的品质与环境，另一方面以住宅地产的人气促进商业地产的经营发展，并以其超大规模的定位实现住宅地产与商业地产相互促进的目的。淄博名尚城市广场是一个超大型一站式综合购物中心。它是集大型品牌超市、大型品牌百货、五星级影城、书城、大型室内游乐城、超大型夜总会、假日酒店、酒店式公寓、大型餐饮及名品商业街为一体的超大型一站式综合购物中心。该167、广场的建成将填补淄博大型室内娱乐城、超大型一站式综合购物中心和高档环保先进住宅的空白。目前，该项目商业部分和住宅部分均全面开工，其中住宅部分已经取得部分预售证并进行了预售，开发产品受到了当地客户的认可。根据目前的项目进展，商业和住宅部分将陆续于 2011 年和 2012 年竣工。6、淄博昂展项目证照取得情况 权属证书权属证书 证书编号证书编号 福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 58国有土地使用证 淄国用2009第 F01352 号 淄国用2009第 F01353 号 淄国用2009第 F01355 号 淄国用2009第 F01356 号 淄国用2009第 F02687 168、号 建设用地规划许可证 地字第 370302-2009-12 号 建设工程规划许可证 建字第 370302-2009-31 号 建字第 370302-2009-32 号 建筑工程施工许可证 高新区专用 2009-037 高新区专用 2009-038 高新区专用 2009-039 高新区专用 2009-040 高新区专用 2009-041 商品房预售许可证 淄商品房预售证(2009)第 Y03-1000143 淄商品房预售证(2009)第 Y03-1000144 淄商品房预售证(2009)第 Y03-1000145 淄商品房预售证(2009)第 Y03-1000146 淄商品房预售证(2009)169、第 Y03-1000147 淄商品房预售证(2009)第 Y03-1000148 淄商品房预售证(2009)第 Y03-1000149 淄商品房预售证(2009)第 Y03-1000150 7、淄博昂展银行借款、资产抵押和对外担保情况（1）截至本预案出具之日，淄博昂展银行借款情况如下：贷款银行贷款银行 合同金额合同金额（万元）（万元）利率利率 贷款日期贷款日期 贷款余额贷款余额（万元）（万元）抵押资产抵押资产 农行淄博市张店支行 12,000 5.40%2009.9.9-2012.8.20 12,000 淄国用（2009）第 F01352 号、淄国用（2009）第 F01356 号、淄国用（2170、009）第 F01355 号 农行淄博市张店支行 13,700 5.40%2010.1.5-2012.8.10 13,700 淄国有（2009）第 F01353 号 农行淄博市张店支行 1,600 5.40%2010.1.5-2012.8.10 1,600 淄国用（2009）第 F02687 号 （2）截至本预案出具之日，淄博昂展资产抵押情况如下表：贷款贷款 项目项目 贷款余额贷款余额（万元）（万元）抵押权人抵押权人 抵押物抵押物 产权证号产权证号 评估金额评估金额（万元）（万元）抵押期限抵押期限 抵押金额抵押金额（万元）（万元）名尚广场 住宅用地 淄国用（2009）第 F01352 号 名尚171、广场 住宅用地 淄国用（2009）第 F01355 号 淄博名尚城市广场 12,000 农行淄博市张店支行 名尚广场 住宅用地 淄国用（2009）第 F01356 号 18,125.33 2009.9.2-2012.8.20 12,000 淄博名13,700 农行淄博市张名尚广场 淄国有（2009）19,605.52 2009.10.12-20113,700 福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 59尚城市广场 店支行 商业用地 第 F01353 号 2.10.11 淄博名尚城市广场 1,600 农行淄博市张店支行 名尚广场 住宅用地 淄国用（2009）第 F02687 号172、 2,321.95 2010.10.12-2012.10.11 1,600（3）截至本预案出具日，公司对外担保情况 目前淄博昂展无对外担保。（四）海上嘉年华（青岛）置业有限公司（四）海上嘉年华（青岛）置业有限公司 1、基本情况 公司名称：海上嘉年华（青岛）置业有限公司 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）成立时间：2009 年 4 月 21 日 注册地址：青岛经济技术开发区红石崖街道办事处大殷社区居委会 109 室 办公地址：青岛经济开发区漓江路 1166 号 注册资本：4.5 亿元 法定代表人：景百孚 营业执照注册号：370200410003445 组织机构代码：68675570-6 173、税务登记证号：鲁税青字 370211686755706 号 经营期限：2009 年 4 月 21 日至 2010 年 4 月 21 日 经营范围：（滨海大道以南，岔河入海口以西 349350.8 平方米）房地产开发、销售；房屋租赁，房地产中介，物业管理、酒店管理、商业管理、旅游开发（以上不含国家规定需经审批的项目）；建材销售。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。2、历史沿革（1）公司设立及第一期、第二期出资 2009 年 4 月 21 日，经青岛经济技术开发区青岛市黄岛区对外贸易经济合作局关于设立合资经营企业海上嘉年华（青岛）置业有限公司的批复（青开外经贸资审字2009041 号）批准174、，青岛嘉年华由昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成和致德投资有限公司（简称“致德投资”）共同出资设立，注册资本为 27,343万元人民币，其中：昂展置业认缴出资 10,663.77 万元，占 39%；中兴鸿基认缴出资 4,374.88 万元，占 16%；青岛永华成认缴出资 5,468.6 万元，占 20%；致德福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 60投资认缴出资 6,835.75 万元，占 25%。上述注册资本由四位股东按各自认缴的出资比例分期缴足。首期出资共计 1,000 万元于 2009 年 4 月 30 日缴纳到账。其中：昂展置业缴纳货币出资 388 万元，中兴鸿基缴纳货175、币出资 272 万元，青岛永华成缴纳货币出资 340 万元。首次出资情况业经青岛嵩德有限责任会计师事务所验证，并出具了2009青嵩会外验字第 029-C 号验资报告。本期实收资本缴纳后，青岛嘉年华的股权结构如下：股东名称 出资额（万元）占注册资本比例股东名称 出资额（万元）占注册资本比例北京昂展置业有限公司 388.00 1.42 北京中兴鸿基科技有限公司 272.00 1.00 青岛永华成房产经纪服务有限公司 340.00 1.24 合计 1,000.00 3.66 第二期出资 683.293 万元（折合 100 万美元）由致德投资以货币资金于 2009年5月4日缴纳到账。第二期出资情况业经176、青岛嵩德有限责任会计师事务所验证，并出具了2009青嵩会外验字第 030-C 号 验资报告。截至 2009 年 5 月 4 日止，连同第一期出资，青岛嘉年华累计实收资本合计人民币 1,683.293 万元，占注册资本比例的 6.15。2009 年 5 月 11 日，青岛嘉年华就其实收资本变更事宜办理完毕工商登记手续，本次增加实收资本后，青岛嘉年华的股权结构如下：股东名称 出资额（万元）占注册资本比例股东名称 出资额（万元）占注册资本比例北京昂展置业有限公司 388.000 1.42 北京中兴鸿基科技有限公司 272.000 0.99 青岛永华成房产经纪服务有限公司 340.000 1.24 致177、德投资有限公司 683.293 2.50 合计 1,683.293 6.15（2）第三期和第四期出资 第三期出资 15,007.724 万元，于 2009 年 9 月 1 日缴纳到账。其中：昂展置业缴纳货币出资 6,112 万元，中兴鸿基缴纳货币出资 2,438 万元，青岛永华成缴纳货币出资 3,041.5 万元，致德投资出资 3,416.224 万元（500 万美元折合）。第三期出资情况业经青岛嵩德有限责任会计师事务所验证，并出具了2009青嵩会外验字第 051-C 号验资报告，截至 2009 年 9 月 1 日止，连同前两期出资青岛嘉年华累计实收资本合计人民币 16,691.017 万元，178、占注册资本比例的 61.04福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 61。2009 年 9 月 12 日，青岛嘉年华就其实收资本变更事宜办理完毕工商登记手续，本次增加实收资本后，青岛嘉年华的股权结构如下：股东名称 出资额（万元）占注册资本比例股东名称 出资额（万元）占注册资本比例北京昂展置业有限公司 6,500.000 23.77 北京中兴鸿基科技有限公司 2,710.000 9.91 青岛永华成房产经纪服务有限公司 3,381.500 12.37 致德投资有限公司 4,099.517 14.99 合计 16,691.017 61.04 第四期出资 2,736.233 万元（179、401.502 万美元折合），由致德投资以货币资金于2009年9月15日缴纳到账。该出资经青岛嵩德有限责任会计师事务所验证，并出具了2009青嵩会外验字第 063-C 号验资报告，截至 2009 年 9 月 15 日止，青岛嘉年华的股权结构如下：股东名称 出资额（万元）占注册资本比例股东名称 出资额（万元）占注册资本比例北京昂展置业有限公司 6,500.00 23.77 北京中兴鸿基科技有限公司 2,710.00 9.91 青岛永华成房产经纪服务有限公司 3,381.50 12.37 致德投资有限公司 6,835.75 25.00 合计 19,427.25 71.05（3）第五期出资 2009180、年11月6日，最后一期出资缴纳到账，其中昂展置业缴纳出资4,163.77万元；青岛永华成缴纳出资 2,087.10 万元；中兴鸿基缴纳出资 1,664.88 万元。第五期出资完成后，青岛嘉年华累计实缴注册资本为 27,343 万元，占注册资本的 100%。上述出资业经青岛嵩德有限责任会计师事务所2009青嵩会外验字第079-C 号验资报告验证。至此公司实收资本缴纳完毕，变更后的股权结构如下：股东名称 出资额（万元）出资比例（%）股东名称 出资额（万元）出资比例（%）北京昂展置业有限公司 10,663.77 39.00 北京中兴鸿基科技有限公司 4,374.88 16.00 青岛永华成房产经纪服181、务有限公司 5,468.60 20.00 致德投资有限公司 6,835.75 25.00 合计 27,343.00 100.00（4）第一次增资 青岛嘉年华注册资本由 27,343 万元增至 45,000 万元，其中昂展置业增资福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 629,136.23 万元，中兴鸿基增资 2,825.12 万元，青岛永华成增资 3,531.4 万元，致德投资增资 2,164.25 万元。上述增资业经青岛嵩德有限责任会计师事务所出具2009青嵩会外验字 082-C、2009青嵩会外验字 087-C验资报告验证，并经青岛经济技术开发区和青岛市黄岛区对外贸易经济182、合作局青开外经贸资审字2009219 号批准。该次增资完成后，具体股权结构如下：股东名称 出资额（万元）出资比例（%）股东名称 出资额（万元）出资比例（%）北京昂展置业有限公司 19,800.00 44.00 北京中兴鸿基科技有限公司 7,200.00 16.00 青岛永华成房产经纪服务有限公司 9,000.00 20.00 致德投资有限公司 9,000.00 20.00 合计 45,000.00 100.00（5）第一次股权转让 经青岛嘉年华股东会批准，2010 年 2 月 7 日，昂展置业、中兴鸿基分别与建银资本签署股权转让协议，昂展置业将其持有的青岛嘉年华 13.212%股权转让给建银资183、本，中兴鸿基将其持有的青岛嘉年华 3.303%股权转让给建银资本，股权转让金额分别为 14,400 万元和 3,600 万元。本次股权转让完成后，具体股权结构如下：股东名称 出资额（万元）出资比例（%）股东名称 出资额（万元）出资比例（%）北京昂展置业有限公司 13,854.60 30.788北京中兴鸿基科技有限公司 5,713.65 12.697建银国际资本管理（天津）有限公司 7,431.75 16.515青岛永华成房产经纪服务有限公司 9,000.00 20.000致德投资有限公司 9,000.00 20.000合计 45,000.00 100.000 3、最近两年主要财务指标 （未经审184、计，单位：元）项目项目 2009-12-31 流动资产合计 775,064,531.60非流动资产合计 1,315,477.07资产总计 776,380,008.67流动负债合计 329,937,879.90非流动负债 负债总计 329,937,879.90净资产合计 446,442,128.77福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 63归属母公司所有者权益 446,442,128.77项目项目 2009 年度年度 营业收入 营业成本 利润总额-4,380,270.81净利润-3,628,443.24 4、公司主营业务和项目开发情况 公司开发的项目为青岛海上嘉年华项目，青岛185、嘉年华现持有青岛市城乡建设委员会于 2010 年 1 月 26 日核发的房地产开发企业暂定资质证书，证书编号0261300，有效期至 2011 年 1 月 26 日。海上嘉年华项目位于青岛市黄岛区唐岛湾，北靠滨海大道，南临唐岛湾，东至江山南路，西至城市规划路。项目性质为房地产、旅游、商业经营。青岛海上嘉年华项目包括三大部分：以水上游乐为主题的海上嘉年华、以狂欢节庆为主题的渔人码头步行商业街和高尚滨海国际社区“海湾豪庭”。项目占地面积为348,928.20平方米，拟规划建筑面积765,814.68平方米（地上建筑面积）。其中住宅部分规划建筑面积为 346,540 平方米，商业街（即上述渔人码头步186、行商业街）部分规划建筑面积为 130,583.08 平方米，水上游乐及酒店部分规划建筑面积为 288,691.60 平方米。目前，项目公司已经缴清土地出让金，除尚未取得预售证外其他相关证照均已取得，项目已经全线开工，预计项目陆续于 2011 年、2012 年和 2013 年竣工，具备入住和商业运营条件。5、青岛嘉年华项目证照取得情况 权属证书权属证书 证书编号证书编号 国有土地使用证 青房地权市字第 2009100815 号 青房地权市字第 2009100816 号 青房地权市字第 2009100818 号 建设用地规划许可证 地字第 370200200917109 号 建设工程规划许可证 建187、字第 370200201017013 号 建字第 370200201017014 号 建字第 370200201017015 号 建筑工程施工许可证 370211201001280101 370211201001280201 370211201001280301 6、青岛嘉年华银行借款、资产抵押和对外担保情况 福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 64截至本预案出具之日，青岛嘉年华无银行借款，无资产抵押和对外担保情况。目前公司已取得“四证”，近期公司项目开发贷款将陆续到账。二、本次拟注入上市公司标的公司项目基本情况 二、本次拟注入上市公司标的公司项目基本情况 项目项目 占地188、面积占地面积（万平方米）（万平方米）建筑面积建筑面积（万平方米）开发产品性质项目开发状态（万平方米）开发产品性质项目开发状态 融创上城项目（三期、四期）27.29 39.90 住宅、商业 三期已销售，四期开始建设 净月上城项目 38.02 38.00 住宅 拟于 2010 年 4 月开工 杨林公寓项目 1.41 4.20 住宅 拟于 2010 年上半年开工 烟台昂展项目 1.93 14.00 住宅、商业 正在拆迁，拟于 2010 年 10 月开工蓝谷地项目（三期）6.36 31.34 住宅、商业 正在建设 名尚城市广场项目 22.98 57.32 住宅、商业 正在建设，住宅部分开始预售 青岛海189、上嘉年华项目 34.89 76.58 住宅、商业 正在建设 合计合计 132.88 261.34 住宅、商业 注：由于净月上城项目、杨林公寓项目和烟台昂展项目尚未取得建设工程规划许可证，实际规划建筑面积可能与上表中面积存在一定差异。三、关于拟注入资产为股权的说明（一）关于交易标的为控股权的说明 三、关于拟注入资产为股权的说明（一）关于交易标的为控股权的说明 本次重组前，实达集团为持股型公司，通过控股下属子公司开展经营业务。本次发行股份购买的资产为长春融创 49%股权、成都融创 100%股权、淄博昂展96.48%股权和青岛嘉年华 80%股权。除长春融创外，本次购买的其他标的公司股权均为控股权，而190、本公司及其子公司目前已持有长春融创 51%股权和淄博昂展3.52%股权，因此本次资产重组完成后，本公司及其子公司将全资拥有长春融创100%股权、成都融创 100%股权、淄博昂展 100%股权，并控股青岛嘉年华 80%股权。（二）交易标的符合转让条件的说明（二）交易标的符合转让条件的说明 本次交易标的涉及的各标的公司已分别履行如下手续：1、长春融创、成都融创和淄博昂展均已召开股东会并作出股东会决议，各股东同意将相应股权转让至实达集团，其他股东均放弃了优先购买权；2、青岛嘉年华已召开董事会，决议同意相应股权转让至实达集团。致德投福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 65资出具了191、同意函，同意放弃青岛嘉年华项目 80%股权的优先购买权，并同意上述股权转让给实达集团。昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成和建银资本也已出具同意函，同意放弃彼此所持青岛嘉年华股权的优先购买权，并同意上述股权转让给实达集团。根据标的公司长春融创、成都融创、淄博昂展的公司章程，本次对长春融创、成都融创和淄博昂展的股权转让不存在前置条件。根据青岛嘉年华的公司章程，本次股权转让尚需取得青岛经济技术开发区及青岛市黄岛区对外贸易经济合作局的批准。各认购对象已分别出具承诺函，承诺已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。因此本次标的公司的股权转让符合有限责任公司股权转让条件。四、拟注入资产的评192、估方法说明 四、拟注入资产的评估方法说明 以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日，具有证券业务资格的评估机构对注入资产的基本情况进行了初步分析，对注入资产全部权益价值（净资产）分别采用成本法和收益法进行了初步评估，并采用成本法的评估结果作为现阶段初步评估结果。其中，对各项目公司的存货科目主要嵌套采用了假设开发法的评估方法。各项目公司的存货账面价值为项目的开发成本，包括土地费用、前期工程费用、建筑施工费用、资金成本等。本次对于待开发和开发中的房地产类存货采用假设开发法进行评估，是将估价对象房地产预计开发后的价值，扣除预计的正常后续建设成本、投资利息、销售税费及开发利润等，以此估价对象价193、值的方法。存货账面价值与评估价值的内涵不同，评估价值包含土地取得及开发后应该获得的合理利润及土地的增值收益。五、拟注入资产的预估值和交易作价 五、拟注入资产的预估值和交易作价 本次交易以拟注入资产的评估值为作价依据。根据目前的初步评估结果，拟注入资产的详细评估情况如下：序号序号 评估主体评估主体 账面净资产值（亿元）账面净资产值（亿元）全部股权预估值（亿元）全部股权预估值（亿元）置入比例置入比例 置入股权预估值置入股权预估值（亿元）（亿元）长春融创本部 3.78 6.05 49.00%2.965 1 空港富视 0.26 1.73 49.00%0.847 福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资194、产暨关联交易预案 66长春嘉盛 0.53 4.22 24.99%1.055 烟台昂展 0.28 0.28 48.84%0.139 长春融创合计-5.01 2 淄博昂展 2.92 6.08 96.48%5.87 3 青岛嘉年华 4.46 16.33 80.00%13.06 4 成都融创 2.05 4.03 100.00%4.03 合计-38.72-27.97 注：该结果为初步预估值，正式评估结果可能与此有小幅差异；由于烟台昂展尚未取得土地使用权，暂按该公司的账面净资产值作为预估值。六、拟注入资产预估增值情况的说明 六、拟注入资产预估增值情况的说明 本次拟注入资产除长春融创持有的烟台昂展外，其他各195、个项目公司的的预估值较其账面值均有不同程度的增值，原因如下：本次拟注入资产为长春融创、成都融创、淄博昂展和青岛嘉年华的全部或部分股权，而上述公司的主要资产是房地产项目存货。目前房地产市场较为景气，长春融创和成都融创公司的项目用地取得时间较早，淄博昂展和青岛嘉年华公司的项目用地则是在 2008 年房地产宏观调控期间房地产市场处于低谷时取得，因而土地成本相对较低。本次交易评估时，在考虑合理的开发利润后，房地产项目存货存在一定增值。由于烟台昂展尚未取得土地使用权，因此目前不宜采用假设开发法进行评估，暂按该公司的账面净资产值作为预估值。本次拟注入上市公司的各个主要标的公司的存货科目账面价值及其预估值情196、况如下：序号序号 评估主体评估主体 存货账面值（亿元）存货账面值（亿元）存货预估值（亿元）存货预估值（亿元）增值额增值额（亿元）（亿元）增值率增值率 1 长春融创本部 3.13 5.4 2.27 72%2 空港富视 0.46 1.93 1.47 320%3 长春嘉盛 1.76 5.45 3.69 210%4 淄博昂展 3.94 7.11 3.17 80%5 青岛嘉年华 7.63 19.5 11.87 156%6 成都融创 6.72 8.69 1.97 29%合计 23.64 48.08 24.44 103%七、标的公司、昂展置业和中兴鸿基往来款项的说明 七、标的公司、昂展置业和中兴鸿基往来款项197、的说明 截至 2009 年 12 月 31 日，标的公司中的成都融创、淄博昂展和青岛嘉年华福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 67之间存在关联方往来款项，且成都融创、青岛嘉年华与本次交易对方昂展置业、中兴鸿基之间存在关联方往来款项。上述关联方往来款项具体情况如下：公司名称公司名称 科目科目 往来款项公司往来款项公司 金额（元）金额（元）北京昂展置业有限公司 355,807,123.38北京中兴鸿基科技有限公司 82,906,420.84其他应收款 淄博昂展 2,100,000.00 成都融创 其他应付款 青岛嘉年华 4,000,000.00其他应收款 青岛嘉年华 100,198、000,001.00北京昂展置业有限公司 69,549,507.15淄博昂展 其他应付款 成都融创 2,100,000.00其他应收款 成都融创 4,000,000.00北京昂展置业有限公司 171,009,696.00青岛嘉年华 其他应付款 淄博昂展 100,000,001.00根据上表，截至 2009 年 12 月 31 日，昂展置业其他应付成都融创355,807,123.38 元，其他应收淄博昂展 69,549,507.15 元，其他应收青岛嘉年华 171,009,696.00 元；中兴鸿基其他应付成都融创 82,906,420.84 元。将上述关 联 方 往 来 合 并 后，昂 展 置199、 业 及 中 兴 鸿 基 合 计 其 他 应 付 标 的 公 司198,154,341.07 元。2010 年 2 月 23 日，昂展置业、中兴鸿基、成都融创、淄博昂展和青岛嘉年华签署债权债务确认协议，经各方一致确认，上述往来款项确认为以下往来性质和金额：公司名称公司名称 科目科目 往来款项公司往来款项公司 金额（元）金额（元）北京昂展置业有限公司 115,247,920.23北京中兴鸿基科技有限公司 82,906,420.84青岛嘉年华 167,009,696.00成都融创 其他应收款 淄博昂展 71,649,507.15其他应收款 青岛嘉年华 100,000,001.00淄博昂展 其他应付200、款 成都融创 71,649,507.15成都融创 167,009,696.00青岛嘉年华 其他应付款 淄博昂展 100,000,001.00昂展置业和中兴鸿基为偿还所欠成都融创借款，实现所持房地产业务资产的整体上市，彻底解决实达集团与昂展置业和中兴鸿基之间的同业竞争问题，昂展置业和中兴鸿基通过出让部分拟注入上市公司的标的公司存量股权的方式引入战略投资者，获取现金并用该现金偿还所欠成都融创借款。关于引入战略投资者福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 68的详细安排详见本节“八、引入战略投资者相关安排的说明”。八、引入战略投资者相关安排的说明（一）引入战略投资者的目的 八、引入201、战略投资者相关安排的说明（一）引入战略投资者的目的 为了解决昂展置业和中兴鸿基对成都融创的关联方借款问题，实现昂展置业和中兴鸿基旗下房地产业务的整体上市，避免同业竞争和减少关联交易，昂展置业和中兴鸿基在实施本次资产注入前通过出让部分拟注入上市公司的标的公司存量股权的方式引入战略投资者，以出售股权所得现金偿还关联方借款，以使成都融创在本次交易中满足上市条件。引入战略投资者的另一个目的是优化治理结构和资本结构。建银资本和红塔创投均是国内知名战略投资者，均具有较强的资本实力和投融资管理能力。通过引入上述两家战略投资者，能够优化实达集团的治理结构，增加拟注入标的公司的自有现金数量，并能改善本次拟注入资202、产的财务结构，提升上市公司的后续开发能力。（二）引入战略投资者的具体安排（二）引入战略投资者的具体安排 2010 年 2 月 7 日，昂展置业、中兴鸿基与建银资本签署股权转让协议，二者合计向建银资本转让所持有的淄博昂展 29.36%股权和青岛嘉年华 16.515%股权，股权转让款共计 30,000 万元。同日，昂展置业和中兴鸿基与红塔创投签署股权转让协议，二者向红塔创投转让所持成都融创 18.35%股权，股权转让款共计 5,000 万元。截至目前，红塔创投股权转让价款已经支付，该笔款项在依法扣除相关税费后主要由昂展置业用于回购原用于抵偿昂展置业及其关联方占用上市公司资金的商业房产。根据昂展置业203、中兴鸿基与建银资本签署的框架协议约定，在双方签署协议后并在标的公司股权过户至建银资本后的 30 日内（遇法定节假日顺延），建银资本将向昂展置业和中兴鸿基支付股权转让价款。截至本预案出具之日，股权转让协议已经签署，淄博昂展和青岛嘉年华的存量股权过户也已办理完毕。（三）转让存量股权的定价方式（三）转让存量股权的定价方式 本次转让存量股权的定价方式，是以拟转让存量股权的评估值按照一定的比率相乘后所得数值为作价依据。建银资本受让的淄博昂展 29.36%的股权预估值福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 69为 1.785 亿元，其受让的青岛嘉年华 16.515%的股权预估值为 2.204、697 亿元，二者合计预估值为 4.482 亿元，建银资本的实际转让价款为 3 亿元，折价率约为 67%；红塔创投受让的成都融创 18.35%股权的预估值为 0.74 亿元，其实际转让价款为5,000 万元，折价率约为 67%。由于建银资本和红塔创投的进入能够改善上市公司的治理结构，在上市公司的投融资方面具有较大战略价值，同时建银资本和红塔本次认购上市公司股份将锁定三年，面临一定的股价波动风险，因此昂展置业和中兴鸿基本次转让给红塔创投和建银资本的标的公司存量股权均有七成左右的折价，以体现对战略投资者的风险补偿。（四）昂展置业和中兴鸿基对于转让存量股所得款项的用途（四）昂展置业和中兴鸿基对于转让205、存量股所得款项的用途 目前，红塔创投股权转让价款已经支付，昂展置业将该笔资金用于向上市公司回购原用于抵偿股东欠款的南京滨江奥城剩余 2,174.47 平方米的商业房产；建银资本股权转让款将在到帐之后和依法扣除相关税费后，用于偿还昂展置业和中兴鸿基所欠成都融创的借款合计 198,154,341.07 元。为进一步明确还款安排，昂展置业和中兴鸿基于2010年2月23日出具了 关于清偿对成都融创置地有限公司股东借款的承诺函，双方承诺：建银资本股权转让款到帐之后，在依法扣除相关税费后，将优先以现金方式偿还所欠成都融创的欠款合计 198,154,341.07 元。上述对成都融创的股东欠款全部偿还后，昂展206、置业与中兴鸿基将就本次重大资产重组事宜提请福建实达集团股份有限公司再次召开董事会审议。综上，上述安排可以为昂展置业和中兴鸿基偿还所欠成都融创款项及实现地产业务的整体上市提供保证。福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 70第六节 本次交易对上市公司的影响 第六节 本次交易对上市公司的影响 本次交易完成后，实达集团的主营业务、财务状况、盈利能力和股本结构将发生较大变化，具体情况如下：一、本次交易对上市公司主营业务的影响 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前，本公司的主营业务为房地产开发与电脑外设业务。实达集团及其子公司通过其控股 51%的长春融创经营房地产开发业207、务，主要开发项目分别位于长春、烟台和北京等城市。根据实达集团 2009 年中报所披露，公司房地产业务收入已占到公司总收入的 58.63%，而电脑外设业务仅占总收入的 28.01%。本次交易完成后，电脑外设业务仍将保留，房地产开发业务收入占总收入的比例将逐渐提高。本次注入上市公司的房地产项目分布在成都、淄博和青岛等城市，通过注入新的优质资产，使得上市公司开发房地产项目的地域分布得到拓宽，开发能力继续增强，房地产开发的区域布局及市场占有率逐步扩大。本次重组实施完成后，公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润水平也将大幅上升，从而有利于进一步提升公司的综合实力、208、市场拓展能力、后续发展能力，提升公司的盈利水平和持续发展水平。二、本次交易对上市公司股权结构的影响 二、本次交易对上市公司股权结构的影响 本公司拟向昂展置业、中兴鸿基等认股对象合计发行不超过 38,103.25 万股股份，以购买后者拥有的房地产业务资产，按照该发股数量进行测算，本公司重组前后的股权结构如下：重组前重组前 重组后重组后 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股比例（持股数量（万股）持股比例（%）持股数量（万股）持股比例（）持股数量（万股）持股比例（%）昂展置业 7,157.25 20.359 24,723.23 33.748 中兴鸿基 2,030.36 5.775 9,347.61209、 12.760 青岛永华成-4,449.59 6.074 建银资本-6,106.25 8.335 红塔创投-1,007.50 1.375 陈勇-1,656.68 2.261 其他股东 25,968.23 73.866 25,968.23 35.447 福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 71合计 35,155.84 100.00 73,259.09 100.00 由于中兴鸿基、青岛永华成和陈勇与昂展置业存在业务上的合作关系，本次构成昂展置业收购上市公司的一致行动人。本次交易完成后，昂展置业及其一致行动人中兴鸿基、青岛永华成、陈勇合计持有本公司 40,177.11 万股股份210、，占实达集团总股本的 54.84%。三、本次交易对持续经营能力和未来盈利能力的影响 三、本次交易对持续经营能力和未来盈利能力的影响 根据本次拟注入资产长春融创、成都融创、淄博昂展和青岛嘉年华的未审数据，本次拟注入上市公司资产截至 2009 年 12 月 31 日和 2009 年度的简单合并财务数据如下（单位：万元）：项目项目 长春融创长春融创 成都融创成都融创 淄博昂展淄博昂展 青岛嘉年华青岛嘉年华 比例汇总比例汇总 本次注入比例 49%100%96.48%80%总资产 120,666.76 123,175.27 59,835.64 77,638.00 302,141.81 负债 83,120211、.46 103,099.99 30,616.70 32,993.79 199,763.04 归属于母公司所有者的权益 36,693.51 20,046.48 29,218.93 44,644.21 101,932.10 营业收入 71,515.39 2,680.45-37,722.99 归属于母公司所有者的净利润 8,258.37-1,414.32-654.39-362.84 1,710.65 注 1：上述汇总数据仅为各公司相应项目按照本次拟注入上市公司资产的比例简单加总，如果考虑各公司之间存在关联方往来的抵消，则可能影响汇总的总资产数额和负债数额，但不影响净资产数额；注 2：上述数据未经审计212、。本次交易完成后，公司资产规模、股东权益规模将得到大幅提高，财务状况得到优化，竞争能力得到提高。根据初步的预测，若交易得以完成，公司 2010年的收入和净利润水平将有较大水平的提升，盈利能力将得到提高。由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，公司具体财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。四、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响 四、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响（一）同业竞争 本次交易完成前，本公司与控股股东昂展置业以及股东中兴鸿基均经营房地福建实达集213、团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 72产开发业务，本次交易完成后，本公司主营业务未发生变更，仍为房地产开发与电脑外部设备业务，其中房地产开发业务所占比重将增加。本次重组完成后，昂展置业除持有本公司股权外还持有南京顺驰地产有限公司 80%股权，并通过全资子公司北京宇洋恒通科技发展有限公司（简称“宇洋恒通”）间接持有北京百顺达房地产开发有限公司（简称“北京百顺达”）52%股权；中兴鸿基除持有本公司股权外还持有南京顺驰地产有限公司 20%股权。南京顺驰地产有限公司和北京百顺达均从事房地产开发经营业务。鉴于南京顺驰地产有限公司开发的项目仅为南京滨江奥城项目，且该项目已经基本销售完毕。北京214、百顺达开发的项目为地处顺义区潮白河畔的金碧湖畔项目，该项目占地面积 33.25 万平方米，规划建筑面积 15.6 万平方米。项目分两期建设，其中一期已于 2006 年 12 月 31 日前竣工，项目二期正在建设并实施了部分预售。为避免同业竞争，昂展置业及其实际控制人景百孚、中兴鸿基分别出具了 关于避免与福建实达集团股份有限公司同业竞争的声明和承诺函，承诺如下：1、截至本声明与承诺函出具之日，昂展置业除直接持有的南京顺驰地产有限公司 80%股权及间接持有的北京百顺达房地产开发有限公司外，中兴鸿基除持有的南京顺驰地产有限公司 20%股权外，本次交易中昂展置业和中兴鸿基已经将其及其拥有控制权的其他企215、业所控制的房地产业务资产全部注入实达集团。本次交易完成后，景百孚、昂展置业和中兴鸿基及其控制的其他企业不存在从事房地产开发业务的情形。鉴于南京顺驰地产有限公司开发的项目仅为南京滨江奥城项目，且该项目已经基本销售完毕，景百孚、昂展置业和中兴鸿基均承诺南京顺驰地产有限公司将不再开发新的房地产项目，并待南京滨江奥城项目收尾工作完成后启动清算注销程序。目前，昂展置业间接持有北京百顺达房地产开发有限公司股权，但由于该项目公司开发的金碧湖畔项目存在法律瑕疵，且在此之前已经与该项目公司的其他股东约定不能直接和间接转让该项目公司股权，因此将该项目公司股权转让给实达集团存在障碍。待上述法律瑕疵解决，并且股权转让216、限制解除后，同等条件下,昂展置业承诺优先考虑将其以合适的方式将其注入实达集团。福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 732、在昂展置业和中兴鸿基作为实达集团控股股东期间，昂展置业和中兴鸿基及其拥有控制权的其他企业将不以直接或间接的方式从事与实达集团相同或相似的业务，以避免与实达集团的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。3、在未来发展中，如昂展置业和中兴鸿基及其拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与实达集团的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知实达集团，在通知中所指定的合理期间内，实达集团作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，昂展置业和中兴鸿217、基及其拥有控制权的其他企业则将该商业机会给予实达集团。4、昂展置业和中兴鸿基不会利用对实达集团控股优势地位从事任何损害实达集团及其他股东，特别是中小股东利益的行为。5、昂展置业和中兴鸿基违反上述承诺与保证的，将立即停止与实达集团及其所控制的企业构成竞争业务，并采取必要措施予以纠正补救。（二）关联交易 本次重大资产重组前，上市公司与大股东昂展置业之间存在偶发性关联交易，具体情况如下：1、2007 年，上市公司股票被上海证券交易所暂停上市后，本着“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则，公司潜在控股股东昂展置业与潜在第三大股东中兴鸿基与福建计算机外部218、设备厂联合提起股权分置改革方案：除昂展置业与中兴鸿基以外的非流通股股东向公司流通股股东按其持有的流通股每 10 股送出 3 股；昂展置业、中兴鸿基以其合计持有的长春融创 10.854%的股权置换上市公司所持有的成都东方龙马100%的股权；同时昂展置业、中兴鸿基以其合计持有的长春融创 40.146%的股权赠与给上市公司。2008 年 12 月 26 日，股份分置改革方案实施完毕，股票恢复上市。2、自昂展置业成为上市公司第一大股东以来，昂展置业为支持上市公司经营发展，多方筹措资金，通过关联公司向上市公司提供资金支持及各种担保，有力地推动了实达集团的债务重组进程，缓解了后续发展资金不足的压力。截至2219、009 年 12 月 31 日，上市公司尚欠昂展置业及关联方款项共计 8,038,888.89 元。福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 74本次拟注入的标的公司与昂展置业和中兴鸿基存在关联方往来，具体情况详见“第五节 交易标的基本情况/七、标的公司、昂展置业和中兴鸿基往来款项的说明”。近期，昂展置业通过引入战略投资者的方式解决该资金往来问题，并将成都融创整体注入上市公司，从而解决拟注入资产与昂展置业和中兴鸿基之间的关联方往来问题。本次重大资产重组完成后，为规范将来可能存在的关联交易，昂展置业及其实际控制人景百孚与中兴鸿基承诺如下：1、本次交易完成后，昂展置业与中兴鸿基将善220、意履行作为实达集团股东的义务，充分尊重实达集团的独立法人地位，保障实达集团独立经营、自主决策。将严格按照公司法以及实达集团的公司章程规定，促使经昂展置业与中兴鸿基提名的实达集团董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。2、保证昂展置业及实际控制人与中兴鸿基控股或实际控制的其他公司、企业或其他经济组织（简称“关联企业”），在本次重大资产重组完成后，原则上不与实达集团发生关联交易。3、如果实达集团在今后的经营活动中必须与昂展置业与中兴鸿基及其关联企业发生不可避免的关联交易，昂展置业与中兴鸿基将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉及关联交易进行表决时，严221、格履行回避表决的义务；与实达集团依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，不通过关联交易损害实达集团及其他股东的合法权益。4、昂展置业及昂展置业的实际控制人、中兴鸿基的关联企业将严格和善意地履行与实达集团签订的各种关联交易协议，并保证不会向实达集团谋求任何超出有关关联交易协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述所作承诺，昂展置业及实际控制人、中兴鸿基愿意依法承担违约责任，并对由此给实达集团造成的所有直接和间接损失承担赔偿责任。福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 75第七节 本次交易的报批事项及风险提示 第七节 本次交易的报批事项及风险提示 一、本次交易行222、为涉及的报批事项 一、本次交易行为涉及的报批事项 根据实达集团与发行对象（包括昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成、建银资本、红塔创投和陈勇）签署的附条件生效的发行股份购买资产协议，本次重大资产重组完成尚需履行如下批准程序：1、实达集团与发行对象双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；2、实达集团董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产；3、实达集团股东大会同意昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成和陈勇免于以要约方式增持实达集团股份；4、中国证监会核准本次发行股份购买资产方案；5、中国证监会豁免昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成和陈勇以要约方式增持实达集团股份；6、青岛经济技术开发区及青岛市黄岛区对外223、贸易经济合作局同意本次交易中昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成和建银资本将其合计持有的青岛嘉年华的80%股权转让给实达集团。本次重大资产重组获得本公司股东大会和中国证监会核准构成本公司本次交易的前提条件。因此，本次发行股份购买资产若无法获得实达集团股东大会批准并经中国证监会核准通过，则本次交易也将无法实施。二、本次交易其他风险提示（一）拟注入资产的估值风险 二、本次交易其他风险提示（一）拟注入资产的估值风险 本次拟注入资产归属于母公司股东权益约为10.19亿元，归属于母公司股东权益的预估值约为27.97亿元，增值率174.48%，预评估增值幅度较高，增值原因主要是房地产公司主要资产是房地产开发项目224、存货，目前房地产市场较为景气，而本次拟注入上市公司的长春融创和成都融创项目用土地取得时间较早，淄博昂展和青岛嘉年华的项目用地均是在2008年我国房地产行业宏观调控期间房地产市场处于相对低谷时取得，因而土地成本相对较低。本次交易预估时，在考虑合理的开发利润后，房地产项目存货存在一定增值。福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 76房地产行业与宏观经济息息相关，受经济周期波动影响较大，历来是国家宏观调控的重点。同时房地产项目开发周期长，所需资金量较大，要求开发商具有较强的抗风险能力。因此房地产行业发展过程中仍存在众多不确定性因素。本次预估值采用基于未来收益预期的方法进行评估，未来225、收益的实现存在不确定性因素。提请投资者注意预估增值较大风险。（二）政策风险（二）政策风险 本次交易完成后，本公司主营业务中的房地产开发与销售业务增强，土地储备增加，同时开竣工面积将大幅提高。因房地产开发业务受宏观经济调控政策、金融政策、税收政策、土地政策等影响较大，若相关政策发生较大变动，将对本公司业务发展和经营业绩产生一定影响。近年来，国家对房地产行业和市场的调控较为频繁。从2005年4月引导和调控房地产市场的“国八条”、2006年5月促进房地产行业健康发展的“国六条”到2007年9月出台的二套房贷款政策，房地产调控政策陆续出台。在此背景下，房地产市场中增速过快的购房需求得到一定程度地抑制，226、进入2008年后房地产市场出现了一年左右的低迷期。2008年末，全球经济危机蔓延，国内经济形势较为严峻，为保证经济增长，包括营业税优惠等一系列有利于房地产市场的新政策相继出台，银行对二套房贷款政策的执行也有所松动，房地产市场再度活跃，2009年市场成交量和价格一路上扬，再次出现了房价快速上涨的情况。为保障房地产市场的健康运行，以2009年12月9日营业税优惠取消为序幕，房地产调控政策再次转向，且后续调控政策密度加大。2009年12月14日，国务院常务会议提出包括“增加普通商品住房的有效供给，继续支持居民自住和改善型住房消费和抑制投资投机性购房，加强市场监管，以及继续大规模推进保障性安居工程建设227、”的四条政策；2009年12月17日，财政部、国土部等五部委出台关于进一步加强土地出让收支管理的通知，明确未来开发商拿地时“分期缴纳全部土地出让价款期限原则上不得超过一年，特殊项目可以约定在两年内全部缴清，首次缴款比例不得低于全部土地出让款的50%”；2010年1月10日，国务院办公厅发布通知，要求“对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套(含)以上住房的家庭(包括借款人、配偶及未成年子女)，其贷款首付款比例不得低于40%，贷款利率严格按照风险定价”。福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 77随着上述住房调整措施的落实，未来房地产市场需求可能受到一定程度的抑制，房价快速上涨的228、势头可能得到控制，房地产企业利润增长空间可能受到一定的影响，从而可能对公司房地产项目的开发与经营带来一定的影响。（三）部分标的资产亏损风险（三）部分标的资产亏损风险 目前部分标的资产处于亏损状态，这主要是受到项目公司项目开发周期的影响。如果项目公司所开发的项目尚未达到收入确认条件或者即使达到收入确认条件但产生的收入规模较少，则项目公司就会发生亏损。随着各项目逐步开发完毕并达到收入确认条件，公司的盈利能力将会逐步得以体现。（四）部分土地未取得土地使用权证的风险（四）部分土地未取得土地使用权证的风险 目前长春融创持有的烟台昂展项目仍未取得土地使用权证，主要原因是该项目所处地块正在进行拆迁。公司将按229、当地土地管理部门的要求按期支付土地出让金并取得相应证照。如果公司未能办理相关项目证照，公司将考虑通过出售变现的方式实现对该项目的投资收益。考虑到上述原因，本次资产预估时对烟台昂展的预估值仅为其账面值，未进行预估增值。（五）管理幅度扩大带来的风险（五）管理幅度扩大带来的风险 本次交易前，公司仅以长春融创为平台在长春、烟台和北京开发项目。本次收购完成后，公司项目开发地域范围将进一步扩大。尽管公司在房地产项目开发过程中已经积累了较为成熟、丰富的开发和项目管理经验，但随着公司业务总量和区域的持续快速扩张，公司的风险控制、财务管理、管理能力和人力资源等方面将面临挑战。（六）经营风险（六）经营风险 房地产230、项目开发具有开发过程复杂、开发周期长、资金投入量大、涉及部门和协作单位多等特点，并具有较强的地域特征。从市场调研、投资决策、土地获取、市场定位、项目策划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广，到销售服务和物业管理等整个过程中，涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告公司、建材供应商、物业管理等多家合作单位。并且，房地产项目开发受到国土资源、规划、城建、环保、交通、人防、园林等多个政府部门的监管。此外，本次拟购买的房地产业务资产中的商业地产部分一般需提前进行商业策划、招商等环节。以上因素使得房地产公司对开发工程的进度、质量、投资、营销控制的难度福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨231、关联交易预案 78较大，一旦某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，从而导致房地产公司营业成本增加、收益降低甚至出现亏损。（七）土地储备的风险（七）土地储备的风险 土地是房地产开发企业持续经营的基本保障。土地储备不足将会影响公司后续项目的持续开发，造成公司的经营业绩波动，但土地储备过多，占用资金量过大，又会影响企业资金的周转效率和收益回报，给经营带来风险，同时，还可能会由于资金、市场等原因不能及时开发，从而面临交纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。（八）股市风险（八）股市风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际232、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 79第八节 本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 第八节 本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：一、严格履行上市公司信息披露义务 一、严格履行上市公司信息披露义务 本次资产重组涉及上市公司重大事项，公司已切实按照上市公司信息披露管理办法、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知、上市公司重大资产重组管理办法等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施和严格履行信息披露义233、务，并将继续严格履行信息披露义务。本次交易的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。二、严格执行相关程序 二、严格执行相关程序 本次交易中公司拟注入资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。针对本次发行股份购买资产事项，实达集团严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产相关事项时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益234、。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份购买资产暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，关联董事将回避表决，独立董事将就相关事项发表独立意见。三、网络投票安排 三、网络投票安排 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 80四、盈利预测补偿安排 四、盈利预测补偿安排235、 根据本公司与发行对象签署的发行股份购买资产协议的约定，待本次交易价格及盈利预测确定后，由昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成就本次交易实施完毕当年度起的三个会计年度内（即2010年度、2011年度、2012年度）实际净利润与盈利预测净利润之间差额的具体补偿事宜与实达集团另行签署 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议，并提交实达集团董事会和股东大会审议。五、股份锁定的承诺 五、股份锁定的承诺 为支持上市公司发展，维护全体股东利益，发行股份购买资产协议 约定：本次交易完成后，昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成和陈勇所拥有权益的股份自本次非公开发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不转让，在此之后按照中国证236、监会及上海证券交易所的有关规定执行；建银资本和红塔创投本次所认购的本公司非公开发行的股份自该等股份登记在其名下之日起三十六个月内不转让，在此之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。六、其他保护投资者权益的措施 六、其他保护投资者权益的措施 公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 81第九节 相关证券服务机构237、的意见 第九节 相关证券服务机构的意见 本公司独立财务顾问华泰联合证券通过其内核工作小组审核，对本预案出具核查意见如下：1、实达集团本次重大资产重组符合公司法、证券法、重组管理办法、若干问题的规定等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。福建实达集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；2、本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，同时解决了实达集团与昂展置业和中兴鸿基之间存在的同业竞争问题。同意就福建实达集团股份有限公司发行股份购买资产238、暨关联交易预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。鉴于本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时华泰联合证券将根据重组管理办法及相关业务准则，对本次发行股份购买资产暨关联交易的重组方案出具独立财务顾问报告。福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 82第十节 其他重要事项 第十节 其他重要事项 一、独立董事意见 一、独立董事意见 本公司独立董事根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上海证券交易所股票上市规则及公司章程的有关规定，在事先仔细审阅公司发行股份购买资产暨关联交易（简称“本次交易”）预案的相关材239、料基础上，对公司第六届董事会第二十八次会议审议通过的关于的议案发表如下独立意见：1、本次交易的交易对方包括北京昂展置业有限公司和北京中兴鸿基科技有限公司，构成关联交易。董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决。2、公司本次发行股份拟购买资产的价格将以经具有证券业务资格的评估机构的评估结果为定价依据，定价方式公平、合理，符合相关法律、法规的规定。3、本次交易方案的实施将有利于公司做大做强，提高公司主营业务资产规模及综合实力，符合公司的长远发展战略；本次交易完成后，将有利于公司减少未来的关联交易和避免同业竞争、增强公司独立性，符合公司和全体股东的利益。二、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺 二240、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺 本公司董事会全体董事承诺保证本 福建实达集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。本公司董事会及全体董事保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。三、交易241、对方就本次交易相关事宜的承诺 三、交易对方就本次交易相关事宜的承诺 昂展置业、中兴鸿基、青岛永华成、建银资本、红塔创投和陈勇均出具承诺函：保证为福建实达集团股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易所福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 83提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。四、本公司及相关人员买卖本公司股票情况的说明及核查情况 四、本公司及相关人员买卖本公司股票情况的说明及核查情况 因网络媒体出现了相关的信息报道，本公司于 2010 年 1 月 15 日主动向上海证券交易242、所申请停牌进行信息核查，并书面函询公司第一大股东昂展置业是否计划对本公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项。实达集团股票于 2010 年 1 月 15 日休市后开始停牌。2010 年 1 月 22 日下午，昂展置业回复称正筹划对实达集团进行重大资产重组事宜，公司于当日向上海证券交易所提交重大资产重组停牌申请，公司股票于2010 年 1 月 25 日起开始停牌。公司股票停牌后，本公司与相关中介机构认真筹划本次资产重组事宜。同时公司严格按照相关规定做好保密工作，并及时与交易各方及各中介机构签订保密协议，要求相关单位就关于本次重组事宜中任何未公开披露的信息承担保密义务。经本次重组相243、关内幕信息知情人自查及中国证券登记结算有限公司上海分公司核实，下列人员股票账户于 2009 年 7 月 16 日至 2010 年 1 月 15 日之间存在买卖公司股票行为：1、武晓辉及其亲属股票账户买卖情况（1）武晓辉所持有账户（1）武晓辉所持有账户 证券代码 证券类别 过户日期 过户数量 成交价格 600734 无限售流通股2009/08/26 2,000 5.44 600734 无限售流通股2009/08/28-2,000 5.67（2）武晓辉之父所持有账户（2）武晓辉之父所持有账户 证券代码 证券类别 过户日期 过户数量 成交价格 600734 无限售流通股2009/07/17-100 244、6.93 600734 无限售流通股2009/08/07-100 6.53 600734 无限售流通股2009/08/07-100 6.52 600734 无限售流通股2009/08/18-300 5.21 福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 84600734 无限售流通股2009/08/25 1,000 5.18 600734 无限售流通股2009/08/25 1,000 5.2 600734 无限售流通股2009/08/26 3,000 5.43 600734 无限售流通股2009/08/26 2,000 5.46 600734 无限售流通股2009/08/26 1,245、000 5.44 600734 无限售流通股2009/08/27 500 5.47 600734 无限售流通股2010/01/04 1,300 7.33 600734 无限售流通股2010/01/07 400 7.12（3）武晓辉之母所持有账户（3）武晓辉之母所持有账户 证券代码 证券类别 过户日期 过户数量 成交价格 600734 无限售流通股2009/07/17-100 6.91 600734 无限售流通股2009/07/17-100 6.94 600734 无限售流通股2009/08/18-500 5.21 600734 无限售流通股2009/08/25 500 5.2 600734 无246、限售流通股2009/08/25 500 5.21 600734 无限售流通股2009/08/25 500 5.18 600734 无限售流通股2009/08/26 2,865 5.43 600734 无限售流通股2009/08/26 1,000 5.47 600734 无限售流通股2009/08/26 1,000 5.45 600734 无限售流通股2009/08/26 135 5.41 600734 无限售流通股2009/08/27 500 5.46 600734 无限售流通股2010/01/04 1,800 7.33 600734 无限售流通股2010/01/06 500 7.22 600247、734 无限售流通股2010/01/06 500 7.2 600734 无限售流通股2010/01/07 500 7.12 武晓辉本人声明：本人担任长春融创置地有限公司副总经理职务以及淄博昂展地产有限公司和海上嘉年华（青岛）置业有限公司监事之职，并未参与本次实达集团重大资产重组的相关决策工作，故未曾掌握或知悉实达集团未公开披露的有关本次重组的信息。本人的股票账户长期委托本人父母管理，对于此次买卖实福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 85达集团股票的行为并不知情。本人父母所做出的对于实达集团股票之买卖行为是基于对股票市场信息的独立判断，不存在利用内幕信息交易的行为。武晓辉承248、诺：待实达集团股票复牌之日，将全部卖出其所持有的实达集团股票，股票核查期间买卖实达集团股票的交易所得将全部上缴给实达集团，今后将严格管理本人及直系亲属的股票账户，保证不再发生类似情况。2、邓保红之配偶所持有账户 2、邓保红之配偶所持有账户 证券代码 证券类别 过户日期 过户数量 成交价格 600734 无限售流通股2009/12/04 25,900 6.487 600734 无限售流通股2009/12/08 10,000 6.85 600734 无限售流通股2009/12/10 15,900 7.03 实达集团监事邓保红先生之配偶声明：本人股票账户长期由他人代为管理，本次股票交易行为均在邓保红249、先生和本人不知情的情况下进行。邓保红先生已在得知本人的股票账户存在买卖实达集团股票的第一时间，将全部交易所得上缴给上市公司，并承诺不再发生类似情况。2010 年 2 月 5 日，本公司在获悉后已对邓保红配偶股票账户买卖本公司股票情况进行了公告。邓保红配偶已经将买卖实达集团股票的全部所得 12,263.70元上交至本公司。3、陈韬所持有账户 3、陈韬所持有账户 证券代码 证券类别 过户日期 过户数量 成交价格 600734 无限售流通股2009/09/18 3,000 6.08 600734 无限售流通股2009/09/21-3,000 6.34 陈韬为福建立信闽都会计师事务所有限公司主任会计师250、。2009 年 12 月 30 日，福建立信闽都会计师事务所有限公司被选定为本次实达集团重大重组事项中的审计机构。陈韬本人声明：本人在买卖实达集团的股票时，并不掌握或知悉实达集团未公开披露的有关本次重大重组的相关信息，本人买卖实达集团股票的行为是基于本人对股票市场的独立判断，不存在利用内幕信息买卖实达集团股票。上述人员在重组预案公告前买卖实达集团股票时不了解本次重组的内幕信息，重组预案公告后买卖实达集团股票是根据公开披露信息做出的判断。除上述福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 86人员存在买卖实达集团股票的情况外，本次重组所涉及的其余内幕信息知情人在本次重组方案第一次决议251、前6个月至重组报告书公告日期间不存在买卖实达集团股票的行为。综上，实达集团此次资产重组进程中，能够严格按照上市公司信息披露管理办法、上市公司重大资产重组管理办法等法律、法规以及规范性文件的规定做好信息披露工作，并及时与相关各方签订保密协议，避免内幕信息泄漏，本次重组相关内幕信息知情人及直系亲属等亦不存在利用内幕信息进行股票交易行为。福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 87第十一节 全体董事的声明 第十一节 全体董事的声明 本公司董事会全体董事承诺保证 福建实达集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次重大资产重组涉及的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。公司董事签名：（陈 炎）（邹金仁）（施劲松）（杨俊洁）（臧家顺）（郝爱军）（薛爱国）（任 真）（唐文元）签署日期：2010 年 2 月 24 日 福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 88（本页无正文，为福建实达集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之签章页）法定发表人：（陈 炎）福建实达集团股份有限公司 2010 年 2 月 24 日