1、股票简称：ST 百花 股票代码：600721 新疆百花村股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 独立财务顾问 （深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）安信证券股份有限公司 安信证券股份有限公司 Essence Securities Co.,ltd.董事会声明 本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次发行股份购买资产暨关联交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数2、据的真实性和合理性。本次重组的交易对方农六师国资公司、兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团和统众国资已分别出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的备案、批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，新疆百花村股份有限公司经营与收益的变化，3、由公司自行负责；因本次发行股份购买资产行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。1特别提示 1、为进一步改善上市公司资产质量、增强持续盈利能力、避免同业竞争、减少关联交易、增强公司的经营独立性和业务链条的完整性、促进公司业务向能源及煤化工业务方向转型，本公司在 2008 年实施第一次资产重组的基础上，拟向农六师国有资产经营有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院、新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司购买其合计持有的新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司 100%股权，向农4、六师国有资产经营有限责任公司购买其持有的新疆大黄山豫新煤业有限责任公司51%股权，以及向阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司购买其持有的新疆天然物产贸易有限公司 30%股权，支付对价为向上述交易对方非公开发行 A 股股票。2、本次发行股份购买资产暨关联交易的交易预案已经本公司于 2009 年 4月 28 日召开的董事会审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，在审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，将召开本次交易的第二次董事会审议具体方案，并编制和公告发行股份购买资产暨关联交易报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据届时将在发行股份购5、买资产暨关联交易报告书中予以披露。3、本次交易以 2009 年 3 月 31 日为基准日，拟购买的标的资产所对应的账面净资产值约为 47,851.24 万元（未经审计），预估值约为 73,212.63 万元。本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构评估且经有权国资部门批准或备案的标的资产评估值为依据，最终交易价格可能与上述预估值存在一定差异。4、本次非公开发行股票的发行基准价为本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 5.62 元/股，预计非公开发行股份数量约为 13,027.16万股，最终发行数量将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据。若公司6、股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量将相应调整。25、农六师国资公司承诺本次交易实施完成后，其在百花村拥有权益的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团以及统众国资分别承诺，本次交易实施完成后，其以各自拥有的资产所认购取得的百花村本次发行的股票，均自本次股份发行结束之日起至少十二个月内（以其按规定出具的锁定承诺函确定的锁定期限为准）不转让。6、本次交易的主要风险（1）本次交易的审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：拟置入资产的评估报告需获得国有资产监督管理部门或有权机构7、的核准或备案；兵团国资委等有权主管部门批准农六师国资公司、兵团投资公司、兵团研究院和兵团建工集团将其各自持有的鸿基焦化 63%股权、27%股权、7.5%股权及2.5%股权转让给百花村；兵团国资委批准农六师国资公司将其持有的豫新煤业51%股权转让给百花村；兵团国资委批准统众国资将其持有的天然物产 30%股权转让给百花村；相关债权人同意目标公司（作为债务人或担保人）因本次交易发生的股权变动；本公司本次发行股份购买资产（包括所涉及目标公司）事项需获得有权环保主管部门出具的环保核查意见；待与本次发行股份购买资产相关的审计及评估工作完成后将就本次交易召开第二次董事会，就本次董事会召开时未能确定的最终交易8、价格和发行股份数量以及其他待审议事项做出决议；本公司股东大会非关联股东审议通过本次交易方案，且同意农六师国资公司免于履行因认购本次发行股份所触发的要约收购义务；中国证监会核准本次交易，并豁免农六师国资公司以要约方式收购本公司 3股份的义务。上述呈报事项能否获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关备案、批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。（2）生产许可证尚未最终获得可能带来的风险 目前，豫新煤业 7 号井生产能力由 9 万吨/年改扩建至 60 万吨/年项目已获得国家发改委和兵团发改委核准，相关采矿许可证（60 万吨/年）展期手续目前正在办理。待该 60 万吨/年改扩建项9、目完成且投入生产运营前，还需取得新疆维吾尔自治区人民政府煤炭工业主管部门颁发的 煤炭生产许可证（60 万吨/年）。除此之外，天然物产梅斯布拉克煤矿 3 号井田所在矿区勘查许可证的展期手续目前也正在办理之中。根据国家有关规定，在中华人民共和国境内开采煤炭资源的煤矿企业，必须领取采矿许可证和煤炭生产许可证，未取得的煤矿企业，不得从事煤炭生产。因此，豫新煤业 7 号井在取得前述许可证前尚不具备按照 60 万吨/年的规模从事煤炭开采及销售业务的合法条件。生产许可证尚未最终获得将使豫新煤业7 号井投入生产经营的日期具有不确定性，从而将对百花村的收益造成直接影响。（3）受经济波动影响的风险 煤炭行业作为国10、民经济的基础产业，其景气程度与宏观经济的运行趋势密切相关。当国民经济快速发展时，市场对煤炭需求增加，煤价随之提高，从而刺激煤炭生产企业扩大产能，提高产量，整个行业呈现上升趋势；当国民经济的运行速度放缓时，市场对煤炭的需求减少，导致煤炭行业出现产能过剩，煤价随之下跌，行业整体出现不景气。如果宏观经济速度放缓使煤炭及相关产品需求降低时，豫新煤业经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。（4）鸿基焦化经营业绩波动风险 本次交易目标公司鸿基焦化主要产品为焦炭。焦炭需求受到固定资产投资和钢铁、化工工业发展趋势影响较大。同时，焦炭生产企业的盈利受原材料价格波动影响显著，炼焦原料煤价格的持续上涨，也会导致焦炭生11、产企业利润的下降。4鸿基焦化 2007 年和 2008 年的净利润分别为 399.00 万元和 9,793.96 万元(未经审计数据)，而 2009 年由于受全球金融危机及国内经济形势变化的影响，焦化行业的生产经营也将面临严峻的挑战，鸿基焦化的经营业绩由此将可能会出现一定幅度的波动。（5）股价波动的风险 本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。本公司提请投资者12、注意以上风险因素，并仔细阅读本预案中“本次交易的报批事项及风险提示”等有关章节。5目 录 释 义.7 第一章 上市公司基本情况.9 一、公司概况.9 二、公司设立及股本变动情况.10 三、公司主营业务发展情况.13 四、最近三年一期财务状况.13 五、公司控股股东及实际控制人概况.14 第二章 交易对方基本情况.15 一、农六师国有资产经营有限责任公司.15 二、新疆生产建设兵团投资有限责任公司.18 三、新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院.20 四、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司.22 五、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司.24 第三章 本次交易的背景和目的.27 一、本次交13、易的背景.27 二、本次交易的目的.28 第四章 本次交易的具体方案.30 一、本次交易方案概述.30 二、本次交易方案的内容.30 第五章 交易标的基本情况.33 一、标的资产概况.33 二、目标公司的基本情况.33 三、目标公司未来盈利前景.47 四、标的资产的预估值.51 五、关于标的资产预估情况的说明.52 第六章 本次交易对上市公司的影响.53 6一、对主营业务的影响.53 二、本次交易前后股权结构.53 三、对未来盈利能力的影响.54 四、交易完成后对同业竞争和关联交易的影响.54 第七章 本次交易的报批事项及风险提示.60 一、本次交易尚需呈报的批准程序.60 二、豫新煤业煤炭业14、务经营风险.60 三、鸿基焦化经营业绩波动风险.62 四、大股东控制风险.62 五、公司股票价格波动的风险.62 第八章 保护投资者合法权益的相关安排.64 一、严格履行上市公司信息披露义务.64 二、严格执行相关程序.64 三、股份锁定的承诺.64 四、其他保护投资者权益的措施.65 第九章 独立财务顾问对本次交易的核查意见.66 第十章 交易对方的声明与承诺.67 第十一章 全体董事的声明.68 7释 义 在本预案中，除非文意载明，下列简称具有以下涵义 百花村、公司、本公司、上市公司 指 新疆百花村股份有限公司 交易对方 指 农六师国有资产经营有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司15、新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院、新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司和阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 标的资产、交易标的、拟购买资产 指 农六师国有资产经营有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院、新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司合计持有的新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司 100%股权、农六师国有资产经营有限责任公司持有的新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 51%的股权和阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司持有的新疆天然物产贸易有限公司 30%股权 目标公司 指 新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司、新疆大黄山豫新煤业有限责任公司和新疆16、天然物产贸易有限公司 农六师国资公司 指 农六师国有资产经营有限责任公司 兵团投资公司 指 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 兵团研究院 指 新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院 兵团建工集团 指 新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司 统众国资 指 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 义马煤业 指 义马煤业集团股份有限公司 新天集团 指 新疆新天国际经济技术合作（集团）有限公司 鸿基焦化 指 新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司 豫新煤业 指 新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 天然物产 指 新疆天然物产贸易有限公司 阜康焦化 指 阜康市大黄山焦化有限责任公司 农六师 指 新疆生产建设兵团农业建设17、第六师 兵团 指 新疆生产建设兵团 兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会 兵团环保局 指 新疆生产建设兵团环境保护局 8兵团国资公司 指 新疆生产建设兵团国有资产经营公司 大黄山煤矿 指 新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿 本预案 指 新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 本次重大资产重组、本次重组、本次交易指 新疆百花村股份有限公司以非公开发行 A 股股票的方式，向农六师国有资产经营有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院、新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司购买其合计持有的新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司 1018、0%股权，向农六师国有资产经营有限责任公司购买其持有的新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 51%股权，以及阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司购买其持有的新疆天然物产贸易有限公司 30%股权 独立财务顾问、本独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司 发行股份购买资产协议书 指 新疆百花村股份有限公司与五家交易对方签署的发行股份购买资产协议书 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 证券发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 格式准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上19、市公司重大资产重组申请文件 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 9第一章 上市公司基本情况 一、公司概况 公司中文名称：新疆百花村股份有限公司 公司中文名称缩写：百花村 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司代码：600721 公司设立日期：1996 年 6 月 21 日 公司上市日期：1996 年 6 月 26 日 注册资本：141,691,360 元 公司法定代表人：刘威东 公司董事会秘书：吕政田 营业执照：650000040000152 税务登记证：6501047120、2967623 组织机构代码证：71296762-3 电话：（0991）2356620 传真：（0991）2356600 公司注册地址：新疆乌鲁木齐市中山路 141 号 公司办公地址：新疆乌鲁木齐市中山路 141 号 经营范围：机电产品、五金交电化工(以上经营范围中专营产品及国家有专项审批规定的产品除外)、装饰装潢材料、百货、针纺织品、农副产品(粮、棉、山羊绒除外)、其他食品的批发、零售。摄影服务；仓储业务。汽车出租业务。10照相器材、感光材料的销售。房屋及柜台租赁，汽车租赁（出租车除外），汽车装潢美容服务。汽车配件、金属材料的销售。家政服务及搬迁服务。家具的销售。房地产投资。计算机软件开发；21、计算机技术培训咨询；计算机软件及硬件销售、计算机系统集成及相关技术服务，市场开发建设；皮棉、棉短绒、长棉绒的销售；废旧金属（生产性金属除外）的回收。二、公司设立及股本变动情况（一）公司设立时股本结构的形成 公司系经新疆生产建设兵团 关于设立新疆百花村股份有限公司的批复（新兵发1995134 号）文件批准，由新疆兵团商业贸易发展中心、新疆芳草湖糖厂、新疆生产建设兵团石油公司、新疆生产建设兵团商业贸易总公司、新疆通久经济发展（集团）公司商业旅游总公司、华夏证券有限公司六家单位共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。1996 年 5 月 21 日，经中国证监会关于新疆百花村股份有限公司（筹）申请公开22、发行股票的批复（证监发审字199667 号）文件批准，公司向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股（含公司职工股 300 万股），并于 1996 年 6 月 26日在上海证券交易所上市交易。公司设立时，新疆兵团商业贸易发展中心以经营性资产出资 41,115,300.00元，按照 65%的折股比率折合为 26,725,000 股，股份性质为国有法人股；新疆芳草湖糖厂、新疆生产建设兵团石油公司、新疆生产建设兵团商业贸易总公司、新疆通久经济发展（集团）公司商业旅游总公司和华夏证券有限公司分别以现金出资 2,000,000.00 元、2,000,000.00 元、1,100,000.00 元、1,23、000,000.00 元和 900,000.00元，按照 65%的折股比率分别折合为 1,300,000 股、1,300,000 股、715,000 股、650,000 股和 585,000 股，股份性质为国有法人股；同时，公司以 4.20 元/股的发行价格发行人民币普通（A 股）30,000,000 股。公司设立时的总股本为 61,275,000 股，股本结构如下：股份类别股份类别 持股数量（股）持股数量（股）占总股本比例（占总股本比例（%）一、非流通股 31,275,000 51.04 11 国有法人股 31,275,000 51.04 二、流通股 30,000,000 48.96 流通 24、A 股 30,000,000 48.96 三、总股本 61,275,000 100.00（二）公司设立后历次股本变动情况 1、1997 年 5 月，公司以截至 1996 年 12 月 31 日的总股本 61,275,000 股为基数，按 10:1 的比例向全体股东送股，并按 10:1.5 的比例向全体股东以资本公积金转增股本。本次利润分配及以资本公积金转增股本后，公司总股本为76,593,750 股。2、1998年2月，经新疆生产建设兵团证券监督管理办公室“兵证管发199713号”文件同意，并经中国证监会“证监上字1997116 号”文件批准，公司以截至1997 年 12 月 31 日的总股本25、 76,593,750 股为基数，按 10:2.4 的比例向全体股东配售股份，配股价格为 5.00 元/股。本次配股中，非流通股股东认购 9,207,000股，流通股股东认购 9,000,610 股，实际配售 18,207,610 股人民币普通股。本次股份发行后，公司总股本为 94,801,360 股。3、1999 年，新疆芳草湖糖厂将其持有的公司 586,912 股股份转让给农六师一二团，股份性质为国有法人股。4、2000 年 2 月，新疆芳草湖糖厂将其持有的公司 1,428,088 股股份以股权抵偿债务的方式转让给新疆兵团商业贸易发展中心。5、2000 年 5 月，新疆兵团商业贸易发展中心26、将其持有的公司股份中的14,220,113 股、9,480,075 股和 2,597,540 股股份分别转让给北京北亚工业科技开发集团、陕西大合实业集团公司和西安市秦兴房地产开发有限公司。6、2003 年 8 月，陕西大合实业集团公司将其持有的公司股份中的 4,740,038股和 4,740,037 股股份分别转让给兵团国有资产经营公司和新疆八一钢铁集团有限公司；西安市秦兴房地产开发有限公司将其持有的公司 2,597,540 股股份转让给兵团国有资产经营公司。7、2003 年 12 月，根据国务院国有资产监督管理委员会关于新疆百花村股份有限公司国有股权变动有关问题的批复（国资产权函20031127、5 号），新疆 12兵团商业贸易发展中心、兵团石油公司、兵团商业贸易总公司和新疆通久经济发展公司分别将其持有的公司 16,554,110 股、2,015,000 股、1,108,250 股和 1,007,500股股份无偿划转至兵团国有资产经营公司。8、2004 年 12 月，北京北亚工业科技开发集团将其持有的公司 14,220,113股股份转让给北京昌鑫国有资产投资经营公司。9、2007 年 12 月 17 日，公司股东大会审议通过新疆百花村股份有限公司股权分置改革方案。公司本次股权分置改革采取非流通股股东向流通股股东执行 4,739,378 股对价股份并向公司捐赠 26,303,660.5028、 元现金及特定对象以资产认购公司股票时向公司捐赠资产 19,909,510.46 元的组合作为对价安排。公司非流通股股东北京昌鑫国有资产投资经营公司、新疆八一钢铁集团有限责任公司和华夏证券有限公司向流通股股东执行 4,739,378 股对价股份，流通股股东每 10 股获得 1.0192 股。由于华夏证券有限公司持有的公司股份全部被冻结，为保障公司股权分置改革方案的实施，公司非流通股股东兵团国有资产经营公司同意对华夏证券有限公司的执行对价安排先行代为垫付。兵团国有资产经营公司和兵团农六师一二团向公司捐赠现金 26,303,660.50 元。上述现金捐赠款由兵团农六师一二团先行一次性支付给公司，兵29、团国有资产经营公司以其持有的公司6,744,515 股股份，作价偿还兵团农六师一二团为其代付的现金捐赠款25,764,047.30 元。此外，公司以 3.82 元/股的发行价格向农六师国资公司非公开发行 46,890,000 股股份，用于购买其持有的天然物产 70%股权，天然物产 70%股权评估值高于认购股票总价款的金额 19,909,510.46 元，由农六师国资公司捐赠给公司。10、2007 年 11 月，公司获得中国证监会关于核准新疆百花村股份有限公司向农六师国有资产经营有限责任公司购买资产暨非公开发行新股的通知（证监公司字2007185 号）。2008 年 1 月 8 日，公司完成向农30、六师国资公司非公开发行 4,689 万股的股权登记事宜，公司总股本增至 141,691,360 股。公司本次非公开发行完成后，农六师国资公司持有股份 46,890,000 股，占公司总股本的33.09%，成为本公司第一大股东。（三）最近三年的控股权变动情况 13自 2003 年 12 月至公司股权分置改革实施前，兵团国有资产经营公司持有公司 28,022,438 股，占公司总股本的 29.56%，是公司的第一大股东。2008 年 1 月8 日，公司向农六师国资公司非公开发行 4,689 万股购买其持有的天然物产 70%股权事宜办理完毕。公司总股本由 94,801,360 股变更为 141,6931、1,360 股，农六师国资公司持有公司 4,689 万股，占公司总股本 33.09%，成为新的控股股东。（四）公司前十大股东 截至 2009 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股）占总股本比例（占总股本比例（%）农六师国有资产经营有限责任公司 46,890,000 33.09 新疆生产建设兵团国有资产经营公司 21,101,924 14.89 北京昌鑫国有资产投资经营公司 10,797,579 7.62 汉唐证券有限责任公司 9,512,184 6.71 新疆生产建设兵团农六师一二团 7,331,427 5.17 宝钢集团新疆八一钢铁有32、限公司 3,599,192 2.54 龚玺 2,760,000 1.95 陈洁琼 1,800,000 1.27 纪也丽 1,500,000 1.06 陈小艺 950,000 0.67 三、公司主营业务发展情况 公司目前的主营业务仍以餐饮业和其他传统服务业为主，现有主营业务均属于完全竞争行业，在市场竞争日益激烈的情况下，由于现有业务规模较小，缺乏核心竞争力，因此可持续盈利能力较弱。公司于 2008 年实施的第一次资产重组，为公司主营业务向能源方向转变带来了良好的开端，并奠定了较好的基础。本次重大资产重组以后，公司将转变为以能源及煤化工为主营业务的上市公司。四、最近三年一期财务状况 公司 200633、 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-3 月（均为合并报表数据，其中 2009 年 1-3 月数据尚未经审计）主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 2009 年年 3 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 2006 年年 12 月月 31 日日 14资产总额 82,049.61 81,309.67 74,228.79 26,635.75 负债总额 47,498.36 46,881.50 40,487.74 24,022.43 所有者权益合计 34,551.25 34,428.17 33,741.05 2,613.3234、 归属于母公司所有者权益合计 25,649.43 25,568.80 24,898.50 2,311.27 项目项目 2009 年一季度年一季度 2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 营业收入 916.51 3,908.99 3,756.23 5,495.24 营业利润 124.32 81.10-86.08 -320.51 利润总额 123.11 845.79 953.51 -117.60 净利润 123.08 687.12 577.48 -115.39归属于母公司所有者的净利润 80.63 670.30 563.05 -42.74 注：公司 2006 年财务数据已根据新35、会计准则追溯调整，调整前净利润为 46.89 万元。五、公司控股股东及实际控制人概况（一）控股股东概况 控股股东名称：农六师国有资产经营有限责任公司 注册资本：612,920,000 元 注册地：新疆五家渠振兴路 成立时间：2002 年 11 月 18 日 法定代表人：马波 企业法人营业执照注册号：659004030000118 经营范围：许可经营范围：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的除外）：国有资产经营、管理。（二）实际控制人概况 农六师国资公司系由农六师全额出资成立的国有独资公司，农六师国资公司持有百花村股份 4,689 万股，占公司总股本的 33.09%，为本公司控股股东36、。因此，本公司实际控制人为农六师。15第二章 交易对方基本情况 一、农六师国有资产经营有限责任公司（一）基本情况 名称：农六师国有资产经营有限责任公司 注册资本：612,920,000 元 实收资本：612,920,000 元 法定代表人：马波 成立日期：；2002 年 11 月 18 日 住所：新疆五家渠振兴路 注册号：659004030000118 组织机构代码：72235466-0 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：国有资产经营管理。（二）主要业务情况 1994 年 1 月，农六师以所属的 19 个农牧场及园艺场和水管处共 21 个单位的37、全部国有资产和土地资源，采用行政划拨方式组建成立新疆五家渠农垦农工商总公司，是具有法人资格的国有资产管理、监督、运营性质的公司。2002 年 10月 11 日，农六师以师发200259 号文关于同意改制组建农六师国有资产经营有限责任公司的批复，同意新疆五家渠农垦农工商总公司以其原直属的工交建商企业和对外投资形成的参控股公司为权属企业，改组设立了农六师国资公司。截至目前，农六师国资公司对外投资企业共 33 家，其中控股企业 20 家，参 16股企业 13 家。（三）主要财务数据和财务指标 农六师国资公司最近三年合并的主要财务数据及财务指标如下：单位：万元 科目科目 2008-12-31 200738、-12-31 2006-12-31 资产总额 853,612.68 568,146.90 556,352.84 负债总额 491,697.32 249,616.37 254,486.07 所有者权益 361,915.36 318,530.53 293,077.14 资产负债率 57.60%43.94%45.74%2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 营业收入 241,087.22 296,579.08 152,671.90 利润总额 19,727.78 15,976.18 8,312.31 净利润 19,203.46 15,509.23 6,862.48 净资产收益率 539、.64%5.07%2.50%注：以上数据未经审计。（四）产权控制关系图 （五）下属（或参股）企业概况 截至目前，农六师国资公司按产业分类的下属（或参股）企业情况如下：所属 行业 被投资单位名称 注册资本（万元）持股 比例 主要经营范围 新疆方兴塑化有限责任公司 2,555.06 60.77%塑料管件、喷灌设备生产、销售；滴灌带安装 农林渔牧 五家渠天丰纺织有限责任公司 1,000.00 51%棉、化纤纺织加工、销售 100%农六师 农六师国资公司 17新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司 1,384.00 66.47%化肥、农药、农膜销售 五家渠准噶尔种业有限责任公司 449.97 46.67%40、农作物种子生产、繁育、销售 新疆兵团农六师棉麻公司 3,330.27 100%籽棉收购、加工。皮棉收购、调拨、销售、棉花机械零配件 新疆天鹅棉业机械有限责任公司 400.00 49.00%棉机设备生产、销售 五家渠中基番茄制品有限公司 97,451.22 41.05%番茄制品 新疆方睿啤酒原料制品有限责任公司 375.00 32%啤酒原料加工、收购、销售 新疆菱花生物科技有限公司 5,000.00 20.00%味精、淀粉及副产品的销售 轻工食品 新疆绿祥食品贸易公司 350.02 57.14%食用植物油的加工、销售 新疆五家渠幸运公交有限责任公司 203.02 78.81%市内公交客运 新疆八41、方物流有限责任公司 200.00 26%仓储、装卸搬运，运输代理 五家渠新建旅客运输有限责任公司 200.00 45%旅客运输 交通运输 新疆正和车辆制造有限公司 500.00 20.00%制造销售自卸车、半挂车 五家渠鸿泰清洁燃料有限责任公司 210.00 100%液化石油气、汽油 新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司 30,000.00 63%焦炭化工产品的生产、销售 新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 21,873.00 51%煤炭开采、销售等 农六师 106 团煤矿 5,619.51 100%煤炭开采、销售 新疆百花村股份有限公司 14,169.1333.09%餐饮及其他传统服务业；煤炭开采、销42、售能源化工 中煤能源新疆天山煤电公司 5,390.00 49.00%煤碳开采、发电 新疆广益工程建设有限责任公司 632.91 39.5%公路路面工程、公路路基工程、土石方工程承包叁级。五家渠农六师勘测设计研究有限公司 200.00 15.00%建筑工程、农业水利工程设计 建筑工程 新疆天山防水建材有限责任公司 140.00 10.00%建筑防水销售 五家渠市诚信小额担保公司 1,750.00 100%小额贷款提供担保服务 五家渠市富强中小企业担保有限公司 648.00 77.16%金融借款担保，委托贷款业务 五家渠国民村镇银行 2,800.00 10.00%存款、贷款业务 金融 中华联合保险43、公司 29,850.00 6.70%财产保险业务 房地产 五家渠市大地置业有限责任公司 534.20 40.10%房地产开发 贸易 新疆准噶尔进出口有限责任1,000.00 10.00%进出口贸易 18公司 新疆中山国际贸易有限责任公司 5,878.80 30.00%房屋租赁、物业管理 新疆生产建设兵团农六师驻乌办事处 185.78 100%住宿、餐厅、房屋租赁 五家渠市鸿达热力有限公司 7,610.00 100%城市供热 其他 新疆银隆国际贸易股份公司 5,000.00 15.00%投资、咨询 二、新疆生产建设兵团投资有限责任公司（一）基本情况 名称：新疆生产建设兵团投资有限责任公司 注册资44、本：2,000,000,000 元 实收资本：2,000,000,000 元 法定代表人：安涛 成立日期：1994 年 12 月 17 日 住所：乌鲁木齐市新民路 44 号 注册号：650000030001447 组织机构代码：22859305-X 经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；资产管理，项目投资，社会经济咨询服务，在借贷、买卖、货物运输、加工承揽经济活动中提供保证担保。（二）主要业务情况 兵团投资公司是由新疆生产建设兵团出资，由兵团国资委履行出资人职责，经营兵团授权范围内国有资产的国有独资公司，承担着为兵团搭建融资平台、筹资建设资金、参与重点项目建设、发展45、优势资源产业、壮大国有资本、服务兵团经济的职责。截至 2008 年底，兵团投资公司控股企业 1 家，参股企业 12 家。（三）主要财务数据和财务指标 19兵团投资公司最近三年的主要财务数据和财务指标如下：单位：万元 科目科目 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 资产总额 1,300,537.961,002,216.94508,637.61负债总额 1,022,428.63752,369.76301,370.37所有者权益 278,109.33249,847.18207,267.23资产负债率 78.62%75.07%59.25%2008 年度年度 2007 年度年46、度 2006 年度年度 营业收入 7,769.134,990.633,762.14利润总额 5,449.5163,099.962,425.04净利润 3,908.4642,229.691,834.49净资产收益率 1.41%16.90%0.89%注：上述数据未经审计。2006 年为母公司财务数据，2007 年和 2008 年为合并报表数据。（四）产权控制关系图 （五）下属（或参股）企业概况 截至目前，兵团投资公司按产业分类的下属（或参股）企业情况如下：所属行业 被投资单位名称 注册资本（万元）持股 比例 主要经营范围 新天国际葡萄酒业股份有限公司 47,036.086.49%葡萄酒加工、成品油47、进口经营 轻工食品 新疆伊力特实业股份有限公司441,00.000.78%白酒生产和销售 乌鲁木齐正大畜牧有限公司 3,425.0015%饲料加工 农林渔牧 新疆中基实业股份有限公司 32,236.0518.58%农业种植、农副产品的加工、销售 中华联合保险控股股份有限公司 150,000.0020%投资设立保险企业 金融 金石期货有限公司 6,600.0062.88%商品期货经纪、金融期货100%新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 20经纪 能源化工 新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司 30,000.0027%焦炭化工产品的生产、销售 医药 新疆华世丹药业有48、限公司 7,380.0017.08%药品生产 三、新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院（一）基本情况 名称：新疆生产建设兵团勘察规划设计研究院 注册资本：12,230,000 元 实收资本：12,230,000 元 法定代表人：张黎明 成立日期：1989 年 4 月 14 日 住所：乌鲁木齐市建设西路 16 号 注册号：6501001102469 组织机构代码：22872948-X 经营范围：工程勘察、城市规划编制、工程设计、工程总承包，建设项目环境影响评价，土地勘测，工程咨询、工程测绘，水土保持方案编制，二级水利水电建设工程蓄水安全鉴定（以上项目凭资格证书经营）；货物与技术的进出口业务（法律法49、规需审批的除外），对外承包工程（凭资格证书经营）。（二）主要业务情况 兵团研究院是农业部及新疆生产建设兵团直属的规模最大的综合性甲级勘测设计研究院，具有农林行业、水利行业、建筑行业工程设计、工程咨询、建设项目环境影响评价、编制开发建设项目水土保持方案、建设项目水资源论证、水文水资源调查评价、工程勘察综合类、测绘、工程总承包、水利水电工程监理和工程招标代理机构等 18 个甲级资质；具有水利发电工程设计、公路工程设计、环境卫生工程设计、市政道路工程设计、市政桥隧工程设计、市政热力工程设计、21风景园林工程设计、市政给水工程设计、市政排水工程设计、市场规划编制、废水固废专项工程设计、工程造价咨询、公50、路工程监理、旅游规划等 13 个乙级资质；具有电力行业（送点、变电）丙级资质；具有水利水电建设工程蓄水安全鉴定二级资质、房屋建筑工程施工总承包三级资质、土地勘测许可证及对外经济合作经营资格许可证等。兵团研究院已连续十年被评为新疆勘察设计行业实力 20 强单位。（三）主要财务数据和财务指标 兵团研究院最近三年合并的主要财务数据及财务指标如下：单位：万元 科目科目 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 资产总额 23,091.3018,356.4913,496.06负债总额 12,677.9511,821.717,947.54所有者权益 10,413.356,534.751、95,548.52资产负债率 54.90%64.40%58.89%2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 营业收入 14,715.138,862.429,048.29利润总额 3,733.73749.23500.35净利润 3,687.90456.20268.05净资产收益率 43.52%7.55%5.15%注：以上数据未经审计。（四）产权控制关系图 （五）下属（或参股）企业概况 截至目前，兵团研究院按产业分类的下属（或参股）企业情况如下：100%新疆生产建设兵团 新疆生产建设兵团勘测规划设计院 22序号 被投资企业名称 注册资本（万元）股权比例 主要经营范围 新疆生产建设52、兵团勘测设计研究院一分院489.00100%水电工程勘察设计 新疆生产建设兵团勘测设计研究院地质勘察分院 321.97100%建筑勘察设计 新疆生产建设兵团勘测设计研究院建筑设计院 20.00100%勘测设计 建通工程监理有限公司 820.0297.56%工程监理 天疆绿洁环境工程有限公司 300.00100%环境治理工程 建筑工程 天疆润农灌排科技工程有限公司 100.00100%农林水利工程 信息 天疆科信信息工程有限公司 100.00100%计算机网络服务 天疆金鑫矿业投资有限公司 300.0066.67%矿业投资、开发 能源化工 新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司 30,000.007.553、0%焦炭化工产品的生产、销售建西房地产开发有限公司 800.0049.13%房地产开发、经营 房地产 塔吉克海力公司 410.0063.42%房地产开发、建筑施工、商贸 四、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（一）基本情况 名称：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 注册资本：534,580,000 元 实收资本：534,580,000 元 法定代表人：朱建国 成立日期：2000 年 12 月 21 日 住所：乌鲁木齐市新民路 113 号 注册号：6500001000971 组织机构代码：22869659-3 经营范围：房屋建筑工程施工壹级；铁路工程施工总承包壹级；水利水电工54、程施工总承包壹级。（具体范围以建设部门颁发的资质证书为准）。承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资（国家有专项 23审批的除外）；塑钢门窗、钢结构制品的生产、销售。物业管理，房屋、设备、建材的租赁，建材销售，建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服务。（二）主要业务情况 兵团建工集团是在 2000 年 12 月改制成立的一家集科研、设计、道路、桥隧、铁路、水利、电力、工民建施工、设备安装、建材生产、房地产开发、物资供应等多元经营的企业集团，现为国家公路、铁路、水利、工业与民用建筑工程施55、工总承包一级资质。目前兵团建工集团工程优良率年均达到 81%，合格率 100%，年施工能力 60 亿元以上。目前兵团建工集团下设 11 家子公司、3 家分公司，并在北京、上海、成都、巴基斯坦等地设有分支机构。近三年来，兵团建工集团工程任务已涉足周边 10个国家，国内 20 个省区，2008 年承接工程任务总量 170 亿元。（三）主要财务数据和财务指标 兵团建工集团最近三年合并的主要财务数据及财务指标如下：单位：万元 科目科目 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 资产总额 285,649.88267,349.65267,099.90负债总额 195,481.85156、83,876.35184,635.71所有者权益 90,168.0383,473.3060,694.95资产负债率 68.43%68.78%69.13%2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 营业收入 515,034.89421,267.64276,233.33利润总额 10,244.7410,032.747,089.05净利润 9,370.259,089.245,290.30净资产收益率 10.79%12.61%9.10%注：以上数据未经审计。（四）产权控制关系图 24（五）下属（或参股）企业概况：截止目前，兵团建工集团按产业分类的下属（或参股）企业情况如下：序号 被投资57、企业名称 注册资本（万元）股权比例 主要经营范围 新疆生产建设兵团建筑安装工程集团工程机械租赁维修有限责任公司 3,917.10 100%水利、租赁 新疆北新路桥建设股份有限公司 14,195.95 78.44%公路、桥梁、隧道 新疆生产建设兵团建筑工程科学技术研究院有限责任公司 200.00 50%建筑新技术、新工艺开发 新疆兵团西源建筑安装工程公司 1,800.00 42.10%房屋建筑、钢结构 新疆生产建设兵团建设工程集团第一建筑安装工程有限责任公司 5,000.0060%房屋建筑 新疆生产建设兵团建设工程集团第六建筑安装工程有限责任公司 5,631.00 100%房屋建筑 新疆生产建设58、兵团建设工程集团第五建筑安装工程有限责任公司 5,005.20 100%房屋建筑、电力施工建筑工程 中建北新铁路有限公司 10,000.00 50%铁路 农林渔牧 新疆中基实业股份有限公司 608.11 2.96%番茄制品生产加工等 新疆北新房地产开发有限责任公司 800.00 90%房地产开发 房地产 新疆生产建设兵团房地产开发（集团）有限责任公司 8,000.00 40%房地产开发 能源化工 新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司 30,000.00 2.50%焦炭化工产品的生产、销售 新疆新北商贸有限公司 715.01 100%商贸、仓储 新疆生产建设兵团建设工程集团石油物资有限责任公司 22059、.02 45.45%批发 贸易 乌鲁木齐昆仑贸易大厦 665.00 100%商贸 五、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（一）基本情况 100%新疆生产建设兵团建筑工程师 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限公司 25名称：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 注册资本：533,118,300 元 实收资本：533,118,300 元 法定代表人：汪天仁 成立日期：2005 年 12 月 30 日 住所：阿拉尔市政府办公楼 注册号：659002030000170 组织机构代码：78179970-7 经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：无。一般经60、营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：为企业产权交易、转让提供服务；对外投资；为企业信贷提供担保服务。（以上专项审批除外）（二）主要业务情况 统众国资系由新疆生产建设兵团农业建设第一师（以下简称“农一师”）出资，由农一师国有资产监督管理委员会履行出资人职责的有限责任公司。统众国资的经营宗旨为：以国有资产保值增值为目标，通过投资融资和项目建设、组织实施资本运营（资产运营、资本运作）、优化国有资产的配置，实现生产要素的合理流动，提高国有资产的整体运营效益。截止目前，统众国资拥有 9 家下属（或参股）企业。（三）主要财务数据和财务指标 统众国资最近三年合并的主要财务数据及财务指标如下：单61、位：万元 科目科目 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 资产总额 1,150,592.471,056,402.0257,087.79 负债总额 833,603.33702,286.503,776.00 所有者权益 316,989.13354,115.5253,311.79 资产负债率 72.45%66.48%6.61%2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 营业收入 692,684.23569,577.820 26利润总额 6,521.7221,275.45-0.04净利润 2,901.3118,689.34-0.04净资产收益率 0.86%962、.17%0注：以上数据未经审计。（四）产权控制关系图 （五）下属（或参股）企业概况 截止目前，统众国资按产业分类的下属（或参股）企业情况如下：序号 被投资企业名称 注册资本（万元）股权比例 主要经营范围 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 32,100.0050.79%农业生产、农产品加工销售新疆塔里木种业股份有限公司 6,500.0037.51%良种繁育、种子加工销售 新疆农一师供销合作有限责任公司 13,000.0039.25%农资销售、复合肥加工销售农林渔牧 新疆生产建设兵团农一师棉麻公司 2,953.0075.15%棉花收购和销售 新疆生产建设兵团农一师电力公司 29,063.001063、0.00%电力、热力 水利水电 新疆塔里木建筑安装工程（集团）有限责任公司 7,800.0020.52%公民建筑安装、水利工程施工 新疆阿克苏青松建材化工总厂 1,185.00100.00%原煤生产销售 能源化工 新疆天然物产贸易有限公司 3,000.0030.00%煤炭开采和销售 其他 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司18,492.75 41.22%建筑材料水泥、磷肥等生产销售 100%农一师国有资产监督管理委员会 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 27第三章 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景（一）符合相关产业政策、实践科学发展观的重要举措 2007 年国务院关于进一步促进新疆64、经济社会发展的若干意见（“国发200732 号”）明确指出，新疆是中国能源资源战略基地，是西部地区经济增长的重要支点。目前，新疆拥有准东、吐哈、伊犁、库拜四大煤田矿区，并将准东、库拜和伊犁矿区规划为重要的煤化工基地。2009 年 3 月，鸿基焦化被国家工业和信息化部正式批准列入第四批焦化行业准入名单，成为目前新疆最大的独立煤焦化生产企业。在国务院三十二号文件精神指引下，豫新煤业和天然物产加大投资力度，提高煤炭开采能力和技术水平，积极发展能源产业。根据国务院和新疆的发展规划及相关产业政策要求，鸿基焦化采用先进的技术和工艺，积极发展煤化工产业并深化产业链，采用先进技术与工艺，循环利用资源、减少环境65、污染，实现可持续的发展，实践科学发展观。本次交易的目标公司具有政策优势，能够得到更多的支持。（二）推进兵团新型工业化进程的两大重点项目之一 兵团“十一五”规划明确提出：“加快推进新型工业化进程，构建优势矿产资源转换基地，夯实能源工业基础”。为加快资源优势向产业优势、经济优势转化的步伐，加快新型工业化进程，兵团提出“构建两大基地，发展六大支柱产业”的优势资源转换战略。鸿基焦化是“十一五”期间兵团推进新型工业化进程的两大重点项目之一，兵团给予了大力支持。鸿基焦化的发展定位是：依托大黄山气煤和梅斯布拉克焦煤等资源优势，大力发展煤化工产业并延伸产业链，提升综合效益。（三）进一步突出主业，增强公司经营独66、立性的需要 28公司于 2008 年 1 月完成以非公开发行方式购买天然物产 70%股权后，初步实现主营业务由传统服务业向能源行业转型。但是，一方面天然物产的梅斯布拉克煤矿在原煤品种上结构仍然比较单一，目前仅以 24 号和 25 号主焦煤为主，为冶金焦生产所需的主要原料；另一方面，天然物产目前的主营业务仅为煤炭开发和销售，缺乏对煤炭下游产品深加工的业务。公司通过本次非公开发行股份购买豫新煤业、鸿基焦化及天然物产相关股权后，原煤开采（45 号气煤）、煤焦化、煤气综合利用、余热发电等业务将全部进入上市公司，公司产业转型更加彻底，主营业务更加突出，以能源和煤化工为核心的产业链逐渐完整，资源利用率显著67、提高，公司核心竞争力和抵御风险的能力将明显提高，并进一步增强百花村的经营独立性。（四）改善公司资产质量，提高盈利能力，根本提高上市公司质量 公司目前主业仍以餐饮及传统服务业为主，虽然近年来盈利能力有所提高，但不足以支持公司长期的可持续发展。公司 2008 年实施第一次资产重组以后，公司主业开始向能源及煤化工业务转变，但因地方电力配套工程延期至 2008 年10 月完工，导致第一次资产重组收购的天然物产梅斯布拉克煤矿矿建工程迄今未能开工生产，目前尚未产生效益。收购天然物产是实施公司主业调整战略的开端，是公司能源产业链条的源头部分。本次重大资产重组拟收购的豫新煤业、鸿基焦化和天然物产股权均属能源及68、煤化工类优质资产，该等资产进入公司以后，将大幅提高公司的资产规模、改善资产质量，并进一步提升公司的盈利能力和持续发展能力，从根本上改善和提高上市公司的质量。二、本次交易的目的 本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。通过本次重大资产重组的实施，交易对方将持有的鸿基焦化、豫新煤业、天然物产相关股权注入上市公司，旨在突出公司主业，提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和持续发展能力，避免同业竞争，减少潜在的关联交易，增强上市公司经营独立性。本次交易完成后，本公司将成为一家规模较大、具备较强竞争力的能源类上市公司，公 29司的盈利能力和持续发展能力将得到明显提高。30第四章 本次交易的具体方案 69、一、本次交易方案概述 根据本公司与农六师国资公司、兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团、统众国资分别签署的发行股份购买资产协议书，本次交易总体方案如下：本公司向农六师国资公司、兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团购买其分别持有的鸿基焦化 63%、27%、7.5%、2.5%股权，向农六师国资公司购买其持有的豫新煤业 51%股权，以及向统众国资购买其持有的天然物产 30%股权。本公司以向上述交易对方非公开发行股份的方式支付本次资产购买的对价。二、本次交易方案的内容（一）交易对方 本次重大资产重组和发行股份的交易对方为农六师国资公司、兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团、统众国资。（二）交易标70、的 本次交易拟购买的标的资产为：1、鸿基焦化 100%股权，其中包括农六师国资公司、兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团分别持有的鸿基焦化 63%、27%、7.5%、2.5%股权；2、农六师国资公司持有的豫新煤业 51%股权；3、统众国资持有的天然物产 30%股权。（三）交易标的定价 本次交易购入资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具的并经过国有资产监督管理部门或有权机构核准或备案的评估报告确认的评估值为定价依据。31截至本预案出具之日，购入资产的评估工作尚未完成，经初步预估，购入资产的评估值约为 73,212.63 万元。（四）对价支付方案 1、支付方式 本公司拟以向交易对71、方发行 A 股股票作为支付本次购买标的资产的对价。2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据证券发行管理办法、重组办法等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。”本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的本次董事会决议公告日。发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 5.62 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有72、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。3、发行数量 本次非公开发行股份的最终发行数量将根据最终确定的标的资产交易价格及发行价格确定。以本次交易标的预估值 73,212.63 万元测算，发行数量将为13,027.16 万股。本次发行股份的最终数量将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。4、锁定期安排 本次发行股份购买资产中，农六师国资公司对其在本公司拥有权益的股票自 32本次发行结束之日起三十六个月内不予转让；兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团以及统众国资73、以其拥有的资产所认购取得的公司本次发行的股票，均自本次发行结束之日起至少十二个月内（以其按规定出具的锁定承诺函确定的锁定期限为准）不予转让。5、上市地点 上海证券交易所 33第五章 交易标的基本情况 一、标的资产概况 根据公司与交易对方签订的附生效条件的股份认购框架协议，本公司拟向本次重组交易对方非公开发行股份，以购买农六师国资公司、兵团投资公司、兵团研究院和兵团建工集团合计持有的鸿基焦化 100%股权、农六师国资公司持有的豫新煤业 51%股权以及统众国资持有的天然物产 30%股权。本次交易完成后，本公司将分别持有鸿基焦化 100%股权、豫新煤业 51%股权和天然物产 100%股权。二、目标公74、司的基本情况（一）鸿基焦化基本情况 1、基本情况 名称：新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司 注册资本：300,000,000 元 实收资本：300,000,000 元 法定代表人：马金元 成立日期：2005 年 6 月 27 日 住所：五家渠市政府原办公楼 207 室 注册号：659004030000175 组织机构代码：77606791-5 经营范围：许可经营项目：（凭许可证开展经营）；普通货物运输。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；焦炭综合化工产品的生产、34销售；一般货物与技术的进出口（法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；开展边境小额贸易业务。2、历史沿革（175、）鸿基焦化的设立 2005 年 6 月 27 日，经新疆兵团农六师“师发200523 号”批准，由农六师国资公司、兵团投资公司、新天集团、兵团研究院与原大黄山煤矿共同出资设立鸿基焦化，注册资本为 11,000 万元。其中农六师国资公司出资 5,610 万元、占注册资本的 51%，兵团投资公司出资 2,000 万元、占注册资本的 18.18%，新天集团出资 1,950 万元、占注册资本的 17.73%，兵团研究院出资 1,000 万元、占注册资本的 9.09%，原大黄山煤矿出资 440 万元、占注册资本的 4%。上述出资已经新疆新新华通有限责任会计师事务所于 2005 年 6 月 22 日出具的76、“新新华通验字2005052 号”验资报告审验，注册资本已足额缴纳。（2）历次增资与股权转让 2007 年 1 月 5 日，新天集团分别与兵团投资公司、农六师国资公司签订股权转让合同，新天集团将其持有的鸿基焦化 17.73%的股权分别转让给兵团投资公司 9.09%和农六师国资公司 8.64%。2007 年 3 月，农六师国资公司、兵团投资公司分别与兵团研究院签订股权转让协议，农六师国资公司将其所持鸿基焦化 0.64%的股权转让给兵团研究院，兵团投资公司将其所持鸿基焦化 0.27%的股权转让给兵团研究院。2007 年 3 月 16 日，鸿基焦化 2006 年度股东会审议通过了公司增资扩股的议案，77、将中央预算内资金 3,000 万元和兵团工业发展资金 450 万元按各股东持股比例转为资本金，另外各股东按原有持股比例以现金方式出资 550 万元进行增资。同时，鸿基焦化股东会决议同意新天集团将其所持有的鸿基焦化 8.64%股权和 9.09%股权分别转让给农六师国资公司、兵团投资公司。本次增资已经由新疆瑞新有限责任会计师事务所五家渠分所出具的“瑞新五会验字2007007 号”验资报告审验。变更完成后鸿基焦化注册资本为 15,000 万元。2008 年 12 月 10 日，农六师下发“师国资发200868 号”关于新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司第二次增资扩股的批复，同意鸿基焦化增资扩股，将注册 78、35资本由 15,000 万元增至 30,000 万元。其中，农六师国资公司认缴 8,850 万元，占新增注册资本的 59%，出资方式为货币资金 7,788 万元、资本公积转增 413 万元、未分配利润转增 649 万元；兵团投资公司认缴 4,050 万元，占新增注册资本的 27%，出资方式为货币资金 3,564 万元、资本公积金转增 189 万元、未分配利润 297 万元；兵团研究院认缴 750 万元，占新增注册资本的 5%，出资方式为货币资金 570 万元、资本公积转增 70 万元、未分配利润转增 110 万元；原大黄山煤矿认缴 600 万元，占新增注册资本的 4%，出资方式为货币资金 579、28 万元、资本公积转增 28 万元、未分配利润转增 44 万元。另外，根据鸿基焦化 2008 年临时股东会决议，同意兵团建工集团在此次增资扩股的 15,000 万元中，以现金方式出资 750 万元，占新增注册资本的 5%。本次增资经由新疆驰远天合有限责任会计师事务所 2009 年 2 月出具了“驰天会验字20091-010 号”验资报告 审验，鸿基焦化本次新增注册资本已足额缴纳，注册资本及实收资本由 15,000 万元增至 30,000 万元。2009 年 3 月，农六师国资委以“师国资发200922 号”文批准将原大黄山煤矿所持鸿基焦化 4%股份划转至农六师国资公司持有。本次股权变更完成后80、农六师国资公司持有鸿基焦化 63%的股权。3、股权结构 截至目前，鸿基焦化的股权结构如下：股东名称股东名称 出资额出资额 股权比例股权比例 农六师国有资产经营有限公司 18,900 万元 63%新疆生产建设兵团投资有限责任公司 8,100 万元 27%新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院 2,250 万元 7.5%新疆生产建设兵团建设工程（建团）有限责任公司 750 万元 2.5%总计 30,000 万元 100%本次交易完成后，百花村将持有鸿基焦化 100%的股权。4、鸿基焦化生产经营概况 鸿基焦化位于新疆阜康市自治区重化工业园区，目前主要从事焦化产品的生 36产和销售业务，属于焦化行业。阜康81、市位于新疆维吾尔族自治区的准东矿区，煤炭资源丰富。2009 年 3 月，鸿基焦化被国家工业和信息化部正式批准列入第四批焦化行业准入名单，成为目前新疆最大的独立煤焦化生产企业。鸿基焦化以煤焦化为基础，正在建设或者计划建设煤焦化副产品的综合利用项目，提高资源利用率，提高企业的综合赢利能力。（1）现有业务状况 鸿基焦化目前主要从事焦化产品的生产和销售业务，主要生产冶金焦、气煤焦两种焦炭和煤焦化副产品焦炉煤气、煤焦油、氨水等。冶金焦主要用于高炉炼铁和有色金属冶炼等行业，气煤焦主要用于生产 PVC（PVC 全名为Polyvinylchlorid，主要成份为聚氯乙烯）和电石等，其中大部分用于生产 PVC。82、PVC 主要用于建材、包装、医药和皮革等行业，其中 60%用于建材。焦炉煤气、煤焦油等副产品主要作为下游化工行业的原料。鸿基焦化的一期第一阶段 40 万吨/年焦化项目已于 2006 年 6 月份正式投产，一期二阶段 40 万吨/年焦化项目已于 2008 年 3 月正式投产，目前产能为 80 万吨/年焦炭和相应的副产品。2008 年，鸿基焦化共生产焦炭 53.2 万吨，其中：生产冶金焦 27.1 万吨、气煤焦 26.1 万吨、焦油 2.2 万吨。销售冶金焦 27 万吨，产销率为 99.6%；销售气煤焦 23.6 万吨，产销率为 90.4%；销售焦油 2.3 万吨，产销率为 100%。鸿基焦化的主83、要原料是气煤、焦煤、贫煤等，其中气煤、贫煤等来源于阜康市及附近的煤矿，焦煤从外地采购。配套焦炭综合化工项目的 150 万吨/年选煤厂工程已经正式建设完成，并正式投产。（2）在建项目状况 为利用炼焦过程中所产生的焦炉煤气等富余资源，进一步延伸产业链，提高资源利用率，减少环境污染，增强企业的赢利能力，继鸿基焦化一期第一阶段40 万吨/年焦化项目已于 2006 年 6 月份正式投产，一期二阶段 40 万吨/年焦化项目已于 2008 年 3 月正式投产后，2008 年又开工建设了煤气综合利用（化肥）项目，以实现产业联动的综合效益。该项目简要情况如下：37为实现节能减排、发展循环经济，建设“绿色鸿基”的84、目标，鸿基焦化投资7.5 亿元建设煤气综合利用（化肥）项目。2008 年 4 月 23 日，鸿基焦化就该项目与安徽东华工程科技股份有限公司签订了项目总承包合同，6 月 18 日项目正式开工建设，至 2008 年底，土建施工已完成 80%工程量。根据长周期设备合同的时间界限，该项目将在今年 4 月底前完成全部设备现场交货，6 月进入全面安装阶段，预计 2009 年 9 月底机械竣工，进行设备单试和准备联动试车。该项目建成达产后，可综合回收利用鸿基焦化目前焦化装置产生的焦炉煤气，预计每年可生产约15万吨合成氨和约20万吨尿素，增加产品销售收入30,000万元（数据来源：新疆大黄山鸿基焦化有限责任公85、司焦炉煤气综合利用项目可行性研究报告 K 458）。（3）未来发展规划 鸿基焦化将围绕“以煤炭资源为依托，焦化生产为基础，以煤气综合利用、煤焦化副产品深加工为重点，大力开发煤化工下游产品，优化产业布局，提升企业综合效益，实现具有循环经济特征的煤-焦-化-电产业链”的总体思路，力争“十二五”期间完成二期发展目标。A在一期 80 万吨焦化项目的基础上，二期 110 万吨焦化项目拟采用国内技术更为先进的 255 孔 5.5m 捣固焦炉（设计规模 110 万吨/年），提高产品的科技含量，进一步提高资源综合利用效率和加强环境保护。公司前后两期焦化项目合计年生产焦炭达到 190 万吨，焦油 12.4 万吨86、，焦炉煤气 10.72 亿立方米。B二期项目所产出的焦炉煤气主要用于生产合成氨、尿素并联产甲醇、二甲醚等项目。同时，采取煤气化工艺补充一定量的原料气，年产合成氨 30 万吨/尿素 52 万吨，甲醇 20 万吨或二甲醚 15 万吨。C前后两期焦化项目产生的煤焦油和粗苯，鸿基焦化争取与疆内其他焦化企业建立战略合作关系，建设 30 万吨/年煤焦油加工和 6 万吨粗苯精制项目，增加产品附加值，提高焦化综合效益。D 鸿基焦化计划总投资 1.5 亿元的 125 兆瓦热电站项目是以富余的焦炉煤 38气为原料，不仅可以增加对富余资源的利用，保护环境，而且将为鸿基焦化整体运行提供足够的热力和电力保障，是鸿基焦化87、在落实建设“绿色鸿基”过程中的又一重要举措。E氨回收技术装备升级改造项目 在符合焦化行业产业政策、能源政策等政策法规的前提下，以科学发展观、节能减排、可持续发展为指导思想，鸿基焦化将现有水洗氨、蒸氨和氨分解工艺改造为采用磷酸吸收煤气中的氨，通过解吸和精馏生产高纯度液氨（纯度99.8%）。根据初步实施计划，项目将于 2009 年 4 月至 7 月完成施工设计，10 月开始土建施工，2010 年 6 月竣工投产。项目达产后预计每年可生产 3,900 吨高纯度液氨产品和 1,927.2 万立方米煤气副产品，使后续的化肥装置每年多生产约 2.3 万吨尿素。同时，每年可节能 2,032 吨标准煤，可减少88、总成本费用 125 万元，增加产品销售 1,709 万元，累计每年增加 1,834 万元的收益。5、主要财务数据与财务指标 鸿基焦化 2006 年-2008 年的主要财务数据及财务指标如下：单位：万元 科目科目 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 资产总额 152,389.9186,356.7248,615.17 负债总额 117,406.5970,538.4135,493.56 所有者权益 34,983.3215,818.3113,121.61 资产负债率 77.04%81.68%73.01%2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 营业收入 89、60,839.3723,701.426,481.59 利润总额 9,793.96399.00121.62 净利润 9,793.96399.00121.62 净资产收益率 38.56%2.76%1%注：以上数据未经审计。6、涉及的各项审批情况 鸿基焦化目前主要从事焦化产品的生产和销售业务，其 80 万吨/年焦炭综合 39化工项目已经兵团发改委“兵发改（矿化）发2005308 号”文件批准建设并以“兵发改原材料2007122 号”文批准变更该项目建设方案；该项目环境影响报告书已经兵团环保局“兵环发200598 号”关于新疆生产建设兵团大黄山 80 万吨/年焦炭综合化工的批复批复同意；该项目建设用地90、已由鸿基焦化依法以出让方式取得并已获发“阜国用(2006)第 42 号”国有土地使用证；该项目的开工建设取得了“五城规:2005-087 号”建设工程规划许可证并根据该项目土建工程进展需要就主体工程建设获得一系列建设项目施工许可证。鸿基焦化就其焦油、焦炉煤气的生产已取得并持有兵团安监局核发的“（新兵）WH 安许证字00023”号安全生产许可证（有效期：2008 年 4 月 30 日至 2011 年 4 月 29 日）。国家工信部于 2009 年 3 月 3 日发布的“工产业2009第 31 号”公告中，已将鸿基焦化列入符合企业名单（第四批），鸿基焦化及其该焦炭综合化工项目符合国家行业准入要求。91、此外，鸿基焦化尚待就其生产的粗苯产品取得全国工业产品生产许可证。鸿基焦化就该焦炭综合化工项目已配套建设完成了150万吨/年选煤厂工程，该项目的立项获得了农六师发改委“师发改发2006436 号”文件的批准，并获得了兵团农六师环保局“师环发200620 号”文件对该项目环境影响报告书的批复同意，该项目建设用地已由鸿基焦化依法以出让方式取得并获发了“阜国用(2006)第 42 号”国有土地使用证；该项目的开工建设取得了“五城规：2005-087 号”建设工程规划许可证和“652301101720068720 号”建设项目施工许可证。鸿基焦化目前正在就其选煤厂经营业务依法申办煤炭经营资格证。除 8092、 万吨/年焦炭综合化工项目外，为综合利用其焦化产品生产过程中产生的焦炉煤气等富余资源，鸿基焦化正在就其焦炭综合化工项目配套建设焦炉煤气综合利用项目。该焦炉煤气综合利用项目已经兵团发改委下发的“兵发改原料2007456 号”文件核准（该项目是利用 80 万吨/年焦化装置产生的富余焦炉煤气，新建合成氨、尿素等主要生产装置以及配套生产辅助设施），已取得了兵团环保局以“兵环发200750 号”文件对该项目环境影响报告书的批复同意，该项目建设用地已由鸿基焦化依法以出让方式取得并获发了“阜国用(2006)第 42 号”国有土地使用证。该项目开工建设时取得了“五城规：2007-086 号”建设工程规划许可证93、，由于该项目建设图纸等程序性原因，该项目建设相关的建设工程施工 40许可证正在办理之中。7、鸿基焦化参股企业情况 新疆八方物流有限责任公司为鸿基焦化的参股企业，成立于 2006 年 8 月 17日，注册资本 200 万元，主营业务为仓储、装卸搬运及运输代理业务；其中，鸿基焦化以货币出资 36 万元，占注册资本和实收资本的 18%。（二）豫新煤业基本情况 1、基本情况 名称：新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 注册资本：218,730,000 元 实收资本：218,730,000 元 法定代表人：侯铁军 成立日期：2009 年 2 月 16 日 住所：阜康市大黄山 注册号：650000000000494、60 组织机构代码：22932173-4 经营范围：许可经营项目：煤炭销售。一般经营项目：机电设备制造及修理。2、历史沿革（1）豫新煤业的设立 经农六师国资委下发的关于新疆大黄山豫新煤业有限责任公司股本设置的批复（师国资发200870 号）和关于对大黄山煤矿实施改制的批复（师国资发200871 号）批准，同意大黄山煤矿进行改制；同意由农六师国资公司履行国有资产出资人职责，按照中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿拟以部分资产、负债出资设立新公司项目资产评估报告（中铭评报字20080023 号）确认的净资产 11,544 万元，剔除清产核 41资待处理资产损失95、等后的净资产 10,499 万元出资，占总出资额的 48%；同意鸿基焦化和义马煤业以现金分别出资 656 万元和 10,718 万元，分别占总出资额的3%和 49%。2009 年 2 月 16 日，农六师国资公司、鸿基焦化与义马煤业已按照农六师国资委的批复共同出资将大黄山煤矿改制设立豫新煤业，注册资本为21,873 万元。依据新疆瑞新有限责任会计师事务所五家渠分所于 2009 年 1 月 22日出具的“瑞新五会验字2009003 号”验资报告，豫新煤业设立时的注册资本已足额缴纳。（2）历次增资与股权转让 根据鸿基焦化与农六师国资公司 2009 年 3 月签署的股权转让协议，鸿基焦化将其持有的豫96、新煤业 3%股权转让给农六师国资公司，义马煤业放弃了本次股权转让的优先购买权。本次股权转让事宜已经兵团国资委以“兵国资发200960 号”文批准。本次股权变更完成后，农六师国资公司持有豫新煤业 51%的股权。3、股权结构 截至目前，豫新煤业的股权结构如下：股东名称股东名称 出资额出资额 股权比例股权比例 农六师国有资产经营有限责任公司 11,155 万元 51%义马煤业集团股份有限公司 10,718 万元 49%总计 21,873 万元 100%本次交易完成后，百花村将持有豫新煤业 51%的股权。4、豫新煤业生产经营概况 豫新煤业主要从事原煤开采和销售业务，主要产品为西北地区稀有 45 号气煤97、，具有低-特低灰份、特低硫磷、中高发热量、高富含焦油、粘结性强、可选性好的特点，主要用作生产冶金焦的配料以及用作生产气煤焦的主料。用其炼制的焦炭具有低灰、特低硫磷、中高发热量、比电阻高、反应性好等特点，是冶金行业的理想还原剂，产品深受市场欢迎。42豫新煤业的煤炭地质储量 1.6 亿吨，现有一号井和七号井两个生产矿井。一号井年生产能力为 60 万吨；七号井年生产能力为 9 万吨，目前正进行年生产能力 60 万吨的技改工作。5、主要财务数据与财务指标 豫新煤业 2009 年 3 月 31 日简要资产负债情况如下：单位：万元 科目科目 2009-3-31 资产总额 63,458.83 负债总额 4098、,255.56 所有者权益 23,203.27 资产负债率 63.44%注：以上数据未经审计。豫新煤业 2007-2008 年收入及利润情况如下：2008 年度（模拟）年度（模拟）2007 年度（模拟）年度（模拟）营业收入 28,172.9418,078.62利润总额 9,191.027,182.30净利润 9,313.907,268.38注：以上数据未经审计，2007 年度和 2008 年度损益表，系以原大黄山煤矿为基础，假定按豫新煤业现有框架自 2007 年 1 月 1 日起存在进行模拟编制。6、涉及的各项审批情况 豫新煤业从事的是煤炭开采和销售业务，其目前拥有 1 号井和 7 号井两个矿99、井，该等矿井的改扩建已经列入了自治区煤炭工业“十一五”发展规划，1 号井生产能力由 9 万吨/年提升至 60 万吨/年的改扩建已获得国家经贸委和国家计委“国经贸投资2002548 号”文件、国家发改委办公厅“发改办能源2004143 号”文件的批准；7 号井改扩建已获得国家发改委“发改办能源20051308 号”、兵团发改委“兵发改（能源）发2004494 号”文件核准。1 号井改扩建已经取得了兵团环保局“兵环函200317 号”文件对其环境影响评价报告书的批复同意，7 号井改扩建已经取得了兵团环保局“兵环发200677 号”文件对其环境影响评价报告的批复同意。43上述两个改扩建项目均是在向阜100、康市国土局租赁使用的国有土地（现已由豫新煤业向阜康市国土局依法办理该等国有土地使用权的出让手续）上实施的，不涉及新增项目建设用地；1 号井改扩建项目的建设已经自治区煤炭工业局“新煤规发200776 号”文同意，7 号井改扩建项目的建设已经兵团发改委、兵团煤矿安监分局等主管机关批准。目前，豫新煤业已经取得了安全生产许可证、1号井（60 万吨/年）采矿许可证（6500000813090）和（60 万吨/年）煤炭生产许可证（206523020372）及煤矿矿长和安全管理人员均持有合法的煤矿矿长资格证书及煤矿安全生产管理人员安全资格证书。7、豫新煤业参股企业情况 豫新煤业目前仅有阜康市大黄山焦化有限责101、任公司一家参股子公司，持股比例为 18.8%。该公司成立于 2001 年 4 月 27 日，目前注册资本为 19,147,500 元，主营业务为煤焦油生产销售、焦炭和焦粉生产销售。（三）天然物产基本情况 1、基本情况 名称：新疆天然物产贸易有限公司 注册资本：30,000,000 元 实收资本：30,000,000 元 法定代表人：戴春智 成立日期：2001 年 11 月 26 日 住所：拜城县黑英山乡 注册号：652926030000138 经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：机械102、产品、化工产品、上产日杂、建材、机电产品、电子通信产品及器材、农用机械、皮革制品、农副土特产品、皮棉销售。442、历史沿革（1）天然物产的设立 2001 年 11 月 26 日，北京新竹通利信息技术有限公司与自然人肖桂叶共同出资设立天然物产，注册资本为 300 万元。其中北京新竹通利信息技术有限公司出资 100 万元，占总出资额的 33.33%，肖桂叶出资 200 万元，占注册资本的66.67%。新疆华瑞有限责任会计师事务所出具了“新华瑞会验字2001219 号”验资报告。（2）历次增资与股权转让 根据 2002 年 3 月 29 日股东会决议，天然物产进行增资扩股，由自然人肖桂叶增加注册资本103、 1,300 万元，2002 年 4 月 2 日新疆源丰有限责任会计师事务所出具了“新源验字（2002）0402 号”验资报告，变更后公司注册资本为 1,600 万元。根据2003年3月14日股东会决议，全体股东同意对天然物产进行增资扩股，增加新疆国际投资（集团）有限公司为股东，货币资金投资 1,400 万元。2003年 4 月 7 日新疆华瑞有限责任会计师事务所出具了“新华瑞验字（2003）015 号”验资报告，2003 年 4 月 22 日办理了工商变更登记。变更后公司注册资本为 3,000万元。根据 2004 年 3 月签订的股权转让协议，新疆国际投资（集团）有限公司将其持有的天然物产 104、1,400 万元出资转让给潘勇。根据 2005 年 5 月 8 日签订的股权转让协议，北京新竹通利信息技术有限公司将其持有的天然物产 100 万元出资转让给肖桂叶。根据 2006 年 6 月 10 日签订的股权转让协议，肖桂叶将其持有的天然物产 1,600 万元出资转让给新疆对外经济贸易（集团）有限公司，潘勇将其持有的1,400 万元出资转让给新疆对外经济贸易（集团）有限公司。根据 2006 年 6 月 20 日股东会决议，2006 年 7 月 1 日新疆对外经济贸易（集团）有限公司与农六师国有资产经营有限责任公司签订了股权转让合同，转让新疆对外经济贸易（集团）有限公司所持有的天然物产 82%105、的股权。股权转让 45款为人民币 7,000 万元。根据 2006 年 8 月 14 日天然物产临时股东会决议，新疆对外经济贸易（集团）有限公司与农六师国资签订了股权转让合同，出让其所持天然物产 18%的股权，转让价款为人民币 1,540 万元。转让完成后，农六师国资拥有天然物产 100%股权。根据 2006 年 9 月 5 日临时股东会决议，天然物产申请增加注册资本。经新疆宏昌有限责任会计师事务所五家渠分所出具“宏昌验字（2006）5-048 号”验资报告。天然物产以评估增值后的资本公积转增注册资本 5,540 万元。根据 2006 年 9 月 6 日临时股东会决议，农六师国资与原阿拉尔塔河106、投资有限责任公司（现已更名为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司）签署股权转让协议，转让其持有的天然物产 50%出资。经 2007 年 3 月 28 日股东会决议，天然物产申请减少注册资本 5,540 万元，减资完成后天然物产注册资本变更为 3,000 万元。2007 年 3 月 16 日，天然物产股东原阿拉尔塔河投资有限责任公司（现已更名为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司）与农六师国资签署股权转让合同，将其所持有的天然物产 20%股权转让给农六师国资持有。转让完成后农六师国资持有天然物产 70%股权，阿拉尔塔河投资有限责任公司持有天然物产 30%股权。2007 年 12 月，经中国证监会关于107、核准新疆百花村股份有限公司向农六师国有资产经营有限责任公司购买资产暨非公开发行新股的通知核准，农六师国资公司以其持有的天然物产70%股权认购本公司向其非公开发行的4,689万股A股股票。交易完成后天然物产成为本公司的控股子公司，控股比例为 70%。3、股权结构 截至目前，天然物产的股权结构如下：股东名称股东名称 出资额出资额 股权比例股权比例 新疆百花村股份有限公司 2,100 万元 70%阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 900 万元 30%46总计 3,000 万元 100%本次交易完成后，百花村将持有天然物产 100%的股权。4、天然物产生产经营概况 天然物产主要从事煤炭开采和销售业务108、，主要资产为位于新疆拜城县梅斯布拉克煤矿的一井田、二井田采矿权和三井田探矿权。一、二井田内 6 层可采煤层批准的资源储量总量 5,972 万吨，三井田的勘探工作于 2008 年 1 月完成，探明焦煤储量为 2010 万吨。梅斯布拉克煤矿的煤种以 24 号、25 号主焦煤为主，主要用于煤焦化行业，是焦炭生产所需的主要原料。梅斯布拉克煤矿一、二井田计划建设 60 万吨/年矿井，三号井田计划建设 45万吨/年矿井，60 万吨/年建设项目设计可采储量为 3,853.82 万吨，服务年限 49.4年，该项目已被列入自治区煤炭工业“十一五”发展规划。按照天然物产原有计划，一、二井田 60 万吨/年的焦煤矿109、建项目于 2007 年 6 月开工建设，预计 2008 年底投入试生产。但由于地方电力配套工程延期至 2008 年 10 月完工，致使井巷工程建设只能以自备发电设备方式进行施工，从而导致整体井巷建设工程未能实现原进度计划。目前矿建项目的电力配套工程完工通电后，天然物产正通过加强施工能力、调整进度作业，努力争取在 2009 年底实现试生产。5、主要财务数据与财务指标 天然物产 2006 年-2008 年的主要财务数据及财务指标如下：单位：万元 科目科目 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 资产总额 32,153.4624,931.1119,025.10负债总额 22110、,831.1122,831.1116,925.10所有者权益 2,100.012,100.012,100.01资产负债率 71.01%91.58%84.94%2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 营业收入-利润总额-159.89 47净利润-159.89净资产收益率-8.07%注：天然物产 2007 年和 2008 年的收入及利润为 0 的原因主要是该公司的矿山正处于基本建设阶段，相关费用均在在建工程科目中归集；经西安希格玛有限责任会计师事务所希会审字20070570 号审核报告确认，天然物产原 2008年盈利预测数为-70 万元。6、各项审批情况 天然物产主要从事煤炭开111、采和销售业务，其所属梅斯布拉克煤矿项目正在建设并已被列入自治区煤炭工业“十一五”发展规划，项目建设取得了新疆维吾尔自治区阿克苏地区发展和改革委员会“阿地发改工字2006773 号”文批准立项（井田内批准的地质资源储量 5,183 万吨，生产能力 60 万吨/年，总投资 4.488 亿元），其土建一期和二期建设项目已分别经拜城县发改委“拜发改基字200782 号”文及“拜发改基字200865 号”文批准；该项目取得了兵团环保局“兵环发200752号”文对该项目环境影响报告书的批复同意；其用地取得了阿克苏地区国土资源局“阿地国土资发2006708 号”文批复同意（该文件准许利用 37.4299 公112、顷国有未利用地专为建设用地并以协议出让方式提供给天然物产），并取得了“拜国用(2006)0339 号”国有土地使用证；该项目开工建设时取得了自治区煤炭工业管理局“新煤规发2007407 号”批准文件和“乡字第 652926200900004 号”乡村建设工程规划许可证。目前，天然物产就其所属梅斯布拉克煤矿 1、2 井田已取得了（生产规模为60 万吨/年的）采矿许可证（6500000722390 号）并正在办理其 3 井田所在矿区勘查许可证的展期手续，待其 1、2 井田建设工程按计划完成且投入生产运营前将依法办理取得安全生产许可证、煤矿矿长和安全管理人员的煤矿矿长资格证书及煤矿安全生产管理人员安113、全资格证书以及煤炭生产许可证（生产规模 60 万吨/年）。三、目标公司未来盈利前景 天然物产所属的梅斯布拉克煤矿生产的 25 号主焦煤和豫新煤业生产的 45号气煤都是稀缺性煤种，是煤焦化的主要原料，具有良好的市场前景。鸿基焦化一期 80 万吨/年及二期 110 万吨焦炭综合化工项目是大型煤焦化项目、符合国家 48焦化行业政策要求，原料相对丰富、成本较低，产品需求量大，具有广阔的发展前景。完整的产业链条，循环、节约和环保的发展模式，提高资源利用效率，凸现综合性效益，具有很强赢利能力和抗风险能力。（一）稀缺煤炭资源长期需求旺盛 我国煤炭资源丰富，煤种类齐全，但是不同煤种占比差别很大，炼焦煤资源相对114、较少，炼焦煤储量仅占我国煤炭总储量 27.65%，其中，气煤(占 13.75%)，主焦煤(占 5.81%)。最好的炼焦煤种是主焦煤，我国主焦煤的储量仅占总储量的5.81%，非常稀少，其中优质的主焦煤更加稀缺。梅斯布拉克煤矿出产的是 25号主焦煤，煤质优良，是稀缺的煤种，非常具有开发前景。豫新煤业出产的 45号气煤，是西北地区稀缺煤种。中国是世界上最大的炼焦煤生产国和消费国，近年国内炼焦煤销费呈较快的增长态势，虽然 2009 年受到全球金融风暴的影响，需求有所下降，但是从中长期看，炼焦煤的需求会保持稳定性增长，供求依然紧张，价格会保持在较高的水平。目前拜城和阜康市及附近的主要焦化企业有鸿基焦化（115、80 万吨/年焦化厂、二期规划为 110 万吨/年）、新疆国际煤焦化有限责任公司（50 万吨/年焦化厂、二期规划为 80 万吨/年）、拜城众泰煤焦化有限公司（60 万吨/年焦化厂，二期规划 60 万吨/年）、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（350 万吨/年焦化厂）等。由于新疆本地主焦煤相对短缺，需从宁夏、青海、甘肃等外省大量购买焦煤，而且运输成本高。梅斯布拉克煤矿投产后，主要供应鸿基焦化以及拜城当地的新疆国际煤焦化有限责任公司、拜城众泰煤焦化有限公司等。豫新煤业的气煤主要供应附近的鸿基焦化，只有小部分外销。因此，本次重组拟购买的煤炭资源具有广阔的市场前景。（二）大型煤焦化综合项目发展前景广阔 1116、市场需求情况 中国是焦碳产品生产、消费以及出口大国，焦碳广泛用于钢铁、冶金、化学 49工业、耐火材料工业和国防工业，近年来焦化产业得到快速发展。焦炭的需求主要来源于其下游的粗钢和生铁的生产，焦炭需求量的增长速度取决于粗钢和生铁的产量增长速度。我国目前的经济发展水平比较低，工业化程度不高，城市化进程刚刚起步，钢铁需求的增长速度要高于国民经济的增长速度。尽管目前受到金融危机的影响，经济增长速度放缓，焦炭的需求量和价格出现回落，但从长期来看，焦炭等不可再生资源产品的价格是保持上涨态势的。目前，全球各国政府正在积极扩大财政支出，拉动需求，刺激经济增长；我国也推出了 4 万亿的一系列经济刺激政策，加大117、基础设施建设，提高内需。因此，我国经济仍会继续保持较高的增长速度。届时，焦炭行业伴随经济复苏，继续快速发展。2、市场供应情况 我国焦化行业集中度很低，中小规模焦化企业多，焦化企业的平均产量只有约 30 万吨/年。中小规模焦化企业的技术水平低、生产工艺落后、资源利用率低、生产成本高、缺乏市场竞争力；而且造成很大环境污染和资源浪费。2008 年底，工信部颁布了焦化行业准入条件（2008 年修订）（工信部 2008 年 15 号），对焦化企业的规模、技术、环保等提出了更高的要求，其中焦化厂的规模要求 100万吨/年以上。随着相关等政策的不断落实，未来将会有大批规模小、技术落后的焦化企业关停、淘汰；而118、规模大、技术水平高、工艺先进的优质企业会得到扶持。鸿基焦化前后二期共计 190 万吨/年的大型焦炭综合利用项目将会有更好的市场前景，具有更广阔的发展空间。目前，我国的焦炭生产主要集中在华北、华东和华中地区。2007 年，山西、河北、山东和河南四省焦炭产量占据全国 55%的份额。这些省份由于交通相对便利，距离煤炭需求大的省（市、区）相对较近，运输成本相对较低，煤炭的需求量大，原煤和精煤价格一直保持在相对较高的水平。同时，这些省份的煤炭因开采时间长，开采量大，容易开采的煤炭正逐渐减少，开采成本不断上涨，促使原煤和精煤的价格不断上升。这些区域的焦化企业也将会面临成本不断上涨、原料供应紧张的局面。本次119、重组完成后，三家目标公司将同属上市公司控制，豫新煤业和天然物产完全可以保障鸿基焦化提供稳定的原料焦煤，价格和数量都有所保障，因此相对 50主要焦炭产区的焦化企业，有很大的成本优势。（三）焦化副产品深加工增强赢利空间 焦化俗称炼焦，是将各种经过洗选的炼焦煤按一定比例配合后、在炼焦炉内进行高温干馏、得到焦炭和煤气等的过程。每 100 吨精煤可以生产 73 吨左右的焦炭、17 吨左右的焦炉煤气、10 吨左右的煤焦油、粗苯、氨等副产品，不同企业间的投入产出比相差不大，同品种焦炭产品的特征和品质相差不大，可替代性强，市场竞争相对激烈。因此，焦化厂间赢利能力的差别就主要体现在对副产品回收利用程度上，对焦化120、副产品回收利用率越高的企业具有更强的赢利能力和竞争力。特别是当焦炭需求减弱时，焦炭价格降价幅度较大，单一焦化厂的赢利能力大幅度降低，甚至出现亏损的局面。拥有完整产业链条的焦化厂可以充分利用焦炉煤气等焦化副产品，从而在下游化工环节赚取利润，弥补焦化过程的亏损，实现整体盈利。鸿基焦化在 2008年焦炭需求旺盛、价格高的情况下靠焦炭销售取得了九千多万元的利润，但是在2009 年焦炭需求萎缩时，该业务盈利存在不确定性。其中占原料约 17%的焦炉煤气只能通过燃烧的方式白白浪费，其余副产品也没有得到充分利用。但是待鸿基焦化的化肥（尿素）、合成氨等综合化工项目于 2009 年相继完工投产后，焦炉煤气将得到充121、分利用。即使 2010 年的焦炭市场依然低迷，鸿基焦化仍能通过对煤焦化副产品的深加工获取可观的利润。在保障未来产品销售方面，鸿基焦化生产的化肥（尿素）产品还存在着以下几个方面的优势：首先，新疆区内氮肥市场供应不足，每年从内地调入 70 万吨左右，但是运输成本较高，鸿基焦化的尿素项目投产后具有地理优势。其次，新疆生产建设兵团共有 172 家大型农场，兵团每年从国内市场购入尿素 55 万吨左右。化肥（尿素）项目建成后可以填补兵团产业空白，依托兵团成品销售网络的优势。第三，目前新疆化肥的生产原料以天然气和石油产品为主，鸿基焦化化肥（尿素）产品的原料是焦化所产焦炉煤气，生产成本比利用石油和天然气生产的122、化肥 51要低，产品的市场竞争力高。（四）完整的产业链条具有良好的综合效益 本次重组完成后，鸿基焦化、豫新煤业和天然物产将形成“原煤-煤焦化-煤化工”的产业链条。一方面，豫新煤业和天然物产所生产的煤炭可为鸿基焦化的焦化厂提供原料保障；另一方面，鸿基焦化的焦化厂在生产焦炭的同时，利用煤焦化过程中产生的焦炉煤气进行综合化工，进一步生产合成氨、尿素，并联产甲醇、二甲醚等；煤焦油和粗苯则可分别用于煤焦油加工和粗笨精制等项目的原料。目标公司所形成的完整产业链条使得煤焦化过程中所产生的副产品得到充分利用，这样既能最大程度地利用资源，又能减少废弃物的排放、达到保护环境的目的。下游环节采用上游的副产品作原料，123、大幅度降低了生产成本，提高盈利能力。焦化副产品的充分利用，在增加较多收入的同时，还可以大幅度减少焦化厂的环境保护成本，提升焦化厂的赢利能力。通过产业链的纵向延伸，实现多产业间紧密配合和联动，保证稳定的原料来源和产品销售渠道，大幅减少原料采购、产品销售、运输、仓储等环节的费用，进一步增强企业的赢利能力。四、标的资产的预估值 根据新疆华夏资产评估有限公司和上海万隆资产评估有限公司对本次交易标的资产以 2009 年 3 月 31 日为基准日所作的预评估，本次交易拟购买的标的资产对应的鸿基焦化、豫新煤业和天然物产净资产账面值分别约为 35,387.57 万元、23,203.27 万元和 2,100.0124、1 万元（未经审计），预估值分别约为 39,302.48 万元、48,242.19 万元和 31,022.11 万元，标的资产相应股权的预估值合计为 73,212.63万元。本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构评估且经有权国资部门批准或备案的标的资产评估值为依据，最终交易价格可能与上述预估值存在一定差异。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。52五、关于标的资产预估情况的说明 本次交易标的资产的预评估以 2009 年 3 月 31 日为基准日，其净资产具体预评估情况如下表：单位：万元 目标公司 净资产评估预125、估数2009 年 3 月31 日财务报表帐面净值 评估差异数差异幅度 差异说明 鸿基焦化 39,302.4835,387.573,914.91 11.06%鸿基焦化新增固定资产账面待摊投资比例较高，账面价值较大，评估时遵循客观性原则计取相关成本，形成评估减值。无形资产中土地使用权账面价值为一级市场出让金价值，评估值为反映土地使用权的二级现行市场价值，另土地使用权价值涨幅较大，故形成土地使用权评估较大增值。综上原因形成评估后净资产价值出现增值。豫新煤业 48,242.1923,203.2725,038.92 107.91%矿业权评估采用收益现值法，本次预估值确定为 30,647.76 万元，较账126、面值差异为 26,261.30 万元，差异幅度为 598.69%。矿业权预估值差异幅度较大，是豫新煤业此次净资产评估较账面增值 107.91%的最主要原因。天然物产 31,022.112,100.0128,922.10 1,377.24%天然物产矿业权本次预估值为 45,785.28万元，较其账面值差异为27,725.28万元，差异幅度为 153.52%，是天然物产本次预评估值与账面值差异的主要原因。天然物产矿业权产生差异的原因:1、矿山地质勘查程度由原来的详查阶段变为现在的精查阶段，导致资源储量级别和数量均发生较大的变化；2、矿业权评估经过近几年的发展，评估理论和评估方法发生了较大的变化；3127、部分评估所依据的经济参数均发生了较大的变化。另外，天然物产 2006 年以零地价取得的“拜国用(2006)0339号”土地使用权本次预评估值为 1,197.76 万元。注：以上2009年3月31日财务报表账面净值数未经审计。上市公司2007年12月购买天然物产70%股权时，上海万隆资产评估有限公司以2006年12月31日为基准日对天然物产净资产进行了评估（沪万隆评函字2007第2号），评估值为28,432.76万元，与天然物产本次预估值差异数为2,589.35万元，差异幅度为9.1%。53第六章 本次交易对上市公司的影响 一、对主营业务的影响 本次交易对公司主营业务的影响主要体现在以下几个方128、面：第一，优化业务结构，进一步突出能源主业。本次资产重组是第一次资产重组的延伸和深化，促使公司主业由传统服务行业彻底转变为能源及煤化工行业。第二，增强主营业务产业链的完整性。本次交易完成后公司和控股股东及其控制的其他企业之间不会产生新的同业竞争，不会产生重大关联交易，同时这三块目标公司鸿基焦化、豫新煤业和天然物产在本次交易完成后将形成“原煤-煤焦化-煤化工”的完整产业链条，对公司发展循环经济和能源综合利用将发挥积极的推动作用。第三，增强公司主业的资产质量和盈利能力。本次交易完成后，公司资产规模和资产质量将得以大幅扩大和提高，与之相应，公司盈利能力较交易前会大幅提升。第四，相关煤化工业务丰富了公129、司的主业品种，增强了公司的抗风险能力。本次交易完成后，公司主业除获得煤炭开采与生产业务外，煤化工业务（如煤焦化、煤气综合利用、化肥、余热发电等业务）也将随之全部进入上市公司，这大大丰富了公司的业务品种。二、本次交易前后股权结构 本公司拟向交易对方发行股份，作为支付购买资产的对价，发行股份的数量参照标的资产预评估值 73,212.63 万元测算，本公司重组前后的股权结构如下：重组前 本次认购 重组后 股东名称 持股数量（万股）持股比例（%）认股数量（万股）占本次发行认股比例（%）持股数量（万股）持股比例（%）农六师国资公司 4,689.00 33.098,783.6467.43 13,472.6130、4 49.54 兵团投资公司-1,888.2014.49 1,888.20 6.94 兵团研究院-524.504.03 524.50 1.93 兵团建工集团-174.831.34 174.83 0.64 统众国资-1,655.9812.71 1,655.98 6.09 其他股东 9,480.14 66.91-9,480.14 34.86 54股份总计 14,169.14 10013,027.16 10027,196.30 100注：上表所列股权变化情况系根据预案前相关标的资产的预估值计算，本次交易发行股份的准确数据待标的资产评估结果确认后将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。三、对未131、来盈利能力的影响 通过本次交易，公司将获得鸿基焦化、豫新煤业、天然物产三块优质资产和业务，公司盈利能力将获得较大幅度地提升。由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务资料和业务状况，在假设宏观经济环境、政府相关政策和公司经营没有发生重大变化前提下，对本次交易完成后百花村的盈利能力进行初步分析。具体财务数据以审计、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，编制并披露新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及摘要。四、交易完成后对同业竞争和关联交易的影响（一）同业竞争 1、同业竞争状132、况 本次交易前，公司实际控制人农六师系新疆生产建设兵团建制内履行政府职能的一级国家机关，自身不从事与本公司相同、相似的业务，因此农六师与本公司不构成同业竞争。本公司控股股东农六师国资公司所属 106 团煤矿及豫新煤业大黄山煤矿与天然物产同属煤炭开采及销售业务，但 106 团煤矿及豫新煤业大黄山煤矿与天然物产梅斯布拉克煤矿生产的煤炭从煤质到具体的销售对象的市场细分均属不同。因此，农六师国资公司及其控制的企业与百花村并未构成实质性的同业竞争。本次交易完成后，农六师国资公司仍是本公司控股股东，实际控制人未发生改变。农六师国资公司持有的豫新煤业 51%股权进入上市公司后，农六师国资公司不再通过豫新煤业133、开展煤炭开采及销售业务。就农六师国资公司下属 106 团煤矿与豫新煤业大黄山煤矿和天然物产是否构成同业竞争的问题，农六师国资公司作出了如下专项说明：55天然物产拥有采矿权及探矿权的新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田的煤类单一，为中等变质程度的焦煤、煤质牌号 24JM、25JM，以低硫、低磷、特低氯、中热值为特征，可以作为炼焦用煤、也可以作为气化用煤。大黄山煤矿，位于新疆阜康市东 70 公里的大黄山，矿区西距乌鲁木齐市 120 公里，主要生产低特低灰、特低硫、中高发热量、高富含焦油、粘结性强、可选性良好的 45 号气煤，其工业用途非常广泛，除可直接生产气煤焦或铸造化铁焦之外，经配煤后可生产冶金焦、合134、金焦。而农六师国资公司所属 106 团煤矿，位于新疆呼图壁县南部山区雀儿沟呼图壁河西岸，矿区至石河子市 120 公里，出产特低灰、特低磷、特低硫、高发热量的 31 号不沾煤，是环保型优质动力用煤和民用煤。天然物产的梅斯布拉克煤矿与 106 团煤矿两个煤矿相距 900 公里左右，可采煤种不同，用途不同，且目标市场不同，因此从市场细分的原则判断，106 煤矿未与天然物产的主营业务构成竞争。而对比大黄山煤矿与 106 团煤矿，大黄山煤矿出产 45 号气煤，主要应用于生产煤焦等工业用途，而 106 团煤矿出产 31 号不沾煤，应用于动力用煤和民用煤，因此大黄山煤矿与 106 团煤矿的主营业务也不构成同135、业竞争。豫新煤业、天然物产和 106 团煤矿所生产的煤炭情况分别如下：企业名称企业名称 主要产品主要产品 产地产地 用途用途 豫新煤业 45 号气煤 阜康市大黄山 冶金焦配煤和气煤焦主煤 天然物产 24、25 号焦煤 拜城县 冶金焦主煤 106 团煤矿 31 号不沾煤 呼图壁县 动力用煤和民用煤 2、避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，本公司控股股东农六师国资公司已于 2009 年 4 月向公司出具避免同业竞争的承诺函，承诺如下：“（1）本公司主要从事国有资产的投资与管理，并不直接参与所属子企业的生产经营活动。根据有关法律法规及规范性文件的规定，本企业确认：本公司自身并将促使本企业控制的其他公136、司/企业，不直接从事任何可能与百花村已有业务构成直接或间接竞争的业务或经营活动；不会利用对百花村的控股或控制地位，在本公司所控制的其他公司/企业与百花村发生或可能发生业务竞争或利益冲突时做出有损于百花村及其他股东利益的行为。56（2）本公司如未来面临或取得任何与百花村现有主营业务有关的其它投资机会时，将自愿赋予百花村优先参与该项目投资的选择权。（3）无论是由本公司或本公司所控制的其他公司/企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与百花村生产、经营有关的新技术、新产品，百花村均有优先受让、生产的权利。（4）本公司或本公司控制的其他子企业如拟出售与百花村生产、经营相关的任何其他资产、业务137、或权益，百花村均有优先购买的权利；本公司保证本公司自身、并将促使本公司控制的其他公司/企业在出售或转让有关资产或业务时，给予百花村的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。（5）若发生本承诺函第（3）、（4）项所述情况，本公司承诺自身、并保证将促使本公司控制的其他公司/企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知百花村，并尽快提供百花村合理要求的资料。百花村可在接到本公司或本公司控制的其他公司/企业的通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。（6）本公司的高级管理人员不兼任百花村之高级管理人员。（7）本公司确认：本承诺函旨在保障百花村全体股东之权益而作出；本承138、诺函所载每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”（二）关联交易 1、本次交易实施前关联交易状况的说明 根据公司年度审计机构西安希格玛有限责任会计师事务所对公司上年度关联方资金往来情况发表专项审核意见，公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、损害上市公司利益的情形，也从未发生过违反程序及显失公平的关联交易。根据本公司 2008 年度审计报告，公司 2008 年关联方余额变化情况如下：单位：元 57关联方名称关联方名称 与本公司关系与本公司关系 科目科目 年末数年末数 年初数年初数 乌鲁木齐百花村海世界餐饮有限公司 参股子公司 其他应收款139、1,653,969.32 710,869.83新疆同信物业管理有限公司 参股子公司 其他应收款2,070,854.86 1,802,376.16兵团国资公司 股东 其他应付款4,750,000.00 4,750,000.00农六师国资公司 控股股东 其他应付款9,000,000.00 9,000,000.00注：新疆同信物业管理公司 2,070,854.86 元系经营性往来款，公司已经与对方签订了还款协议书。乌鲁木齐百花村海世界餐饮有限公司 1,653,969.32 元主要为公司代垫的对供应商的欠款，截止 2009 年 4 月 20日，该笔应收款已经全部收回。2、本次交易实施后百花村关联交易变140、化情况 标的资产与其现在的股东及控股股东控制的下属企业之间的关联交易将在本次交易完成后成为本公司新增的关联交易。标的资产与其现在的股东及控股股东控制的下属企业之间的关联交易情况如下：由于在本次发行股份购买资产完成前，兵团、农六师和目标公司为了发挥兵团整体融资优势，依据与国家开发银行等政策性银行之间的约定，所采用的融资模式和渠道为由兵团投资公司或兵团国资公司从银行取得贷款后转贷给目标公司，也包括部分由农六师国资公司直接为目标公司提供借款或为目标公司商业贷款提供保证担保的情形。本次发行股份购买资产完成前存在的既有资金借贷、担保在本次发行股份购买资产完成后将会继续存在，但上述提供转贷、直接借款或担保141、的关联方并未且不会因此而对目标公司独立经营、管理和决策施加影响，更不存在损害上市公司及其控股子公司的利益的情形。除此之外，本次发行股份购买资产不会使本公司及所属子公司与控股股东及其控制的其他关联方之间产生其他新的持续性关联交易和同业竞争。鸿基焦化截止 2009 年 3 月 31 日关联贷款余额和关联担保情况表 借款机构借款机构 借款余额借款余额（万元）（万元）借款期限借款期限 年利率借款企业借款用途年利率借款企业借款用途 担保单位担保单位 招商银行乌鲁木齐解放北路支行 3,500 2008.7.31-2009.7.31 浮动利率 鸿基焦化 流通资金周转 农六师国资公司 乌鲁木齐商业银行新合支行142、 2,000 2008.12.29-2009.12.205.31%鸿基焦化 流动资金周转 农六师国资公司 兴业银行乌鲁木齐分行 2,500 2008.9.18-2009.9.16 7.2%鸿基焦化 经营周转 兵团投资公司 农六师国资公司 7,712 2008.9.1-7.47%鸿基焦化 购原材料 信用借款 582009.7.31 国家开发银行 35,500 2006.10.17-2016.10.167.47%兵团国资公司 鸿基焦 化年 产80 万吨焦炭综合化工项目 鸿基焦化 国家开发银行 10,000 2007.5.25-2016.10.177.83%兵团国资公司 鸿基焦 化年 产80 万吨焦143、炭综合化工项目 鸿基焦化 兵团投资公司 33,000 2007.8.30-2017.8.30 7.83%鸿基焦化 焦炉煤 气综 合利用项目 兵团信用借款 兵团投资公司 1,300 2008.10.9-2016.10.8 7.83%鸿基焦化 150 万吨/年选煤厂项目 兵团信用借款 中国银行昌吉州分行阜康市支行 15,000 2009.3.31-2015.3.20 浮动利率 鸿基焦化 焦炉煤 气综 合利用项目 农六师国资公司 合计 110,512 注：上表鸿基焦化对外两笔担保为鸿基焦化以货款回流收益权为质押，为兵团国资公司向国家开发银行贷款提供担保，兵团国资公司再转贷给鸿基焦化使用。因此，该两笔144、担保实质上是鸿基焦化以自身货款回流收益权为其自身的银行贷款提供了质押担保。豫新煤业截止 2009 年 3 月 31 日关联贷款余额和关联担保情况表 借款机构借款机构 借款余额借款余额（万元）（万元）借款期限借款期限 年利率借款企业借款用途年利率借款企业借款用途 担保单位担保单位 农行阜康兵团支行大黄山营业所 2,975 2004.3.5-2013.3.5 5.94%豫新煤业 1号井60万吨技改项目 农六师国资公司 农行阜康兵团支行大黄山营业所 2,400 2004.9.27-2013.9.27 5.94%豫新煤业 1号井60万吨技改项目 农六师国资公司 兵团国资公司 1,990 2005.11145、.10-2015.11.10 6.12%豫新煤业 7 号井煤矿安全改造项目 信用借款 兵团国资公司 1,755 2005.11.10-2015.11.10 6.12%豫新煤业 1 号井煤矿安全改造项目 信用借款 合计 9,120 3、规范关联交易的措施 针对关联交易，一方面，百花村根据公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则、关联交易管理办法等制度性规定，通过关联董事和关联股东回避表决、充分信息披露、独立董事就重大关联交易事项发表意见等一系列制度安排来规范和减少关联交易；另一方面，本次重组交易对方已于 2009 年 4 月分别出具关于规范关联交易承诺函，特就百花村本次发行股份购买资产后与各交146、易对方或其控制的其他公司/企业之间的关联交易事宜，承诺如下：59“（1）本公司将诚信和善意履行作为百花村股东的义务，尽量避免和减少与百花村（包括其控制的公司/企业）之间的关联交易；在不与法律、法规、规范性文件相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司（包括所控制的公司/企业，下同）在与百花村进行关联交易时将遵循公开、公平、公正的原则，按照市场价格公允地进行交易，保证不利用关联交易损害百花村及其其他股东的利益；（2）本公司承诺在百花村股东大会对涉及本公司的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；（3）本公司将不会要求和接受百花村给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为147、优惠的条件；（4）本公司保证将依照百花村的章程参加股东大会，平等地行使股东权利承担股东义务，不利用控股或控制地位谋取不正当利益，不损害百花村及其其他股东的合法权益。”60第七章 本次交易的报批事项及风险提示 截至本预案出具之日，本次交易尚存在以下风险，提请投资者特别关注：一、本次交易尚需呈报的批准程序（一）拟置入资产的评估报告需获得国有资产监督管理部门或有权机构的核准或备案；（二）兵团国资委等有权主管部门批准农六师国资公司、兵团投资公司、兵团研究院和兵团建工集团将其各自持有的鸿基焦化 63%股权、27%股权、7.5%股权及 2.5%股权转让给百花村；兵团国资委批准农六师国资公司将其持有的豫新煤148、业 51%股权转让给百花村；兵团国资委批准统众国资将其持有的天然物产 30%股权转让给百花村；（三）相关债权人同意目标公司（作为债务人或担保人）因本次交易发生的股权变动；（四）本公司本次发行股份购买资产（包括所涉及目标公司）事项需获得有权环保主管部门出具的环保核查意见；（五）待与本次发行股份购买资产相关的审计及评估工作完成后召开公司第二次董事会，就本次董事会召开时未能确定的最终交易价格和发行股份数量以及其他待审议事项做出决议；（六）本公司股东大会非关联股东审议通过本次交易方案，且同意农六师国资公司免于履行因认购本次发行股份所触发的要约收购义务；（七）中国证监会核准本次交易，并豁免农六师国资公司149、以要约方式收购本公司股份的义务。上述呈报事项能否获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关备案、批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。二、豫新煤业煤炭业务经营风险 61（一）生产许可证尚未最终获得可能带来的风险 目前，豫新煤业 7 号井生产能力由 9 万吨/年改扩建至 60 万吨/年项目已获得国家发改委和兵团发改委核准，相关采矿许可证（60 万吨/年）展期手续目前正在办理。待该 60 万吨/年改扩建项目完成且投入生产运营前，还需取得新疆维吾尔自治区人民政府煤炭工业主管部门颁发的 煤炭生产许可证（60 万吨/年）。除此之外，天然物产梅斯布拉克煤矿 3 号井田所在矿区勘查许可150、证的展期手续目前也正在办理之中。根据国家有关规定，在中华人民共和国境内开采煤炭资源的煤矿企业，必须领取采矿许可证和煤炭生产许可证，未取得的煤矿企业，不得从事煤炭生产。因此，豫新煤业 7 号井在取得前述许可证前尚不具备按照 60 万吨/年的规模从事煤炭开采及销售业务的合法条件。生产许可证尚未最终获得将使豫新煤业7 号井投入生产经营的日期具有不确定性，从而将对百花村的收益造成直接影响。（二）受经济波动影响的风险 煤炭行业作为国民经济的基础产业，其景气程度与宏观经济的运行趋势密切相关。当国民经济快速发展时，市场对煤炭需求增加，煤价随之提高，从而刺激煤炭生产企业扩大产能，提高产量，整个行业呈现上升趋势151、；当国民经济的运行速度放缓时，市场对煤炭的需求减少，导致煤炭行业出现产能过剩，煤价随之下跌，行业整体出现不景气。如果宏观经济速度放缓使煤炭及相关产品需求降低时，豫新煤业经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。（三）安全风险 煤炭开采业务受地质状况及其它自然现象的影响，在生产过程中可能会面临水灾、煤层自燃发火、瓦斯爆炸、煤尘爆炸、顶板冒落、有毒气体涌出等多种安全风险。豫新煤业不能完全排除未来发生安全事故的可能性，一旦发生重大生产安全事故，将可能对公司正常生产经营造成重大负面影响。（四）对煤炭资源依赖的风险 62豫新煤业以煤炭开采和销售作为主要业务，对煤炭资源具有很强的依赖性，现有煤炭资源将随着煤炭152、的开采逐渐减少。长远看来，豫新煤业维持或增加产量的能力有赖于获得新的煤炭资源、开发新的煤矿和扩大现有煤矿的矿区范围。受宏观经济政策和国家调控影响，豫新煤业不能保证可以获得更多具有经济可采价值的煤炭资源。此外，收购和新建煤矿须获得政府批准，如果政府不予批准或延迟批准，导致豫新煤业有效获取煤炭储量的能力下降，则可能会对公司长期可持续发展造成不利影响。三、鸿基焦化经营业绩波动风险 本次交易目标公司鸿基焦化主要产品为焦炭。焦炭需求受到固定资产投资和钢铁、化工工业发展趋势影响较大。同时，焦炭生产企业的盈利受原材料价格波动影响显著，炼焦原料煤价格的持续上涨，也会导致焦炭生产企业利润的下降。鸿基焦化 200153、7 年和 2008 年的净利润分别为 399.00 万元和 9,793.96 万元(未经审计数据)，而 2009 年由于受全球金融危机及国内经济形势变化的影响，焦化行业的生产经营也将面临严峻的挑战，鸿基焦化的经营业绩由此将可能会出现一定幅度的波动。四、大股东控制风险 本次重组完成后，公司第一大股东农六师国资公司持股比例进一步提高。按照评估机构对拟购买资产的初步预估，拟购买资产的评估值约为 73,212.63 万元，按此测算，本次非公开发行完成后，农六师国资公司持股比例将达到 40%以上。农六师国资公司可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权，对公司的人事、财务和经营决策施加影响。作154、为控股股东，农六师国资公司的利益可能会与中小股东的利益存在不一致的情形，从而产生大股东控制风险。五、公司股票价格波动的风险 股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格存在偏离其价值的情形。针对上述情况，公司将根据 公司法、证券法 63上市公司信息披露管理办法 和 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。64第八章 保护投资者合法权益的相关安排 在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施155、保护投资者的合法权益：一、严格履行上市公司信息披露义务 本次重组涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照上市公司信息披露管理办法、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司控股股东农六师国资公司在确定可以对公司开展重大资产重组的第一时间即通知了公司，公司在获悉上述相关信息时，及时向上海证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。二、严格执行相关程序 本次交易中公司拟购买资产将分别由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；公司将聘请独立156、财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。本次发行股份购买资产事项，百花村将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重大资产重组及发行股份购买资产报告书并再次提交董事会讨论，关联董事将回避表决，独立董事将就相关事项发表独立意见。三、股份锁定的承诺 为支持上市公司发展，维护全体股东利益，农六师国资公司承诺本次交易实施完成后，其在百花村拥有权益的股份自发行结束之日起 36 个月157、内不转让。65兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团以及统众国资分别承诺，本次交易实施完成后，其以各自拥有的资产所认购取得的百花村本次发行的股票，均自本次股份发行结束之日起至少十二个月内（以其按规定出具的锁定承诺函确定的锁定期限为准）不转让。四、其他保护投资者权益的措施 公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。66第九章 独立财务顾问对本次交易的核查意见 本公司独立财务顾问158、安信证券通过其内核工作小组审核，对本预案出具核查意见如下：1、百花村符合公司法、证券法、重组办法、重组规定等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；2、本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。同意就新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。鉴于本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时安信证券将根据重组办法及相关业务准则，159、对本次发行股份购买资产的重组方案出具独立财务顾问报告。67第十章 交易对方的声明与承诺 农六师国资公司、兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团和统众国资已分别出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。68第十一章 全体董事的声明 本公司董事会全体董事承诺保证本 新疆百花村股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易预案 的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次重大资产重组涉及的交易标的资产的审计160、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。新疆百花村股份有限公司董事会 二九年四月二十八日 安信证券股份有限公司 关于 新疆百花村股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易预案 之 核查意见书 （深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）2009 年 4 月 安信证券股份有限公司 安信证券股份有限公司 Essence Securities Co.,ltd.1承诺与声明 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司重大资产重组管理161、办法、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定、公开发行证券的公司信息披露准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）等法律、法规的有关规定，本独立财务顾问就新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案发表独立核查意见，并作如下承诺：1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司162、委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立财务顾问核查意见，并特作如下声明：1、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就新疆百花村股份有限公司发行股163、份购买资产暨关联交易预案 所发表的核查意见是完全独立地进行的；2、新疆百花村股份有限公司本次发行股份拟购买的资产、交易对方相关审 2计、评估、盈利预测等工作尚未完成。本核查意见所依据的文件新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 引用的与交易标的及交易对方相关的财务、预估值以及盈利能力等数据，均为上市公司及其董事会提供的数据，本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任；3、本核查意见不构成对百花村的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件；4、本独立164、财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方已承诺其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。3特别提示 1、本次重大资产重组相关事项已经新疆百花村股份有限公司董事会审议通过，还需获得的审核、批准如下：（1）拟置入资产的评估报告需获得国有资产监督管理部门或有权机构的获准或备案；（2）兵团国资委等有权主管部门批准农六师国资公司、兵团投资公司、兵团研究院和兵团建工集团将其各自持有的鸿基焦化 63%股权、27%股权、7.5%股权及 2.5%股权转让给百花村；兵团国资委批准农六师国资公司将其持有的豫新煤业 51%股权转让165、给百花村；兵团国资委批准统众国资将其持有的天然物产 30%股权转让给百花村；（3）相关债权人同意目标公司（作为债务人或担保人）因本次交易发生的股本变化；（4）公司本次发行股份购买资产（包括所涉及目标公司）事项需获得有权环保主管部门出具的环保核查意见；（5）待与本次发行股份购买资产相关的审计及评估工作完成后将就本次交易召开第二次董事会，就本次董事会召开时未能确定的最终交易价格和发行股份数量以及其他待审议事项做出决议；（6）公司股东大会非关联股东审议通过本次交易方案，且同意农六师国资公司免于履行因认购本次发行股份所触发的要约收购义务；（7）中国证监会核准本次交易，并豁免农六师国资公司以要约方式收购166、公司股份的义务。本次交易能否获得百花村股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。2、本次百花村发行股份购买资产的目标公司之一豫新煤业主要业务为原煤开采和销售，其 7 号井生产能力由 9 万吨/年改扩建至 60 万吨/年项目已获得国家发改委和兵团发改委核准，相关采矿许可证（60 万吨/年）展期手续目前正在办理。待该 60 万吨/年改扩建项目完成且投入生产运营前，还需取得新疆维吾尔自治区人民政府煤炭工业主管部门颁发的 煤炭生产许可证（60 万吨/年）。4根据国家有关规定，在中华人民共和国境内开采煤炭资源的煤矿企业，必须167、领取采矿许可证和煤炭生产许可证，未取得的煤矿企业，不得从事煤炭生产。因此，豫新煤业 7 号井在取得前述许可证前尚不具备按照 60 万吨/年的规模从事煤炭开采及销售业务的合法条件。生产许可证尚未最终获得将使豫新煤业7 号井投入生产经营的日期具有不确定性，从而将对百花村的收益造成直接影响。此外，煤炭行业作为国民经济的基础产业，其景气程度与宏观经济的运行趋势密切相关。当国民经济快速发展时，市场对煤炭需求增加，煤价随之提高，从而刺激煤炭生产企业扩大产能，提高产量，整个行业呈现上升趋势；当国民经济的运行速度放缓时，市场对煤炭的需求减少，导致煤炭行业出现产能过剩，煤价随之下跌，行业整体出现不景气。如果宏观168、经济速度放缓使煤炭及相关产品需求降低时，豫新煤业经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。3、本次交易目标公司鸿基焦化主要产品为焦炭，焦炭需求受到固定资产投资和钢铁、化工工业发展趋势影响较大。同时，焦炭生产企业的盈利受原材料价格波动影响显著，炼焦原料煤价格的持续上涨，也会导致焦炭生产企业利润的下降。鸿基焦化2007年和2008年的净利润分别为399.00万元和9,793.96万元(未经审计数据)，而2009年由于受全球金融危机及国内经济形势变化的影响，焦化行业的生产经营也将面临严峻的挑战，鸿基焦化的经营业绩由此将可能会出现一定幅度的波动。4、本次发行股份拟购买的资产尚未经具有证券期货从业资格的审计169、评估机构进行审计和评估，上市公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本次重大资产重组的审计工作和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要，本次重大资产重组涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。5目 录 释 义.6 绪 言.8 一、关于重组预案是否符合重组办法、重组规定及格式准则 26 号要求的核查意见.9 二、关于交易对方出具书面承诺和声明的核查意见.9 三、关于框架协议的核查意见.9 四、关于董事会决议记170、录的核查.10 五、关于本次交易整体方案是否符合重组办法第十条、第四十一条和重组规定第四条的核查意见.13 六、关于本次交易标的资产的核查.18 七、关于预案中披露重大不确定性因素和风险事项的核查.18 八、关于预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查.21 九、关于预案披露前百花村股票价格的波动情况.21 十、安信证券内核程序及内核意见.21 6释 义 在本意见书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：百花村、公司、指 新疆百花村股份有限公司 上市公司 鸿基焦化 指 新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司 豫新煤业 指 新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 天然物产 指 新疆天然物产贸易有限公司171、 标的资产、交易标的 指 鸿基焦化 100%股权、豫新煤业 51%股权、天然物产 30%股权 目标公司 指 鸿基焦化、豫新煤业、天然物产 农六师国资公司 指 农六师国有资产经营有限责任公司 兵团投资公司 指 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 兵团研究院 指 新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院 兵团建工集团 指 新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司 统众国资 指 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 交易对方 指 农六师国资公司、兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团、统众国资 农六师 指 新疆生产建设兵团农业建设第六师 兵团 指 新疆生产建设兵团 兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产172、监督管理委员会 兵团发改委 指 新疆生产建设兵团发展改革委员会 预案 指 新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易预案 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 指 百花村以非公开发行 A 股股票的方式，向农六师 国资公司、兵团投资公司、兵团研究院、兵团建 工集团购买其合计持有的鸿基焦化 100%股权，向农六师国资公司购买其持有的豫新煤业 51%股权，向统众国资购买其持有的天然物产 30%股权 本独立财务顾问、安信证券 指 安信证券股份有限公司 7框架协议 指 百花村与各交易对方签署的发行股份购买资产 协议书 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（中国证监会2008第 53 号173、）重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定（证监会公告2008第 14 号）格式准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号上市公司重大资产重组申请文件（中国证券监督管理委员会公告200813 号）财务顾问业务指引 指 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指 引（试行）财务顾问管理办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（中国证监会2008第 54 号）公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和174、改革委员会 元 指 人民币元 8绪 言 为进一步改善上市公司资产质量、增强持续盈利能力、避免同业竞争、减少关联交易、增强公司的经营独立性和业务链条的完整性、促进公司业务向能源及煤化工业务方向转型，百花村在 2008 年实施第一次资产重组的基础上，拟向农六师国资公司、兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团购买其合计持有的鸿基焦化 100%股权，向农六师国资公司购买其持有的豫新煤业 51%股权，以及向统众国资购买其持有的天然物产 30%股权，支付对价为向上述交易对方非公开发行A 股股票。安信证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相175、关各方所提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。本意见书系根据公司法、证券法、重组管理办法、重组规定、财务顾问业务指引等法律法规之要求，对重组预案等文件进行审慎核查后出具的。9一、关于重组预案是否符合重组办法、重组规定及格式准则 26 号要求的核查意见 百花村于 2009 年 4 月 28 日临时董事会审议通过 新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案，预案对涉及本次交易的各项内容进行了披露，主要包括上市公司和交易对方的基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关176、安排等。经本独立财务顾问核查，上市公司董事会编制的新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案符合上市公司重大资产重组管理办法、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定以及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件 的要求。二、关于交易对方出具书面承诺和声明的核查意见 本次重大资产重组的交易对方已根据 重组规定 第一条规定出具 承诺函，保证其为本次发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺函的内容已明确记载于重组预案的177、显著位置“交易对方的声明与承诺”中。本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据重组规定第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案的显著位置“交易对方的声明与承诺”中。三、关于框架协议的核查意见 百花村已按重组规定的要求在规定时间内分别与各交易对方签署了发行股份购买资产协议书，对本次交易涉及的目标资产范围、对价支付方式、交易定价依据、拟非公开发行数量、期间损益的安排、标的股份的限售安排、资产过户、相关人员安排、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，框架协议主要条款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条 10款、补充协议和前置条件。经核查，本独178、立财务顾问认为：百花村已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的框架协议；框架协议的生效条件符合重组规定第二条的要求；框架协议主要条款齐备，符合重组办法、重组规定、准则第26 号以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；在取得必要的批准、授权、备案和同意后，本次重大资产重组的实施不存在实质性障碍；框架协议并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。四、关于董事会决议记录的核查 2009 年 4 月 28 日，百花村召开董事会会议，审议通过本次重大资产重组。百花村对本次交易的相关事项作出了如下判断并记载于董事会会议记录，主要内容如下：1、179、本次发行股份购买资产之标的资产涉及的目标公司（豫新煤业、鸿基焦化和天然物产）的主要建设项目遵照法定程序并根据项目建设进展实际情况已经或逐步取得相关立项、环保、用地、规划、建设施工等有关主管部门的批（核）准文件，同时已就其主营业务所属行业获发了目前经营所须之与行业准入相关的经营资质证书或许可，并将随项目建设的进展和经营规模拓展依法逐步取得与此相适应之其他与行业准入有关的经营资质证书或许可。2、在董事会审议通过本次发行股份购买资产事项后，尚须取得如下批准：（1）有权的国有资产监管机关就本次重组之标的资产的评估结果予以核准/备案、批准本次发行股份购买资产涉及的标的资产（即目标公司的国有股权）之协议转180、让；（2）相关债权人（银行）同意本次发行股份购买资产所涉及的目标公司之股权变动；（3）有权的环保主管机关出具对公司本次发行股份购买资产（包括所涉及目标公司）事项通过环保核查的意见；11（4）待与本次发行股份购买资产相关的审计及评估工作完成后召开公司第二次董事会，就本次董事会召开时未能确定的最终交易价格和发行股份数量以及其他待审议事项做出决议；（5）公司股东大会非关联股东以特别决议批准本次发行股份购买资产的相关议案；（6）中国证监会对公司本次发行股份购买资产的申请的核准；（7）中国证监会对农六师国资公司就豁免其因认购公司本次发行股份所触发的要约收购义务之申请的核准。本次交易存在无法获得上述批准中181、的一项或多项的风险。本次交易行为涉及有关上市公司股东大会、兵团国资委、农六师国资委及中国证监会等有关部门审批事项及尚需呈报批准的程序，已在重大资产重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。3、根据本次发行股份购买资产的交易对方提供的资料，各交易对方已经合法拥有拟转让给公司的豫新煤业、鸿基焦化及/或天然物产的股权，各交易对方拥有的标的财产权利完整、有效，除尚待相关债权人（银行）同意本次发行股份购买资产所涉及的鸿基焦化、豫新煤业之股权变动外不存在其他限制或者禁止转让的情形。目前，豫新煤业、鸿基焦化及天然物产的注册资本已经各股东足额缴纳，不存在出资不实的情况；上述公司均为依法设立182、且有效存续的有限责任公司，生产经营符合相关法律法规的规定，不存在可能影响其合法存续的情况。在本次发行股份购买资产完成后，公司将拥有鸿基焦化 100%的股权、豫新煤业 51%的股权和天然物产 100%的股权，该三家目标公司将分别为公司的全资、控股和全资子公司；故此，公司本次发行股份拟购买的资产符合“上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权”的要求。4、公司本次发行股份购买资产完成后，鸿基焦化、豫新煤业和天然物产将成为公司的全资和/或控股子公司。根据三家目标公司和交易对方提供的资料和承诺，该三家目标公司依法取得并独立拥有其目前生产经营所需的主要资产（包 12括土183、地、房屋建筑物、生产设备设施、采矿权等以及供水、供电、供热等辅助生产设施）的所有权和/或使用权，该等资产不存在现实或潜在的产权纠纷。对于豫新煤业、鸿基焦化或天然物产因历史原因或权证办理程序关系而暂未获得相关权属证书的资产，该等目标公司正在抓紧办理中，待依法取得相应的资产权属证书后将可确保其资产权属完备。因此，在本次发行股份购买资产之前及之后，公司及所属子公司的资产均可保持独立完整。同时，由于豫新煤业和天然物产独立从事煤炭生产经营业务，鸿基焦化目前独立从事焦化产品的生产经营业务；因此，在该三家目标公司通过本次发行股份购买资产成为公司全资和/或控股子公司后，公司将在传统业务基础上，通过上述目标公司184、形成较为完整的煤焦化资源综合利用的产业链。因此，本次发行股份购买资产将进一步从完善公司向能源行业转型的相关产业链条的角度提升公司资产的完整性。此外，该三家目标公司均已构建了各自现有生产经营业务所需的独立完整的生产经营体系和组织架构，在财务、人员、机构和业务、资产等方面均与其控股股东及其控制的其他关联方保持独立。虽然在本次发行股份购买资产前，兵团、农六师和目标公司为了发挥兵团整体融资优势依据与国家开发银行等政策性银行达成的有关合作安排，采取由兵团融资平台从国家开发银行等银行取得项目建设贷款后转贷给项目公司或由项目公司就兵团融资平台为其向国家开发银行等取得的项目建设贷款提供担保的融资模式和渠道，形185、成了由兵团国资公司、兵团投资公司等兵团融资平台从国家开发银行等银行取得项目建设贷款后转贷给目标公司或由目标公司就兵团融资平台为其向国家开发银行等取得的项目建设贷款提供担保的关联方提供借款或担保事项，以及公司控股股东农六师国资公司直接向其子公司（即目标公司）提供借款或为其子公司（即目标公司）取得的部分项目建设贷款提供担保的关联方提供借款、担保事项。上述本次发行股份购买资产前存在的既有关联方提供贷款、担保事项，在本次发行股份购买资产完成后且相关合同/协议有效期内将继续存在，但上述提供贷款或担保的关联方并未且不会因此对目标公司的独立经营、管理和决策施加影 13响。除此之外，本次发行股份购买资产，不会186、使公司及所属子公司与控股股东及其控制的其他关联方之间产生其他新的持续性关联交易，亦不会产生同业竞争。因此，在本次发行股份购买资产前公司及所属子公司的资产独立完整基础上，该三家目标公司通过本次发行股份购买资产的实施成为公司全资和/或控股子公司后，将有利于公司在业务（包括采购、生产、销售）、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性。5、本次交易有利于增强公司在煤炭及焦化行业的综合实力和竞争力、完善公司的相关产业链条并进一步提升相关资产规模和质量，遵循了有利于提高上市公司资产质量和完整性、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力的原则以及有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力的原则。本次发行股份购买187、资产完成后，因鸿基焦化成为公司的全资子公司，所以将消除基于前次重组可能发生的天然物产与鸿基焦化之间潜在的煤炭供应关联交易；虽然在本次发行股份购买资产前已形成了由兵团国资公司、兵团投资公司等兵团融资平台从国家开发银行等银行取得项目建设贷款后转贷给目标公司或由目标公司就兵团融资平台为其向国家开发银行等取得的项目建设贷款提供担保之关联方提供借款或担保事项，以及公司控股股东农六师国资公司直接向其子公司（即鸿基焦化）提供借款或为其子公司（即鸿基焦化、豫新煤业）取得的部分项目建设贷款提供担保的关联方提供借款和担保事项，但上述提供贷款或担保的关联方并未且不会因此对目标公司的独立经营、管理和决策施加影响。除此188、之外，本次发行股份购买资产，不会使公司及所属子公司与控股股东及其控制的其他关联方之间产生其他新的持续性关联交易，亦不会产生同业竞争。基于前述，就总体和长远而言，本次交易遵循了有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的原则。本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照重组规定第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。五、关于本次交易整体方案是否符合重组办法第十条、14第四十一条和重组规定第四条的核查意见 基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见书出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问做出如下判断：（一）本次交易符合重组办法第十条的要求：1、百花村本次重大资产重组符合国189、家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。2、本次资产重组不存在导致其不符合股票上市条件的情形。根据证券法、上海证券交易所股票上市规则、关于有关上市公司股权分布问题的补充通知等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”本次交易完成后，百花村的股本总额预计约为 27,196.30 万股，社会公众股股数为 13,721.9190、5 万股，占总股本的比例不低于 25%，公司仍具备股票上市条件。3、本次交易所涉及的股权资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次非公开发行股票的发行价格按百花村2009年4月28日董事会决议公告前二十个交易日股票交易均价确定，股票发行定价水平符合 重组办法 的要求。本次发行股份购买资产交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，本次交易涉及资产价值最终以经过具有证券业务资格的评估机构出具的并经过国有资产监督管理部门或有权机构核准或备案的评估报告确认的评估值为定价依据。截至本191、核查意见签署之日，根据本次重组的评估机构新疆华夏资产评估有限公司及上海万隆资产评估有限公司提供的相关资料以及与评估人员的沟通交流 15情况，本独立财务顾问认为：评估机构对本次交易标的资产进行评估所采用的方法和参数选取与标的资产所属行业通常采用的评估方法和参数选取没有较大差异，本次重大资产重组预案中披露的标的资产预估值基本合理。百花村将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要，拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发192、表明确意见。4、本次交易涉及的股权资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法。5、本次交易将进一步推动上市公司经营主营业务由原来的餐饮业及其他传统服务业向能源及煤化工行业转型，转型完成后有利于上市公司增强持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。6、本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。（二）193、本次交易符合重组办法第四十一条的要求：1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 本次交易完成后，百花村将拥有鸿基焦化 100%股权、豫新煤业 51%股权及天然物产 100%股权。本次资产重组是第一次资产重组的延伸和深化，将促使公司主业由传统服务行业彻底转变为能源及煤化工行业。鸿基焦化、豫新煤业和天然物产在本次交易完成后将形成“原煤-煤焦化-煤化工”的完整产业链条，对公司发展循环经济和能源综合利用将发挥积极的推动作用。本次交易完成后，公司资产规模和资产质量将得以扩大和提高，与之相应，公司盈利能力较交易前会大幅 16提升。本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市194、公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。2、关于规范关联交易的安排 目前上市公司与关联方的关联交易表现为股东农六师国资公司和新疆生产建设兵团国有资产经营公司向公司提供借款，以及公司向参股公司乌鲁木齐百花村海世界餐饮有限公司和新疆同信物业管理有限公司提供借款的行为。在本次发行股份购买资产完成前，为了发挥兵团整体融资优势，依据与国家开发银行等政策性银行之间的约定，所采用的融资模式和渠道为由兵团投资公司或兵团国有资产经营公司从银行取得贷款后转贷给目标公司，也包括部分由农六师国资公司直接为目标公司提供借款或为目标公司商业贷款提供保证担保的情形；上述本次发行股份购买资产完成前存在的既有资金借贷195、担保在本次发行股份购买资产完成后将会继续存在，但上述提供转贷、直接借款或担保的关联方并未且不会因此而对上市公司及目标公司独立经营、管理和决策施加影响，更不存在损害上市公司及其控股子公司利益的情形。除此之外，本次发行股份购买资产不会使百花村及所属子公司与控股股东及其控制的其他关联方之间产生其他新的持续性关联交易。为规范关联交易，百花村根据公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则、关联交易管理办法等制度性规定，通过关联董事和关联股东回避表决、充分信息披露、独立董事就重大关联交易事项发表意见等一系列制度安排来规范和减少关联交易；另一方面，本次重组交易对方已于 2009 年 4 月分别出具关于规范196、关联交易的承诺函，承诺“避免和减少与百花村之间的关联交易，在与百花村进行关联交易时将遵循公开、公平、公正的原则，按照市场价格公允地进行交易，保证不利用关联交易损害百花村及其其他股东的利益。”3、关于避免同业竞争的安排 本次交易完成后，豫新煤业将成为上市公司的控股子公司，鸿基焦化、天然物产将成为上市公司的全资子公司。豫新煤业、天然物产的业务范围为煤炭开采 17与销售，与控股股东农六师国资公司所属的农六师 106 团煤矿所从事的业务范围相同。根据农六师国资公司出具的说明，天然物产的梅斯布拉克煤矿与农六师 106团煤矿相距 900 公里左右，可采煤种不同，用途不同，且目标市场不同，因此从市场细分的原197、则判断，农六师 106 煤矿未与天然物产的主营业务构成竞争；而对比豫新煤业与农六师 106 团煤矿，豫新煤业出产 45 号气煤，主要应用于生产煤焦等工业用途，而农六师 106 团煤矿出产 31 号不沾煤，应用于动力用煤和民用煤，因此豫新煤业与农六师 106 团煤矿的主营业务也不构成同业竞争。为避免未来出现农六师国资公司及其控制的其他企业与上市公司发生同业竞争，农六师国资公司已于 2009 年 4 月出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺农六师国资公司自身并将促使其控制的其他公司或企业不直接从事任何可能与上市公司已有业务构成直接或间接竞争的业务或经营活动，不会利用对上市公司的控股或控制地位，在自身198、所控制的其他公司或企业与上市公司发生或可能发生业务竞争或利益冲突时做出有损于上市公司及其其他股东利益的行为。4、本次交易有利于上市公司保持独立性 交易标的鸿基焦化、豫新煤业和天然物产均已构建了各自现有生产经营业务所需的独立完整的生产经营体系和组织架构，在财务、人员、机构和业务、资产等方面均与其控股股东及其控制的其他企业保持独立。在上市公司及所属子公司的资产独立完整基础上，上述标的公司通过本次重组的实施成为公司全资或控股子公司后，将有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性。5、上市公司 2008 年度财务报告经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报199、告。6、上市公司发行股份所购买资产权属清晰，各交易对方分别出具了承诺函，承诺其合法拥有标的资产的完整权利，该等股权均不存在被设定质押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结及其他使该等股权权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形，亦不存在债权债务纠纷的情形。18在各交易对方与百花村签订的发行股份购买资产协议书中约定，在协议生效且百花村决定实施本次发行股份购买资产后，交易对方应当根据百花村的书面通知及时为百花村办理协议项下目标资产的交割。上市公司办理发行股份所购买资产之权属转移手续不存在实质性障碍。（三）本次交易符合重组规定第四条的要求：详见独立财务顾问核查意见“四、关于董事会决议记录的核查200、”。六、关于本次交易标的资产的核查 本独立财务顾问核查了鸿基焦化、豫新煤业和天然物产的工商登记资料、自设立至今的公司章程、历次验资报告和营业执照，认为标的资产完整，权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。七、关于预案中披露重大不确定性因素和风险事项的核查 上市公司董事会编制的重大资产重组预案中对以下风险因素进行了披露：（一）本次交易尚需呈报的批准程序 1、拟置入资产的评估报告需获得国有资产监督管理部门或有权机构的核准或备案；2、兵团国资委等有权主管部门批准农六师国资公司、兵团投资公司、兵团研究院和兵团建工集团将其各自持有的鸿基焦化63%股权、27%股权、7.5%股201、权及2.5%股权转让给百花村；兵团国资委批准农六师国资公司将其持有的豫新煤业51%股权转让给百花村；兵团国资委批准统众国资将其持有的天然物产30%股权转让给百花村；3、相关债权人同意目标公司（作为债务人或担保人）因本次交易发生的股权变动；4、公司本次发行股份购买资产（包括所涉及目标公司）事项需获得有权环保主管部门出具的环保核查意见；5、待与本次发行股份购买资产相关的审计及评估工作完成后召开公司第二 19次董事会，就本次董事会召开时未能确定的最终交易价格和发行股份数量以及其他待审议事项做出决议；6、公司股东大会非关联股东审议通过本次交易方案，且同意农六师国资公司免于履行因认购本次发行股份所触发的202、要约收购义务；7、中国证监会核准本次交易，并豁免农六师国资公司以要约方式收购公司股份的义务。（二）豫新煤业煤炭业务经营风险 1、生产经营许可尚未最终获得可能带来的风险 目前，豫新煤业7号井生产能力由9万吨/年改扩建至60万吨/年项目已获得国家发改委和兵团发改委核准，相关采矿许可证（60万吨/年）展期手续目前正在办理。待该60万吨/年改扩建项目完成且投入生产运营前，还需取得新疆维吾尔自治区人民政府煤炭工业主管部门颁发的煤炭生产许可证（60万吨/年）。除此之外，天然物产梅斯布拉克煤矿3号井田所在矿区勘查许可证的展期手续目前也正在办理之中。根据国家有关规定，在中华人民共和国境内开采煤炭资源的煤矿企业203、，必须领取采矿许可证和煤炭生产许可证，未取得的煤矿企业，不得从事煤炭生产。因此，豫新煤业7号井在取得前述许可证前尚不具备按照60万吨/年的规模从事煤炭开采及销售业务的合法条件。生产许可证尚未最终获得将使豫新煤业7号井投入生产经营的日期具有不确定性，从而将对百花村的收益造成直接影响。2、受经济波动影响的风险 煤炭行业作为国民经济的基础产业，其景气程度与宏观经济的运行趋势密切相关。当国民经济快速发展时，市场对煤炭需求增加，煤价随之提高，从而刺激煤炭生产企业扩大产能，提高产量，整个行业呈现上升趋势；当国民经济的运行速度放缓时，市场对煤炭的需求减少，导致煤炭行业出现产能过剩，煤价随之下跌，行业整体出现204、不景气。如果宏观经济速度放缓使煤炭及相关产品需求降低时，豫新煤业经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。203、安全风险 煤炭开采业务受地质状况及其它自然现象的影响，在生产过程中可能会面临水灾、煤层自燃发火、瓦斯爆炸、煤尘爆炸、顶板冒落、有毒气体涌出等多种安全风险。豫新煤业不能完全排除未来发生安全事故的可能性，一旦发生重大生产安全事故，将可能对公司正常生产经营造成重大负面影响。4、对煤炭资源依赖的风险 豫新煤业以煤炭开采和销售作为主要业务，对煤炭资源具有很强的依赖性，现有煤炭资源将随着煤炭的开采逐渐减少。长远看来，豫新煤业维持或增加产量的能力有赖于获得新的煤炭资源、开发新的煤矿和扩大现有煤矿的矿205、区范围。受宏观经济政策和国家调控影响，豫新煤业不能保证可以获得更多具有经济可采价值的煤炭资源。此外，收购和新建煤矿须获得政府批准，如果政府不予批准或延迟批准，导致豫新煤业有效获取煤炭储量的能力下降，则可能会对公司长期可持续发展造成不利影响。（三）鸿基焦化经营业绩波动风险 本次交易目标公司鸿基焦化主要产品为焦炭。焦炭需求受到固定资产投资和钢铁、化工工业发展趋势影响较大。同时，焦炭生产企业的盈利受原材料价格波动影响显著，炼焦原料煤价格的持续上涨，也会导致焦炭生产企业利润的下降。鸿基焦化 2007 年和 2008 年的净利润分别为 399.00 万元和 9,793.96 万元(未经审计数据)，而 2206、009 年由于受全球金融危机及国内经济形势变化的影响，焦化行业的生产经营也将面临严峻的挑战，鸿基焦化的经营业绩由此将可能会出现一定幅度的波动。（四）大股东控制风险 本次重组完成后，公司第一大股东农六师国资公司持股比例进一步提高。按照评估机构对拟购买资产的初步预估，拟购买资产的评估值约为 73,212.63 万元，按此测算，本次非公开发行完成后，农六师国资公司持股比例将达到 40%以上。农六师国资公司可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权，对公司的人事、财务和经营决策施加影响。作为控股股东，农六师国资公司的利 21益可能会与中小股东的利益存在不一致的情形，从而产生大股东控制风险。（207、五）公司股票价格波动的风险 股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格存在偏离其价值的情形。针对上述情况，公司将根据公司法、证券法上市公司信息披露管理办法 和 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。本独立财务顾问认为，上述风险提示揭示了本次交易可能存在的风险事项和重大不确定性因素，同时，上述风险事项的披露也是必要的。八、关于预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 经核查，本次208、重组预案已经公司 2009 年 4 月 28 日董事会审议通过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问已对本次重组预案的真实性、准确性、完整性进行核查，基于目前的重组进程，我们认为重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。九、关于预案披露前百花村股票价格的波动情况 因筹划重大资产重组事项，百花村于 2009 年 3 月 30 日发布了重大事项停牌公告，股票自当日起连续停牌。经核查，百花村股票连续停牌前 20 个交易日内其股价的累计涨幅为 11.99%。本独立财务顾问认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，百花村股票不存在股价在股209、价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的情形，未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字2007128 号）第五条相关标准。十、安信证券内核程序及内核意见 22（一）安信证券内部审核程序 安信证券按照财务顾问业务指引、财务顾问管理办法等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。（二）内核意见 安信证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组预案及独立财务210、顾问核查意见的基础上，讨论认为：1、百花村符合公司法、证券法、重大重组办法、重组规定等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；2、本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。同意就新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报相关证券交易所审核。（三）本次重大资产重组项目人员情况 本次重大资产重组项目主办人为张东东和李朝晖，项目协办人为欧阳浩。23（本页无正文，为安信证券股份有限公211、司关于新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见书签字盖章页）法定代表人：牛 冠 兴 内核负责人：郑 茂 林 部门负责人：郑 茂 林 财务顾问主办人：张 东 东 李 朝 晖 项目协办人：欧 阳 浩 安信证券股份有限公司 2009 年 4 月 28 日 承 诺 函 承 诺 函 鉴于新疆百花村股份有限公司（以下称“百花村”）拟向本公司非公开发行股份以购买本公司合法拥有的相关资产（以下称“发行股份购买资产”），作为百花村本次发行股份购买资产的交易对方，本公司在此承诺如下：本公司保证就本次发行股份购买资产及相关事宜所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或212、者重大遗漏；若违反前述承诺，本公司愿就此承担个别和连带的法律责任。特此承诺。承诺人（签章）：农六师国有资产经营有限责任公司 签署日期：2009 年 4 月 21 日 承 诺 函 承 诺 函 鉴于新疆百花村股份有限公司（以下称“百花村”）拟向本公司非公开发行股份以购买本公司合法拥有的相关资产（以下称“发行股份购买资产”），作为百花村本次发行股份购买资产的交易对方，本公司在此承诺如下：本公司保证就本次发行股份购买资产及相关事宜所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若违反前述承诺，本公司愿就此承担个别和连带的法律责任。特此承诺。承诺人（签章）：新疆生产建设兵213、团投资有限责任公司 签署日期：2009 年 4 月 21 日 承 诺 函 承 诺 函 鉴于新疆百花村股份有限公司（以下称“百花村”）拟向本公司非公开发行股份以购买本公司合法拥有的相关资产（以下称“发行股份购买资产”），作为百花村本次发行股份购买资产的交易对方，本公司在此承诺如下：本公司保证就本次发行股份购买资产及相关事宜所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若违反前述承诺，本公司愿就此承担个别和连带的法律责任。特此承诺。承诺人（签章）：新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院 签署日期：2009 年 4 月 21 日 承 诺 函 承 诺 函 鉴于新疆百花村股214、份有限公司（以下称“百花村”）拟向本公司非公开发行股份以购买本公司合法拥有的相关资产（以下称“发行股份购买资产”），作为百花村本次发行股份购买资产的交易对方，本公司在此承诺如下：本公司保证就本次发行股份购买资产及相关事宜所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若违反前述承诺，本公司愿就此承担个别和连带的法律责任。特此承诺。承诺人（签章）：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 签署日期：2009 年 4 月 21 日 承 诺 函 承 诺 函 鉴于新疆百花村股份有限公司（以下称“百花村”）拟向本公司非公开发行股份以购买本公司合法拥有的相关资产（以下称“发行股份购买资产”），作为百花村本次发行股份购买资产的交易对方，本公司在此承诺如下：本公司保证就本次发行股份购买资产及相关事宜所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若违反前述承诺，本公司愿就此承担个别和连带的法律责任。特此承诺。承诺人（签章）：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 签署日期：2009 年 4 月 21 日