1、科技股份有限公司关联交易决策制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 河南xx科技股份有限公司关联交易决策制度第一章 总则 第一条 为保证河南xx科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）、等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文2、件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。第二章 关联方和关联关系第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人；（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人；（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接3、或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：（一）因与公司或公司关联方签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形4、之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。第三章 关联交易第九条 关联交易是指公司及控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含提供或5、接受劳务、委托或受托销售、委托经、受托经营等）；（七）债权或债务重组；（八）研究与开发项目的转移；（九）签订许可协议；（十）赠与或受赠资产；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或接受劳务；（十四）委托或受托销售；（十五）与关联方共同投资；（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；（十七）中国证监会或证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则；（二）平等、自愿、公平、公开、公允的原则；（三）不损害公司及非关联股东合法权益原则；（四）关联交易的价格或收费，原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对6、于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确成本和利润的标准；（五）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；（六）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；（七）公司董事会、股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或独立财务顾问出具专业意见。第十一条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第十二条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形7、式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。第四章 关联交易的决策程序第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。第十五条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、交易对方；2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；4、交8、易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第十六条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：1、交易对方；2、拥有交易对方直接或间接控制权的；3、被交易对方直接或间接控制的；4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；5、 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；6、 9、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回避事宜及关联交易的表决事项应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应建议董事会立即纠正。第十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况10、。第十九条 符合关联交易回避条件的股东（或股东代表）应在股东大会表决关联事项前，明确表明回避。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得证券监管部门同意后，可以表决，但公司应在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票进行专门统计，并在决议公告中予以披露。第二十条 重大关联交易（指与关联自然人发生的金额高于30万元的关联交易和与关联法人发生的金额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；独立董事对公司拟与关联方达成的金额在3000万元以上（含30011、0万元），且占公司最近经审计净资产绝对值的5%以上（含5%）的关联交易发表单独意见。第二十一条 总经理有权批准的关联交易：（一）与关联自然人发生的金额在30 万元以下（含30 万元）的关联交易；（二）与关联法人发生的金额在300 万元以下（含300 万元），或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（不含0.5%）的关联交易。属于总经理批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。总经理应将日常生产12、经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及资料应充分报告董事会。第二十二条 董事会有权批准的关联交易：（一） 与关联自然人发生的金额高于30万元但在300万元以下（含300万元）的关联交易；（二）与关联法人发生的金额高于300万元但低于3000万元（不含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）、5%以下（不含5%）的关联交易；（三）虽属总经理有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；（四）股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。属于董事会批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的总经理或董事向董事会报告。董事会依照董13、事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议。第二十三条 应由股东大会批准的关联交易：（一）与关联自然人发生的金额高于300万元的关联交易；（二）与关联法人发生的金额在3000 万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （三）虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审核的；（四）对公司可能造成重大影响的关联交易。（五）中国证监会或证券交易所规定的应提交股东大会审议的关联交易。经董事会判断应提交股东大会批准的关联交易，董事会应作出报请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通知，通知中应明确召开股东大会的日期、14、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情况等。第二十四条 需由股东大会批准的公司与关联方之间发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），公司应比照上市规则第9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的关联交易所涉及的交易标的除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。第二十五条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务15、顾问报告。第二十六条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。第二十七条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：（一）关联交易发生的背景说明；（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；（四）关联交易定价的依据性文件、材料；（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；（六）中介机构报告（如有）；（七）董事会要求的其他材料。第二十八条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十七条所列文件外，还需审核下列文件：（一）独立董事就该等交16、易发表的意见；（二）公司监事会就该等交易所作决议。第二十九条 股东大会、董事会、总经理依据公司章程和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。第三十条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。日常经营关联交易适用本制度第五章第三十八和第三十九条。第三十一条 关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。有关董17、事或股东在审议关联事项时违背回避制度的相关规定未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。第三十二条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。第五章 关联交易的信息披露第三十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上（含30 万元）的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第三十四条 公司与关联法人发生的交易金额在300 18、万元以上（含300 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联应当及时披露。第三十五条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议书或意向书；（三）董事会决议、独立董事意见（如适用）；（四）交易涉及的政府批文（如适用）；（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；（六）证券交易所要求的其他文件。第三十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：（一） 交易概述及交易标的的基本情况；（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（三） 董事会表决情况（如适用）；（四） 交易各方的关联关系说明和关联方基本情况；（五）19、 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联方在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响20、；（八）当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）上市规则第9.15 条规定的其他内容；（十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第三十七条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第三十三条、第三十四条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第三十八条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第三十三条、第三十四条和第二十四条的21、规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第三十九条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。第三十九条 公司与关联方进行本制度第九条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第三十三条、三十四条或二十四条的规定22、提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第三十三条、三十四条或二十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照23、本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第三十三条、三十四条或二十四条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第三十三条、三十四条或二十四条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。第四十条 公司与关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公24、司债券或者其他衍生品种；（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（三）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；（四）证券交易所认定的其他交易。第四十一条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度第三十三条、第三十四条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用第三十三条、第三十四条规定。第六章 其他事项第四十二条 本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜，且自股东大会决议通过之日起，便视作对公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及总经理工作制度的有效补充。第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、上市规则、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、上市规则或公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、上市规则或公司章程的规定为准。本制度接受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构公布的规范性文件及本公司章程的约束，若有冲突，应予调整。第四十四条 本制度由公司董事会负责解释，有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。第四十五条 本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。河南xx科技股份有限公司年 月 日