1、 北京中捷瑞川实业投资有限公司 北京中捷瑞川实业投资有限公司筹建组 2012年5月0一、 北京中捷瑞川实业投资有限公司概览2一、 北京中捷瑞川实业投资有限公司概览本投资有限公司依据中华人民共和国公司法的有关规定和相关法律法规组建并注册成立。 （一） 公司名称 北京中捷瑞川实业投资有限公司（以工商部门核定登记名称为准）（二）公司组建设立方式及注册地 自然投资人发起设立，注册地在北京。（三）公司类型 有限责任制。（四）经营宗旨和范围 经营宗旨：通过专业的高效的投资、管理及相关服务，获得管理服务的增值，为员工创造发展空间，为股东带来超额回报。经营范围：主要从事发起设立并受托管理投资基金，及其它经批准2、的业务。（主要包括：私募股权；实业投资；财务杠杆；企业管理；股本私募；重组并购；基金管理；国际贸易； 项目投资；投资管理；财务顾问；项目评估；战略策划；上市策划；矿业开发；品牌推广；注册验资；专利申报；融资顾问；商务咨询；艺术策划；会展服务；财务顾问等）。（五）注册资本金 1000万元人民币，以后将根据公司的发展状况以及组建集团公司的必要，需要增资扩股至5000万元人民币。（六）公司注册地址 北京市朝阳区（七）主要发起人 鉴于本实业投资公司的设立宗旨和发展目标，依据本实业投资公司筹建的基本意向，主要发起人初步选定：郎跃军、刘玉霞、董长明等等（八）主要发展方向 1、实业创新投资，种子期的企业智慧3、投资 2、创业债权投资，成长期的企业债权投资 3、私募股权投资，拟上市公司的股权投资及项目管理4、 投资银行模式的全方位服务二、中捷瑞川实业投资有限公司成立背景及战略目标（一）中捷瑞川实业投资有限公司成立必要性：随着经济全球化进程日趋加速，市场竞争日趋激烈，中小企业发展的问题已经成为一个世界性的研究课题，中小企业的大量存在是经济发展的必然结果，也是市场竞争的内在要求，是吸收就业，活跃市场气氛，推动经济增长，维护市场活力的前提条件，是国民经济的重要支柱，无论是西方发达国家还是新兴工业化国家或地区，或是发展中国家，在对中小企业在国民经济中的地位和作用的认识过程中，都经历了一个由不够重视到逐步加深认4、识，引起重视的过程。就我国而言，中小企业创造的GDP占据总量的“半壁江山”，所以，加快中小企业的发展，已经成为国民经济持续稳定增长的有力保障，中小企业的发展都已经成为经济发展和社会稳定的重要支柱。众所周知，资金是企业发展的推动力，企业发展离不开资金的支持，而资金短缺是各国各地区中小企业发展过程中普遍存在的难题，无论是发达国家还是发展中国家对中小企业融资困难的漠视，致使中小企业融资渠道不畅，进而导致中小企业发展遭遇“瓶颈”，企业成长陷入困境。显而易见，融资难已经成为制约中小企业发展的主要问题。目前，影响我国中小企业发展的最重要的因素就是融资渠道不畅通，这也是最难以突破的“瓶颈”，自98年以来，在5、各级政府，各界人士达成的共识中，各级政府和各种金融机构已经出台了一系列扶持中小企业发展，改善中小企业融资困难环境的举措，但总体上看来，效果不是很明显，中小企业的发展是关系到国民经济发展与社会稳定的一件大事，因此，有必要重新审视我国中小企业的融资问题，结合已经出台和即将出台的措施，进一步探讨解决我国中小企业融资困难的方法。另外民间资本、个人闲置资金等社会闲散资金一方面需要寻找项目委托人（特定项目如投资管理机构、机构投资者等）；另一方面需要寻找风险低收益高的项目。在此背景下，组建成立“中捷瑞川实业投资有限公司”，投资公司（以下简称“投资公司”）的成立可以为民间资本、中小企业很好地解决上述问题，它即6、拥有项目投资、金融管理、项目评估以及法律、财务等方面的专业的、综合的业缘关系。又为广大中小企业提供一条便捷的融资渠道；为民间资本在项目的筛选、委托人的加盟等方面起到桥梁作用。以民间资本为基础，同时与基金公司、信托投资公司等金融机构密切合作，形成两轮互动的格局，共同拾建企业融资平台，仿照基金的经营模式进行运作（我们姑且称之为类基金，强调“合法性、安全性、流动性、盈利性”四原则），以类基金和企业双赢的方法，将个体老板的闲置资金、老百姓城乡居民生活存款的一部分以及以其他形式的一些类基金都带进来，并吸收一些国际财团资金，使类基金获得成长，初步形成未来企业发展基金和实业投资公司的基本构架，倾力打造以企业7、项目投资基金为表现形式的融资市场上的金融航母。（二）北京瑞川实业投资有限公司成立的战略目标：1、目的：1） 包头瑞川水泥有限公司是2008年8月成立，经营范围主要是水泥的生产和销售、水泥熟料的生产及销售。但随着包头瑞川水泥有限公司的做强做大，战略的不断推进，近期开发了“工业废渣综合利用生产4800t/d熟料新型干法水泥生产线一期年产100万吨水泥工程”项目，公司建设资金瓶颈制约问题愈发突出，资金紧张已成为阻碍企业发展的主要障碍；为进一步推动包头瑞川水泥有限公司的建设步伐，使融资工作的尽快落实，特筹备组建“中捷瑞川实业投资有限公司”，其目的就是创新投融资体制，搭建瑞川水泥融资平台，拓宽融资渠道和8、途经，实现瑞川水泥发展集团化，管理标准化；争取早日进军国内国际资本市场，创建国际化的一流上市公司。同时也为了在金融领域分得一杯羹，为解决中小企业融资难问题做出切实可行的解决方案，与企业共同分享经济高速发展带来的丰厚回报。 在国家对产业基金的相关法律法规正式出台前，通过运作投资公司来寻找一条既能为中小企业解决融资困难又避开法律风险的途径。在条件逐步成熟时发展成为实业投资集团，并探讨出与国际资本接轨的模式，吸引国际资产进入，最终成为国内有影响力、专业的实业投资集团公司。2）通过搭建金融平台整合产业链上的资源，优化产业结构，提升产业平台，实现产业资本与金融资本的融通，使各方都能受益。中小企业不可避免9、地出现改制、并购和上市，民间资本也将支持这类项目。3）在中国银行、建设银行北京分行、浦发银行北京分行及信托机构、全国工商联、北京市中小企业担保公司、中国财经研究院、北京大学等单位的大力支持下，投资公司的组建、民间资本的募集将会有可靠保证。重要的是信托机构、北京市工商联、北京市中小企业担保公司、中国财经研究院、资产管理公司也将形成新的具有战略性的联盟。并在此基础上，随着国家金融政策、市场经济和相关条件的不断成熟，上述战略联盟必将率先发起成立面向中小企业服务的真正意义上的民营银行机构。2、目标： 主要是以组合投资形式投资于内在价值被低估、或与同类企业相比具有更高投资价值的项目，通过对组合投资的动态10、调整来分散和控制风险，在注重资金安全的前提下，追求资产的稳定增值和现金的流通性。 三、 公司性质 中捷瑞川实业投资有限公司是由瑞川水泥有限公司出资筹建的有限责任公司，具有投资性质的投融资主体和民营经营实体。同时公司作为独立的法人实体和竞争主体，按照现代企业制度要求，规范运作，自主经营，自负盈亏。四、 公司管理体制： 公司直属瑞川水泥有限公司领导和管理，瑞川水泥有限公司与公司实行出资分开，财务分设，瑞川对公司行使监督职责。五、公司治理机构： 按照中华人民共和国公司法以及相关法律法规和现代企业制度的要求规范运作，建立健全公司出资人、股东会、董事会、监视会和经理层在内的各司其职，协调运转，有效制约的11、法人治理机构。公司董事会由7人组成，设立董事长1人，副董事长1人，由包头瑞川水泥有限公司委派和更换，董事长由包头瑞川水泥有限公司委派的董事担任。公司监事会由5人组成，设监事会主席1人，由包头瑞川水泥有限公司委派和更换，监事会主席由包头瑞川水泥有限公司选派的监事担任。公司设总经理1名，由包头瑞川水泥有限公司提名，由公司董事会聘任或解聘，公司其它管理人员由公司自主聘任和解聘。公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事会对包头瑞川水泥有限公司负责。公司根据经营活动的需要设立，投资发展部，项目开发部、私募基金部、法律事务部等机构，开展相关具体业务活动。六、公司的主要业务职能 公司作为独立的法人机构和投融12、资实体，以现有资产和合伙人积累的资源，构建融资平台，投资建设公司开发的建设项目。 在投融资业务方面，公司的国际化民营企业性质决定其具有很强的灵活性，资金充足，并具有很好的募集资金能力，能够及时满足一定区域内资金需求及项目需求，广范开展投融资业务。在PE业务方面，主要投资于拟上市企业（民营企业为主），充分利用资金规模实力综合业务能力以及政府资源运用能力等方面的优势，积极参与上市策划，企业改制重组行业并购 等业务活动。建立政府、企业、投资者等主体的利益平衡，创造多方共赢的商业模式和标准化的经营管理体制。七、公司业务经营（一）业务发展策略充分发挥包头瑞川水泥有限公司、国际财团、专项募集民间资本等各方13、面资源优势建立业务网络和运作体系。严格遵守国家相关政策规定，按照产业和区域经济发展方向选择目标建立广范的合作联盟，努力寻求政府企业投资者 等相关个体利益平衡，共同创造价值，分享收益。 联合民间资本和产业资本，共同建立民产结合经营模式。 遵循市场规律，建立市场化的运作机制 坚持以项目资源储备为基础的资金募集策略。（二）经营模式 结合民间资本的募集动作，支持龙头企业的发展壮大，巩固行业领先地位，促进行业快捷发展。 紧密与产业集团合作，联合各类PE基金，以增资、收购等多种形式获保投资企业实际控制权，运用丰富的产业经验和企业管理经验，汇集金融集团的业务资源，通过战略更新、业务优化、财务重组和金融创新等14、多种手段促进企业发展。 依托包头瑞川水泥有限公司以及公司合伙人的平台资源优势。联合金融机构、投资机构、中介服务机构为投资企业提供全方位的金融增值服务。 对急需资金的企业或项目进行中短期投、融资，以取得较高的收益回报。（三）、业务合作 通过对企业联合投资的形式，与各种投融资机构开展合作，壮大投资规模，实现优势互补，降低投资成本，分散投资风险，获取高收益回报，建立常态化的业务交流体制与信息交流平台，实现客户和项目资源的共享。八、投资限制：投资对象方面：不得在二级市场上买卖上市公司股票单一项目投资：对于单一项目的投资不得。投资项目阶段：不得投资于无足够实力企业担保或无资产或股权质押的企业项目。 九、15、投资流程：一）项目的决策流程以及资产管理公司的项目操作程序项目提案风险控制委员会实业投资有限公司专家决策委员会初步审核可操作项目尽职调查项目执行项目跟踪项目管理项目收益项目退出二）投资公司的项目决策要点投资公司可以为企业提供多种选择：包括过桥融资、买断项目整合权、公司型投资、银行联贷和财政支持等诸项。投资公司对报送的申请计划资金的项目进行审议，按照基金计划的标准筛选项目，报送专家决策委员会与风险控制委员会。由两委员会对全部的计划资金所投项目进行审核决策；对通过审核决策的项目，由董事会聘任的总经理对所执行的投资项目进行监督负责。对于已投资的项目由主管该项目负责人为首的项目组进行跟踪管理，定期向总16、经理书面汇报。项目组可以由金融、法律、财务等方面人员构成。对一般投放的资金，按到期回收资金及收益，实现资本的退出，并按出资落实收益的分配。十、投资公司管理模式、制度 投资公司将采用全新的现代经营管理理念，实现真正的所有权与经营权相分离的现代企业运作模式。投资公司将资金投入到中小企业，特别是企业金融领域，与资本市场结合，通过资本运作获取稳定利润，回报给投资者。 聘用职业经理人管理团队，并适时给予一定管理期权。按照国际惯例上通行的方法从公司成立起就规范运作，建立并执行一系列与其业务相配套的内控制度、投资流程及奖惩制度。1、建立严格的风险控制制度，确保股东及受托资金的安全性。根据相互制约、防火墙和有17、效原则，投资公司将制定监督制衡制度、内部稽核制度、风险预警制度、安全保密制度、风险准备制度，以确保股东及受托资金的安全。2、建立明确的投资决策制度，力争实现股东及受托人的收益最大化。3、制定奖惩制度，调动每一个员工的积极性、上进心。考虑到职业经理人在信托基金操作上的重要性，给予职业经理人20-30的期权，在未来收益分红中逐步回购此部分股份。4、公司按照中华人民共和国公司法向社会公开招聘员工，实行全员劳动合同制。十一、公司盈利模式一）民间计划资金和定向私募资金由投资公司管理，收取资产管理费。管理费的收取是在保证一定收益情况下，采用利益共享的方式，通过享有收益分成来实现盈利。具体如下： 如果年资金18、平均实际收益在6及以下时，投资公司不提取分成、也不收管理费用； 如果年平均收益在6-10之间时，投资公司提取分成资金*（年平均收益-6）*20 如果年平均收益在10-20之间时，投资公司提取分成资金（10-6）20+资金（年平均收益-10）30 如果年平均收益在20以上时，投资公司提取分成资金（10 -6）20+资金（20-10）30+资金（年平均收益-20）50二）投资公司自有股本金主要在内部用，属于短期过桥资金一般不超过半年，年收益会高于商业银行同期贷款利率30三）短时未使用的资金可用于短期融资、购买国债、同业拆借等无风险操作。四）企业财务顾问、企业业务顾问以及，收取顾问费。五）为企业引进19、投资人，或向投资人推荐项目，通过收取中介费、成为公司股东或股份期权作为回报。六）智慧投资增值收益。十二）结论一）投资公司将坚持三个原则：l 面向企业原则。即投资公司的建立是为中小企业搭建一个金融产品管理平台，提高企业产业链上每个环节的效益。l 坚持创新原则。即强调金融品种创新、技术创新和企业创新，以期开拓企业项目开发的新模式，用新颖先进的金融技术工具为企业服务。l 综合平台原则。即依据自身特点，并不照搬海外管理基金的运作方式，而是在产业化、科技化和国际化的平台上启动。二）民间资金有两个特点： 第一是 专业管理团队的来管理资金，同时投资的决策是独立的。 第二是 将促成相关企业横向的整合，但是投资的方向是垂直的，就是在整个产业链上，挑选好的企业来投资。 投资公司将紧紧依托各股东的业界地位雄厚实力，秉承科学、规范、稳健的管理风格，从事于中国最有潜力的行业，将会带给社会和各界一份惊喜。 北京中捷瑞川实业投资有限公司筹建组 2012年5月7日