1、广西投资基金管理公司筹建方案 二零一一年一月目 录1筹建工作概述31.1筹建背景31.2基金管理公司基本设计3公司拟注册名称与地址3公司股东及注册资本3公司业务经营宗旨和范围3公司主要业务收入41.3公司股东简介4霍氏实业4广西威壮42公司市场定位42.1 市场概况42.1.1 PE业务市场概况42.1.2 企业重组基金国际经验62.2中国并购重组的PE商机7并购重组基金在国企改制领域的市场作用8国企改制对金融功能的需求82.3公司目标市场102.4公司开拓目标市场条件10公司发起人业务基础11霍氏实业11广西威壮11公司目标市场竞争优势113公司业务经营113.1 业务发展策略113.2 经2、营模式123.3 业务合作12 业务合作对象及合作内容12 股东及下属机构12 金融业务合作伙伴12 战略合作伙伴关系错误！未定义书签。 业务合作机制123.4 投资项目管理13 项目储备13 项目遴选标准13 项目遴选流程13 项目备选库管理13 投资限制14 项目投资流程143.4.4 投资后管理153.4.5 项目退出154.公司治理164.1股东会164.2董事会164.3监事会174.4总经理175公司管理175.1筹建初期机构设置175.2公司人员2010年配置计划185.3高层管理团队18团队组成18团队激励机制185.4员工绩效管理185.5员工薪酬标准186.公司组建主要程序3、2191筹建工作概述1.1筹建背景2011年11月，经方友好协商，公司、公司和公司确定共同组建广西投资基金。合作设立投资基金公司协议签订后，方于2月底组建筹备工作组，全面启动基金筹建工作。筹备组收集、整理、分析投资基金的市场发展状况和相关法律、法规，走访政府主管部门咨询相关政策，与同业机构进行业务交流，并就基金筹建总体规划设想和工作基本思路进行充分的调研，制定基金筹建总体规划方案，34月开始基金管理公司的设立。1.2基金管理公司基本设计1.2.1公司拟注册名称与地址中文名称为“广西投资基金管理有限公司” （以下简称“基金管理公司”），注册资本5000万元，注册地址广西南宁市。公司股东及注册资本4、基金管理公司为有限责任公司，公司出资万元（占股%），公司出资万元（占股%），公司出资万元（占股%），。1.2.3公司业务经营宗旨和范围经营宗旨：通过专业化、高效率的投资、经营、管理及相关服务的提供谋求所管理基金获得增值，为股东带来回报。经营范围：发起设立并受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务及其它有关政府部门批准的资产管理业务。根据基金总体规划方案，公司、公司和公司将共同发起设立基金管理公司后,由公司、公司、公司、基金管理公司和其它出资人共同发起设立投资基金公司（以下简称“投资基金”）， 投资基金委托基金管理公司管理基金资产。金融资本委托管理产业资本发起设立发起设立公共资本发起设5、立投资投资管理投资公司公司基金管理公司项目基金公司投资图1-1 基金与基金管理公司关系1.2.4公司主要业务收入基金管理公司按实际运作基金总额的2%提取管理费。基金内部收益率超过8%的部分，基金管理公司按基金净收益的20%比例分成。1.3公司股东简介公司公司2公司市场定位2.1 市场概况 PE业务市场概况当今国际金融领域已形成货币市场、资本市场和资产管理市场三分天下的局面，以资产管理市场发展最为快速。而资产管理市场的重要组成部分正是私募股权投资基金(简称PE)为核心的业务。PE作为金融资本的新形态，被公认为资本催化剂，在经济活动中有显著的影响力，为大型金融集团带来巨额收益。即使在金融危机影响下6、，PE投资业务整体仍保持逆市增长态势。2009年下半年我国经济已触底反弹，2010年经济将逐步复苏，2011年将迎来经济新的增长期和资本市场又一轮快速发展。经过金融风险洗礼后的竞争性企业更具发展潜力，投资风险可控，与宏观经济发展周期的匹配决定2010年为我国PE投资的最佳时期。图2-1 全球经济预测数据来源：中国统计年鉴中国经济持续发展提供的市场机会使得PE基金发展迅速。在经历了八十年代末期的快速扩张与九十年代的低迷消沉后，以2006年国务院特批的渤海产业投资基金正式成立为起点，国内PE基金迎来新的发展。根据有关资料显示，从渤海产业基金获批至今，先后三批包括天津渤海、绵阳科技、中船产业等共有17、0只产业基金进入国家发改委试点，融资规模超过1000亿元。近年来，PE基金在中国的投资每年以200%以上的速度增长。投资机构日益众多，各种背景的PE基金纷纷成立。除前述国务院批准试点的PE基金外，国际机构如高盛等都纷纷在中国大规模开展业务，国内如弘毅、鼎辉等机构也相当活跃。根据清科集团2008年中国私募股权年度研究报告数据显示， 2008年严峻的国际金融环境下，中国仍是亚洲最活跃的PE投资市场之一。2008年，共有51只可投资亚洲市场（包括中国大陆地区）的PE基金成功募集资金611.54亿美元，比2007年全年募资额高出71.9%。2008年，新设的51只可投资中国大陆的PE基金中，30只为美8、元募集的基金，募资394.79亿美元，占募资总额的64.6%，平均募资额为13.16亿美元；20只为人民币基金，共募资213.28亿美元，占募集总额的34.9%。更有统计称：全国各地规模在5亿元以下的民间PE有数千家，活跃在中小企业较为集中的长三角、珠三角等区域，其出资人多为民营企业和富裕个人。目前，国家推动产业结构调整、鼓励技术创新等政策、国内法律环境的日趋成熟、社会资金的充沛供给、以及退出渠道的逐渐丰富，为金融机构从事PE相关业务提供了广阔空间。2008年前后，国家先后放松对券商、保险机构等金融和资产管理类机构在股权投资方面的政策限制，使人民币基金无论在募资金额还是在基金规模方面都将呈现爆9、炸式增长。全国社保基金获批参与投资市场化PE基金，中信证券中金公司等符合条件的证券公司相继获准开展直投业务，保险机构获得国务院批准投资未上市企业股权，中国银监会发布商业银行并购贷款风险管理指引允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，商业银行资金因而可能进入股权投资领域，政策层面已为金融机构在PE投资领域开拓创新业务拓宽了空间。随着上述系列政策的推出，若干具有重大影响力的金融机构纷纷加入设立PE基金的热潮中来，以PE为核心的新的金融业务领域日益形成，在国内日益兴起的资产管理业务中占据越来越重要的地位。随着多层次市场资金的注入，参与设立产业投资基金等形式的PE基金已成为国内金融机构在资产管理业务领10、域抢占市场先机的突破口和制高点。我国的PE业务发展已经历三个阶段，即1998年至2001年的VC投资概念阶段、2002年至2006年的跨国PE阶段以及2007年至2008年的高速发展阶段，目前已发展到产业细分、产业整合阶段。在这一阶段，PE强调的是专业化经营、对行业的精深耕耘和产业链整合，力图通过专业化的精耕细作和产业整合取得超额回报。中国私募股权投资基金已经逐步从传统的金融业投资和基础行业投资扩展到更多的产业。图2-2 私募股权基金在中国投资的行业分布和退出方式资料来源：亚洲风险投资杂志 企业重组基金国际经验PE基金主要以对未上市公司进行股权投资为主，其投资组合相对于证券投资基金而言更加集中11、，投资期限更长，在投资期间对企业的运作有较主动的监管和干预。从PE投资运作的不同特点出发，可以将PE划分为创业投资基金、企业重组投资基金、一般性投资的PE基金。从各国经验来看，PE重组基金是解决经济中出现的特定问题的一种能够发挥重要作用的工具。国际上企业重组基金模式主要有两种：一种在欧美等发达市场经济国家普遍采用，以美国为主要代表，为有效解决企业经营危机（主要是财务危机）而出现的收购基金，其属性类似金融重组公司或财务收购者。他们利用金融创新工具帮助企业渡过难关；第二种是韩国等亚洲国家在亚洲金融危机后出现的企业重组基金，他们为企业提供资金支持，以改变公司的治理结构，提高企业的运行效率。（1）欧美12、等发达市场重组基金以各类收购基金为主在欧美等发达的市场经济国家，企业由于财务、技术和管理等原因而发生经营困难时，如果企业内部不能进行有效的重组，则可能被其它企业兼并、收购。当收购方是以追求资本增值的战略投资者时，这类收购方常常就是专门进行企业并购重组的重组基金。收购基金主要来源于保险基金、养老基金、各种基金会和个人投资者。英国的收购基金运行的历史较长、规模较大，主要从事于对传统产业的存量资产调整，对老企业进行兼并与收购。由于各类收购基金的规模各异，它们所针对的企业也各不相同。美国的KKR公司就是以大型企业的收购和重组为主的有限合伙制的收购基金公司，英国最著名的3i公司主要投资于中型企业的重组。13、这类基金的收益来源于对所投资收购的企业进行重组和通过效益提高而带来资本的增值。利润来源于纳税优惠、管理人激励、公司市场价值被低估、重组后的公司决策效率提高等，其中最主要的原因是通过改进管理人的激励机制、降低经营成本和改进商业运作，所以此类收购基金多以MBO为主。对中小企业而言，管理层常常会获得企业30左右的股权。美国在19世纪30年代以前，铁路等工业企业在产能过剩的情况下出现了大规模的企业财务危机，以J.P. Morgan为代表的法人治理导向型的金融重组公司在解决企业财务危机过程中发挥了非常重要的作用。根据Long的研究，由于J.P. Morgan在参股公司董事会中的积极表现，这些公司的股票价14、值大约增长了30左右。在美国，财务收购者存在较早，这类机构对所投资企业兼具了长期投资、财务顾问和管理合伙人三种功能，即在控制权收购交易中充当财务顾问，负责设计和完成交易，包括定价、谈判和安排融资；在收购后，重组业务结构、资本结构、股权结构和管理层及其激励。由于他们投入了自己的股权资本，而且往往具有控制权的内部股东，因此就不再仅仅是一个简单的战略投资者，他们往往在董事会改革，聘任新的管理层，最后在企业恢复盈利能力或资本市场信任时才选择时机退出。事实证明，通过财务收购者的积极参与和工作，许多被收购企业用35年时间建立起资本市场信任之后，就可以重新上市，这给财务收购者带来了丰厚的回报。根据美国学者115、996年的一项研究表明，他们的年投资回报率高达35。（2）韩国等亚洲国家的产业投资基金以企业重组基金为主在以大企业为主导的韩国，中小企业的发展一般较缺乏资金来源。亚洲金融危机爆发后，韩国政府出于支持中小企业发展和对韩国的企业进行大规模重组的需要，鼓励和支持国内的25家金融机构共同出资12.5亿美元，于1998年10月成立了韩国的企业重组基金，投资参与企业的重组。韩国政府希望企业重组基金能够推动韩国企业运行的模式改变，通过为受金融危机影响的企业提供必要的资金支持，改变公司的治理结构，促使韩国企业的运作透明化，同时提高公司的运行效率。韩国政府在基金的投资原则中规定，基金应在一年内完成投资，且只能用16、于购买企业新发行的证券（股本或债券），不允许购买企业现有的股本。并同时规定，基金对25个大财团的投资不能超过基金总资产的50，同时在任何一个企业中的投资不能超过基金总资产的50。投资基金的收益免征增值税，但基金持有人必须对基金投资5年以上。由于韩国企业的技术水平和管理水平比一般发展中国家和转轨国家中企业的水平都高，其产品的市场竞争力也较强，又引入了重组基金，在1999年亚洲金融危机结束后，韩国经济便率先开始了复苏。亚洲金融危机对亚洲许多国家企业的经营产生了严重的影响，许多原来正常运作的企业陷入了财务困境。欧美一些金融机构相继成立了面向亚洲受金融危机影响的企业的投资基金，相关报道称许多金融机构成17、立的基金规模都在数十亿美元。这些基金也属于重组基金之列，它们主要参与那些由于财务问题而出现经营困难的企业的重组，期望企业在获得新的资金后能够改变经营状况，投资可以获得较大的资本增值。2.2中国并购重组的PE商机随着经济结构调整、经济增长方式转变，中国经济将步入新一轮资源整合、资产整合、资金整合的内涵发展阶段，大规模的国企改制、产业升级、行业整合过程中必然出现的并购重组基金蕴含着巨大的PE商机，尤其是立足于国企改制的并购重组基金市场空间巨大。根据十六大实施国有经济结构和布局调整，向关系国家安全与国民经济命脉的重要行业与关键领域集中的要求，根据中央提出的国有企业改革和发展的目标，国有大中型企业未来18、发展的五大领域主要是：国家安全行业、自然垄断行业、提供重要公共产品和服务的行业、重要的资源行业以及支柱产业和高新技术产业中的骨干企业。国有大中型企业今后的发展目标是继续推进国有经济布局和结构的战略调整，做强做大，培育3050家具有国际竞争力的大型企业和大集团公司。实现社会资源优化配置，发挥重要的作用，是深化国有企业改革切实可行的途径和方法。并购重组基金在国企改制领域的市场作用（1）探索国有企业产权改革的新路径，拓宽国有经济战略性调整通道。重组基金参与国企改制可以在国有资本不失去控股权的前提下推进国有经济的战略性调整，由于国有资本在调整中居于主导地位，这种调整才会更加主动、更加有效。通过基金的战19、略性投资，对企业进行资产重组，有效提高企业效益和资产质量，然后再完成国有资本的战略退出，既可以更大程度地吸引各类资本共同参与企业重组，也可以实现国有资产保值增值的目标。（2）有利于国有企业改革深化，推进国有大型企业的改制重组国企改制重组基金可以为我国国有资产营运开辟了一条新途径。重组基金可以吸纳国有企业集团和国有资产经营公司成为基金的股东或出资人，通过重组基金对相关资产进行间接经营，以规范的产权约束机制与较大份额的股权强化对投资企业的产权约束，最大程度地避免由单一的国有资产运营机构直接垄断经营国有资本所带来的一些体制性缺陷。PE基金参与国企改制重组有助于形成规范的多元化产权结构和相应的产权约束20、，帮助国企转变机制。在企业资产层面可以通过实施收购兼并、资产剥离、打包出售、托管、租赁等方式，构造一个更符合企业经营需要的资产平台；在企业经营层面可以通过实施经营战略调整、流程再造、组织变革、人员调整等一系列的安排，打造一个更具竞争力的经营平台。（3）促进大型国企建立和完善法人治理结构国有大中型企业的产权结构多数表现为国有独资特征，这在很大程度上不利于建议完善的企业法人治理结构。因此，对于属于竞争性领域的国有大中型企业的法人治理结构完善问题，投资主体多元化的产权改革是基础。通过引入其他类型的资本（或股东），在多元化的股东结构基础上构建董事会、监事会，聘请经营层，促进企业经营机制的转换。从而全面21、推进国有大中型企业产权改革，促进公司法人治理结构的改善。国企改制对金融功能的需求国企改制重组的本质是通过企业产权改革、资产处置、债务安排等一系列行为，实现企业经营机制转变和经营效益的提高，涉及国有产权的转让与收购、国有企业的联合和兼并、国有资产的租赁与托管等多个方面的内容，会采用包括股份制改造、合资、合作、承包、租赁等多种手段，是非常复杂的系统工程。国企改制重组的实施主体是股东、或出资人，但无论是股东还是出资人，其本身都是某一个产业领域的专业化经营者，而改制重组的整个行为过程却基本独立于相关产业领域之外，或者说是归属于金融服务领域的行为过程。参与国企改制重组的机构不仅仅是一个专业化的投资机构，22、还应该能提供支持整个改制重组的各类金融服务。因此，国企改制重组需要专业化产业投资与专业化金融服务的结合。2.3区域经济特点2008年1月16日，国家批准实施广西北部湾经济区发展规划。国家发改委通知强调指出：广西北部湾经济区是我国西部大开发和面向东盟开放合作的重点地区，对于国家实施区域发展总体战略和互利共赢的开放战略具有重要意义。要把广西北部湾经济区建设成为中国-东盟开放合作的物流基地、商贸基地、加工制造基地和信息交流中心，成为带动、支撑西部大开发的战略高地和开放度高、辐射力强、经济繁荣、社会和谐、生态良好的重要国际区域经济合作区。广西北部湾经济区（以下简称“北部湾经济区”）地处我国沿海西南端，23、主要由南宁、北海、钦州、防城港四市和玉林、崇左两个市物流中心“4+2”所辖行政区域组成，陆地国土面积4.25万平方公里，2008年末总人口1300万人（不含玉林、崇左）。北部湾经济区的战略定位是：建设成为重要国际区域经济合作区。 北部湾经济区的功能定位是：立足北部湾、服务“三南”（西南、华南和中南）、沟通东中西、面向东南亚，充分发挥连接多区域的重要通道、交流桥梁和合作平台作用，以开放合作促开发建设，努力建成中国-东盟开放合作的物流基地、商贸基地、加工制造基地和信息交流中心，成为带动、支撑西部大开发的战略高地和开放度高、辐射力强、经济繁荣、社会和谐、生态良好的重要国际区域经济合作区。北部湾经济区24、的发展目标是：经过10到15年的努力，建设成为我国沿海重要经济增长区域，在西部地区率先实现全面建设小康社会目标。 北部湾经济区的主要任务是：建设成为中国-东盟开放合作的物流基地、商贸基地、加工制造基地和信息交流中心。根据空间布局和岸线分区，规划建设5个功能组团。 南宁组团。主要包括南宁市区及周边重点开发区，发挥首府中心城市作用，重点发展高技术产业、加工制造业、商贸业和金融、会展、物流等现代服务业，建设保税物流中心，成为面向中国与东盟合作的区域性国际城市、综合交通枢纽和信息交流中心。 钦（州）防（城港）组团。主要包括钦州、防城港市区和临海工业区及沿海相关地区，发挥深水大港优势，建设保税港区，发展25、临海重化工业和港口物流，成为利用两个市场、两种资源的加工制造基地和物流基地。 北海组团。主要包括北海市区、合浦县城区及周边重点开发区，发挥亚热带滨海旅游资源优势，开发滨海旅游和跨国旅游业，重点发展电子信息、生物制药、海洋开发等高技术产业和出口加工业，拓展出口加工区保税物流功能，保护良好生态环境，成为人居环境优美舒适的海滨城市。 铁山港（龙潭）组团。主要包括北海市铁山港区、玉林市龙潭镇，充分发挥深水岸线和紧靠广东的区位优势，重点建设铁山港大能力泊位和深水航道，承接产业转移，发展临港型产业，建设海峡两岸（玉林）农业合作试验区。 东兴（凭祥）组团。主要包括防城港东兴市、崇左凭祥市城区和边境经济合作区26、及周边重点开发区，发挥通向东盟陆海大通道的门户作用，发展边境出口加工、商贸物流和边境旅游，拓展凭祥经济技术合作区功能，建立凭祥边境综合保税区。国家大力支持北部湾经济区开放发展，明确给予五大方面的政策支持： （一）是综合配套改革方面的政策支持。国家支持推进行政管理体制、市场体系、土地管理制度等综合配套改革。 （二）是重大项目布局方面的政策支持。国家在有关规划、重大项目布局及项目审批、核准、备案等方面给予支持。 （三）是在保税物流体系方面的政策支持。国家支持北部湾经济区在符合条件的地区设立保税港区、综合保税区和保税物流中心，拓展出口加工区保税物流功能。 （四）是在金融改革方面的政策支持。国家支持在27、北部湾地区设立地方性银行，探索设立产业投资基金和创业投资企业，扩大企业债券发行规模，支持符合条件的企业发行企业债券。 （五）是在开放合作方面的政策支持。国家支持北部湾经济区发挥开放合作示范作用，推动泛北部湾经济合作成为中国-东盟合作框架下新的次区域合作，建立和完善开放合作机制，加快实施合作项目。加快推进北部湾经济区开放开发，既关系到广西自身发展，也关系到国家整体发展，具有重要的战略意义。加快推进北部湾经济区开放开发，有利于推动广西经济社会全面进步，从整体上带动和提升民族地区发展水平，振兴民族经济，巩固民族团结，保障边疆稳定；有利于深入实施西部大开发战略，增强西南出海大通道功能，促进西南地区对外28、开放和经济发展，形成带动和支撑西部大开发的战略高地；有利于完善我国沿海沿边经济布局，使东中西部发展更加协调，联系更加紧密，为国家经济社会发展战略注入新的强大动力；有利于加快建设中国-东盟自由贸易区，深化中国与东盟面向繁荣与和平的战略伙伴关系。发展前景:中国经济增长新一极广西北部湾经济区从一个西部边陲地区，变成多区域合作中心；从一个投资盲点，变成投资热点；从一个经济发展配角，变成广西开放发展龙头；从一个地方发展题材，变成国家发展战略。未来北部湾经济区活力十足。 在今后一段时期内，广西北部湾地区将继续建设公路、铁路、港口等交通设施项目，建设石化、钢铁、能源等临海工业项目，年均投资将近1000亿元人29、民币。预计到2020年，北部湾经济区将会形成2万亿至2.5万亿元左右的投资规模，包括产业项目9500亿元，基础设施建设4000亿元，城市建设投资约4400亿元，城市人口增加带来的房地产投资约3000亿元。，广西北部湾经济区直接连接中国-东盟，发展前景无限，将成为中国经济增长新一极。2009年广西北部湾经济区经济情况（不含玉林、崇左）2009年广西北部湾经济区（南北钦防四市）经济继续保持强劲增长，经济区生产总值（GDP）、财政收入、规模以上工业增加值、全社会固定资产投资、社会消费品零售总额、进出口总额等主要经济指标增幅高于全区平均水平，新增贷款突破1000亿元，港口货物吞吐能力突破1亿吨。广西北30、部湾经济区具有广阔的投资领域和高回报的投资项目.2.4公司目标市场根据广西的产业经济特色,结合企业改制重组、支柱产业发展、行业整合、经济结构调整和产业升级，遵循国家和地区产业发展政策，重点投资改制重组的国有企业、处于成熟期的行业龙头企业、处于扩张期的行业领先企业、具有增长潜力的产业集群企业、为产业集群配套的优质企业,以及具有较高收益回报的项目。2.4公司开拓目标市场条件公司发起人业务基础.1公司全球资源优势本土背景优势专业团队优势.2公司全球资源优势本土背景优势专业团队优势公司目标市场竞争优势在投融资业务方面,公司的私募性质决定其具有极强的灵活性,自有资金充足,又具有很好的资金募集能力,能够及31、时满足区域内需要大量资金、急用资金的企业或项目要求,广泛开展投融资业务.在PE业务方面,目前国内PE机构主要投资于拟上市企业（民营企业为主），受制于资金规模实力、综合业务能力以及政府资源运用能力等条件，难以参与企业改制重组、行业并购等业务活动。公司有较好的政府关系,在开展PE业务中可以得到各方信任和支持，有条件建立中央、地方、企业、投资者等主体的利益平衡，创造多方共赢的商业模式和市场化的经营管理体制。在企业改制方面,公司主要发起人都有较好的政府关系，可以适当开展国企改制、并购重组业务。 3公司业务经营3.1业务发展策略 充分发挥公司、公司等各方面资源优势建立业务网络和运作体系。严格遵循国家相关32、政策规定，按照产业和区域经济发展方向选择业务目标。建立最广泛的合作联盟，努力寻求中央、地方、企业、投资者等相关主体的利益平衡，共同创造价值，分享收益。联合金融资本和产业资本共同建立产融结合的经营模式。遵循市场规律，建立市场化的运作机制。(6)坚持以项目资源储备为基础的资金募集策略。3.2 经营模式(1)结合产业资本的运作，支持龙头企业发展壮大，巩固行业领先地位；支持龙头企业对行业内的其他领先企业的重组并购，促进行业整体的快速发展。(2)紧密与产业集团合作，联合各类PE基金，以增资、收购等多种形式获得投资企业实际控制权，运用丰富的产业经验和企业管理经验，汇集金融集团的业务资源，通过战略更新、业务33、优化、财务重组和金融创新等多种手段促进企业发展。(3)依托公司、公司下属机构和业务平台，会同广西区内外金融机构、投资机构、中介服务机构为投资企业提供全方位的综合金融增值服务。(4) 在企业改制重组、行业并购过程中,向产业集团、行业龙头企业出售股权或随企业上市逐步退出。(5)对急需资金的企业或项目进行中短期投融资,以取得较高的收益回报.3.3业务合作业务合作对象及合作内容.1股东项目资源共享以及共同投资。.2投融资业务合作伙伴通过对企业联合投资的形式，与各种投融资机构开展合作，壮大投资规模，实现优势互补，降低投资成本，分散投资风险,获取高收益回报。另外，建立常态化的业务交流机制与信息交流平台，实34、现客户和项目资源的共享。与各金融机构及其地方分支机构建立合作关系，利用其业务网络和客户资源获取项目信息；争取合作金融机构向符合条件的被投资企业提供配套贷款支持，使被投资企业获得多元化的融资渠道。业务合作机制 根据不同的合作对象、合作内容及交易合作模式，制定统一标准、流程和协议，明确合作费用支付标准。按照交易合作资金额度、项目投资额度，从公司收取的管理和收益分成中支付合作方。合作费用支付标准资金中介项目中介日常委托管理交易成功费收益分成奖励交易成功费收益分成奖励收益分成奖励公司股东下属机构0.5%3%0.5%4%1%其他机构0.5%2%0.5%3%1%3.4投资项目管理项目储备.1项目遴选标准公35、司将建立项目备选库储备项目，支持资金的募集和投资。公司按照统一的标准及流程组织项目的遴选，遴选出的项目将归入备选库管理。在投资备选项目遴选上，根据目标市场范围，设置了严格的项目遴选标准，包括定性标准与定量标准两个方面。项目的定性标准主要以项目企业的行业地位为评估对象，考察项目企业的资产规模、业务规模、行业排名、未来发展、上市预期等。具体而言，例如，国有大中型改制重组的国有大中型企业集团的未上市企业、处于成熟期的产业龙头企业、处于扩张期的行业领先企业、龙头企业并购重组的具有增长潜力的产业集群企业、为产业集群配套的优质企业。除上述定性标准外，项目遴选标准还将从定性标准必定表现为定量标准的角度出发，36、设置了一系列能够反映定性问题的定量指标，具体考察项目企业近年及未来业务关键指标，主要包括有：营业收入、营业利润、营业净利率等。营业收入反映项目企业的行业地位和影响，营业利润反映项目企业的盈利规模，而营业利润率则反映项目企业的资产使用效率。在定性、定量指标的基础上，在国民经济行业分类框架下，参考各细分行业数据，根据上述各方面的数据指标值，建立项目选择标准数据库。.2项目遴选流程根据预期项目来源情况，备选项目遴选流程主要包括：收集优秀企业推介资料、组织企业考察与调查、投资项目分类、建立项目备选库资料等环节。在项目资料收集环节，设置了两个环节的项目准入，第一环节是初次调查资料的收集与审核；第二环节是37、详细资料的收集与分析。在第一环节，由项目推荐方按照项目基本信息表填写。该表主要包括基本情况、公司治理、行业及业务、主要财务指标、融资计划等信息，并由项目来源方简述其推荐意见，再由公司的项目经理出具初步意见；第二环节，在通过初步审核后，由上一级主管核定是否进行下一步调查。如果拟进行，则组织企业考察，实地了解企业的生产经营情况，并与项目企业签订保密协议，进行初步尽职调查。公司将按照行业惯例，设计了一套完备的尽职调查底稿备用。根据前述调查结果，按照项目遴选标准，根据投资项目定性、定量等指标表现情况，把投资项目分别归入三个层级的项目库，建立备选项目库。.3项目备选库管理从结构、流程和规则三层面，按照分38、级标准、职责划分、定期更新、独立检查等四环节对项目备选库进行管理。具体来说，以拟建立的投资项目信息系统为纽带，设置三层面四环节的管理体系。从结构上看，该信息系统分层次地授予基金公司各级项目人员相应的操作权限；从流程上看，从项目信息的录入到最终退出，各流程均设立必备的关键控制点；从规则上看，信息在各个环节的流动都必须在满足项目是否符合一定标准的前提下进行。此外，还要结合内部控制的一些基本原则，建立起上述四个环节的内部控制机制。明确备选库管理的责任单位，确定项目入库与升降级标准和审批权限，制定日常项目信息收集、跟踪分析、再评估、上下级间级别调整与退出的标准和审批程序，并定期或不定期进行检查，加强备39、选库更新。对于特殊项目，按照一定的评估、审批程序，直接进入相应级别备选库。投资限制为了控制投资风险对管理基金整体的影响，在项目投资方面，对于所管理基金设定投资限制：（1）投资对象方面：不得在二级市场上买卖上市公司股票，但出售投资组合公司股票及对上市公司股权的战略投资不在此限。（2）单一项目限制：对单一项目的投资，不得超过基金认缴额的20%；确需突破20%比例限制的投资，需要得到特别批准。（3）投资项目阶段：基金不得投融资于无足够实力企业担保或无资产或股权抵押的企业或项目。项目投资流程（1）确定合作意向：与被投资公司确定合作意向及讨论初步的合作框架；根据公司、公司与公司及两者下属机构及其它业务伙40、伴的推荐，与项目企业进行商谈，在合意的基础上，达到合作意向，并签订相应的保密协议书等。（2）初步尽职调查：通过问卷、管理层访谈等形式对公司业务、财务情况进行了解；在保密协议签订后，管理公司项目团队即着手进行初步尽职调查。按照已设计完备的尽职调查工作底稿所提示的重大方面，对项目企业的历史沿革、公司治理机制、管理团队、行业情况、业务方面的采购、生产与销售情况、研发情况、财务情况、募资用途等事项进行深入和专业的调查，进行行业的初步分析，搭建简要的财务模型，得出总体的结论确定是否进行大规模正式的尽职调查。（3）签署意向书：与被投资企业双方就合作事宜开展讨论、签署合作意向书，确定合作框架；在初步尽职调查41、基础上，基金管理公司形成对项目企业的初步判断。基于此初步判断，与被投资企业就合作事宜展开商谈，主要事项包括合作的方式、期限、风险承担、收益分配等主要条款。（4）第三方尽职调查：如有必要,聘请咨询公司、律师和会计师进行业务、法律、财务等方面的尽职调查，对被投资公司的客户和供应商进行访谈；在合作意向建立后，为进一步细化相关合作条款，根据需要聘请包括行业、法律、财务等方面的中介机构，如咨询公司、律师事务所、会计师事务所等，对项目企业的行业发展、法律事务与财务问题，进行详细的第三方尽职调查。基于持续运作的考虑，公司拟选择若干家专业机构，在成本效益原则上择优建立长期合作关系。（5）内部审批程序：撰写项目42、投资申请报告，获得投资决策委员会批准；（6）签署投资协议、审批、注资：与被投资企业协商签署投资协议、进行审批（如需要）、完成注资。投资后管理（1）为项目公司提供增值服务，确定发展战略、改善经营绩效，全面提升公司价值。利用股东资源、公司本身的专业人士和前述建立有长期合作关系的中介机构的技术能力，在对项目公司进行全面诊断的基础上，确定符合项目企业本身利益、基金等股东利益的，有助于实现多方共赢的发展战略，改善项目企业的经营绩效，以上市或行业并购等现实目标为标杆，以顺利退出为目标，全面提升企业价值。（2）通过选派人员进入项目企业董事会、派遣高级管理人员（如财务总监等）等方式促进被投资企业完善公司治理。43、在投后项目企业的管理上，除了股权管理外，拟借助于股东网络，以市场化机制选择工作人员，以包括进入项目企业董事会、派遣高管人员等方式，在完善项目企业公司治理基础上，同时实现基金对项目企业的掌控，减少可能的道德风险等影响顺利实现基金目标的不利因素。（3）为项目公司管理层建立激励约束机制，以激励管理层实现项目公司的良好业绩。按照市场化机制，参照业内惯例，按照项目企业实际情况，建立包括经营目标责任制、股权期权激励、对赌合约等激励约束机制，激励管理层努力实现公司良好业绩。（4）完善信息披露机制。管理公司可要求项目公司定期提供营业报告、财务报告及业务计划差异分析报告等，聘请中介机构监控公司财务与法律状况，在44、第一时间把控风险、解决问题。（5）对中短期投融资企业或项目,加强风险管控,定期了解企业的经营状况,发现问题及时处理,确保资金安全.3.4.5 项目退出3.4.5 .1正常项目的退出主要包括：（1）把所投资的行业领先企业股权向行业龙头企业、其他PE投资机构进行出售收回投资；（2）所投资的龙头企业或者领先企业，经过培育实现上市。（3）企业通过正常经营或融资获得资金归还借款。3.4.5 .2非正常项目的退出如投融资企业或项目在实施过程中出现意外情况,所投入资金有发生损失的风险,则应按照募集资金时的相关约定,及时采取措施防止损失的进一步扩大.（可设定要求将收回的资金优先偿还公司投入的部分,）募集资金时45、有特别约定的,按照约定执行。4.公司治理公司依照公司法建立股东会、董事会、监事会和管理层的“三会一层”的治理结构。4.1股东会公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会主要行使下列职权：选举和更换董事会、监事会成员，决定董事、监事的报酬事项；审议批准董事会、监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加注册资本作出决议；对公司减少注册资本作出决议；对公司对外提供担保作出决议；对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算事项作出决议；修改公司章程；决定变更公司名称、经营场所，设立、变更或撤销公司的分支机构，调整经营46、范围；决定或修改对董事会的授权范围。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，决议由代表公司过半数表决权的股东同意方为通过。股东会每年召开一次年会，年会为定期会议。公司发生重大事项或问题，经有一家股东或三分之一董事或者监事提议，可召开临时会议。4.2董事会董事会由股东会选举产生。董事会成员共57人，其中：公司推荐3人、公司推荐2人，公司推荐2人，董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长1人，为公司法定代表人，由公司推荐，经董事会选举产生；董事会设副董事长12人，由公司、公司推荐，经董事会选举产生。董事会对公司股东会负责，主要行使下列职权：向股东会报告工作；执行股东会的决议或者决定；决定47、公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理并决定其报酬事项，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和公司其他高级管理人员；决定公司的激励机制方案；制定公司的基本管理制度；聘任或解聘公司投资决策委员会成员。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会设投资决策委员会，对公司管理的股权投资基金的对外投资事项进行决策。公司总经理提请董事会聘任或解聘投资决策委48、员会成员。总经理为投资决策委员会的召集人。召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上投资决策委员会成员共同推举一名临时召集人主持。公司制订投资决策委员会工作规程明确投资决策委员会的人员构成、议事规则和表决程序，投资决策委员会工作规程由公司董事会审议，须经全体董事表决通过。4.3监事会 公司设监事会，监事会成员共35名，由股东会选任24名，其中：公司推荐12名，公司1名，公司1名，职工民主选举的职工代表1名组成。监事会对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。 监事会主要行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事49、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；向股东会提出提案；依法对董事、高级管理人员违反法律法规并损害公司利益的行为提起诉讼。监事会决议应当经半数以上监事通过。4.4总经理公司经营管理机构设总经理1人。总经理经董事长提名，由董事会聘任和解聘。总经理对董事会负责。总经理主要行使下列职权：对董事会负责并报告工作；主持公司的日常经营、行政及财务管理工作，组织实施执行董事会决定；拟定公司的发展规划、年度经营计划和筹资、投资方案；负责组织实施经批准的公司发展规划、年度经营计划和筹资、投资方案；根据董事会的授权，对授权范围内以受托管理资产所进行的投资项目享有决策权；决定公司员工50、薪酬方案；组织实施董事会决定的公司激励机制方案；拟定并组织实施公司内部管理机构设置方案；拟定公司的具体规章制度；请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；提请董事会聘任或解聘公司投资决策委员会成员；负责召集公司投资决策委员会会议；聘任或解聘除由董事会聘任或解聘以外的人员。5公司管理5.1筹建初期机构设置公司筹建初期设综合、研发和项目3个组。各组工作职责分工： 综合组起草公司发展规划、年度经营计划；起草公司激励机制方案、内部管理机构设置方案、员工薪酬方案；组织人员选聘；起草公司基本规章制度；负责市场营销、品牌管理、资源管理、业务综合、外部关系管理等综合事务。 研发组起草基金募51、集方案；起草质量标准、技术规范；负责业务理论及政策法规研究、行业与产业分析、市场分析。 项目组起草投资管理相关制度；负责按照项目管理的要求，组织备选项目的筛选、考察、交易设计、谈判等工作。5.2公司人员2010年配置计划 表5-1 人员配置计划 单位：人总经理 1投资总监/副总经理 3投资经理(业务主管)3分析员 2行政人员2合 计115.3高层管理团队5.3.1团队组成总经理、副总经理、投资总监、业务主管等组成公司的核心管理团队，其中，投资总监和投资主管应具有丰富的产业投资管理运作经验和良好的产业投资业绩记录，其它人员应在金融服务或企业经营管理等方面具有多年的丰富经验。5.3.2团队激励机制52、高层管理团队的收入由基本薪酬和收益分成奖励两部分组成，公司管理基金的超过8%的收益的5%将作为对高层管理团队的奖励，占管理公司分成的25%；在合规前提下,允许公司管理基金对投资项目可投资份额不超过5%的部分分配给高层管理团队成员共同投资。5.4员工绩效管理公司实行绩效管理旨在鼓励员工实现公司使命和宗旨的职业行为，以及帮助员工有建设性地管理并提高业绩。另外，绩效评估还将帮助保证员工得到与其职责和业绩相对应的报酬。绩效管理的主要目标是： 让员工及时而清楚地获得有关公司如何看待其表现的反馈 提供综合而客观的数据，以便在提升和薪酬方面做出公平的决策 培养公司文化和价值观绩效管理分为公司绩效、部门绩效及53、个人绩效三个层级。各个层级的绩效评估政策及实施由公司根据年度经营目标及有关政策确定，以公司颁布的相关文件为准。5.5员工薪酬标准薪酬管理的目的是通过设计、执行合理的薪酬理念、政策和产品，来支持公司的战略和文化，帮助公司在吸引、奖励和保留人才方面保持市场竞争力和成本效益。员工薪酬由工资、年终奖金以及各种必要的社会保险等法定福利组成，其中工资分为基本工资和绩效工资，绩效工资和年终奖金与绩效挂钩。基本工资：员工的固定收入，反映员工所在职位的价值，并与员工的教育程度、资历、经验和市场稀缺性等因素相关。绩效工资：反映员工的工作绩效。通常情况下，绩效工资占工资总额的20%，除非在个人的劳动合同中有不同的约54、定。年终奖金：反映员工年度工作业绩及员工对部门、公司的贡献度。年终奖金基于公司绩效、部门绩效、个人绩效发放。法定福利：包括养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险等。表5-2员工薪酬标准（含各项福利，单位：万元/年）职 位基本工资绩效工资年终奖金福利合计总经理 副总经理 投资总监 投资经理(业务主管) 分析员 行政人员 6公司组建主要程序（1）主要股东商议出资协议及章程等法律文件内容。（2）主要股东签署出资协议及章程等法律文件。（3）办理公司的名称预核准手续。（4）创立大会暨第一次股东大会审议筹建工作报告、设立公司、公司章程、公司设立费用等议案；选举董事、监事；授权公司董事会处理有关公司设立、登记及相关事宜。（5）股份公司第一届董事会会议选举董事长、副董事长；董事长提名总经理人选，董事会表决通过。（6）股份公司第一届监事会会议选举监事会主席。（7）办理管理公司设立的工商登记手续。（8）总经理提请董事会聘任公司高级管理人员，组建经营团队。（9）经营团队拟定公司发展规划、年度经营计划和基金募集方案，提请董事会批准（10）经营团队拟定公司激励机制方案、内部管理机构设置方案、员工薪酬方案，提请董事会批准。（11）初期到位人员选聘。（12）公司建立内部管理机构及相关规章制度。（13）执行基金募集方案。