1、 股权和分红激励方案的设计股权和分红激励方案的设计大 纲基础知识方案制订要点安交所服务内容一、基础知识一、基础知识分红激励科技成果自行产业化分红科技成果转让一次性分红科技成果合作转化分红科技成果合作入股分红岗位分红股权激励股权奖励股权出售股票期权科技成果入股科技成果折股激励方式激励方式股权激励分红激励（一）十种激励方式（一）十种激励方式 （二）（二）激励方案基本内容激励方案基本内容 1、试点企业基本情况；2、科技成果的产业化情况及对企业发展的贡献；3、股权激励的项目或科技成果的情况；4、激励方式、激励金额及分配计划；5、激励方式确定的政策、法律依据；6、激励对象的确定依据和范围；7、实施激励方2、案的条件、时间进度和程序安排；8、企业与激励对象各自的权利义务；9、激励方案的变更和终止；10、相关附件材料。二、方案制订要点二、方案制订要点激励计划的九大要素激励计划的九大要素9要素要素目的目的对象对象数量数量模式模式价格价格时间时间来源来源条件条件机制机制（一）定目的（一）定目的1、提高公司业绩、提高公司业绩提高工作效率避免经营者的短期行为2、回报老员工、回报老员工激发老员工的工作热情，向新员工传授工作经验促进内部和谐3、降低成本压力、降低成本压力用可预期的未来报酬代替当前的现金报酬（阿里巴巴集团董事兼CFO蔡崇信1999年加入阿里巴巴时的月薪500元人民币，此前担任瑞典银瑞达集团副总裁，3、年薪70万美元）4、吸引并留住人才、吸引并留住人才实践证明，实施股权和分红激励是吸引和留住人才最有效的手段。新型激励机制：“着眼未来、利益共享、风险共担”。1、根据企业所处发展阶段选择激励对象、根据企业所处发展阶段选择激励对象 （1）初创期的激励重点：已经在企业技术研发中作出了重要贡献和将对企业技术工作有重要贡献的企业技术骨干，包括那些掌握企业核心技术的员工。（2）发展期的激励重点：企业的经营管理层、技术骨干和市场营销骨干。（3）成熟期的激励重点：企业管理层，新技术的研发人员。（4）衰退期的激励重点：企业经营管理层、新项目的研发人员。2、确定激励对象应当遵循公平和效率原则，确定激励对象应当遵循4、公平和效率原则，要注意激励对象占企业总人数的比例要注意激励对象占企业总人数的比例,平衡激励对平衡激励对象中管理人员和技术人员的比例。象中管理人员和技术人员的比例。（二）定对象（二）定对象 3、具体要求、具体要求 激励对象应当是企业经营管理人员和核心的技术人员，方案中应写明激励对象的确定依据、具体名单及其职位和主要贡献。（1）股权奖励和股权出售的对象，应当在本企业连续工作3年以上。（2）企业不得面向全体员工实施股权或者分红激励。（3）企业控股股东单位的经营管理人员、企业监事、独立董事不得参与企业股权或者分红激励，以保持上述人员的独立性，充分发挥其监督作用。（4）岗位分红的激励对象应当在该岗位连续5、工作1年以上；离开激励岗位的激励对象，即予停止分红激励。1、总体要求总体要求 （1 1）企业应当根据其类型和发展阶段，选择合适的激励方式，避免出现“大锅饭”和“搭便车”现象。如分红激励针对的是具体科技成果，主营业务不突出、科技成果不显著的企业就不宜采用。（2 2）企业可以选择一种或者多种激励方式，但是对同一激励对象不得就同一职务科技成果或者产业化项目重复激励。对已实施股权激励的激励对象，企业在5年内不得再对其实施股权激励。（3 3）应在方案中说明激励方式的选择及考虑因素。实施股权激励的，应说明所需股权来源、数量及其占企业实收资本（股本）的比例（拟分次实施的，说明每次拟授予股股权的来源权的来源、6、数量及其占比），股权出售价格或者股票期权行权价格的确定依据与激励对象约定的业绩条件；实施分红激励的，说明具体激励水平及考虑因素。（三）定模式（三）定模式 2、特殊要求特殊要求 （1）以股权奖励和股权出售方式实施激励的，企业近3年税后利润形成的净资产增值额净资产增值额应当占企业近3年年初净资产总额的20%以上，且实施激励当年年初未分配利润没有赤字。（2）实施岗位分红激励的，应满足如下要求：企业资格：企业资格：企业应为大中型企业大中型企业，且企业近3年税后利润形成的净资产增值额应当占企业近3年年初净资产总额的10%以上，实施当年年初未分配利润无赤字。激励对象激励对象：应当在该岗位连续工作1年以上；7、离开激励岗位的激励对象，即予停止分红激励。1、激励数量（金额）、激励数量（金额）（1）股权激励金额）股权激励金额 用于股权奖励和股权出售的激励总额，不得超过近3年税后利润形成的净资产增值额的35%（民企是50%）。其中，用于股权奖励的部分不得超过激励总额的50%（民企是80%）。以科技成果入股方式实施激励的，20%作价金额30%。大型企业用于股权激励的股权总额，不得超过实收资本的10%。（2）分红激励金额）分红激励金额 科技成果自行产业化：当年投资项目净收益的5%年度年度分红总额30%。科技成果转让一次性分红：转让净收益的20%分红总额30%。科技成果合作转化：合作净收益的5%年度分红总额308、%。科技成果作价入股：当年投资收益的5%年度分红总额30%。岗位分红：年度岗位分红激励总额当年税后利润的15%，激励对象个人岗位分红所得其薪酬总水平（含岗位分红）的40%。（四）定数量（四）定数量 2、分配计划、分配计划 （1）分配时的考量因素）分配时的考量因素 职位的重要性 职责难度 知识与技能 职业道德 （2）分配计划需要明确如下几点）分配计划需要明确如下几点：激励对象的类别（管理人员或技术人员）、姓名和职位；激励对象拟分配的激励份额及金额，如果是股权激励，应当写明激励对象获得的股权数量及其占激励总额和公司股本总额的百分比。（五）定时间（五）定时间1、激励方案制定过程中的时间安排、激励方案9、制定过程中的时间安排何时设立机构、何时制订方案、何时履行内部决策程序、何时上报方案。2、激励方案实施过程中的时间安排、激励方案实施过程中的时间安排（1）有效期）有效期：什么时候开始，持续多长时间？在有效期内，每年的时间安排如何？如：何时对企业或项目进行核算，以确定当年是否满足实施激励方案的条件；何时对激励对象进行考核；何时公布考核结果；公示期多长，等等。（2）授权日）授权日：公司向激励对象授予股权的日期。（3）可行权日和行权有效期）可行权日和行权有效期：在此期间，激励对象必须行权，否则视同放弃。（4）禁售期）禁售期：行权后年内激励对象不得对外转让（包括转赠）股权；（5）限售期）限售期：禁售期结10、束后年内激励对象每年可对外转让多少比例的股权。（六）定价格、定来源、定条件（六）定价格、定来源、定条件1、定价格、定价格说明股权出售的价格或者股票期权的行权价格及其确定依据。2、定来源、定来源（1）股权来源）股权来源 一是向激励对象增发股份；二是向现有股东回购股份；三是现有股东依法向激励对象转让其持有的股权。（2 2）资金来源）资金来源 企业不得为激励对象购买股权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为激励对象向其他单位或者个人贷款提供担保。3、定条件、定条件包括：实施激励方案的条件（针对企业而言）和行权条件（即针对激励对象的业绩考核指标）。（七）定机制（七）定机制 1、激励方案的管理方式、激励11、方案的管理方式 设置专门的机构和人员，负责激励方案的制订、报送及实施。2、业绩考核机制、业绩考核机制 形成一套科学、完善的考核制度（财务指标和非财务指标），定期对激励对象进行考核。3、激励计划的调整、激励计划的调整 （1）公司层面发生重大变化（分立、合并、重大亏损、破产等）时如何调整；（2）激励对象发生变化（职务变更、发生违法行为、出现重大失误、离职、被解聘、退休、丧失劳动能力、死亡等）时如何调整。4、激励方案的修改和终止、激励方案的修改和终止 如何修改、终止激励方案，程序如何。（八）几点经验（八）几点经验 1、制订激励方案的三大原则：着眼未来、利益共享、风险共担；2、制订方案的关键在于：根据12、政策要求和企业实际情况（包括企业性质、财务状况、发展阶段、未来发展规划等），选择合适的激励方式、激励金额、激励对象及激励期限；3、时间、期限、条件和激励双方之间的权利义务要尽可能地明确、具体，以减少争议，方便操作；4、多用数据、表格说话。三、安登公司服务内容三、安登公司服务内容 安登公司是经省金融办批准设立的我省唯一一家股权登记结算机构，前身为安徽省股权交易所。依照安徽省人民政府办公厅关于推进区域性股权交易市场规范发展的意见（皖政办201325号），安登公司是安徽省股权托管交易中心配套的登记结算机构，是我省区域性股权交易市场的重要组成部分，主要为全省中小微企业提供股权托管、股权质押、清算交收、13、股权激励和转让见证等专业性服务。（一）企业简介（一）企业简介为非上市公司提供非交易过户、挂失、查询、分红派息和股权质押登记等服务，并且代为办理股权交易、过户、结算和交割，帮助未上市公司清晰股权结构、规范股权管理，为股权激励、股权投融资和股权交易创造条件。（二）主营业务：股权托管（二）主营业务：股权托管（三）主营业务：股权融资（三）主营业务：股权融资 安登公司聚集大量机构投资者和风险投资资本，利用“路演中心”的信息优势，为企业提供增资扩股、私募等直接融资服务，以及股权质押、债权融资等间接融资服务。同时，提供上市辅导服务，代理皖企赴安徽省股权托管交易中心或其他权益性交易场所挂牌上市交易。截至2013年底，办理股权质押登记72.77亿股，帮助托管企业及其股东融资132.57亿元，另通过增资扩股、私募及其他债权融资等方式帮助近百家中小微企业融资24.7亿元。（四）服务内容（四）服务内容 1、接受试点企业咨询，帮助其修订、完善激励方案；接受企业委托，代为制订激励方案；2、对试点企业股权进行托管，帮助其明晰股权结构、规范股权管理，为股权和分红激励创造条件；3、帮助试点企业进行股份制改造；4、协助企业进行股权管理，提供股权冻结、行权、转让、分红、代持等服务。谢谢！