1、 20 xx20 xx年年1212月月软件技术有限公司软件技术有限公司核心人核心人员薪酬和股薪酬和股权激励方案激励方案核心人员薪酬和股权激励方案第1页项目按目按计划划顺利利进行行（1111月月2222日）日）0周周项目启目启动管理管理调查和和诊断断法人治理法人治理结构方案构方案中高中高级管理人管理人员绩效考核方案效考核方案中高中高级管理人管理人员薪酬方案薪酬方案项目启目启动会会汇报核心人核心人员股股权激励方案激励方案汇报汇报（1111月月3030日）日）1周周（1212月月6 6日）日）2周周（1212月月1313日）日）3周周核心人员薪酬和股权激励方案第2页目目录核心人员激励机制核心人员激励2、机制薪酬方案薪酬方案股权方案股权方案（一）实股（一）实股（二）期股（二）期股（三）业绩股票（三）业绩股票核心人员薪酬和股权激励方案第3页解决委托解决委托-代代理关系理关系问题吸引和保留吸引和保留关关键人才人才通通过激励激励约束机制束机制使核心人使核心人员的利益与所有者的的利益与所有者的利益挂利益挂钩，激励核心人，激励核心人员为企企业创造造长期价期价值和和业绩的持的持续发展。展。激励机制是人才激励机制是人才战略的制略的制胜关关键。通。通过激励制度激励制度可以体可以体现个人的个人的经济与事与事业的双重成就感，提高的双重成就感，提高人才忠人才忠诚度，是吸引和保留人才的最有效手段之度，是吸引和保留人才3、的最有效手段之一。一。建立建立激励机制的核心目的激励机制的核心目的核心人员薪酬和股权激励方案第4页人人 力力 资资 本本 成成 本本 合合 理理 回回 报报 最最 大大 个人收入与个个人收入与个人业绩挂钩人业绩挂钩个人收入与公个人收入与公司利益挂钩司利益挂钩对被激励者工作对被激励者工作业绩进行奖励业绩进行奖励使被激励者成为使被激励者成为所有者的一份子所有者的一份子建立建立长期激励机制期激励机制的目的目标核心人员薪酬和股权激励方案第5页基本工资基本工资基本工资基本工资 基本工资基本工资 长期激励长期激励长期激励长期激励短期激励短期激励短期激励短期激励 长期激励长期激励短期激励短期激励 中等风险 4、低风险 高风险 企企业经营风险与与长期激励机制期激励机制核心人员薪酬和股权激励方案第6页企企业生命周期与生命周期与长期激励机制期激励机制创业期 成长期 成熟期 衰退期 长长 期期 激激 励励短短 期期激激 励励 长长 期期 激激 励励 基基 本本 工工 资资 短短 期期 激激 励励 基基 本本 工工 资资 福福 利利核心人员薪酬和股权激励方案第7页核心人核心人员的的类别与激励机制与激励机制在企在企业承担的承担的责任不同：任不同：头脑-躯干躯干为企企业创造的造的业绩不同：不同：创造造-执行行对企企业组织的依的依赖不同：事不同：事业-就就业 对企企业实现经济目目标的影响力不同的影响力不同可替代性的5、可替代性的强弱不同弱不同 不同的激励机制不同的激励机制方案方案核心人员薪酬和股权激励方案第8页xxxx薪酬和股薪酬和股权权激励方案激励方案激励激励对象象薪酬激励薪酬激励股股权激励激励基本薪酬基本薪酬绩效薪酬效薪酬销售提成售提成实股股期股期股业绩股票股票股股东核心管理人核心管理人员非股非股东核心管理人核心管理人员非股非股东核心管理人核心管理人员一般管理人一般管理人员核心技核心技术研研发人人员一般技一般技术人人员核心核心销售人售人员一般一般销售人售人员其他其他员工工核心人员薪酬和股权激励方案第9页目目录核心人员激励机制核心人员激励机制薪酬方案薪酬方案股权方案股权方案（一）实股（一）实股（二）期股（6、二）期股（三）业绩股票（三）业绩股票核心人员薪酬和股权激励方案第10页xx中高中高级管理人管理人员薪酬薪酬设计的原的原则一个出一个出发点点以以实现公司公司战略目略目标为出出发点点两个公平两个公平内部公平，薪酬要体内部公平，薪酬要体现职位价位价值外部公平，薪酬要体外部公平，薪酬要体现市市场价价值三三项匹配匹配薪酬水平与公司薪酬水平与公司财务支付能力相匹配支付能力相匹配薪酬薪酬结构与构与职位特征相匹配位特征相匹配风险收入与考核收入与考核结果相匹配果相匹配核心人员薪酬和股权激励方案第11页xx中高中高级管理人管理人员的薪酬体系要从公司的薪酬体系要从公司战略目略目标出出发，薪酬策略与公司，薪酬策略与公7、司战略相匹配略相匹配领先者跟随者保持者薪酬水平领先策略薪酬水平跟随策略人工成本优先策略战略目标薪酬策略核心人员薪酬和股权激励方案第12页根据根据xx的的实际情况，情况，对于中高于中高级管理人管理人员实施年薪施年薪制制基准年薪基准年薪职员付出正常努力并正好付出正常努力并正好实现公司公司设定的定的业绩目目标时所所获得的年度薪酬得的年度薪酬总额基准年薪分基准年薪分为基本年薪和基准基本年薪和基准绩效年薪效年薪基本年薪：固定收入基本年薪：固定收入基准基准绩效年薪：效年薪：风险收入，正好收入，正好实现绩效考核目效考核目标时获得的薪酬得的薪酬实际年薪年薪实际年薪基本年薪年薪基本年薪实际绩效年薪效年薪实际绩效8、年薪基准效年薪基准绩效年薪效年薪绩效考核系数效考核系数月度基本工月度基本工资基本年薪基本年薪/12半年半年绩效年薪基准效年薪基准绩效年薪效年薪/2半年半年绩效考核系数效考核系数绩效考核系数效考核系数绩效考核系数效考核系数绩效考核得分效考核得分/同一同一层级考核考核对象平均考核得分象平均考核得分核心人员薪酬和股权激励方案第13页薪酬薪酬结构是指固定薪酬（基本年薪）和构是指固定薪酬（基本年薪）和风险薪酬薪酬（基准（基准绩效年薪）在基准年薪中所占的比例效年薪）在基准年薪中所占的比例职位位基本年薪基本年薪/基准年薪基准年薪基准基准绩效年薪效年薪/基准年薪基准年薪总经理理4060销售部售部经理理50509、研研发生生产部部经理理6040产品研品研发经理理6040%技技术支持部支持部经理理6040%行政行政综合部合部经理理6040%核心人员薪酬和股权激励方案第14页以二次曲以二次曲线为理理论依据确定薪酬等依据确定薪酬等级级差，差，级别越高，增幅越大。越高，增幅越大。工工资级差二次曲差二次曲线y=ax薪酬增幅薪酬增幅基准工基准工资级别100示意图2003004007001000150020002500300035004000500060007000800030级级1级级核心人员薪酬和股权激励方案第15页职位价位价值调查结果果核心人员薪酬和股权激励方案第16页根据根据职位价位价值确定确定职位所位所处的10、基准年薪区的基准年薪区间，根，根据任据任职者具体情况确定基准年薪者具体情况确定基准年薪级别薪点数 等级总经理研发生产部经理综合行政部经理销售部经理项目研发经理技术支持部经理4051ZJL13852ZJL23653ZJL33454BMJL13255BMJL2BMJL2BMJL23056BMJL3BMJL3BMJL32857BMJL4BMJL4BMJL4BMJL42658BMJL5BMJL5BMJL5BMJL52459BMJL6BMJL6BMJL6BMJL622510BMJL7BMJL721011BMJL8BMJL819512BMJL918013BMJL101651415015135161231711、11118991987207521662257234824392533262727212818291530核心人员薪酬和股权激励方案第17页目目录核心人员激励机制核心人员激励机制薪酬方案薪酬方案股权方案股权方案（一）实股（一）实股（二）期股（二）期股（三）业绩股票（三）业绩股票核心人员薪酬和股权激励方案第18页股股权激励方案激励方案设计的基本原的基本原则原原则一一原原则二二核心人核心人员对公司未来公司未来发展成展成败影响重大，所以股影响重大，所以股权激励以核心人激励以核心人员为主主个人的个人的长远利益和公司的利益和公司的长远利益相利益相联系系原原则三三原原则四四个人的收益必个人的收益必须和公司12、价和公司价值的增的增长相相联系，并和个人的系，并和个人的岗位位业绩相相结合合体体现激励与激励与约束相束相对称的原称的原则，在享受收益的同，在享受收益的同时承担相承担相应的的风险核心人员薪酬和股权激励方案第19页股股权激励方式激励方式股权激励方式实股定义主要特征适用对象为吸引激励吸引激励对象成象成为股股东而有而有偿授予被激授予被激励励对象的股象的股权来自老股来自老股东出出让有有偿转让但是价格非常但是价格非常优惠惠基于激励基于激励对象潜在价象潜在价值确定数量确定数量行行权后成后成为普通股普通股卓越的个人才能卓越的个人才能认同公司价同公司价值观个人价个人价值已已经得得到公司到公司认可可期股基于激励基13、于激励对象未来工象未来工作表作表现和和业绩而有而有偿授予被激励授予被激励对象的股象的股权来自老股来自老股东出出让有有偿转让但是价格非常但是价格非常优惠惠基于未来工作表基于未来工作表现业绩确定数量确定数量行行权之后成之后成为普通股普通股卓越的个人才能卓越的个人才能认同公司价同公司价值观个人价个人价值通通过履履行期股方式得到行期股方式得到公司公司认可可业绩股票基于激励基于激励对象在考核象在考核期内公司价期内公司价值增增长和和个人个人对公司价公司价值增增长的的贡献无献无偿授予激励授予激励对象的股象的股权来自公司价来自公司价值增增长无无偿转让基于公司价基于公司价值增增长和个人和个人贡献献行行权之后需要14、之后需要审批后成批后成为普通股普通股认同公司价同公司价值观对公司价公司价值提升提升作出卓越作出卓越贡献者献者核心人员薪酬和股权激励方案第20页目目录核心人员激励机制核心人员激励机制薪酬方案薪酬方案股权方案股权方案（一）实股（一）实股（二）期股（二）期股（三）业绩股票（三）业绩股票核心人员薪酬和股权激励方案第21页股票来源股票来源现有股有股东等比出等比出让出出让数量数量出出让数量等于激励数量等于激励对象象认购的数量的数量实股的股票来源股的股票来源核心人员薪酬和股权激励方案第22页实股的授予股的授予对象和数量象和数量激励激励对象条件象条件核心管理人核心管理人员良好的良好的团队意意识认同公司价同公司15、价值观数量数量限限额工作工作时间一年以上可以一年以上可以认购总股本股本10 以内以内工作工作时间半年以上可以半年以上可以认购总股本股本8以内以内工作工作时间半年以内可以半年以内可以认购总股本股本3 以内以内限限额内数量由被激励内数量由被激励对象自主象自主选择，但是只能一次性，但是只能一次性认购程序程序总经理提理提议（激励（激励对象名象名单和和实股股认购上限）上限）董事会董事会审议股股东会批准会批准核心人员薪酬和股权激励方案第23页实股的授予价格股的授予价格定价原定价原则遵循通行做法，按当期每股遵循通行做法，按当期每股净资产计算算针对具体的激励具体的激励对象，可以采用折价或者平价的象，可以采用折16、价或者平价的转让方式方式转让价格价格计算方式算方式折价折价1实股价格股价格净现金金/股本股本折价折价2实股价格股价格 有形有形净资产/股本股本平价平价实股价格股价格净资产/股本股本核心人员薪酬和股权激励方案第24页实股价格股价格计算方式算方式1股股权价价折价方式一折价方式一5万万折价方式二折价方式二8万万平价平价15万万核心人员薪酬和股权激励方案第25页实股股购买价格价格购买份份额1股股权价（元人民价（元人民币）总价（万元）价（万元）150000525000010350000154500002055000025655000337%58571418%61250499%633335710%650017、065核心人员薪酬和股权激励方案第26页实股股认购和履和履约认购认购协议内容内容数量（激励数量（激励对象在限象在限额内可以自主内可以自主选择）价格价格支付方式支付方式认购方式方式激励激励对象提出象提出认购申申请由新股由新股东和和现有股有股东签订股股权认购协议履履约支付方式支付方式一次支付：一次支付：认购日期（日期（签订认购协议的日期）的日期）10天内支付天内支付100两次支付：第一次，当年两次支付：第一次，当年认购日期日期10天内支付天内支付50；第二次，次年；第二次，次年认购日期日期10天内支付天内支付50%履履约方式方式按照按照认购协议履履约部分由新股部分由新股东和和现有股有股东签订内部股18、内部股权转让协议核心人员薪酬和股权激励方案第27页实股的股的权利、利、转化和退出化和退出实股股权利利有分有分红权（在（在认购协议完全履完全履约后后补发持有期持有期间的分的分红所得）所得）有表决有表决权有有资产增增值收益收益权没有出没有出让权和出售和出售权实股股转化化实股股认购日期日期1年后，已年后，已经交付股金部分交付股金部分转化成化成为普通股普通股没有履没有履约交付股金部分交付股金部分视同自同自动放弃放弃办理股理股权变更法律手更法律手续实股退出股退出转化之后的化之后的实股股退出机制同普通股退出机制同普通股转化之前的化之前的实股股已已经支付股金的支付股金的实股以股以认购价格出价格出让给原有股原19、有股东未支付股金的未支付股金的实股自股自动失效失效核心人员薪酬和股权激励方案第28页目目录核心人员激励机制核心人员激励机制薪酬方案薪酬方案股权方案股权方案（一）实股（一）实股（二）期股（二）期股（三）业绩股票（三）业绩股票核心人员薪酬和股权激励方案第29页股票来源股票来源现有股有股东等比出等比出让激励激励对象条件象条件核心管理人核心管理人员良好的良好的团队意意识认同公司价同公司价值观期股的股票来源和授予期股的股票来源和授予对象象核心人员薪酬和股权激励方案第30页期股的授予价格期股的授予价格定价原定价原则遵循通行做法，按当期每股遵循通行做法，按当期每股净资产计算算针对具体的激励具体的激励对象，可20、以采用折价或者平价的象，可以采用折价或者平价的转让方式方式转让价格价格计算方式算方式折价折价1期股价格期股价格净现金金/股本股本折价折价2期股价格期股价格 有形有形净资产/股本股本平价平价期股价格期股价格净资产/股本股本核心人员薪酬和股权激励方案第31页期股履期股履约协议履履约协议内容内容激励激励对象象期股数量期股数量期股价格期股价格期股履期股履约时间履履约条件条件程序程序总经理提案理提案董事会董事会审议股股东会批准会批准激励激励对象和象和现有股有股东签订期股履期股履约协议核心人员薪酬和股权激励方案第32页期股期股认购和履和履约认购认购协议内容内容数量（根据激励数量（根据激励对象在期股履象在期21、股履约期的期的业绩表表现确定确定认购限限额，激励，激励对象在限象在限额内可以自主内可以自主选择）价格（按照期股履价格（按照期股履约协议中中约定的价格）定的价格）支付方式支付方式认购方式方式激励激励对象提出象提出认购申申请由新股由新股东和和现有股有股东签订股股权认购协议认购部分的期股部分的期股转化成化成为实股股履履约按照按照认购协议履履约部分由新股部分由新股东和和现有股有股东签订内部股内部股权转让协议核心人员薪酬和股权激励方案第33页期股的期股的转化和退出化和退出期股期股转化化在在认购协议规定的定的时间内，交付股金部分的期股内，交付股金部分的期股转化化为普通股普通股没有交付股金部分没有交付股金部22、分视同自同自动放弃放弃办理股理股权变更法律手更法律手续期股退出期股退出转化之后的期股化之后的期股退出机制同普通股退出机制同普通股转化之前的期股化之前的期股已已经支付股金的期股以支付股金的期股以认购价格出价格出让给原有股原有股东未支付股金的期股自未支付股金的期股自动失效失效核心人员薪酬和股权激励方案第34页目目录核心人员激励机制核心人员激励机制薪酬方案薪酬方案股权方案股权方案（一）实股（一）实股（二）期股（二）期股（三）业绩股票（三）业绩股票核心人员薪酬和股权激励方案第35页业绩股票的股票来源和受益股票的股票来源和受益对象象来源来源公司价公司价值的提升的提升受益受益对象象范范围高高层管理人管理人23、员中中层管理人管理人员核心核心业务骨干（技骨干（技术人人员、营销人人员）条件条件认同公司价同公司价值观拥有有专长技能（管理、技技能（管理、技术或或营销）资格格认定定总经理提名，董事会理提名，董事会审议，股，股东会会审批批核心人员薪酬和股权激励方案第36页业绩股票数量股票数量业绩股票数量股票数量业绩股票数量股本股票数量股本（新增有形（新增有形净资产/期末有形期末有形净资产）业绩股票分股票分配系数配系数新增有形新增有形净资产期末有形期末有形净资产期初有形期初有形净资产有形有形净资产净资产无形无形资产净值业绩股票分配系数股票分配系数确定原确定原则价价值匹配原匹配原则：业绩股票分配系数与人力股票分配系24、数与人力资本价本价值贡献相匹配献相匹配动态平衡原平衡原则：随着公司在不同：随着公司在不同发展展阶段和段和经营环境不同而境不同而进行行动态调整整确定程序确定程序业绩股票分配系数由董事会提出股票分配系数由董事会提出由股由股东会会审批批建建议初始初始值为0.5核心人员薪酬和股权激励方案第37页业绩股票分配股票分配办法法分配依据分配依据个人个人对公司价公司价值提升的提升的贡献献计算方法算方法某一某一经营骨干分享的骨干分享的业绩股票数量股票数量业绩股票股票总量量个人分配系数个人分配系数个人个人绩效考核系数效考核系数个人分配系数个人个人分配系数个人职位价位价值系数系数/（所有（所有经营骨干骨干职位价位价值25、系数）系数）个人个人绩效考核系数个人效考核系数个人绩效考核得分效考核得分/所有所有经营骨干骨干绩效考核平均得分效考核平均得分核心人员薪酬和股权激励方案第38页业绩股票的行股票的行权安排安排行行权方式方式业绩股票股票实施一次性行施一次性行权不需要支付不需要支付现金金股股东和和经营骨干之骨干之间根据行根据行权之后股之后股权结构构签订内部股内部股权转让协议核心人员薪酬和股权激励方案第39页业绩股票的股票的权利和利和转换业绩股票股票权利利分分红权表决表决权资产增增值收益收益权没有出没有出让权和出售和出售权转化机制化机制转化条件和方式化条件和方式业绩股票持有者在公司任股票持有者在公司任职两年（含两年）以上，可以两年（含两年）以上，可以转化化为普通股票普通股票转化方式化方式为内部内部转让转化程序化程序经营骨干骨干业绩股票持有者提出申股票持有者提出申请，董事会，董事会审核，股核，股东会会审批批办理股理股权变更手更手续核心人员薪酬和股权激励方案第40页业绩股票退出机制股票退出机制已已经转化成化成为普通股的普通股的业绩股票股票等同于普通股等同于普通股没有没有转化成化成为普通股的普通股的业绩股票股票持有者离持有者离职时不得将不得将业绩股票股票带走走退出方式退出方式董事会提出退出方案董事会提出退出方案股股东会会审批批