1、科技有限公司股权激励管理制度及实施细则编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 目录第一章总则2 第二章 股权激励制度的实施流程3 第三章 股权激励制度激励对象的确定方法4 第四章 业绩考核指标、业绩目标的确定方法5 第五章 激励基金核算、提取、分配及处理的方法6 第六章绩效考核办法7 第七章激励基金的管理方法8第一节 激励基金的授予8第二节激励基金的处理9 第八章信息披露10 第九章特殊情况下股权激励制度的管理方法11 第十章附则12 第十一章附件13第一章总则第一条 xx工业智能科技有限公司（以下简称“xx”或“公 司”）依据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律、法规，以 及xx工2、业智能科技有限公司公司章程，xx工业智能科技有限公 司第三届董事会第四次会议审议通过的建立中高级管理人员股权激励制度的议 案和2001年度股东大会审议通过的关于建立中高级管理人员股权激励制度及授 权董事会负责组织实施的议案，制定xx工业智能科技有限公司股权激励 制度实施细则（以下简称为实施细则或木细则）。第二条本细则是薪酬管理委员会及其工作小组丈施股权激励制度的工 作依据。第三条 实施股权激励的原则：（-）对管理人员激励应与企业的经营成果挂钩；（-）按劳分配与按生产耍素分配相结合；（三）短期利益与长期利益相结合；（四）坚持先审计考核后兑现； （五）增加奖励的透明度，强化管理监督。第二章 股权激3、励制度的实施流程设定业绩H标和激励棊金提取比例核算和提取 激励基金确定激励岗位参与本年度 激励计划签署股权激励计划协议书第三章股权激励制度激励对象的确定方法第四条 股权激励制度的激励对象是公司的核心人才，包括下列人员：（一）高层管理人员；（二）屮层管理人员；（三）技术骨干等。第五条 薪酬管理委员会根据当年的组织结构、岗位设置、岗位重要性和 人才的变化情况，在XX年度股权激励计划（见附件1,以下简称年度计划） 中提出当年度具体的激励岗位。在董事会批准年度计划后进入公司的新员工 如果符合第四条所列条件，薪酬管理委员会可以调整当年度的年度计划，经 董事会批准后，新员工可作为当年度的激励对象。注1:年4、度计划由薪酬管理委员会在公司确定当年度经营计划时提出。第四章 业绩考核指标、业绩目标的确定方法第六条 以净资产收益率作为衡量业绩的指标。第七条 业绩目标的设定综合考虑同行业水平和xx历史水平的基 础。根据董事会和股东大会通过的有关议案，业绩目标设定为净资产收益率达到 6%o第八条若某一年度经营环境发生变化，且薪酬管理委员会认为净资产收 益率FI标需调整，则可在年度计划中提出新的净资产收益率FI标，如果调整 后的净资产收益率目标值低于6%,则须由董事会和股东大会重新审议通过后才能 执行。第九条薪酬管理委员会负责考核公司是否实现业绩冃标。薪酬管理委员 会应当以经有资格的会计师事务所审计的财务报表为5、考核基础。第十条 当出现如下情况时，由股东大会审议决定，可对公司业绩目标做 岀相应调整以剔除下述因素对利润的影响：（一）会计政策及会计处理办法发生重大变更；（-）国家税收政策直接导致公司的税收发生重大变化；（三）国家经济环境、经济政策、行业政策等的重大变化肓接对公司产品/ 服务的市场和价格产生重大影响；（四）战争、自然灾害等不可抗拒因素影响公司正常经营； （五）发生管理人员职责范围外的其他不可控制风险。第五章 激励基金核算、提取、分配及处理的方法第十一条每年以公司年度净资产收益率6%作为确定是否授予股权激 励基金的考核基准指标。凡年度公司净资产收益率低于6% （不含6%）的，不得 提取股权激励6、基金。在实现公司业绩目标的情况下（即净资产收益率达到6%）, 按照公司该年度净利润的5%核算和提取股权激励基金，在超额完成公司业绩目 标的情况下（即净资产收益率超过6%）,激励基金计提的比例和净资产收益率增 长的比例同步提高。第十二条 若某一年度经营环境发生变化，且薪酬管理委员会认为激励 基金提取比例需调整，则可在年度计划中提出新的激励棊金提取比例。如果 净资产收益率达到6%的情况下调整后的激励基金提取比例高于5%,则须由董事 会和股东大会重新审议通过后才能执行。第十三条 激励基金在下一年度的经营成本中列支。第十四条 激励基金总数核算公式为：F=XxR其屮F：本年度为实施股权激励提取的激励基金7、总数；X：木年度净利润；尺：本年度激励基金的提取比例；第十五条综合考虑激励对象个人所担任岗位的重要性和个人绩效评估 结果，公平合理地分配激励基金。第十六条 个人绩效评估由薪酬管理委员会根据本细则第六章的绩效考 核办法对激励对象组织实施。第十七条单个激励岗位分配金额不得高于当年激励基金总量的25%。第十八条激励对象实得激励基金数：FAT=FiX（-T）其中FAT：激励对象税后所得的激励基金；第i个激励对象所分配的激励基金；T：激励对象应交纳的个人所得税税率。第六章绩效考核办法第十九条绩效考核原则：（一）体现本公司的愿景、宗旨与战略目标；（二）将公司发展日标和个人发展目标紧密的结合起来；（三）定性8、与定量指标相结合；（四）公正、公平、合理地评估组织和个人绩效。第二十条 绩效考核周期：以一个完整的会计年度为一个周期。第二十一条毎年年初，根据激励对象所在岗位的岗位职责，确定考核内 容，包括工作态度、工作能力和工作业绩等方面的考核，其中工作业绩是重点考 核内容。第二十二条对工作业绩的考核指标与该岗位的工作性质密切相关，通常 包扌舌财务类指标，如净利润、投资回报率等；经营类指标，如市场份额，新业务 收入占公司总收入比重等；管理类指标，如流程规范性、员工满意度等；技术类 指标，如技术先进性、新品研发进度等。第二十三条 每年年末，根据年初确定的考核内容，进行个人绩效评估，其结果作为激励对象参与股权激9、励基金分配的一个依据。第七章激励基金的管理方法第一节激励基金的授予第二十四条 按本细则第三章产生的股权激励计划激励岗位名单和本细则 第五章的激励基金核算、提取、分配及处理方法，由薪酬管理委员会工作小组建 立股权激励计划参与者名册（见附件2）。第二十五条薪酬管理委员会综合考虑激励对象个人所担任岗位的重要性 和个人绩效评估结果，拟订股权激励基金分配建议书（见附件3）,并交董事 会，由董事会代表公司授予计划参与者激励基金，并与激励对象签订xx年度股 权激励计划协议书（见附件4）。在董事会同激励对象签订协议后，薪酬管理委 员会工作小组在股权激励计划参与者名册中作相应记录。第二节激励基金的处理第二十六条10、激励基金用于购买公司的股票。第二十七条高管人员购买股票的管理：（1）高管人员获得激励基金后，应在年报公布后的90日内用激励基金择机从二级市 场购买公司股票。高管人员购买公司的股票必须依法向深圳证券交易所屮报并锁 定，并向薪酬管理委员会递交购买激励股票说明书（见附件5）,说明股票购 买时间、购买价格、购买数量。（2）由于股票购买的最小单位是1手，会有资金余额，资金余额归激励对象。（3）高管人员购买股票后，自行处理分红、送红股、配股等事项，并向薪酬管理委员 会递交激励股票分红说明书（见附件6）、激励股票送股说明书（见附件7）、激励股票配股说明书（见附件8）,说明有关分红、送红股、配股等情况。（4）11、高管人员用激励基金购买公司股票涉及的申报、锁定、信息披露、流通等事项应 当遵守公司法、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。第二十八条非高管人员购买股票的管理：（1）非高管人员获得激励基金后，应在年报公布后的90日内用激励基金择机从二级 市场购买公司股票。并向薪酬管理委员会递交购买激励股票说明书，说明股 票购买时间、购买价格、购买数量。（2）非高管人员购买公司的股票必须锁定2年以后才能兑现。（3）非髙管人员购买股票后，自行处理分红、送红股、配股等事项，并向薪酬管理委 员会递交激励股票分红说明书、激励股票送股说明书、激励股票配股说明 书，说明有关分红、送红股、配股等情况。第二十九条 如果非高管人12、员升迁为高管人员，则升迁前用激励基金购买 的股票按原计划执行，升迁后用激励基金购买的股票按本细则第二十七条执行。 如果高管人员降职为非高管人员，则降职前用激励基金购买的股票按原计划执 行，降职后用激励基金购买的股票按本细则第二十八条执行。第三十条薪酬管理委员会监督激励对彖用激励基金购买股票的情况，并在 股权激励计划参与者名册中为每个激励对象记录有关激励基金、股票、红利、 红股、配股及其变动等信息。第八章信息披露第三I一条公司董事会依法履行股权激励制度的信息披露义务，董秘具 体负责实施。第三十二条 有下列情形之一，应向中国证监会、深圳证券交易所报告， 并根据规定及时披露：（-）董事会决议设立薪酬13、管理委员会；（二）股东大会决议批准设立薪酬管理委员会；（三）董事会决议批准股权激励制度的议案；（四）股东大会决议批准股权激励制度的议案；（五）董事会决议批准薪酬管理委员会拟订的年度计划；（六）在定期报告中公司应当披露高管人员的持股情况及其变动情况；（七）公司终止或取消实施股权激励制度； （八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他信息披露事项。第九章特殊情况下股权激励制度的管理方法第三十三条 岀现下列情况之一,激励对象不再参加当年度的年度计划, 已转化为股票的激励基金仍可按照既定的限制性条款运作。（一）劳动合同期未满，激励对象申请离职，公司同意时；（-）劳动合同期未满，激励对象因公司裁员而解聘时14、；（三）劳动合同期满，若公司提岀不再签约时；（四）激励对象退休时；（五）激励对象因工作需要调离公司时。第三十四条 激励对彖在任期内丧失行为能力或死亡时，薪酬管理委员会 工作小组在股权激励计划参与者名册上作相应记录，激励对象持有的激励股 票可立即兑现，激励对象的代理人、监护人或其继承人按国家有关法律、法规的 相关条款处理。第三十五条当公司被并购时处理原则如下：（一）公司新的股东大会同意承担本计划，则本计划将按照原有的程序和时 间表进行；（二）公司新的股东大会不同意承担本计划，非高管人员锁定的激励股票立 即解除限制，高管人员激励股票的流通应当遵守公司法、中国证监会和深圳 证券交易所的有关规定。第十15、章附则第三| 六条 股东大会授权董事会制定木细则0木细则由董事会负责解释。 第三十七条 本细则自董事会审议通过之R起生效。第三十八条经董事会批准的实施细则在以后年度可以遵照执行，除 非实施细则的条款发生变动。第三十九条 实施细则的条款及条件如有任何重大变更、完善、终止 和取消，都须获得董事会的通过。第四十条 岀现下列情况之一时，董事会可以决议方式终止实施细则：（一）岀现法律、法规规定的必须终止的情况；（-）因经营亏损导致停牌、破产或解散；（三）股东大会通过决议停止实施股权激励制度。第四十一条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律和公平、合理、有效原 则解决。第十一章附件1、附件1：XX年度股权激励16、计划（供参考）2、附件2：股权激励计划参与者名册（供参考）3、附件3：股权激励基金分配建议书（供参考）4、附件4：xx年度股权激励计划协议书（供参考）5、附件5：购买激励股票说明书（供参考）6、附件6：激励股票分红说明书（供参考）7、附件7：激励股票送股说明书（供参考）8、附件&激励股票配股说明书（供参考）xx工业智能科技有限公司2016年7月15日xx工业智能科技有限公司股权激励制度实施细则总则1、根据xx工业智能科技有限公司（以下简称“公司）的股东会决议，公司 实行员工虚拟股权激励计划，最大限度地提升员工工作积极性，达到人员配置精 简、高效。让企业发展与员工个人利益分享紧密结合，共谋发展。17、2、截至2016年7月31 H止，公司股权结构为 。现公司创始股东为了配合 和支持公司的员工持股计划，自愿出让股权以对受激励员工（以下简称“激励对 象）进行股权激励。激励股权份额为。3、本实施细则经公司2016年 月 日股东会通过，于2014年 月 日颁布并实施。1、关于激励对象的范围1.1在前签订了书面的劳动合同、劳动合同期限三年（含）以上 且劳动关系仍然合法有效的员工;1.2由公司股东会决议通过批准的其他人员。1.3对于范围之内的激励对象，公司将以股东会决议的方式确定激励对象的具体 人选。1.4对于确定的激励对象，公司立即安排出让股权的创始股东与其签订股权期 权激励合同。2、关于激励股权 18、2.1为签订股权期权激励合同，创始股东自愿出让部分股权（以下简称“激励 股权”）以作为股权激励之股权的来源。2.2激励股权在按照股权期权激励合同行权之前，不得转让或设定质押；2.3激励股权在本细则生效之时设定，在行权之前处于锁定状态，但是： 2.4对于行权部分，锁定解除进行股权转让；2.5在本细则适用的全部行权完毕之后，如有剩余部分，则锁定解除全部由创始 股东赎回。2.6激励股权的数量由公司按照如下规则进行计算和安排：2.7公司股权总数为。2.8股权激励比例按照如下方式确定：2.9该股权在预备期启动Z后至激励对象行权Z前，其所有权及相对应的表决权 归创始股东所有，但是相应的分红权归激励对象所享19、有。2.10该股权在充分行权之后，所有权即转移至激励对象名下。2.11该股权未得全部行权或部分行权超过行权有效期，则未行权部分的股权应不 再作为激励股权存在。2.12本次股权激励实施完毕后，公司可以按照实际情况另行安排新股权激励方 案。3、关于期权预备期3.1对于公司选定的激励对象，其股权认购预备期自以下条件全部具备之后的第 一天启动：3.2激励对象与公司所建立的劳动关系已满1年，而且正在执行的劳动合同尚有 不低于12月的有效期；3.3激励对象未曾或正在做出任何违反法律法规、公司各项规章制度以及劳动合 同规定或约定的行为；3.4其他公司针对激励对彖个人特殊情况所制定的标准业已达标；3.5对于有20、特殊贡献或者才能者，以上标准可得豁免，但须得到公司股东会的决 议通过。3.6在预备期内，除公司按照股东会决议的内容执行的分红方案之外，激励对象 无权参与其他任何形式或内容的股东权益方案。3.7激励对彖的股权认购预备期为一年。但是，经公司股东会决议通过，激励对象的预备期可提前结束或延展。3.8预备期提前结束的情况：3.9在预备期内，激励对象为公司做出重大贡献（包括获得重大职务专利成果、 挽回重大损失或取得重大经济利益等）；3.10公司调整股权期权激励计划；3.11公司由于收购、兼并、上市等可能控制权发生变化；3.12激励对象与公司之间的劳动合同发生解除或终止的情况；3.13激励对象违反法律法规或21、/及严重违反公司规章制度；3.14预备期延展的情况：3.15由于激励对象个人原因提出迟延行权的申请（不包括未及时提出第一次行权 中请的情况），并经公司股东会决议批准；3.16公司处于收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为时期，并且按照 投资人的要求或法律法规的规定需要锁定股权，致使行权不可能实现；3.17由于激励对象违反法律法规或公司的规章制度（以下简称）“违规行为=公 司股东会决议决定暂缓执行股权期权激励合同，在观察期结束后，如激励对 象已经改正违规行为，并无新的违规行为，则股权期权激励合同恢复执行。3.18上述情况发牛的期间为预备期中止期间。4、关于行权期4.1在激励对彖按照规定提出22、了第一次行权申请，则从预备期届满之后的第一天 开始，进入行权期。4.2激励对象的行权必须发生在行权期内。超过行权期的行权中请无效。但是，对于行权期内的合理的行权申请，创始股东必须无条件配合办理所有手续。4.3激励对彖的行权期最短为【】个月，最长为【】个月。4.4如下情况发生Z时，公司股东会可以通过决议批准激励对象的部分或全部股 权期权提前行权：（1）公司即将发牛收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为；（2）在行权期内，激励对象为公司做出重大贡献（包括获得重大职务专利成果、 挽回重大损失或取得重大经济利益等）；4.5如下情况发生Z时，公司股东会可以通过决议决定激励对象的部分或全部股 权期权23、延迟行权：（1）由于激励对象个人原因提出迟延行权的中请；（2）公司处于收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为时期，并且按 照投资人的要求或法律法规的规定需要锁定股权，致使行权不可能实现；（3）由于激励对象发生违规行为，公司股东会决议决定暂缓执行，股权期权 激励合同在观察期结束后，如激励对象已经改正违规行为，并无新的违规行为, 则股权期权激励合同恢复执行；（4）上述情况发生的期间为行权期中止期间。4.6由于激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违 反股权期权激励合同的约定，则公司股东会可以通过决议决定撤销激励对象 的部分或全部股权期权。5、关于行权5.1在股权期权激励24、合同进入行权期后，激励对象按照如下原则进行分批行 权：（1）一旦进入行权期，激励对象即可对其股权期权的XX中请行权，公司创始 股东应无条件配合；（2）激励对象在进行第一期行权后，在如下条件符合的情况下，可以申请对股 权期权的XX进行行权，公司创始股东应无条件配合：（3）自第一期行权后在公司继续工作2年以上；（4）同期间未发生任何4.5或4.6所列明的情况；（5）每个年度业绩考核均合格；（6）其他公司规定的条件。5.2激励对彖在进行第二期行权后，在如下条件符合的情况下，可以申请对股权 期权其余的XX进行行权，公司创始股东应无条件配合：（1）在第二期行权后，在公司继续工作2年以上；（2）同期间未发25、生任何4.5或4.6所列明的情况；（3）每个年度业绩考核均合格；（4）其他公司规定的条件。5.3每一期的行权都应在各自的条件成就后【3】个月内行权完毕，但是双方约定 延期办理手续、或相关政策发生变化等不可抗力事件发生的情况除外。5.4在行权完毕之前，激励对象应保证每年度考核均能合格，否则当期期权行权 顺延1年。1年后如仍未合格，则公司股东会有权取消其当期行权资格。5.5每一期未行权部分不得行权可以选择部分行权，但是没有行权的部分将不得 被累计至下一期。5.6在每一期行权之时，激励对象必须严格按照股权期权激励合同的约定提 供和完成各项法律文件。公司和创始股东除股权期权激励合同约定的各项义务外，还26、应确保取得其他 股东的配合以完成激励对象的行权。5.7在每次行权之前及期间，上述4.4、4.5及4.6的规定均可以适用。5.8在每一期行权后，仓U始股东的相应比例的股权转让至激励对象。该名下，同时，公司应向激励对彖办法证明其取得股权数的股权证转让取 得政府部门的登记认可和公司章程的记载。创始股东承诺每一期的行权结束后，在3个月内完成工商变更手续。6、关于行权价格6.1所有的股权期权均应规定行权价格，该价格的制定标准和原则非经公司股东 会决议，不得修改。6.2针对每位激励对象的股权期权价格应在签订股权期权激励合同Z时确定, 非经合同双方签订相关的书面补充协议条款，否则不得变更。6.3按照公司股东27、会2014年 月【】日股东会决议，行权价格参照如下原则确 定：(1)对于符合【】条件的激励对象，行权价格为；(2)对于符合【】 条件的激励对象，行权价格为;(3)对于符合【】条件的激励对象，行权价格 为。7、关于行权对价的支付7.1对于每一期的行权，激励对象必须按照股权期权激励合同及其他法律文 件的约定按时、足额支付行权对价，否则创始股东按照激励对象实际支付的款项 与应付款的比例完成股权转让的比例。7.2如激励对象难于支付全部或部分对价，其应在行权每一期行权申请Z时提出 申请。经公司股东会决议，激励对象可能获缓、减或免交对价的批准。但是，如果激励对象的申请未获批准或违反了该股东会决议的要求，则28、应参照上 述7条的规定处理。8、关于赎回8.1激励对象在行权后，如有如下情况发生，则创始股东有权按照规定的对价赎 回部分或全部己行权股权：(1)激励对象与公司之间的劳动关系发牛解除或终 止的情况；或（2）激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制 度或严重违反股权期权激励合同的约定；或（3）激励对象的岗位或职责发 生变化，激励对象为公司所做贡献发生严重降低。8.2对于行权后两年内赎回的股权，创始股东按照行权价格作为对价进行赎回。 对于行权后两年之外赎回的股权，创始股东按照公司净资产为依据计算股权的价 值作为对价进行赎回。8.3赎回为创始股东的权利但非义务。8.4创始股东可以转让赎冋权29、，指定第三方受让激励对象退出的部分或全部股权。8.5对于由于各种原因未行权的激励股权，创始股东可以零对价赎回。该项赎回 不得影响本细则有效期后仍有效的行权权利。8.6除8.5条的规定之外，在赎回之时，激励对象必须配合受让人完成股权退出 的全部手续，并完成所有相关的法律文件，否则应当承担违约责任并向受让方按 照股权市场价值支付赔偿金。9、关于木实施细1则的其他规定9木实施细则的效力高于其他相关的法律文 件，各方并可以按照本细则的规定解释包括股权期权激励合同在内的其他法 律文件。9.2本实施细则自生效ZEI起有效期为X年，但未执行完毕的股权期权仍可以 继续行权。9.3木实施细则可按照公司股东会决议进行修改和补充。9.4本实施细则为公司商业秘密，激励对象不得将其泄密，否则应承担赔偿责任, 并不再享有任何行权权利。9.5.对于本实施细则，公司股东会拥有最终解释权。