1、股权转让合同示范文本（适用部分或全部收购项目公司股权）本股权转让合同（以下简称“本合同”）由以下各方于2017年_月_日于 市 区签署：甲方（转让方）： 乙方（受让方）： 确认方（项目公司）： 鉴于：_（以下简称“项目公司”）系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，并合法拥有_地块的国有建设用地使用权（以下简称“目标地块”）。甲乙双方经友好协商，就乙方受让甲方持有的项目公司_%股权事宜达成一致意见，签订本合同，以资信守。具体内容如下：第一条 项目公司和目标地块现状根据甲方的陈述及声明，截止本合同签订之日，项目公司和目标地块的情况如下：（一）、项目公司现状1、项目公司注册资本为_人2、民币万元，其中实缴_万元，_万元未缴足。2、项目公司股东为_，持有项目公司100%股权；3、截至本合同签订之日，项目公司为有效、合法存续的公司。4、项目公司的债务本息总额为人民币_元（详见本合同附件一：项目公司债务清单），除此之外，不存在任何未披露的债务（包括或有债务），如有未披露的债务（包括或有债务），全部由甲方承担并负责偿还。项目公司债务全部进入了项目公司的开发成本，并发票及财务账册资料齐全。（二）、目标地块现状1、土地取得方式及土地价款缴纳情况：_年_月_日，项目公司通过【出让】【划拨】【 】方式取得目标地块国有建设用地使用权，成交价款：_万元，土地价款_（已交清）_。2、宗地状况（1）3、宗地位置和四至：_（2）宗地面积：_（3）用地性质和土地使用权期限：_（4）已批准的容积率：_（5）已批准的各用途类型房屋建筑面积：_2、开发进度状况（1）项目公司已获得了（建设用地批准书、建设用地规划许可证、国有建设用地使用权证、建设工程规划许可证、施工许可证）；（2）地上物现状：（有无未拆迁物及拆迁进度；是否已经动工建设、工程进度以及总包合同签订和履行情况等）_3、甲方确认项目公司合法拥有项目土地完整的建设用地使用权，不存在抵押、查封、第三人主张权利等产权瑕疵。第二条 合作方式（一）、合作前提1、项目公司拥有目标地块国有建设用地使用权，且不存在可能导致政府收回的任何情形；2、甲方在第一条和4、本合同附件中对项目公司资产和债务情况的披露真实、完整。上述任一条件不满足，则乙方均有权利解除本合同。（二）、合作内容甲方向乙方转让项目公司_%股权。（若部分转让，则再约定：双方共同持股项目公司，合作开发目标地块）。（三）原有债务的处理1、甲方承诺，截止本合同签订之日，项目公司需要承担的债务总额不超过_万元。2、上述债务由乙方向项目公司提供借款清偿_万元，该款项属于股权转让对价的一部分。项目公司股权转让完成前的其余债务由甲方承担。第三条 股权转让对价和支付方式（一）、转让对价乙方以注册资本金平价受让股权，同时代项目公司偿还债务的形式收购甲方持有的项目公司_%股权，具体如下：1、甲方将所持有的项目5、公司_%股权及相应股权对应的全部权益转让给乙方，乙方向甲方支付股权转让价款人民币_万元；2、乙方向项目公司支付人民币_万元，用于代项目公司偿还股权转让完成前项目公司所欠债务，包括：_。乙方支付上述款项代项目公司偿还债务之后，取得对项目公司的相应债权。3、股权转让所发生的税费，甲乙双方按照法律规定各自承担。（二）、收款账户甲乙双方开设共管账户，作为本合同项下款项的收款平台。共管账户信息如下：开户行：户 名：账 号：（三）、股权转让价款支付方式1、本合同签订之日起7日内，乙方向共管账户支付定金_万元。乙方支付定金后，有权委托专业机构或者自行对标的股权情况、项目公司的资产、负债、税务等情况，项目的各6、种政府批文及其他情况，进行审计和调查（以下统称“尽职调查”），甲方和确认方对此应予配合，并保证提供的资料完整、真实、合法、有效。2、尽职调查完成后，未发现有关项目公司、目标地块出现与甲方及确认方披露、承诺、提供的信息和资料不相符的情况的，甲乙双方对公司所有印章（包括公司公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人人名章及手签章等等所有可代表标的公司对外做出合法意思表示的印章）及已取得的所有证照、批文、会议纪要等文件（包括企业法人营业执照正本及副本、组织机构代码证、税务登记证等等各项经工商、税务及其他政府机关登记、注册或许可的证照）和所有财务账册实施共管。3、实现共管之日起15日内，乙方向共管账户打7、入第二笔股权转让价款_万元。前述款项进入共管账户之日，甲方应当立即办理标的股权过户手续，并按本协议的约定办理相应项目公司法定代表人、董事、监事等的工商变更登记手续，乙方提供相关资料，并予以积极支持和配合。4、工商变工登记完成，且项目公司所有资产、证照资料和财务账册等移交乙方管理之日，乙方应当配合甲方解除股权转让款项的共管。第四条 项目公司经营方式和利润分成（适用于收购部分股权的情况）1、项目公司的治理结构和议事规则按照本合同附件五执行。2、目标地块后续开发建设所需资金由项目公司融资解决，如有不足，则甲乙双方可以提供股东借款，利息按照年息_%计算，当项目公司有经营收入时按照甲乙双方出具股东借款本8、息合计金额的比例，进行等比例进行偿还，如有到期银行贷款，则应优先偿还银行贷款。3、项目公司需向股东借款的，由经营管理层征询双方股东意愿后，制定借款方案，报项目公司董事会审议决定。项目公司应当与提供借款的股东方签订借款合同。4、项目公司利润分成：项目公司按期区依法清算后的可归属与股东的净利润，提取_%留存之后，甲乙双方按照持有项目公司的股权比例进行分配。净利润的留存部分，待项目整盘清算之后再按照前述约定进行分配。第五条 双方其他权利义务（一）、甲方的权利1、甲方有权收取按照合同约定收取相应款项。2、乙方延迟付款的，甲方有权催告乙方付款，并根据本合同的约定追究乙方的违约责任。3、甲方有权按合同约定9、与乙方共管项目公司。4、（部分收购适用）甲方有权监督项目公司经营管理，查阅公司账册，享有各项股东权益，依法获得项目公司利润分配。5、（部分收购适用）甲方有权按照股东双方的约定委派或推荐人员担任项目公司董事、监事和管理人员，参与项目公司经营管理。（二）、甲方的义务1、甲方保证本合同披露的项目公司及目标地块信息真实、完整，在股权交易过程中提供的所有文件资料真实、准确。2、甲方按照本合同描述的现状向乙方移交目标地块及项目公司其他资产和资料，双方应当签署移交确认文件（见本合同附件）。（三）、乙方的权利乙方按照本合同约定进行尽职调查，甲方对此应予配合，并保证提供的资料完整、真实、合法、有效。（四）、乙方10、的义务1、乙方应当按照本合同的约定支付股权转让对价款，并按时解除收款账户的共管。2、乙方应将本合同拟进行的收购事项以及尽职调查结果书面通知全体已知债权人，并在全国或当地省级有影响的报纸上进行公告，公告期为3个月。3、目标地块正式移交前，乙方应当出资委托施工队伍完成场地围墙砌筑，甲方给予配合。4、乙方应当及时配合甲方办理项目公司印章、证照资料、目标地块及其他资产的接收，并签署确认文件。移交后，目标地块由乙方承担管理责任。5、目标地块后续开发建设需要办理的相关手续由乙方负责，需要甲方配合的除外。6、（部分收购适用）乙方承诺不利用大股东优势地位侵犯甲方合法权益。第六条 违约责任1、如甲方虚报或隐瞒项11、目公司和目标地块的真实情况的，则应当赔偿乙方的应得利益和损失。如乙方选择继续履行合同，亦不免除甲方的上述赔偿责任。2、本合同生效后，甲方不配合乙方尽职调查，或拖延履行本合同其他应尽义务的，应以转让对价为基数，按每日万分之_向乙方支付违约金。3、乙方迟延支付转让对价，应按迟延付款额每日万分之_向甲方支付违约金。第七条 争议解决各方当事人对本合同有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式解决。协商不成的，通过下列方式第_种方式解决：1、提交_仲裁委员会仲裁，仲裁裁决是终局的；2、依法向合同签订地人民法院提起诉讼。第八条 其他约定1、如遇国家、省、市、主管部门有关法律、政策及规定的相应变化12、和调整，导致双方不能按本合同约定履行相关义务的，双方同意友好协商解决，本着完成本次合作事宜的原则，双方均需协助、配合完善相关手续，并顺延相关义务履行期限。2、在本合同约定的股权转让过程中，为办理股权工商变更登记手续，甲乙双方可另行签订相关股权转让合同，该合同如与本合同内容不一致的，以本合同约定为准。3、本合同一式六份，各方各执两份，均具同等法律效力；自双方签字盖章之日起生效。（以下无正文）甲方(盖章)：_法定代表人或授权签约人(签字)：_通讯地址：_联系电话：_乙方(盖章)：_法定代表人或授权签约人(签字)：_通讯地址：_联系电话：_确认方(盖章)：_法定代表人或授权签约人(签字)：_通讯地址13、：_联系电话：_签约日期：_年_月_日附件一：项目公司债务清单项目公司债务清单序号债权人履行期限本金（元）利息（元）备注1234甲方和确认方承诺，除上述债务外，项目公司不存在其他债务。甲方（签字或盖章）：_确认方（盖章）：_附件二：印章、证照、账册、合同及其他档案资料移交清单印章、证照、账册、合同及其他档案资料移交清单序号名称内容或特征数量备注1234甲方：乙方：确认方：附件三：土地移交确认书土地移交确认书甲方：乙方：确认方：1、根据双方签订的_合同，甲方应将_（移交土地）于_年_月_日交付给乙方，现甲方于_年_月_日将该地块实际交付给乙方。2、经甲乙双方现场勘测、确认，实际交地情况如下：（114、）甲方应向乙方交付的土地面积为_平方米，四至范围_。（2）场地平整状况：_（3）周围基础设施状况：_（4）建筑物、构筑物及其他地上附着物情况：_（5）地下基础障碍物状况：_（6）围墙砌筑情况：_3、交地条件与双方约定差异如下：_，双方同意按如下方式解决：_4、水电费情况（1）水表计数显示为_；（2）电表计数显示为_；甲方配合乙方在7日内完成水电表过户更名手续，上述水电表计数对应的欠缴费用由甲方承担，过户手续费及设备更换费用由乙方承担。5、本确认书自签订之日起生效。本确认书生效后，即视为完成交地。6、本确认书一式_份，_各执_份。甲方：乙方：确认方：附件四：项目公司其他财产移交清单项目公司其他财15、产移交清单序号名称特征数量备注1234甲方：乙方：确认方：附件五：项目公司的治理结构及议事规程项目公司法人治理结构由股东会、董事会、监事及经营管理层四部分组成。（一）股东会1、公司股东会由股东双方组成，是公司的最高权力机构，股东会行使下列职权：（1）修改公司章程；（2）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（3）对公司股权转让、公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）决定公司的经营方针和投资计划；（6）法律规定其他应由股东会决定的事项。2、股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的16、，代理人应出示股东的书面委托书。3、股东会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行；经三分之一以上董事或监事提议，可以召开临时会议；召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知；该股东不得仅以此通知期限不足主张股东会议程序违法。4、股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，任一方股东可以自行召集和主持。（二）董事会1、公司设董事会，由517、名董事组成，其中甲方委派_名，乙方委派_名。董事长为公司的法定代表人，由乙方委派的董事担任。董事会行使下列职权：（1） 向股东会报告工作；（2） 执行股东会的决议；（3） 制订公司的经营计划和投资方案；（4） 制订公司重组或上市方案；（5） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（6） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7） 制订公司增加或者减少注册资本的方案；（8） 对公司设立分支机构做出决议；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（9） 决定公司内部管理机构的设置，通过公司重要的规章制度；（10） 按本合同约定审议批准公司借贷或融资方案、公司担保；（11） 聘任或解聘公司副总18、经理以上的高级管理人员；（12） 审议本项目的规划设计报建方案、公司的相关运营方案、对外融资和担保、工程造价、工程对外承发包等；（13） 审议本项目的开发经营方案及租售价格；（14） 公司章程规定的其它职权。董事会会议表决或决定包括以上事项内的所有事项须经出席董事会会议的董事人数的三分之二以上同意通过。2、董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议，董事会至少应有三分之二以上的董事参加会议才能举行；经三分之一以上(含三分之一)的董事提议，董事长可召开董事会临时会议；会议记录归公司存档；3、出席董事会会议的每一名董事有一票投票权，董事可书面授权另一名董事或他人代替其出席董事会会议及投票，19、董事未能参加而又未能委托他人参加董事会会议，将被视为放弃表决权。4、董事会必须以书面决议的方式通过决议，各董事可共同签署在同一书面决议上，或各自分别签署在相同版本的两份或以上的书面决议上，无论各董事共同签署或分开签署，有关之书面决议均属有效之董事会决议。（三）监事公司设监事一人，由甲方委派。监事的主要职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案；6、依照公司法的有关规定对董事、高级管理人员提起诉讼；7、监督工程、采购依法招投标；8、公司章程规定的其他职权；监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。（四）经营管理机构1、公司经营管理机构设总经理、常务副总经理各一名，总经理由乙方提名、常务副总经理由甲方提名，均由董事会聘任；2、总经理负责公司的日常经营管理工作，常务副总经理协助总经理工作，主要负责项目开发建设立项、报批、报建手续等事务；总经理、常务副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。