1、棚户区改造项目合作合同示范文本（适用于收购棚改主体的股权）本棚户区改造项目合作合同（以下简称“本合同”）由以下各方于2017年【】月【】日于北京市朝阳区签署：甲方：（项目公司原股东） 乙方：（我方）确认方：（项目公司，棚改实施主体）鉴于：根据北京市加快实施棚户区改造的有关政策，_项目（以下简称“合作项目”）已纳入北京市棚户区改造和环境整治任务实施计划册，_（以下简称“项目公司”）被确定为实施主体。为实现优势互补，加快推进棚改实施工作，达到互利共赢的目标，甲、乙双方就合作实施该项目的相关事宜达成一致意见，签订本合同，以资信守。具体内容如下：第一条 项目公司和合作项目现状根据甲方的陈述及声明，截止2、本合同签订之日，项目公司和合作项目的情况如下：1、项目公司注册资本为_人民币万元，其中实缴_万元，_万元未缴足。2、项目公司股东为_，持有项目公司100%股权；3、截至本合同签订之日，项目公司为有效、合法存续的公司。4、项目公司的债务本息总额为人民币_元（详见本合同附件一：项目公司债务清单），除此之外，不存在任何未披露的债务（包括或有债务），如有未披露的债务（包括或有债务），全部由甲方承担并负责偿还。项目公司债务全部进入了合作项目的前提投入成本，并发票及财务账册资料齐全。（二）、合作项目现状1、棚改授权取得情况：（何时、以何方式、由何机关、授予何授权文件）。2、棚改前期工作完成后，项目公司关于3、本合作项目将取得的建设用地使用权情况：（1）位置和四至：_（2）面积：_（3）规划用途：_（4）已批准的容积率：_（5）已批准的各用途类型房屋建筑面积：_3、棚改前期工作进度（1）已拆迁安置：_；（2）待拆迁安置：_；4、甲方和确认方确认，完成合作项目的棚改前期工作预计共需资金_万元，目前已投入_万元，尚需投入_万元。第二条 合作方式（一）、合作前提1、项目公司拥有合作项目的棚户区改造实施主体资格，并可在改造完成后根据北京市棚户区改造的相关政策取得合作项目用地的国有土地使用权；2、甲方在第一条和本合同附件中对项目公司资产和债务情况的披露真实。上述任一条件不满足，则乙方均有权利解除本合同。（二）4、合作内容1、乙方向项目公司提供借款，用于合作项目棚改前期工作。2、项目公司取得合作项目用地的国有建设用地使用权后，甲方向乙方转让项目公司_%股权。（若部分转让，则再约定：双方共同持股项目公司，合作开发该项目）。（三）、原有债务的处理1、甲方承诺，截止本合同签订之日，项目公司需要承担的债务总额不超过_万元。2、上述债务由甲方负责清偿，项目公司不再承担清偿责任。甲乙双方商定的股权转让价款已经充分考虑甲方对项目公司债务清偿责任的承担，甲方收到股权转让款后应当优先用于清偿项目公司债务。3、若项目公司需要承担的债务总额超过甲方承诺数额的，甲方须自行负责清偿。甲方未及时清偿造成项目公司承担清偿责任的，乙5、方或项目公司有权向甲方追偿。4、项目公司向乙方借款所形成的债务按双方约定另行处理。第三条 借款的提供及归还1、乙方同意向项目公司提供最高不超过_万元借款，用于完成合作项目的前期拆迁安置等工作。2、每次借款前，项目公司应向乙方提出申请，乙方同意提供的，将借款汇入项目公司拆迁安置费用专用账户，专款专用，在乙方的监督下根据拆迁安置补偿工作的实际需要进行支付。3、乙方提供的借款按年利率_%计息，由项目公司在将来取得经营收入时偿还本息。但项目公司丧失取得合作项目用地国有土地使用权的可能性的，乙方有权解除本合同，确认方应当立即还本付息。4、甲方以其持有的项目公司全部股权为项目公司提供担保，在乙方提供第一笔6、借款前完成质押登记。第四条 股权转让对价和支付方式（一）、转让对价1、双方确认，乙方受让项目公司_%股权的对价为_，计算方式如下：_。该股权转让对价以本合同第一条承诺的规划指标为前提，若项目公司实际取得国有土地使用权时规划指标发生变动的，应做相应调整。2、股权转让所发生的税费，甲乙双方按照法律规定各自承担。（二）、收款账户甲乙双方开设共管账户，作为股权转让对价的收款平台。共管账户信息如下：开户行：户 名：账 号：（二）、支付方式2、项目公司签订合作项目用地的国有土地使用权出让合同之日起7日内，乙方向共管账户打入股权转让对价_万元。前述款项进入共管账户之日起7日内，甲乙双方完成_%股权的工商变更7、登记。工商变更登记完成之日，乙方配合甲方解除上述款项共管。3、项目公司取得合作项目用地的国有土地使用权证书之日起7日内，乙方向共管账户打入股权转让对价_万元。前述款项进入共管账户之日起7日内，甲乙双方完成_%股权的工商变更登记，并按本协议的约定办理相应项目公司法定代表人、董事、监事等的工商变更登记手续。工商变更登记完成之日，双方共管的印章、证照和财务账册等移交乙方管理。上述工作全部完成之日，乙方配合甲方解除其余款项的共管。第五条 项目公司经营方式和利润分成（适用于收购部分股权的情况）1、项目公司的治理结构和议事规则按照本合同附件五执行。2、合作项目用地后续开发建设所需资金由项目公司融资解决，如8、有不足，则甲乙双方可以提供股东借款，利息按照年息_%计算，当项目公司有经营收入时按照甲乙双方出具股东借款本息合计金额的比例，进行等比例进行偿还，如有到期银行贷款，则应优先偿还银行贷款。3、项目公司需向股东借款的，由经营管理层征询双方股东意愿后，制定借款方案，报项目公司董事会审议决定。项目公司应当与提供借款的股东方签订借款合同。4、项目公司利润分成：项目公司按期区依法清算后的可归属与股东的净利润，提取_%留存之后，甲乙双方按照持有项目公司的股权比例进行分配。净利润的留存部分，待项目整盘清算之后再按照前述约定进行分配。第五条 双方其他权利义务（一）、甲方的权利1、甲方有权收取按照合同约定收取相应款9、项。2、乙方延迟付款的，甲方有权催告乙方付款，并根据本合同的约定追究乙方的违约责任。3、甲方有权按合同约定与乙方共管项目公司。4、（部分收购适用）甲方有权监督项目公司经营管理，查阅公司账册，享有各项股东权益，依法获得项目公司利润分配。5、（部分收购适用）甲方有权按照股东双方的约定委派或推荐人员担任项目公司董事、监事和管理人员，参与项目公司经营管理。（二）、甲方的义务1、甲方配合乙方尽职调查工作，提供相关资料和工作便利。2、甲方按照本合同第一条描述的规划指标向乙方移交合作项目用地，并办理项目公司工商证照、财务账册、印章及项目地块相关证照资料交接手续，双方应当签署移交确认文件（见本合同附件）。（三10、）、乙方的权利合同签订后，乙方自行或委托专业机构对标的股权情况、项目公司的资产、负债、税务等情况，项目的各种政府批文及其他情况，进行审计和调查（以下统称“尽职调查”），甲方和确认方对此应予配合，并保证提供的资料完整、真实、合法、有效。（四）、乙方的义务1、乙方应当按照本合同的约定支付股权转让价款，并按时解除收款账户的共管。2、乙方应当按照本合同约定的额度向项目公司提供股东借款，保障合作项目棚改工作顺利完成。3、棚改前期工作阶段，乙方为甲方及项目公司制定搬迁安置方案、规划方案等提供专业支持。4、乙方应将本合同拟进行的收购事项以及尽职调查结果书面通知全体已知债权人，并在全国或当地省级有影响的报纸上11、进行公告，公告期为3个月。5、合作项目用地正式移交前，乙方应当出资委托施工队伍完成场地围墙砌筑，甲方给予配合。6、乙方应当及时配合甲方办理项目公司印章、证照资料、合作项目用地及其他资产的接收，并签署确认文件。移交后，合作项目用地由乙方承担管理责任。7、股权转让完成后，合作项目该用地后续开发建设需要办理的相关手续由乙方负责，需要甲方配合的除外。8、（部分收购适用）乙方承诺不利用大股东优势地位侵犯甲方合法权益。第六条 违约责任1、如甲方虚报或隐瞒项目公司和合作项目的真实情况的，则应当赔偿乙方的应得利益和损失。如乙方选择继续履行合同，亦不免除甲方的上述赔偿责任。2、本合同生效后，甲方不配合乙方尽职调12、查，或拖延履行本合同其他应尽义务的，应以转让总价为基数，按每日万分之_向乙方支付违约金。3、乙方迟延支付股权转让对价，应按迟延付款额每日万分之_向甲方支付违约金。第七条 争议解决各方当事人对本合同有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式解决。协商不成的，通过下列方式第_种方式解决：1、提交_仲裁委员会仲裁，仲裁裁决是终局的；2、依法向合同签订地人民法院提起诉讼。第八条 其他约定1、如遇国家、省、市、主管部门有关法律、政策及规定的相应变化和调整，导致双方不能按本合同约定履行相关义务的，双方同意友好协商解决，本着完成本次合作事宜的原则，双方均需协助、配合完善相关手续，并顺延相关义务履行13、期限。2、在本合同约定的股权转让过程中，为办理股权工商变更登记手续，甲乙双方可另行签订相关股权转让合同，该合同如与本合同内容不一致的，以本合同约定为准。3、尽职调查完成后，未发现有关项目公司、合作显示出现与甲方及确认方披露、承诺、提供的信息和资料不相符的情况的，甲乙双方对公司所有印章（包括公司公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人人名章及手签章等等所有可代表标的公司对外做出合法意思表示的印章）及已取得的所有证照、批文、会议纪要等文件（包括企业法人营业执照正本及副本、住址机构代码证、税务登记证等等各项经工商、税务及其他政府机关登记、注册或许可的证照）和所有财务账册实施共管。股权转让完成之日，共14、管解除，交由【乙方】【项目公司法定代表人】管理。3、本合同一式六份，各方各执两份，均具同等法律效力，自双方签字盖章之日起生效。（以下无正文）甲方(盖章)：_法定代表人或授权签约人(签字)：_通讯地址：_联系电话：_乙方(盖章)：_法定代表人或授权签约人(签字)：_通讯地址：_联系电话：_确认方(盖章)：_法定代表人或授权签约人(签字)：_通讯地址：_联系电话：_年_月_日附件一：项目公司债务清单项目公司债务清单序号债权人履行期限本金（元）利息（元）备注1234甲方和确认方承诺，除上述债务外，项目公司不存在其他债务。甲方（签字或盖章）：_确认方（盖章）：_附件二：印章、证照、账册、合同及其他档案15、资料移交清单印章、证照、账册、合同及其他档案资料移交清单序号名称内容或特征数量备注1234甲方：乙方：确认方：附件三：土地移交确认书土地移交确认书甲方：乙方：确认方：1、根据双方签订的_合同，甲方应将_（移交土地）于_年_月_日交付给乙方，现甲方于_年_月_日将该地块实际交付给乙方。2、经甲乙双方现场勘测、确认，实际交地情况如下：（1）甲方应向乙方交付的土地面积为_平方米，四至范围_。（2）场地平整状况：_（3）周围基础设施状况：_（4）建筑物、构筑物及其他地上附着物情况：_（5）地下基础障碍物状况：_（6）围墙砌筑情况：_3、交地条件与双方约定差异如下：_，双方同意按如下方式解决：_4、水电16、费情况（1）水表计数显示为_；（2）电表计数显示为_；甲方配合乙方在7日内完成水电表过户更名手续，上述水电表计数对应的欠缴费用由甲方承担，过户手续费及设备更换费用由乙方承担。5、本确认书自签订之日起生效。本确认书生效后，即视为完成交地。6、本确认书一式_份，_各执_份。甲方：乙方：确认方：附件四：项目公司其他财产移交清单项目公司其他财产移交清单序号名称特征数量备注1234甲方：乙方：确认方：附件五：项目公司的治理结构及议事规程项目公司法人治理结构由股东会、董事会、监事及经营管理层四部分组成。（一）股东会1、公司股东会由股东双方组成，是公司的最高权力机构，股东会行使下列职权：（1）修改公司章程；17、（2）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（3）对公司股权转让、公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）决定公司的经营方针和投资计划；（6）法律规定其他应由股东会决定的事项。2、股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。3、股东会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行；经三分之一以上董事或监事提议，可以召开临时会议；召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；股东或者其合法代理人按期参加会议18、的，视为已接到了会议通知；该股东不得仅以此通知期限不足主张股东会议程序违法。4、股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，任一方股东可以自行召集和主持。（二）董事会1、公司设董事会，由5名董事组成，其中甲方委派_名，乙方委派_名。董事长为公司的法定代表人，由乙方委派的董事担任。董事会行使下列职权：（1） 向股东会报告工作；（2） 执行股东会的决议；（3） 制订公司的经营计划和投资方案；（4） 制订公司重组或上市方案；（5） 制订公司的年度财务预算19、方案、决算方案；（6） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7） 制订公司增加或者减少注册资本的方案；（8） 对公司设立分支机构做出决议；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（9） 决定公司内部管理机构的设置，通过公司重要的规章制度；（10） 按本合同约定审议批准公司借贷或融资方案、公司担保；（11） 聘任或解聘公司副总经理以上的高级管理人员；（12） 审议本项目的规划设计报建方案、公司的相关运营方案、对外融资和担保、工程造价、工程对外承发包等；（13） 审议本项目的开发经营方案及租售价格；（14） 公司章程规定的其它职权。董事会会议表决或决定包括以上事项内的所有事项须经出席董事20、会会议的董事人数的三分之二以上同意通过。2、董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议，董事会至少应有三分之二以上的董事参加会议才能举行；经三分之一以上(含三分之一)的董事提议，董事长可召开董事会临时会议；会议记录归公司存档；3、出席董事会会议的每一名董事有一票投票权，董事可书面授权另一名董事或他人代替其出席董事会会议及投票，董事未能参加而又未能委托他人参加董事会会议，将被视为放弃表决权。4、董事会必须以书面决议的方式通过决议，各董事可共同签署在同一书面决议上，或各自分别签署在相同版本的两份或以上的书面决议上，无论各董事共同签署或分开签署，有关之书面决议均属有效之董事会决议。（三）监事21、公司设监事一人，由甲方委派。监事的主要职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案；6、依照公司法的有关规定对董事、高级管理人员提起诉讼；7、监督工程、采购依法招投标；8、公司章程规定的其他职权；监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。（四）经营管理机构1、公司经营管理机构设总经理、常务副总经理各一名，总经理由乙方提名、常务副总经理由甲方提名，均由董事会聘任；2、总经理负责公司的日常经营管理工作，常务副总经理协助总经理工作，主要负责项目开发建设立项、报批、报建手续等事务；总经理、常务副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。17 / 17