1、旅游公司及下属子公司股权与项目投资管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 第一章 总则第一条 为规范XX省旅游投资有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）投资行为，防范投资风险，保证投资安全，提高投资决策效率，引导公司加强投资管理，根据中华人民共和国公司法和公司章程及国家有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度规定了公司的投资原则、投资管理范围及组织机构、投资决策权限、投资计划和预算、投资决策程序、投资监控管理、投资后评价等内容。第三条 本制度所称“投资”是指公司股权投资和2、项目投资。第四条 本制度适用于本公司本部及下属全资子公司、控股公司，参股公司可根据公司章程，参照本制度执行。第二章 投资原则第五条 公司投资应遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策。第六条 公司投资应符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向。第七条 公司投资应突出主业，有利于提高公司核心竞争力；非主业投资应符合公司调整、改革方向，不影响主业发展。第八条 公司投资应符合公司投资决策程序和管理制度，充分、科学论证投资项目，民主、审慎决策投资行为。第九条 公司投资规模应与公司资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应。第三章 投资管理范围及组织机构第十条 公司投资管理的范围包3、括：投资项目初评、评审、立项、论证、评估和决策；编制年度投资计划和预算；投资项目筹资；项目实施监控；项目竣工验收和后期评价。第十一条 公司作为投资主体，行使投资功能。全资子公司、控股子公司投资权限由本公司确定；公司委派到被投资单位的董事、监事和其他高级管理人员应督促子公司建立相应的投资管理制度。 第十二条 公司股东会是公司的最高投资决策机构，决定公司的年度投资计划。根据股东会的授权，董事会拥有授权范围内的投资决策权；根据董事会的授权，总经理拥有授权范围内的投资决策权。 第十三条 公司董事会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第十四条 公司股东大会、董事会批准的重大投资项目4、由公司总经理负责按期组织实施。第十五条 战略发展部是公司投资项目的业务管理部门。负责根据公司的发展战略草拟公司的年度投资计划和年度投资预算并报公司分级审批，针对公司高级管理人员、职能部门、下属控股公司及其他人员提出的投资项目做好项目初评、项目立项、实施监督和后评价工作。第十六条 财务部是公司投资的财务管理和资金保障部门。负责审核公司年度投资计划和年度投资预算，对投资项目进行资金筹措、会计核算和财务管理，并对投资项目的财务情况和预决算管理情况进行检查和监督。第十七条 审计监察部是公司投资的监督和审计责任部门。负责严格按照公司内部审计制度对投资项目的合法合规性进行审核，负责公司重大工程项目招投标的5、监督及投资项目的审计工作。第十八条 公司其它职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。第四章 公司投资决策权限第十九条 公司的投资决策实行逐级审批制度。公司的投资项目应纳入年度投资计划。公司的年度投资计划由总经理提出交董事会审议批准；公司的年度投资计划的实施方案由总经理提出交董事会审议批准；总经理履行投资决策，在权责范围内执行。公司年度投资计划内的景区内固定资产投资、对外投资以及与其他法人或自然人组建成立公司的投资决策审批权限为：（一）单个项目投资额或日常维修改造、景区二次开发、二次消费项目的投资额不足人民币（或折合人民币） 200万元（含 200万元），年度多项6、累计投资 500万元（含 500万元），由公司相关职能部门提出投资立项申请，总经理审核批准实施；单项投资额为人民币（或折合人民币）200万元以上至500万元（含500万元），年度多项累计投资1000万元（含 1000万元），由董事长和总经理行使双签审核批准实施。单项投资额为人民币（或折合人民币）500万元以上至1000万元（含1000万元），由总经理提出并报公司董事会审议、批准实施。单项投资额为人民币（或折合人民币） 1000万元以上，由董事会提出议案，经股东会决议通过实施。（二）公司的股权投资项目中，无论金额大小，均由总经理提出并报公司董事会审议、批准实施；（三）公司年度计划外投资项目均需报7、董事会审批。第五章 投资计划和预算第二十条 公司的投资项目应纳入年度经营计划和财务预算管理。年度投资计划和预算的编制按公司年度经营计划和财务预算管理的相关规定执行。第二十一条 年度投资计划主要内容应包括：年度投资规模、投资结构与方向；投资方式及其比重；资金来源和落实情况；投资周期和进度安排；投资效益分析；年度投资项目汇总等。投资决策程序相关规定执行按年度计划审批程序（具体内容）执行。第二十二条 年度投资计划经股东会决议通过后，必须严格组织实施。遇特殊情况需要调整年度投资计划，按有关法律法规和规范性文件执行。第六章 投资决策程序第二十三条 投资决策程序分为项目初评、评审、立项、论证、评估和决策六8、个步骤，由战略发展部牵头组织各项工作。第二十四条 项目初评。战略发展部负责日常调研寻找投资项目工作，对公司股东、董事、高级管理人员、职能部门、下属企业及其他单位和人员提出的投资建议或项目提出单位提交的市场调研报告和项目建议书进行来源登记，根据公司的发展战略及投资规划，结合项目储备情况，依照公司的项目选择原则和衡量标准进行初评并上报分管领导审核，根据审核意见，组织相关部门人员组成调研小组对投资项目进行调研，由战略发展部牵头组织编写调研报告经参与部门会签后报公司总经理。经会议审议初步判断可行的项目，由战略发展部牵头，会同其它相关部门组成投资项目工作小组，在调研报告基础上编制项目建议书。第二十五条 9、项目评审。公司总经理组织相关职能部门对项目进行筛选并对提交的项目建议书进行内部评审，相关职能部门在初评时从各自分管的范围认真评估，作出内部评审意见。战略发展部根据内部评审意见完善项目建议书后再次提交公司总经理。公司总经理或董事会认为有必要时，由公司组织由旅游行业专家、财务专家、法律专家、资本运作专家和项目管理经验人士组成的专家组进行外部评审，作出专家组评审意见。项目通过评审后列入公司投资项目库。第二十六条 项目立项。战略发展部负责提交项目建议书、项目评审意见和相关资料报公司审批立项，公司股东会、董事会和总经理按审批权限给予是否批准立项的意见。公司投资项目需要报政府部门（国资委、环保局、规划局、10、发改委等）审批立项的，须严格履行必要的报批手续。第二十七条 项目论证。通过公司批准立项的投资项目，战略发展部负责组织成立项目组、推荐并由公司确定项目负责人，各职能部门或公司控股子公司根据项目内容需要派人参加；编制项目工作计划及资金预算报公司审批；聘请具有资质的咨询机构编制项目可行性研究报告；根据公司章程规定，董事会认为有必要时由公司组织聘请的专家组对项目进行专家咨询论证，形成专家论证意见；对于收购股权等重大资本运作或重大资产收购等项目，公司需聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具财务审计报告，聘请具有从事证券相关业务资格的资产评估事务所出具资产评估报告。第二十八条 项目评估和决策。提交11、项目可行性研究报告、专家论证意见、项目所需的财务审计报告和资产评估报告、草拟的全部项目法律文本，由总经理、董事会和股东会按照公司法、公司章程和国家相关法律、法规严格履行分级审批。第二十九条 公司办公会审议通过后报XX省投资控股集团有限公司（以下简称“集团公司”）审批。第三十条 集团公司审批通过后，如属于重大投资项目，还须报国资委审批，否则直接报公司董事会（股东会）审批。第三十一条 最终董事会通过后按投资方案实施，否则进入项目库。第七章 控股公司投资管理制度第三十二条 控股公司拟投资项目必须符合公司发展战略及年度投资计划，控股公司原则上不得进行对外股权投资。第三十三条 控股公司拟投资项目项目建议12、书必须报公司初审。初审通过后，各控股公司按照投资管理决策程序开展下一步工作，投资建议以书面方式提交，投资建议应包括以下主要内容：1、项目名称；2、项目建议人；3、项目说明；4、投资金额；5、项目可行性及发展前景分析。第三十四条 项目投资严格按照分级审批的原则进行审批，控股公司董事会、总经理根据职权范围审批，权限如下：（一）年度投资计划内投资项目：（1）日常维修改造、景区二次开发、二次消费、投资项目投资额不足人民币（或折合人民币）100万元（含 100万元），由总经理审批实施，并向公司战略发展部报备，涉及景区二开发、二次消费项目的应向公司经营管理部沟通与报备；（2）一次性投资涉及资金（资产）金额13、介于100万元至500万元（含500万）的投资项目，由控股公司董事会形成决议后实施；（3）一次性投资涉及资金（资产）金额高于500万的投资项目，由控股公司董事会形成决议，报公司履行批准程序后实施。（二）未列入年度投资（预算）的项目或金额超过年度预算的，应报公司董事会审批。第三十五条 控股子公司投资项目的决策审批程序为：（一）控股公司对拟投资项目进行可行性论证，并根据项目情况及时与公司战略发展部沟通，对于重点项目战略发展部可介入论证；（二）聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告；（三）控股公司总经理办公会审议；（四）控股公司董事会、总经理根据权限审核审批，若需报公司审批的，填写投资项目审批单及14、投资项目建议书报公司战略发展部，投资建议书应包括以下内容：（1）项目名称；（2）项目建议人；（3）项目说明；（4）投资金额；（5）项目可行性及发展前景分析。（五）战略发展部对收到的投资建议作初步审查和整理调研后向分管领导提出项目投资建议，分管领导审核完善后向总经理报告。总经理召开总办公会议审议确认立项后,战略发展部组织相关部门或根据需要聘请专业人员成立项目小组。项目小组应对投资项目中的拟合作方,已存在的被投资方的背景、实力和资信情况进行充分调查。项目小组负责组织对项目的市场可行性、技术工艺可行性、经济可行性、法律可行性、环境资源限制、投融资安排、投资回报、投资风险等进行深入调研。项目小组在认真15、调查、调研的基础上委托外部机构依据项目可行性研究报告编制项目投资方案草案，提交公司有关部门审议会签。投资方案草案应包括内容为： （1）项目可行性分析；（2）行业与市场分析；（3）战略分析；（4）财务可行性分析；（5）投资风险分析；（6）投资计划；（7）投资目标；（8）投资实施方案，包括实施主体实施步骤等；（9）项目管理规划（如：发展战略、管理模式、盈利模式、组织管理、目标考核方式）；（10）投资方案的选择、风险控制对策等。会签后的项目可行性研究和投资方案完由战略发展部报公司总经理办公会审议，审议通过后根据审批权限分级审批，审批通过后按照投资方案实施投资。 （六）投资方案草案由分管副总组织相关部16、门、专家进行评审，评审通过后形成投资方案上报总经理办公会审议，通过后根据审批权限由股东会、董事会、总经理分级审批。（七）项目按董事会、股东会、总经理权限进行决策后，应形成审批同意或投资决议,明确对外投资的相关事宜项目进入实施阶段； 如投资项目条件不成熟暂不能实施的,投资中止，战略发展部负责将相关资料存档入库,项目小组解散，将项目列入投资项目库。重新启动时，环境或前提条件发生重大变化的，投资项目须重新调研和论证。（八）控股公司上报的投资项目经公司股东会、董事会、总经理审核同意后，由控股公司负责实施，公司战略管理部、经营管理部根据权责对项目实施管理与跟踪，控股公司项目实施部门应及时将项目进展向战略17、发展部汇报。若有必要，经公司总经理批准，公司将通过人员外派参与项目实施与管理。第三十六条 对于综合项目，分期可研评审论证通过后，单体子项可研可以不再上报。控股公司上报发改部门的可研，需在上报前5个工作日报公司备案。第八章 投资监控管理第三十七条 公司必须建立风险管理与控制，由公司审计监察部对项目投资进行事前、事中、事后的全过程监控，严格落实责任追究制度。第三十八条 投资项目必须在前期手续合法合规的前提下方可实施。第三十九条 由公司组织成立的项目组及项目负责人归口战略发展部管理。项目组的工作开展依托于战略发展部并由战略发展部对工作进行沟通协调，项目负责人向战略发展部汇报工作，战略发展部对项目公司18、主要行使沟通协调职能。第四十条 战略发展部建立项目管理制度，对投资项目资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查监督，并在项目完成后持续三年对投资项目进行效益核算或投资效果评估；财务部应适时跟踪项目进展情况，对资金使用进行检查和监督；审计监察部负责对投资项目的合法合规性和内控制度进行监督审计，项目结算必须经审计监察部审计审批权限进行投资决策。决定项目投资后与合作方协商确定投资法律文件，按公司文件会签程序核稿，由董事长（或授权总经理）审定签署。第四十一条 根据项目进展情况，公司董事长和总经理有权代表公司对外签订合作意向书。第四十二条 本制度投资决策程序涉及到项目尽职调查、项目评审、论证和评估步骤19、因项目而异需进行充分评估的，严格按照项目评审标准程序履行。第四十三条 投资生效后，对于不需以项目公司进行运作的，由项目负责人负责管理整个项目过程并及时向战略发展部汇报工作。对于需以项目公司进行运作的，成立项目公司，按照公司法人治理运作。第四十四条 项目资料按档案管理的相关规定执行，在项目结束后将全部项目资料进行分类整理、汇总后交公司档案室存档。项目的合同由总经理办公室、财务部和战略发展部各存档一份。第九章 投资后评价第四十五条 公司应对投资项目开展后评价工作。第四十六条 投资后评价按照公司内控制度的要求遵循部门交叉互评原则，由公司根据需要安排进行。后评估的结果是新项目开发的重要依据。第十章 附则第四十七条 本制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和本公司章程规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。第四十八条 本制度修订权及解释权属于公司董事会。第四十九条 本制度由公司董事会审议通过后发布并实施。XX省旅游投资有限公司XX年 1月 18日