1、“xx海洋海洋产业发展基金产业发展基金”设立方案设立方案基金筹备工作组2017年6月第一部分第一部分 基金设立目标基金设立目标第二部分第二部分 基金发起与成立基金发起与成立第三部分第三部分 基金运营与管理基金运营与管理第四第四部分部分 基金管理公司设立基金管理公司设立第五部分第五部分 特别说明特别说明目目 录录第一部分第一部分 基金设立背景基金设立背景设立产业发展基金是近几年国家和许多省市为引导社会资本进入产业投资领域，促进自主创新成果产业化，培育产业成长和促进产业升级的一项重要举措。国家对产业基金大力鼓励国家对产业基金大力鼓励 我国经济进入了转型升级阶段，面临新一轮经济持续增长，积极发展产业2、基金，符合国家战略发展规划。持续的海洋产业升级持续的海洋产业升级 十二五期间我国已经制定了详细的海洋经济发展的主要任务:完善海洋经济布局，改造升级传统海洋产业，培育壮大战略性海洋新兴产业，积极发展海洋服务业，提高海洋产业创新能力，促进海洋经济可持续发展。xx作为沿海城市，拥有丰富的海洋资源及较为完善的海洋产业体系，通过产业基金的形式引入社会资本，必将加快区域内的海洋产业体系升级，为区域经济发展提供新的动力。第二部分第二部分 基金设立目标基金设立目标1、以产业为前导、金融为后盾的整合平台 解决xx地区海洋产业相关企业的融资难题。2、以基金平台引导全国资源进入xx,以项目拉动被投资企业升级走向全国3、透过 GP 资源孵化、优化项目，掌握优质的潜在投资项目 整合区域内外产业与资本资源，加强协同关系，扶持xx海洋产业发展。3、整合导入 GP 股东方（全国）渠道、管理、产品、产业优势资源 打造产业与金融结合的完整商业模式，加速海洋产业同资本市场的融合。4、以产业优势吸引资本，以资本促进产业升级，引导区域内投资热点，加快整个行业的发展进程。第二部分第二部分基金设立目标基金设立目标1、解决企业发展过程中的主要融资难题、解决企业发展过程中的主要融资难题前期研究项目建设项目运营自有资金自有资金资金回收企业企业解决企业发展过程中最困难的融资难题解决企业发展过程中最困难的融资难题企业企业企业企业海洋产业发展4、基金海洋产业发展基金政府机构政府机构金融机构金融机构合作伙伴合作伙伴供应商供应商客户客户以企业现有业务为平台，通过引入LP或在资本运作过程中结成战略伙伴，不断整合及深化已有的内外部资源，实现经营方式、产品、服务的升级，同时为公司拓展新资源。第一部分第一部分基金设立目标基金设立目标2、整合产业内外部资源，加强协同关系、整合产业内外部资源，加强协同关系产业产业产业产业发展发展发展发展基金基金基金基金抢占资源先机，突出产业经济抢占资源先机，突出产业经济抢占资源先机，突出产业经济抢占资源先机，突出产业经济效应效应效应效应扩大项目投资规模，快速发展扩大项目投资规模，快速发展扩大项目投资规模，快速发展扩大5、项目投资规模，快速发展产业内企业的业务规模产业内企业的业务规模产业内企业的业务规模产业内企业的业务规模加速产业内企业加速产业内企业加速产业内企业加速产业内企业IPOIPOIPOIPO的步伐，打的步伐，打的步伐，打的步伐，打开未来发展空间开未来发展空间开未来发展空间开未来发展空间提高行业知名度，扩大产业内提高行业知名度，扩大产业内提高行业知名度，扩大产业内提高行业知名度，扩大产业内企业的品牌效应企业的品牌效应企业的品牌效应企业的品牌效应 通过金融创新将创意固化为资源，并获取源源不断的信息及资金流利用外部监督，促进产业内企业的合规治理，提升产业整体效率。构建产业同金融结合的运营体系全面提升产业领域6、的金融属性通过基金的结构化融资方式解决企业项目融资的问题第一部分第一部分基金设立目标基金设立目标3、打造产业与金融结合的完整商业模式，加速产业同资本市场的融合打造产业与金融结合的完整商业模式，加速产业同资本市场的融合第二部分第二部分基金设立目标基金设立目标4、以投促产，以产兴业，以业引资，实现产投联动，互惠共赢。、以投促产，以产兴业，以业引资，实现产投联动，互惠共赢。产业基金投资形成产业优势促进产业升级吸引资本关注扩大产业辐射增强经济活力实现区域内经济的稳定增长海海洋洋新新兴兴产产业业第二部分第二部分 基金发起与设立基金发起与设立1、基金的基本条款、基金的基本条款2、基金的基本架构、基金的基本7、架构3、基金的详细架构与资金路径、基金的详细架构与资金路径4、基金的管理组织架构、基金的管理组织架构基金名称基金名称xx海洋产业发展投资中心（有限合伙）（母基金）（每一个潜在投资领域设立一个特定的有限合伙企业作为次级基金，次级基金下设项目投资基金，项目投资基金可根据实际情况设为有限合伙制基金或契约型基金）基金类型基金类型有限合伙制基金规模基金规模母基金规模1-3亿（次级基金及项目基金根据实际需求而定，母基金作为GP投资次级基金比例不应低于母基金规模的10%，次级基金投资项目基金的比例不应低于次级基金规模的的20%）基金存续期基金存续期3+2年，设立期限为3年，基金管理人有权根据具体情况延长2年8、的存续期投资方式和对象投资方式和对象通过母基金控制下的项目基金以股权形式投资于标的企业的签约项目基金管理费基金管理费基金总规模的2%/年利益分配利益分配母基金年化收益率10%，普通合伙人无绩效奖励；母基金年化收益率10%的，则母基金全部收益的20%作为其普通合伙人的绩效激励投资回报投资回报预计年化收益率不低于18%基金管理公司基金管理公司xxxx私募基金管理有限公司托管机构托管机构国内大型商业银行或券商（暂定）注册地注册地山东xx基金最低认缴出资基金最低认缴出资母基金GP最低认缴额度人民币300万元，以100万人民币的整数倍递增；LP最低认缴额度人民币100万元，以10万人民币的整数倍递增。第9、二部分第二部分基金发起与设立基金发起与设立1、基金的基本条款、基金的基本条款个人投资人个人投资人（GP/LP）机构投资人机构投资人（GP/LP）战略投资人战略投资人（GP/LP）政府产业引政府产业引导基金（导基金（LP）海洋产业海洋产业发展母基金发展母基金xxxx私募基金管理私募基金管理有限公司（有限公司（GP）管理人管理人券商、银行券商、银行（托管）（托管）以股权形式投资产业领域内有潜力项目投资委员会投资委员会（决策）（决策）律师事务所律师事务所会计师事务所会计师事务所（技术支持服务）（技术支持服务）第二部分第二部分基金发起与设立基金发起与设立2、基金的基本架构、基金的基本架构海洋资源开发基10、金海洋装备制造基金海洋技改基金等海洋渔业捕捞基金海产养殖加工基金次级基金项目基金项目基金项目基金项目基金项目基金项目基金项目基金项目基金项目基金项目基金信托计划信托计划（优先级LP）基金管理人基金管理人（GP）海洋产业发展项目基金海洋产业发展项目基金(LLP)项目公司项目公司其他机构股份公司政府项目长期持有方签署有限合伙协议（LPA）分配本金和投资收益银行或金融机构银行或金融机构债权融资（满足特定条件）持有100%股权参股成立基金管理团队基金管理团队注：信托计划架构见下页。基金退出时，受让基金持有的股权第二部分第二部分基金发起与设立基金发起与设立3、基金的详细架构与资金路径、基金的详细架构与资11、金路径信托型基金（信托型基金（1）母基金（次级基金）母基金（次级基金）（劣后级LP）利益相关方利益相关方委托管理协议第二部分第二部分基金发起与设立基金发起与设立3、基金的详细架构与资金路径、基金的详细架构与资金路径信托型基金（信托型基金（2）投资人投资人（优先级受益人）具有收购实力的第三方具有收购实力的第三方（次级受益人）信托计划信托计划海洋产业发展项目基金海洋产业发展项目基金（LLP）其他机构股份公司政府XX投资管理认购信托单位持有100%股权参股认购信托单位或转让项目公司股权联合管理xx信托（受托人）联合管理支付兑价后股权转让（优先受让）Xx银行（托管银行）资金保管签署有限合伙协议（LPA12、）股份公司股份公司（劣后级LP）基金管理人基金管理人（GP）海洋产业发展项目基金海洋产业发展项目基金(LLP)项目公司项目公司其他机构股份公司政府项目长期持有方签署有限合伙协议（LPA）分配本金和投资收益银行或金融机构银行或金融机构债权融资（满足特定条件）持有100%股权参股持有100%股权基金管理团队基金管理团队控股基金退出时，受让基金持有的股权第二部分第二部分基金发起与设立基金发起与设立3、基金的详细架构与资金路径、基金的详细架构与资金路径有限合伙型基金有限合伙型基金 母基金（次级基金）母基金（次级基金）（劣后级LP）利益相关方利益相关方财务投资人财务投资人（优先级LP）投资人退出时，按约13、定收购财务/信托投资人持有的基金财产份额（或有）委托管理协议海洋产业发展基金海洋产业发展基金xxxx私募基金管理私募基金管理有限公司有限公司投资委员会投资委员会合伙人大会合伙人大会董事总经理执行董事副总裁投资经理投资助理专家顾问委员会专家顾问委员会合伙人大会由基金的所有投资人组成，每个出资人派1名代表，主席由最大的出资人代表担任；投资委员会是基金拥有投资决策权力的唯一机构（包括母基金、次级基金及项目投资基金）；专家顾问委员会聘请相关领域的专家担任，对具体项目投资出具专业意见；基金（即有限合伙企业）授权基金管理公司全权进行投资管理的日常工作及基金份额的销售。第二部分第二部分基金发起与设立基金发起14、与设立4、基金的管理组织架构、基金的管理组织架构1、基金的投资流程、基金的投资流程2、基金的决策机制、基金的决策机制3、基金的风险控制、基金的风险控制4、基金的收益分配、基金的收益分配第三部分第三部分 基金运营与管理基金运营与管理第三部分第三部分基金运营与管理基金运营与管理1、基金的投资流程、基金的投资流程考察公司项目考察公司项目跟踪考察公司意向投资的项目进行市场和行业分析开展初步财务测算确定初步商业计划和投资方案尽职调查尽职调查开展尽职调查：进行法律尽调、财务分析以及详细市场研究聘请独立的第三方估值出具尽职调查报告及风险控制设计报告投资委员会批准投资委员会批准审查详细的商业计划进行项目投资成15、本测算根据尽职调查结果调整现金流和财务预测做出投资决策投资管理投资管理落实与被投资公司的交易协议了解被投资项目的运营情况、参与项目管理跟踪市场动态确定最优退出方案退出退出从被投资项目中退出，主要退出方式有出售资产、股权回购、上市等持续进行持续进行1-2个月个月1-2周周1-4年年1年年第三部分第三部分基金运营与管理基金运营与管理2、基金的决策机制、基金的决策机制基金设立投资委员会，授权投资委员会决策项目投资、退出等事项；投资委员会组成：xxxx私募基金管理有限公司x人，基金投资人代表x人，委员会主席由管理公司代表出任；决策权限：由投资委员会商讨而定，就投资规模、否决权等方面进行具体约定。有效决16、策：大多数（4票及以上）通过为决策有效，投资委员会主席有一票否决权；第三部分第三部分基金运营与管理基金运营与管理3、基金的风险控制、基金的风险控制不得向他人贷款或者提供担保；不得投资已上市的股票；不得从事承担无限责任的投资；每个项目投资，都经过详尽的尽职调查和内部财务审计；每个项目都经过投资风险控制委员会和投资决策委员会双重评审；遵循私募股权投资基金的相关程序以及流程，保证投资的科学性和风险控制；聘请合格的托管银行或券商严格监管资金的使用；定期编制财务报告，经托管机构复核，聘请会计师事务所审核后向股东会报告，并聘请会计师事务所对基金进行年度审计以备监察；其他事宜，待基金成立之时，由律师事务所起17、草相关条款，由管理人与合伙人共同商议决定。第三部分第三部分基金运营与管理基金运营与管理4、基金的收益分配、基金的收益分配管理费管理费（2%/年）年）xxxx私募基金管理有限公司私募基金管理有限公司（GP）投资收益投资收益外部投资人外部投资人（优先级（优先级LP）（按约定固定成本分配或按比例分配总投资收益）（按约定固定成本分配或按比例分配总投资收益）私募基金私募基金管理有限公司管理有限公司（GP）（提取绩效激励后按比例分（提取绩效激励后按比例分配总投资收益）配总投资收益）特殊目的公司特殊目的公司（劣后级（劣后级LP）（按比例分配总投资收益及（按比例分配总投资收益及劣后级收益）劣后级收益）股份公司18、股份公司（LP）（按比例分配总投资收益）（按比例分配总投资收益）第四部分第四部分 基金管理公司基金管理公司1、基本条款、基本条款2、工作内容及时间表、工作内容及时间表3、文件清单、文件清单4、费用预算、费用预算5、管理公司组织结构、管理公司组织结构6、股份公司需要配合的工作、股份公司需要配合的工作第四部分第四部分基金管理公司基金管理公司1、基本条款、基本条款注册名称注册名称xxxx私募基金管理有限公司注册资本注册资本人民币3000万元（实缴人民币1000万元）注册时间注册时间2011年12月24日注册地点注册地点xx市环翠区办公地点办公地点xx股权结构股权结构法人持股数量为100%公司业务公司19、业务受托从事私募基金管理；以自有资金对金融业、环保产业、生物医药以自有资金对金融业、环保产业、生物医药、房地产、建筑建材、农业、餐饮业、制造业、旅游业、互联网、贸易行业的投资公司远景公司远景成为领先的金融综合解决方案提供商公司规模公司规模在职员工80人管理产品数量管理产品数量私募基金4、中小企业私募债1过往业绩过往业绩管理产品平均年化业绩18%以上第四部分第四部分基金管理公司基金管理公司2、工作内容及时间表、工作内容及时间表第1周 第3周第5周 第7周 第9周 第11周 第13周 第15周 第17周 第19周1、成立管理公司、成立管理公司2、项目考察与资料制作、项目考察与资料制作3、撰写基金募20、集说明书、撰写基金募集说明书4、基金募集路演、基金募集路演5、与潜在、与潜在LP初步沟通初步沟通6、与潜在、与潜在LP达成合作意向达成合作意向7、律师出具法律意见函、律师出具法律意见函8、完成相关基金成立文件、完成相关基金成立文件9、与、与LP签订协议签订协议10、召开合伙人大会、召开合伙人大会11、GP与与LP资金到账资金到账12、基金成立并运营、基金成立并运营注：项目考察会一直进行，确认项目后根据项目情况发起基金。第四部分第四部分基金管理公司基金管理公司3、文件清单、文件清单招募说明书招募说明书合伙意向书（合伙意向书（MOU）基金合伙协议基金合伙协议法律说明书法律说明书基金与管理公司委托管21、理协议基金与管理公司委托管理协议基金与银行的托管协议基金与银行的托管协议管理公司内部文件管理公司内部文件项目基本情况项目基本情况市场前景分析市场前景分析财务预测分析财务预测分析审计师审计报告及盈利预测报告审计师审计报告及盈利预测报告法律意见书法律意见书政府有关部门批复等政府有关部门批复等其他相关文件其他相关文件基金设立法律文件基金设立法律文件拟投资项目文件拟投资项目文件第四部分第四部分基金管理公司基金管理公司4、费用预算、费用预算项目项目细项细项费用预算（按费用预算（按6个月计算）个月计算）管理公司运营杂费水、电、通讯、打印等30万募集应酬费20万差旅费20万募集路演费路演活动30万专业机构服22、务费律师费30万不可预测费用30万合计合计160万万第四部分第四部分基金管理公司设立基金管理公司设立5、管理公司组织架构、管理公司组织架构总裁募资管理部投资管理部项目管理部总裁助理风险控制部财务部人事行政部管理合伙人风险合伙人董事会董事长投资委员会专家顾问委员会注：1、管理合伙人指基金筹备组人员，不参与基金管理公司的日常运营，但参与基金的方案设计、募集、管理、投资和退出等工作，基金筹备期不领薪水，领取少量补贴。2、风险合伙人指参与基金来投资具体项目的个人或机构代表人，不领薪水。2015年荣获齐鲁股权交易中心颁发“齐鲁股权交易中心金融创新业务研究中心”（xx）推广服务中心；2017年荣获中国企业23、发展促进委员会颁发2016年年度“中国私募基金行业信用AAA级企业”中心；第四部分第四部分基金管理公司基金管理公司6、公司荣誉与简介公司荣誉与简介姓名：姓名：职务：战略发展委员会顾问职务：战略发展委员会顾问简简介介：中中南南财财经经政政法法大大学学博博士后研究生导师；士后研究生导师；姓名：姓名：职务：投资决策委员会顾问职务：投资决策委员会顾问简简介介：中中国国金金融融期期货货交交易易所所著著名名分分析析师师、研研究究员员，1616年年金融分析研究从业经验；金融分析研究从业经验；姓名：姓名：职务：投资决策委员会顾问职务：投资决策委员会顾问简简历历：首首创创证证券券有有限限责责任任公公司司资资产产24、并并购购部部总总经经理理，1818年年金融投资研究从业经验；金融投资研究从业经验；第四部分第四部分基金管理公司基金管理公司7、公司团队与简介公司团队与简介姓名：姓名：职务：首席风控官职务：首席风控官简简历历：毕毕业业于于武武汉汉军军事事经经济济学学院院，会会计计学学专专业业，学学士士学学位位，6 6年年以以上上PEPE投投资资与与管管理理金金融融从从业业经验，任职经验，任职xxxx基金基金总经理。总经理。姓名：姓名：职务：首席分析官职务：首席分析官 基金经理基金经理简简历历：毕毕业业与与日日本本国国立立大大学学，金金融融专专业业，硕硕士士学学位位，海海归归研研究究生生，8 8年年以以上上金金融25、融研研究究与与投投资资从从业业经经验验，任职任职xxxx基金副总经理。基金副总经理。姓名：姓名：职务：首席投资官职务：首席投资官 基金经理基金经理 简简历历：毕毕业业于于南南京京信信息息工工程程大大学学，学学士士学学位位，1010年年以以上上金金融融研研究究与与投投资资从从业业经经验验，任任职职xxxx基金上海研究中心总经理。基金上海研究中心总经理。第四部分第四部分基金管理公司基金管理公司7、公司团队与简介公司团队与简介姓名：xx职位：投行部经理简介:枣庄科技大学企业管理专业，具备5年项目投资与管理经验，拥有基金从业证、理财规划师证书。姓名：xx职位：研究部经理简介:中南民族大学，金融专业，拥26、有8年的金融投资、资本市场运作经验。拥有基金从业证、会计证和中级经济师证。姓名：xx职位：风控部经理简介:齐鲁工业大学，金融专业。拥有6年的金融投资、风控管理和资本市场运作经验。拥有基金从业证、证券分析师职称。姓名：xx职位：机构部经理简介:江西经济管理职业学院，市场营销专业，6年金融从业经验，主要负责市场推广和机构合作业务，拥有基金从业证、理财规划师证书。第四部分第四部分基金管理公司基金管理公司7、公司团队与简介公司团队与简介20132013年累计年累计1.21.2亿亿20142014年累计年累计2.12.1亿亿20152015年累计年累计3.23.2亿亿20162016年累计年累计4.0427、.0亿亿证券投资类占比60%权益投资类占比30%股权投资类占比10%证券投资类占比40%权益投资类占比45%股权投资类占比15%证券投资类占比30%权益投资类占比60%股权投资类占比10%证券投资类占比10%权益投资类占比70%股权投资类占比20%第四部分第四部分基金管理公司基金管理公司7、公司团队与简介公司团队与简介第五部分第五部分 特别说明特别说明关于筹备组关于筹备组基金筹备组是由若干位谙熟房地产开发、私募股权基金、资本市场等领域的资深人士组成，拥有多个基金或项目运营的成功案例。募集成功的条件募集成功的条件基金募集成功的重要条件是拥有足够优秀的储备项目和集团在基金中扮演的角色。基础工作基础工作基金筹备组需要与公司高层在基金设立方案、意向投资人洽谈、储备项目实地考察与洽谈等方面进行了大量的务实性工作。未尽事宜未尽事宜本方案着重陈述基金设立的重要条款和流程，基金设立大量繁琐的细节工作和条款将体现于“基金募集备忘录”和由律师起草的“有限合伙协议”等文件中。谢谢您的观看！谢谢您的观看！xx基金筹备工作组2017年6月