1、投资公司决策评审与尽职调查工作管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 目录第一部分 投资管理暂行办法第二部分 投资决策评审会规则第三部分 尽职调查工作指引第一部分投资管理暂行办法第一章 总 则第一条 为规范本公司投资业务运作和管理，保证投资资金的安全和有效增值，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，根据公司章程及其他有关规定，特制定本办法。第二条 本办法规范投资业务的基本原则，包括涉及投资业务各环节之间的业务关系、各个环节的权责等。第二章投资管理的内部架构第三条 公司投资管理架构包括：董事会、投资决策委员2、会、公司管理层、投资管理部。第四条 公司投资决策评审会是公司项目投资的决策机构，公司董事会授权其对公司的投资进行决策。第五条 公司管理层负责对公司筛选的投资项目进行初步判断，决定是否立项并判定是否进入尽职调查阶段。第六条 公司管理层负责在项目尽职调查完成后对立项项目的评审工作，决定是否进入投资决策评审会评审。第七条 公司设立投资管理部，投资管理部是实施投资项目管理的部门，根据公司规定负责投资项目开发、选择、尽职调查、投资方案设计与谈判、项目实施、后期管理等。第三章 投资项目的选择第八条 投资项目遵循以下准则：一、 遵守国家有关法律、法规。二、 立足长期的前瞻性的投资，与企业共同成长。三、 专注3、于有限的、高成长的新兴产业。四、 坚持投资价值观，坚持做有意义的投资。五、 坚持长期为企业服务，降低企业投资风险。六、 坚持风险控制原则，建立完善的风险控制体系，防范各种风险。第九条 投资项目的选择标准：一、 企业所处行业符合国家产业政策，属于国家重点支持发展的战略性新兴产业，或是其他行业中成长性好的有投资价值的企业。二、 企业在所处领域中具有较突出的行业地位或是新兴产业中的代表性企业。三、 企业具有可持续增长的商业模式。四、 企业经营管理团队具有深厚的行业背景和较强的经营管理能力。五、 企业产品的目标市场规模较大并具有明显的成长空间。第四章投资流程及释义 第十条 投资流程投资流程，指从公司项4、目收集整理信息到该项目投资退出的全部过程。公司完整的投资流程一般包括8个环节：项目收集整理、项目筛选、项目立项、尽职调查、投资决策评审会、签订投资协议并实施投资、已投资项目管理、项目退出。其中：项目立项、尽职调查、投资决策评审会、签署投资协议并实施投资、已投资项目管理、项目退出是不可跳过的环节。图4-1公司投资流程图第十一条 项目收集整理项目收集整理，是公司投资流程的起点。公司应多渠道开拓公司项目来源并建立公司项目库。项目人员应采取一切合法、合理的方式，搜集关于投资项目尽可能全面、准确、客观的信息。员工搜集到项目信息后，一方面作为工作底稿的重要内容妥善保存，另一方面进行加工后完成项目信息表（参5、考附件1），申请提交公司周例会分析讨论。公司项目库每周更新一次，由投资部更新一次，报办公室存档。第十二条 项目筛选项目筛选，是公司投资管理部门的日常工作，原则上公司周一讨论召开员工上周接触过的所有投资项目。公司参考公司投资标准，并做出项目终止、推进或暂停的决定。决定项目推进的，委派一名员工担任该项目负责人，负责推进该项目。投资项目决定推进后，项目负责人尽快与项目方签署保密协议（参考附件2），获取有关项目的更为详实的资料信息，同时准备项目立项报告。第十三条 项目立项投资项目负责人完成投资立项报告（参考附件3），公司在收到该报告一周之内根据该立项报告召开项目立项会议，立项会议做出该项目立项、重新立6、项、项目中止的决定。第十四条 尽职调查尽职调查是公司投资管理工作中的核心工作，目的是发现拟投资项目的价值和风险。项目立项后，公司组建尽职调查组，并选取项目负责人。该项目负责人负责整个项目尽职调查的整个过程。公司尽职调查主要包括三个方面：商业尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查；公司尽职调查方式包括但不限于：尽职调查问题清单（参考附件4）、企业基本资料收集、现场走访、高管访谈、同行走访、上下游调研、行业专家咨询等方式。项目尽职调查后2周内，项目负责人把该项目有关情况汇总整理并完成项目尽职调查报告及项目投资建议书（参考附件5、附件6）等报告。公司收到报告材料后一周内，决定是否提交投资决策评审会审议7、。第十五条 投资决策委员会公司决定项目提交投资决策委员会评审的，应尽快协调组织开会，至少于开会前一周将会议通知、项目材料和投票书发给所有决策委员。委员收到会议通知、项目材料和投票书后，应书面确认是否能参加会议。如无法参会的，会后三日内以书面方式表示对该项目的明确意见并做出投票；投资委员会召开会议时，因故不能参加会议的委员，可以委托他人代为出席会议或代为发表意见。一、议事流程投资决策评审会由投资委员会主任主持，分宣讲、答辩、表决三个环节。宣讲: 项目负责人宣讲项目详细情况，相关人员补充有关情况，提议表决事项；答辩: 公司投资委员会委员询问项目有关问题，项目负责人逐一解答，项目相关人员补充说明，直8、到所有委员再无问题提出为止；表决：所有委员签署意见，实名表决，一人一票。二、审议机制会议可做出两种投资建议：即通过、没通过。（一） 通过：2/3及以上委员投票赞成投资项目时，会议决议通过该项目并提出投资建议。（二） 没通过：2/3以下委员投赞成票时，拟投资项目没有通过。公司根据实际情况做出以下决定：1、补充材料择日再开投资决策会议；2、项目中止；投资委员会决议参考附件7第十五条 签订投资协议并实施投资(一) 公司根据投资决策评估会的决定，与项目方协商并确定投资协议（参考附件8）；(二) 公司完成投资协议等文件的内部审批流程并正式签署；(三) 公司按照协议规定履行投资付款等义务；(四) 公司责令9、项目方尽快办理相关登记及变更手续。第十六条 投资后管理(一) 项目负责人原则上具体负责投资后的项目管理；(二) 项目负责人加强对所投资项目的日常管理，包括定期和不定期到投资项目公司了解情况，提交季度报表及跟踪报告等；(三) 根据投资协议由本公司任命、推荐投资项目公司董事、监事的，由公司根据实际情况委派董事、监事人选；(四) 以股东身份参与投资项目公司的重大经营决策；(五) 项目负责人发现投资项目公司出现重大风险问题的，要及时报告并提出应对和解决方案；(六) 公司总经理应定期向董事会书面汇报投资项目公司的财务、经营等情况，建立动态风险监控机制；第十七条 项目退出项目负责人认为时机合适时，以书面方10、式向公司提出项目退出建议。公司收到项目退出建议后的一周内，决定退出或者不退出的初步决定。公司初步决定项目退出的，组织人员完善项目退出建议，并报公司投资决策委员审批。第四章 投资文件管理制度第十八条投资文件投资文件，指公司、公司员工在投资流程中，出于管理需要而必须准备、发出或签署的所有正式书面资料。分为四大类：一、 根据公司制度准备和审批的各类书面文本，主要包括项目信息表、项目立项报告、尽职调查报告及其附件（访谈纪要等）、投资建议书、投资委员会决议、投资退出建议书等。二、 公司、公司员工与项目方或其他相关方沟通的正式书面文书（一般不签章），主要包括公司介绍、项目尽职调查清单以及各类往来公函等。三11、 公司与项目方或其他相关方签署的具有法律效力的所有书面文本，保密协议、投资协议及其补充协议、老股东同意增资的股东会决议（股东转让协议）、被投资公司组织文件（营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、工商信息查询单等）复印件、划款通知书、股权证明书等。四、 投资项目的投后管理阶段后的跟踪报告，主要包括项目季度报表、跟踪报告等。第十九条 投资信息保密投资信息，指公司、公司员工获得的所有可能影响投资项目分析判断的信息，其中非公开信息或以较大成本获取的公开信息，公司及员工均予以保密。第二十条 投资文件管理公司设立专门人员保存投资文件（具体见第十八条），项目负责人及时将投资文件提交给公司文件保12、管人员。第二部分 投资决策评审会规则第一章 总则第一条 为建立xx投资管理有限公司（以下简称：“公司”）受托资金和资产决策程序的高效、合理和科学性，完善公司管理基金投资决策程序，提高基金投资决策的效率及质量，公司为所管理的基金设立投资决策委员会，并根据中华人民共和国公司法、合伙企业法、公司章程及其他有关规定，制定本规则。第二条 投资决策委员会所做投资决议，必须遵守公司章程、合伙协议等基金设立时的有关协议规定及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。第二章 投资决策委员会的组成和职责第三条投资决策委员会由公司相关董事、总经理以及外聘委员组成。外聘委员包括投行专家、财务专家、法律专家、行业专家等。第13、四条投资决策委员由公司提名，各基金聘任。第五条投资决策委员会由5人组成。投资决策委员会会设主任委员一名（通常由总经理担任）、主任委员负责主持、召集投资决策委员会会议。第六条投资决策评审会委员任期与基金存续期一致。期间如有委员退出委员会，应根据本议事规则第五条规定补足委员人数。投资决策委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的法定人数时，公司董事会应补选新委员。在投资决策委员会委员人数达到规定人数以前，投资决策委员会暂停行使本议事规则规定的职权。第七条 投资决策评审会的主要职责：一、 审议基金拟投资项目资料、投资项目及投资方案、评估报告等；二、 对基金拟投资项目及投资方案进行评估，14、并提出明确的投资决策意见；三、 提出公司业务经营管理过程中防范风险的指导意见，审定公司业务投资决策的制度和流程，组织对业务经营管理过程中的风险监控，对已出现风险制定化解措施；四、 审议基金投资项目风险动态分析报告，对公司风险及管理状况和风险管理能力和水平进行评估，提出完善公司风险管理和内部控制的建议；五、 基金授权的其他事宜。第七条 投资决策评审会主任履行以下职责：一、 召集、主持委员会会议；二、 代表投资决策评审会向基金全体合伙人大会报告；三、 应当由投资决策评审会主任履行的其他职责。第三章 议事规则及程序第八条投资决策委员会根据工作需要召开会议。投资决策委员会主任至少于开会前一周将会议通知15、项目材料（立项报告、尽职调查报告及其附件、投资建议书）和投票书发给所有决策委员。第九条 投资决策委员会议通知应至少包括以下内容：一、 会议召开时间、地点；二、 会议期限；三、 会议需要讨论的议题；四、 会议联系人及联系方式；第十条 委员收到会议通知、项目材料和投票书后，应书面确认是否能参加会议。如无法参会的，会前或会后三日内以书面方式表示对该项目的明确意见并做出投票；投资委员会召开会议时，因故不能参加会议的委员，可以委托他人代为出席会议或代为发表意见。第十一条 议事流程投资决策委员会由评委会主任主持，分宣讲、答辩、表决三个环节。宣讲: 项目负责人宣讲项目详细情况，投资管理部负责人补充有关情况16、，提议表决事项；答辩: 公司投资评审会委员询问项目有关问题，项目负责人逐一解答，投资管理部负责人补充说明，直到所有委员再无问题提出为止；表决：所有委员签署意见，实名表决，一人一票。第十二条 审议机制 会议可做出两种种投资建议：即通过、没通过；通过：2/3及以上委员投票赞成投资项目时，会议决议通过该项目并提出投资建议。没通过：2/3以下委员投赞成票时，拟投资项目没有通过。公司根据实际情况做出以下决定：1、补充材料择日再开投资决策会议；2、项目中止；第四章 会议决议和会议记录第十三条 会议决议待投票完成后，经会议主持人宣布即形成投资决策评估委员会决议。第十四条 会后事项投资决策评估委员会应不迟于会17、议决议生效之后5个工作日内，将会议决议有关情况向基金备案，并督促和推动公司投资管理部门执行相关决议。第十五条 书面记录投资决策评估会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投资决策评估会会议记录、委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存。第十六条 投资决策评估会会议记录至少包括以下内容（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的特别注明；（三）会议议程；（四）委员发言要点；（五）每一决议事项或议案表决方式和赞成、反对或弃权的票数表决结果；（六）其他应当在会议记18、录中说明和记载的事项。第三部分尽职调查指引第一条 总则为提高尽职调查的效率，增强尽职调查的效果，特制定本指引，以指导并规范公司对投资项目开展尽职调查工作。 第二条 目的 公司的尽职调查，主要应实现四个目的： 一、发现投资项目的投资价值；二、分析投资项目的风险及对未来的影响；三、为投资方案做准备；四、为后续的增值服务做准备。第三条 尽职调查原则 公司尽职调查，应遵循下列原则：一、重要性原则：尽职调查不能事无巨细、面面俱到，应将主要精力集中于与调查目的密切相关的重要信息。 二、真实性原则：合理确保与调查目的相关的重要信息不存在虚假情形。 三、可靠性原则：确保与调查目的相关的重要信息有多个不同渠道予19、以证实。 四、完备性原则：合理确保与调查目的相关的重要信息不遗漏。第四条 尽职调查方式公司尽职调查采取以下方式进行： 一、通过互联网等独立第三方收集资料； 二、对目标公司之外的相关人员进行访谈； 三、向目标公司索取资料； 四、到目标公司核对相关资料； 五、到目标公司进行现场察看； 六、对目标公司相关人员进行访谈； 七、委托专业机构出具专业意见； 八、其他调查方式。第五条 尽职调查项目组 公司尽职调查投资项目以项目组为单位，项目组一般由3人组成，项目组设项目负责人，项目负责人负责项目方沟通与协调、尽职调查工作安排与分工、后续报告的整理与编写、投资决策评估会的汇报工作及其他。第六条 尽职调查的主要20、内容尽职调查主要内容参考公司尽职调查清单第七条 现场尽职调查的实施一、现场尽职调查的顺序（一）收集已提前通知目标公司准备的更详尽、细致的书面资料； （二）现场核对相关资料； （三）现场察看生产现场、仓库、员工等（四）访谈目标公司各业务部门及员工；（五）访谈其他相关人员； （六）访谈公司高管；（七）访谈公司上下游，尤其下游客户。 在进行访谈的过程中，可以补充收集书面资料。二、现场尽职调查的注意事项（一）现场尽职调查必须制定好尽职调查工作计划与安排（二）在现场尽职调查过程中，项目组须在现场及时整理、总结、讨论已经调查的情况，并适时完善下一步调查的内容和程序。三、访谈注意事项(一)访谈提纲，项目组根据尽职调查了解的情况制定访谈提纲，访谈的问题大致可分为普适性的问题、针对性的问题、漫谈式的问题等三类(二)访谈人员，原则上项目组访谈人员为2名，一人负责沟通，一人负责记录。(三)访谈记录，项目组人员及时整理访谈记录.第八条 尽职调查的后续工作一、行业及相关专家（投行、法律、财务）的访谈及咨询，针对尽职调查中的专业问题向行业及相关专家访谈或咨询，并做好记录。二、尽职调查中的文件保管尽职调查负责人及时将尽职调查清单、访谈纪要及相关文件（包括图片、音频等）提交给公司项目保管人员三、尽职调查报告编写原则上项目组在完成尽职调查后的10个工作日内完成尽职调查报告。