1、商务服务公司尽职调查工作管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 第一章 总则第一条 公司为规范本公司在推荐挂牌业务的尽职调查工作，根据我国有关法律法规和各区域挂牌机构的要求，制定本制度。第二条 尽职调查应当遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过访谈，查阅，实地考察等方法，对拟挂牌企业进行调查，以有充分理由确信拟挂牌企业符合股权挂牌服务机构的挂牌条件和要求。第三条 履行尽职调查义务的业务人员应当具备相应的任职资格。第四条 项目组的尽职调查可以在股权交易服务机构要求的基础上进行，并据此作为判断项目组的尽职调查工作是否充分。2、第五条 项目组业务人员应当对尽职调查过程中的内容进行逐项分工，并在分工清单上签字，明确职责。项目组负责人对整个尽职调查工作负责。在尽职调查工作结束后，项目组应当在尽职调查报告书签名并声明对其负责。第六条 项目组对工作底稿的真实性、准确性、完整性负有责任，其应当根据调查工作底稿出具尽职调查报告、推荐报告和编制挂牌申请文件的基础。第二章 尽职调查的主要内容和方法第一节 公司财务状况调查第七条 通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价公司内部控制制度是否充分、合理并有效。第八条 根据经审计的财务报告，分析公司主要财务指标，调查相关财务风险。第九条 3、调查公司的关联方、关联方关系及关联方交易。 通过与公司管理层交谈、查阅公司股权结构图和组织结构图、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法，确认公司的关联方及关联方关系。第十条 调查公司收入、成本、费用的配比性。 通过分析公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等，比较同行业其他公司的情况，评价公司收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是否合理，如明显缺乏合理的配比或勾稽关系，应要求公司管理层作出说明。第十一条 调查公司非经常性损益的真实性、准确性、完整性和合理性。第十二条 调查注册会计师对公司财务报告的审计意见。查阅审计报告，核实注册会计师对公司财务报告出具的审4、计意见类型。 如审计意见为非标准无保留意见，应要求公司董事会和监事会对审计报告涉及事项处理情况作出说明，并关注该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。第十三条 调查公司资产减值准备会计政策、投资会计政策、固定资产和折旧会计政策、无形资产会计政策、收入会计政策、公司广告费、研发费用、利息费等费用项目会计政策以及合并财务报表会计政策的稳健性。第二节 公司持续经营能力调查第十四条 调查公司主营业务及经营模式。 要调查公司主营业务在经营性业务中的地位。调查公司商业模式、销售模式、盈利模式，判断其采用该种模式的主要风险及对未来的影响；对最近二年内已经或未来将发生经营模5、式转型的，应予以重点核查。第十五条 调查公司的业务发展目标。了解公司未来二年的业务发展目标、发展计划，调查公司实现目标和计划的主要措施，公司业务发展目标是否与现有主营业务一致，评价业务发展目标对公司持续经营的影响。第十六条 调查公司所属行业情况及市场竞争状况。 了解公司所处行业基本情况，关注公司面临的主要竞争状况，公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等。第十七条 调查公司对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力。 计算对前五名客户的销售额及合计分别占当期主营业务收入的比例，计算从前五名供应商的采购额及合计分别占当期采购总额的比例，评价公司对客户和供应商的6、依赖程度及存在的经营风险。 分析公司主要产品的技术含量、可替代性、核心技术的保护，评价公司技术优势。分析公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司主营业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重，评价公司的研发能力。第三节 公司治理调查第十八条 调查公司治理机制的建立情况。 咨询公司律师或法律顾问，查阅公司章程，了解公司组织结构,查阅股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件，了解三会、高级管理人员的构成情况和职责，关注公司章程和三会议事规则是否合法、合规。第十九条 调查公司治理机制的执行情况。 查阅三会会议记录、决议等，并结合尽职调查过程中获得的其他信息，核查公司治理机制的执行情7、况。第二十条 调查公司股东的出资情况。 查阅具有资格的中介机构出具的验资报告，咨询公司律师或法律顾问，询问管理层和会计人员，到工商行政管理部门查询公司注册登记资料，调查公司股东的出资是否及时到位，出资方式是否符合有关法律、法规的规定。对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告。 查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录及会议决议，询问公司管理层，判断公司控股股东及实际控制人。第二十一条 调查公司的独立性。 从公司的业务、资产、人员、财务、机构等五个方面对公司的独立性作出分析判断。第二十二条 调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业8、竞争。第二十三条 调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况。第二十四条 调查公司管理层及核心技术人员的持股情况。第四节 公司合法合规事项调查第二十五条 调查公司设立及存续情况。查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、年度检验等文件，判断公司设立、存续的合法性，核实公司设立、存续是否满 12 个月。对有限责任公司整体变更为股份有限公司后经营不足 12 个月的，应查阅公司整体变更的批准文件、营业执照、公司章程、工商登记资料等文件，判断公司整体变更的合法合规性；查阅审计报告、验资报告等，调查公司变更时是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据9、，折合股本总额是否不高于公司净资产；咨询公司律师或法律顾问，查阅董事会和股东会决议等文件，调查公司最近二年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更，如发生变化或变更，判断对公司持续经营的影响。第二十六条 调查公司最近一年是否存在重大违法违规行为。第二十七条 调查公司最近一年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化。 查阅公司设立及最近二年股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证，核对公司股东名册、工商变更登记资料，对公司最近二年股权变动的合法、合规性作出判断，核查公司股本总额和股权结构是否发生变动。第二十八条 调查公司股份是否存在转让限制。与公司10、股东或股东的法定代表人交谈，取得其股份是否存在质押等转让限制情形、以及是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明。查阅工商变更登记资料等，核实公司股份是否存在转让限制的情形。第二十九条 调查公司主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。 查阅公司房产，土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，咨询公司律师或法律顾问的意见，必要时进行实地查看，重点关注公司是否具备完整、合法的财产权属凭证，商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，判断是否存在法律纠纷或潜在纠纷。第三十条 调查公司的重大债务。 通过与公司管理层进11、行交谈，查阅相关合同、董事会决议，咨询公司律师或法律顾问等，调查公司债务状况，重点关注将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性；是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务；公司金额较大的其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。第三十一条 调查公司的纳税情况。 询问公司税务负责人，查阅公司税务登记证，关注公司及其控股子公司执行的税种、税率是否符合法律、法规和规范性文件的要求。查阅公司的纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料，关注公司是否存在拖欠税款的情形，是否受过税务部门的处罚。查阅公司有关税收优惠、12、财政补贴的依据性文件，判断公司享受优惠政策、财政补贴是否合法、合规、真实、有效。第三十二条 调查公司环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求。询问公司管理层及相关部门负责人，咨询公司律师或法律顾问，取得公司有关书面声明等，关注公司生产经营活动是否符合环境保护的要求，是否受过环境保护部门的处罚；公司产品是否符合有关产品质量及技术标准，是否受过产品质量及技术监督部门的处罚。第三十三条 调查公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。 询问公司管理层，咨询公司律师或法律顾问，取得管理层对公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明。第三章 尽职调查报告第三十四条 项目小组负责13、人应声明：已按照尽职调查工作指引的要求，对公司进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告真实性、准确性和完整性承担相应责任。第三十五条 项目小组应在尽职调查报告中说明尽职调查涵盖的期间、调查范围、调查事项、调查程序和方法、发现的问题及存在的风险、评价或判断的依据等。项目小组应在尽职调查报告中说明公司对不规范事项的整改情况。第三十六条 项目小组应在尽职调查报告中对公司的下列事项发表独立意见：1、公司控股股东、实际控制人情况及持股数量；2、公司的独立性；3、公司治理情况；4、公司规范经营情况；5、公司的法律风险；6、公司的财务风险；7、公司的持续经营能力；14、8、公司是否符合挂牌条件。第三十七条 调查人员应按要求认真、规范、详实的填写调查报告中的各项内容。调查人员须重点分析客户的优势和不足，揭示主要风险点，衡量担保等保障措施的可靠性、充足性和可操作性，分析企业真实经营情况，融资的真实用途及第一还款来源保证，在调查报告中数据要求准确、证据要求充分，结论要求客观。对于调查环节有关尽职要求未能展开调查或难以分析、判断和评估的，项目经理应在调查报告中予以说明。第三十八条 项目小组各成员应在尽职调查报告上签字，并加盖推荐商公章和注明报告日期。第三十九条 除诸如有关公司基本情况等介绍性内容外，尽职调查报告应避免与融资挂牌备案文件中其他材料的有关内容重复。第四章 附则第三十九条 本制度自 年 07 月 1 日起实施。