1、实业公司合同审查、变更转让管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 第一章 总则第一条 目的为规范实业集团公司（以下简称公司）合同的管理，防范与控制合同风险，有效维护公司合法权益，根据中华人民共和国合同法及有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 适用范围1.本制度适用于公司对外签订、履行的设立、变更、终止民事权利义务关系的各类合同（协议）。2.公司下属具有独立法人资格的二级子公司（以下简称子公司）对外签订的各类合同（协议）一律适用本制度。第三条 原则1.公司合同管理实行“谁经办，谁负责”的原则，即2、合同经办部门负责制。各子公司法人代表、各部门第一负责人是合同签订、履行、管理的第一责任人。2.合同签订必须坚持合同内容、形式的合法性、有利性及可行性“三性”原则；合同审核必须坚持“谁签字、谁负责”的原则，维护公司合法权益；合同履行必须坚持全面履行的原则，确保实现合同目的。第四条 术语和定义1.合同是指合同主体之间达成的合同书、协议书和意向书等具有法律效力的文本以及经协商同意的有关合同修改的文书、记录和图表等。2.专项合同是指公司各相关职能部门、专业工程处、项目部和附属公司管辖的，除承揽工程合同以外的其他工程性服务和交易合同。3.合同主体是指具有民事权利能力和民事行为能力的法人和依法领取营业执照3、的法人分支机构或法人及法人分支机构依法委托的代理人。4.重大合同工程、物资原材料设备合同标的在100万元及以上的合同。第二章 管理职责第五条 法人代表（或法人委托代表、首席负责人）1.主持召开重大工程项目的合同综合评审会议。2.负责审定合同评审结论并签署合同。第六条 综合部1.建立健全合同管理制度，组织贯彻、执行合同管理规章制度。2.保管公司合同专用章。3.组织、参与或协调公司合同谈判和合同文书的起草或审查工作。4.组织制订公司标准合同文本和其他合同格式文件。5.组织合同综合评审，参与或协调合同的专项评审活动。6.监督检查合同的订立和履行，协调或指导合同执行单位的合同管理工作。7.负责合同的签4、章。8.建立合同信息档案，对各类合同信息进行登记、保管、统计。9.协助合同执行单位处理合同纠纷和合同索赔。10. 负责法定代表人身份证明书及法定代表人授权委托书的管理。11.负责合同专用章的使用及管理，建立合同登记台帐。12.。综合档案室负责合同归档。13.完成其他合同管理工作。第七条 合同承办单位/部门1. 负责参与合同谈判、起草合同文书，承办合同相关事务。2.负责调查、了解对方当事人主体资格、经营范围、资质证书、专营许可证、法定代表身份（委托授权书）、资信和履约能力。3.负责合同的谈判工作；合同的洽谈、订立、评审、修改、签署，保证合同的合法、有效和可行。4.负责督促合同执行单位履行合同；参5、与合同争议的调解、仲裁和诉讼活动；处理合同索赔。5.负责合同严密性（条款、文字、权利和义务、相关手续等）、可行性及格式审核工作。6.负责已签订合同的资料整理归档、提供合同签订信息。7.完成管辖范围内的其他合同管理工作。8.负责参与合同评审活动。9.负责登记、整理和保管合同文本、台帐，上报合同管理信息。10.负责建立合同档案并按公司档案管理办法移交合同资料。11.负责具体处理合同纠纷和合同索赔。第八条 运营部1. 负责合同工期、质量、安全及合同价款等履约情况的记录。2. 负责合同履行过程中出现的合同变更、纠纷的处理。3.组织、参与或协调分包合同极其独揽工程项目合同的谈判、合同文本的起草或审查工作6、。4.组织、参与承办合同的评审，并协调合同评审活动。5.建立合同资料档案，对各类合同进行登记、保管、统计和上报。6.负责各项所属合同的履行，处理合同纠纷和合同索赔。7.负责合同工期、质量、安全及合同价款等履约情况的记录，并备案。8.完成承包范围内的其他合同管理工作。第九条 财务、法律顾问、审计及监察部门1.财务部门负责对合同订立及履行过程中的活动是否符合国家财经纪律进行审核。包括：资金、资产的合法性；价款、酬金和结算的合理、合法；索赔条款的合法性等内容。2.法律顾问负责对合同主体、合同内容以及订立程序的合法性的审查和合同执行情况进行监督检查工作。3.审计、监察部门根据其职责范围参与合同签订的全7、过程，并对合同实施专项监督和审计。第十条 其他职能部门其他部门根据其职责范围对合同内容进行监督、审核。第三章 管理制度第十一条 订立合同的原则1.订立合同必须遵守中华人民共和国合同法及其他相关法律法规的规定。2.具有法人资格的单位签订合同，必须严格按本办法规定的程序进行，公司内部单位和部门未经公司法定代表人的授权，任何单位和部门一律不得以本单位名义对外订立合同。3.公司各合同主体应按业务范围承办相关的合同事宜，不得越权代理或无故行使代理权。对每一待办合同应指定承办人，社会临时借、聘人员、正式退休再聘人员以及在试用期内的单位职工不得担任合同承办人。 4.重大合同的谈判、起草、签订工作应有法律顾问8、参加。5.合同签订（变更、解除）应加盖合同专用章，由法定代表人签署的合同，可加盖法人印章。6.合同订立前，应当调查了解或审查对方当事人以下资信情况：（1）.通过年检的营业执照，且登载的内容与实际相符。（2）.与合同内容相符的经营范围、许可、资质、等级证书。（3）.法定代表人的身份证明书或有效的授权委托书。凡不具备以上资信条件的，不应与其订立合同。以上资信材料和证实资料应当作为附件，与合同文书一并归档保存。第十二条 合同的形式1.订立合同，除即时交割、清算（银货两讫）的简单小额经济业务外，应当采用书面形式。2.“书面形式”是指合同书、补充协议、信件、数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和9、电子邮件）等可以有形的表达所载内容的形式。除情况紧急或条件限制外，公司对外经济往来一律采用书面形式的合同。严禁“君子协定”和“先履行，后签约”的合同。3.合同正式文本，我方至少应执两份,一份总办留存，一份财务中心留存。合同经办部门和法律事务部只各留存复印件一份。4.合同经办部门应当指定经办人员草拟合同文本。公司制定有标准合同文本的,经办部门必须采用,不得擅自更改,凡国家或行业有示范文本的，应当优先采用。但采用示范文本时，对涉及双方权利义务关系的条款必须坚持签订合同的“三性”原则，对相关条款进行修改或添附相关的内容，必要时草拟补充协议予以完善。第十三条 合同的内容1.当事人的名称或者姓名和住所；10、2.标的；3.数量；4.质量； 5.价款或者报酬；6.履行期限、地点和方式； 7.违约责任；8.解决争议的方法。第十四条 合同使用文字1.合同文本应做到文字规范、严谨，表述准确、具体，重要的概念、专业术语应作专条定义。以仲裁或诉讼作为争议解决方式的，应当争取将仲裁机关或管辖法院确定在公司所在地。内容逻辑上前后一致。2.合同中涉及数字、日期时，应注明是否包含本数。3.对于涉外合同，注意翻译合同条款的准确性，译本应与原本保持高度的一致性。经办人员在做好市场、对方资信调查的基础上，根据公司实际情况和相关规定及领导意图，依据法律、法规、规章和规范性文件，针对合同性质、种类必须具备的条款与合同相对人充分11、协商一致草拟合同，并尽量争取合同的起草权。第十五条 承办单位(部门)的准备工作1.资格、资信调查：对合同对方的法人资格、注册资金、银行资信、技术装备、经营信誉等进行调查了解，以确保合同能够实际履行。2.特殊合同的立项论证；对经济业务在技术、经济方面实施可行性论证，并提交“论证报告”。3.按照招、投标有关规定，确定是否进行招投标。第十六条 授权委托1.订立合同必须有法定代表人签署的授权委托书。委托书应当载明委托范围、委托权限和期限。2.授权委托书由承办单位（部门）提出申请，法定代表人同意后，由办公室办理。3.未经法定代表人委托授权，任何人不得以本单位的名义对外订立合同。第十七条 谈判和起草合同112、.合同谈判应由承办单位（部门）组织具备相应技术知识的专业人员参加；起草合同应根据业务特点，一般应使用国家统一示范文本；合同内容必须条款齐全，双方的权利和义务明确，违约责任明确，合同语言规范准确。2.工程承包合同：按第十三条条款内容，还应有质量、安全、施工管理、物资供应方面条款，并应注明质量、安全保证金的扣除比例及返还条例。3.物资采购合同：按第十三条条款内容，还应有产品退货条款，以适应现场施工的需要。4.技术服务合同：按国家统一的范本执行。5.机械租赁合同：按第十三条条款内容，并按公司已颁发的有关机械租赁管理制度执行。6.医药、劳保采购等其它合同：按第十三条条款内容参照执行。第十八条 合同审查13、审核、审批一、审查：1.经办人员对所拟报合同以及与合同相关的所有事宜进行自查和初审，并在此基础上完成必要的情况说明书。经办人员完成自身审查后，应填写“合同（协议）会签表”，报该部门负责人或子公司领导签署意见，随同合同初稿及有关资料、附件等，按“会签表”要求报审核部门逐一审核。经办部门应对合同当事人的名称或者姓名和住所、合同的标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、地点和方式、违约责任、解决争议的方法及可行性等条款负责。2.合同审查应充分考虑合同的完整性、必要性和安全性，主要审查下列内容：（1）.合同的合法性。包括：当事人有无签订、履行该合同的权利能力和行为能力；合同内容是否符合国家法律、法14、规、规章和规范性文件的要求，特别不能违反法律的强制性规定；当事人的意思表示是否真实、一致，权利、义务是否平等；订约程序是否符合法律规定。（2）.合同的严密性。包括：合同应具备的条款是否齐全；当事人双方的权利、义务是否具体、明确；文字表述是否确切无误。（3）.合同的有利性。包括合同是否符合公司的整体利益；是否会使公司陷入违约状态，引发经济纠纷；充分考虑公司的履约能力、履约程序，并留有足够余地，避免公司利益受损。（4）.合同的可行性。包括：当事人双方特别是对方是否具备履行合同的能力、条件；预计取得的经济效益和可能承担的风险；合同非正常履行时可能受到的经济损失。二、审核：1.对送审的合同，应按本制度15、规定的审核权限，由主审人或部门领导认真审阅，必要时可进行调查研究，最后提出审核意见；对需要补交材料的，应通知申报单位补报材料。2.总工办对涉及建设工程的工程质量、工期、设施设备、技术措施、施工方案等条款的可行性、有利性进行审核；审计监察部对合同的金额、单价、结算及付款方式进行监督审核；财务资产部对各类合同中收、付款方式、期限等财务约定进行审核；总办对各类合同的严密性进行审核；法律事务部对各类合同的合法性进行审核、把关。三、审批：1.各子公司丶各部门在完成审查、审核后，报有审批权限的公司领导审批、签发。公司领导对违反本制度送审的合同，应当拒绝审批，并责成有关部门予以纠正。2.在审核过程中，经办部16、门应将对方当事人对审核的意见及时反馈给法律事务部协调处理。3.经办部门或者人员在完成上述程序后，应严格按审核、审批意见和法律事务工作任务书执行。4.上述审批程序，一般为12天。特殊情况，经批准或授权的可不受审批程序的约束。第十九条 合同的签署1.公司法定代表人行使全部对内对外合同的签署权，也可授权他人代理签署合同。2.公司法定代表人的委托人，必须具有法定代表人的授权并持有 “法定代表人授权委托书”，“法定代表人授权委托书”应当明确对委托人的授权权限和期限。公司对外承揽工程、劳务、对外加工、货物运输或租赁服务和对外交易合同应为单项授权，其授权期限应自接受授权开始并自合同签署后结束。对于公司下属项17、目部、专业工程处以及公司附属公司，须长期或在工程执行的期间执行内部承包或对外分包、采购的，应享有在其服务期限内的长期授权。受托人应当在授权范围和期限内订立合同。未经书面授权的人不得签署合同。3.法定代表人或已被授权委托人认为具备签署条件的，签署合同后加盖合同印章。如合同承办单位未得到公司法定代表人的授权或未持有“法定代表人授权委托书”的，经营部或项目部合同管理部门不得签盖合同印章。第二十条 合同的履行1.公司应当按照合同约定全面履行自己的义务，并随时督促对方当事人及时履行其义务。2.在合同履行过程中，经办人员对本公司的履行情况应及时做好记录并经对方确认。3.在合同履行过程中，经办人员若发现并有18、确切证据证明对方当事人有下列情况之一的，应立即中止履行，及时书面上报公司法律事务部。（1）.经营状况严重恶化；（2）.转移财产，抽逃资金，以逃避债务；（3）.丧失商业信誉；（4）.有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形；4.债权债务发生重大变动时的确认在对方当事人发生兼（合）并、分立、改制或其他重大事项以及本公司或对方当事人的合同经办人员发生变动时，应及时对帐，确认合同效力及双方债权债务。5.对合同内容约定不明确的处理6.合同生效后，如果出现质量、价格或者报酬、履约地点、期限等内容没有约定或者约定不明确的，应当及时同对方协商签订补充协议，并按合同审查、审核、审批程序办理。第二十一条 合同的变19、更、转让和解除1.涉外或对外合同的变更应当向对方发书面通知，并要求其在合理的期限内做出书面答复。双方以口头形式做出的变更，应在事后以书面形式予以确认。当合同变更超出原合同范围或当事人的合同责任和义务超出原合同的约定或限制时，应另行订立合同或补充合同。2.我方将合同责任转让第三人的，应当以书面形式通知合同对方。将合同义务转让第三人的，应当先征得合同对方同意。3.合同对方提出转让义务要求，如该合同附有相应担保措施的，在同意其转让的同时，应当对该担保予以相应变更。4.未经与对方协商一致或未出现约定的解除条件的，不得单方解除合同。但发生下列情形之一的，可书面通知对方解除合同：（1）.因不可抗力致使不能20、实现合同目的的。（2）.在履行期限届满之前，对方明确表示或者以其行为表明不履行主要债务。（3）.对方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行。（4）.对方其他违约行为致使不能实现合同目的。5.内部合同的变更、转让或解除由公司经营部召集双方当事人协调解决。6.合同变更、转让和解除应由原合同承办单位办理。由承办人填写“合同变更（转让、解除）会签单”（见本办法附录A.3），并经原合同会签部门会签评审。7.合同的变更、转让和解除应通知合同的执行单位和相关部门并报公司经营部备案。所形成的文书、记录和图表应登记归档。第二十二条 合同纠纷的处理1.合同在履行过程中如与对方当事人发生纠纷的，应首先按照实21、事求是的原则，平等协商解决。2.合同纠纷处理采用“谁经办，谁负责”的原则。若一个纠纷同时涉及几个子公司或者几个部门的，由法律事务部确定一个子公司或者部门为主负责处理。但经办人对纠纷的处理必须具体负责到底。3.合同双方在一定期限（一般为7个日历日）内无法就纠纷的处理达成一致意见或对方当事人无意协商解决的，经办部门应及时书面报告子公司、部门第一负责人，并拟定处理意见，报公司法律事务部。4.合同纠纷处理或执行完毕，应及时通知有关部门，并由法律事务部将有关资料汇总、归档后移交公司档案室，以备查考。第二十三条 合同跟踪、协调1.合同生效后，法律事务部可以对合同履行情况进行跟踪了解，各子公司和相关部门应予22、协助，提供有关合同履行的情况。2.合同履行过程中需要各部门完成的，各部门应顾全大局主动配合，不得推诿。对公司领导指定的协调人员，各部门必须按照协调人员要求按期保质保量完成，确保合同得到全面履行。第二十四条 合同的档案管理1.合同签订后，应按签订合同的时间、项目和合同类型对合同进行编号。2.合同承办单位应建立合同台帐，对本单位全年承办的合同按时间顺序进行登录。对每一份合同应立卷建档，卷中应收存该合同自订立至履行的全部资料。合同承办单位应按月填报“月度合同签订信息表”（见本办法附录A.4）并及时传递至经营部和其他相关管理单位和部门。3.公司经营部建立全公司的分类合同台帐，其他合同管辖部门和单位应建23、立专项合同台帐。4.合同承办单位在合同签订后应将合同签订信息及时报送经营部登记备案。在合同签订生效后7日（节假日顺延）内将合同资料提交档案管理部门进行归档。公司档案部门按照档案管理办法编目并归档。5.合同资料包括合同正本一份，与合同相关的信、函件，法人委托书等。第四章 考核和奖惩第二十五条 考核1.公司对本办法的执行情况列入经济责任制考核指标，随时进行检查、考核。2.合同执行单位应对本办法的执行情况自行组织检查，发现问题应及时纠正。检查结果应及时书面报告公司综合部。公司每半年一次对上述执行情况进行抽查或组织互查。公司的合同执行检查工作由公司综合部牵头，经营部、财务部和其他合同主管部门参与。第二24、十六条 奖惩1.公司可对在合同管理中表现突出、成效明显的单位或个人予以表彰和奖励。2.对违反本办法规定，有下列行为之一发生的，应责令改正。对合同承办单位或合同执行单位可以处项目合同金额5%-10%的罚款，可以宣布合同无效并终止合同执行或停止拨付工程资金；对合同负有直接责任的承办单位领导和承办人，可以处以2000元-10000元的罚款。 （1）.私自乱刻合同专用章并擅自启用的；（2）.借用、冒用其他单位合同专用章签署合同的；（3）.未经授权或超越权限范围签署合同的；（4）.以其他签章形式代替规定的合同印章或不予签章的。（5）.为规避合同审批手续，而将项目化整为零或以其他方式签署合同的。3.有下列25、情形之一，情节严重或损失重大的，对责任人予以通报批评或行政处分；或处以5000元-20000元的罚款，有犯罪嫌疑的，移交司法机关处理：（1）.不审资信，轻率签约，上当受骗的；（2）.未经授权或超越权限签署合同的；（3）.擅自做主，以本部门名义对外签约的；（4）.毫无根据地不履行或超前、超额、超量履行合同的；(5).对方已严重违约，仍继续履行合同的；(6).隐瞒情况，导致权利丧失或损失扩大的；(7).工作马虎，未留存或遗失重要证据致使我方仲裁或诉讼处于重大不利的；(8).与对方恶意串通，损公肥私的；(9).私自携带合同专用章外出或将合同章转借他人造成我方损失或使我方处于重大风险或不利的。其他第二十七条 法律事务部应根据公司不同发展阶段的管理要求对本制度进行修订、补充和完善，确保合同管理制度对生产经营起到切实有效的作用。