1、公司董事会筹资业务内部控制管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 内部控制制度 筹资第一章总则 第一条为了加强某某公司(以下简称“公司”)对筹资业务的内部控制,控制筹资风险,降低筹资成本,防止筹资过程中的差错与舞弊,根据国家有关法律法规和企业内部控制基本规范,制定本制度。 第二条本制度所称筹资,是指公司为了满足生产经营发展需要,通过银行借款或者发行股票、债券等形式筹集资金的活动。 公司下属分公司不得从事对外筹资活动。公司下属全资子公司和控股子公司未经适当授权不得从事对外筹资活动。 第三条公司在筹资活动过程中,至少应2、关注涉及筹资活动的下列分险: (一)筹资活动违反国家法律法规,可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。 (二)筹资活动未经适当审批或超越授权审批,可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。 (三)筹资决策失误,可能造成公司资金不足、冗余或债务结构不合理。 (四)债务过高和资金调度不当,可能导致公司不能按期偿付债务。 (五)筹资记录错误或会计处理不正确,可能造成债务和筹资成本信息不真实。 第四条公司在建立与实施筹资活动内部控制过程中,至少应强化对下列关键方面或关键环节的控制: (一)职责分工、权限范围和审批程序应明确规范,机构设置和人员配备应科学合理。 (二)筹资决策、执行与偿付等环节的控制流程应清晰3、合理,筹资方案的拟订与审批、筹资合同协议的审核和签订、筹集资金的收取与使用、还本付息的审批与办理等应有明确规定。 (三)筹资活动的确认、计量和报告应按企业会计准则企和业会计 准则应用指南的规定。 第二章岗位分工与授权批准 第五条公司应建立筹资业务的岗位责任制,明确有关部门和岗位的职责、权限,确保办理筹资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。同一部门或个人不得办理筹资业务的全过程。 筹资业务的不相容岗位至少包括: (一)筹资方案的拟订与决策。 (二)筹资合同或协议的审批与订立。 (三)与筹资有关的各种款项偿付的审批与执行。 (四)筹资业务的执行与相关会计记录。 第六条公司应配备合格的人员办理筹资4、业务。办理筹资业务的人员应具备必要的筹资业务专业知识和良好的职业道德,熟悉国家有关法律法规、相关国际惯例及金融业务。 第七条公司应对筹资业务建立严格的授权批准制度,明确授权批准方式、程序和相关控制措施,规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。 第八条公司应制定筹资业务流程,明确筹资决策、执行、偿付等环节的内部控制要求,并设置相应的记录或凭证,如实记载各环节业务的开展情况,确保筹资全过程得到有效控制。 第九条公司应建立筹资决策、审批过程的书面记录制度以及有关合同或协议、收款凭证、支付凭证等资料的存档、保管和调用制度,加强对与筹资业务有关的各种文件和凭据的管理,明确相关人员的职责权限5、。 第三章筹资决策控制 第十条公司应建立筹资业务决策环节的控制制度,对筹资方案的拟订设计、筹资决策程序等作出明确规定,确保筹资方式符合成本效益原则,筹资决策科学、合理。 第十一条公司拟订的筹资方案应符合国家有关法律法规、政策和公司筹资预算要求,明确筹资规模、筹资用途、筹资结构、筹资方式和筹资对象,并对筹资时机选择、预计筹资成本、潜在筹资风险和具体应对措施以及偿债计划等作出 安排和说明。 公司拟订筹资方案,应考虑公司经营范围、投资项目的未来效益、目标债务结构、可接受的资金成本水平和偿付能力。 在境外筹集资金的,还应考虑筹资所在地的政治、法律、汇率、利率、环保、信息安全等风险以及财务风险等因素。 6、第十二条公司对重大筹资方案应进行风险评估,形成评估报告,报董事会或股东大会审批。评估报告应全面反映评估人员的意见,并由所有评估人员签章。未经风险评估的方案不能进行筹资。 公司应拟定多于一个的筹资方案,综合考虑筹资成本和风险评估等因素,对方案进行比较分析后,履行相应的审批程序后,确定最终的筹资方案。 第十三条公司对于重大筹资方案,应由公司总经理室集体决策审批。决策过程应有完整的书面记录。公司筹资方案需经国家有关管理部门或上级主管单位批准的,应及时报请批准。 第十四条公司应建立筹资决策责任追究制度,明确相关部门及人员的责任,定期或不定期地进行检查。 第四章筹资执行控制 第十五条公司应建立筹资决策执7、行环节的控制制度,对筹资合同协议的订立与审核、资产的收取等作出明确规定。 第十六条公司应根据经批准的筹资方案,按照规定程序与筹资对象,与中介机构订立筹资合同或协议。公司相关部门或人员应对筹资合同或协议的合法性、合理性、完整性进行审核,审核情况和意见应有完整的书面记录。 筹资合同或协议的订立应符合中华人民共和国合同法及其他相关法律法规的规定,并经公司有关授权人员批准。重大筹资合同或协议的订立,应征询法律顾问或专家的意见。 公司筹资通过证券经营机构承销或包销公司债券或股票的,应选择具备规定资质和资信良好的证券经营机构,并与该机构签订正式的承销或包销合同或协议。 公司变更筹资合同或协议,应按照原审批8、程序进行。 第十七条公司应按照筹资合同或协议的约定及时足额取得相关资产。 公司取得货币性资产,应按实有数额及时入账。 公司取得非货币性资产,应根据合理确定的价值及时进行会计记录,并办理有关财产转移手续。对需要进行评估的资产,应聘请有资质的中介机构及时进行评估。 第十八条公司应加强对筹资费用的计算、核对工作,确保筹资费用符合筹资合同或协议的规定。 公司应结合偿债能力、资金结构等,保持合理的现金流量,确保及时、足额偿还到期本金、利息或已宣告发放的现金股利等。 第十九条公司应按照筹资方案所规定的用途使用对外筹集的资金。由于市场环境变化等特殊情况导致确需改变资金用途的,应履行审批手续,并对审批过程进行9、完整的书面记录。严禁擅自改变资金用途。 公司应建立持续符合筹资合同协议条款的控制制度,其中应包括预算不符合条款要求的预警和调整制度。 国家法律、行政法规或者监管协议规定应披露的筹资业务,公司应及时予以公告和披露。 第五章筹资偿付控制 第二十条公司应建立筹资业务偿付环节的控制制度,对支付偿还本金、利息、租金、股利(利润)等步骤、偿付形式等作出计划和预算安排,并正确计算、核对,确保各项款项偿付符合筹资合同或协议的规定。 第二十一条公司应指定财务部门严格按照筹资合同或协议规定的本金、利率、期限及币种计算利息和租金,经有关人员审核确认后,与债权人进行核对。本金与应付利息必须和债权人定期对账。如有不符,10、应查明原因,按规定及时处理。 第二十二条公司支付筹资利息、股息、租金等,应履行审批手续,经授权人员批准后方可支付。 公司通过向银行等金融机构举借债务筹资,其利息的支付方式也可按照双方在合同协议中约定的方式办理。 第二十三条公司委托代理机构对外支付债券利息,应清点、核对代理机构的利息支付清单,并及时取得有关凭据。 第二十四条公司应按照股利(利润)分配方案发放股利(利润),股利(利 润)分配方案应按照公司章程的规定,按权限审批。 公司委托代理机构支付股利(利润),应清点、核对代理机构的股利(利润)支付清单,并及时取得有关凭据。 第二十五条公司以非货币资产偿付本金、利息、租金或支付股利(利润)时,应11、由相关机构或人员合理确定其价值,并报授权批准部门批准,必要时可委托具有相应资质的中介机构进行评估。 第二十六条公司财务部门在办理筹资业务款项偿付过程中,发现已审批拟偿付的各种款项的支付方式、金额或币种等与有关合同或协议不符的,应拒绝支付并及时向有关部门报告,有关部门应及时查明原因,作出处理。 第二十七条公司以抵押、质押方式筹资,应对抵押物资进行登记。业务终结后,应对抵押或质押资产进行清理、结算、收缴,及时注销有关担保内容。 第二十八条公司以融资租赁形式筹资,其内部控制应参照本制度执行。 第二十九条公司筹资业务的会计处理,应符合企业会计准则和企业会计准则应用指南的规定。 第六章附则 第三十条本制度适用于公司及所属公司,包括公司总部及全资子公司、控股子公司,不包括各分公司。 第三十一条公司及所属公司可以参照本制度制定相关实施细则或具体执行办法,实施细则或执行办法不得违反本制度相关规定。实施细则或执行办法经公司总经理办公会批准后执行,并上报公司备案。 第三十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十三条本制度自公司董事会审议批准之日起执行,修改时亦同。