1、能源公司财务成本控制及资金筹集管理制度 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 第一章 总 则第一条 为了规范能源股份有限公司(以下简称“公司”)的财务管理工作，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国会计法、中华人民共和国证券法、财政部颁布的企业财务通则、企业会计准则及美锦能源股份有限公司章程，制定本制度。第二条 本制度适用于能源股份有限公司、各部门及所属子公司。第三条 公司股东大会、董事会和管理层，依照法律、法规、企业财务通则和能源股份有限公司章程规定，履行公司内部财务管理职责。第四条 公司财务管理应当按照制定的财务战2、略，合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，规范收益分配及财务会计报告，加强财务监督和财务信息管理。第五条 公司依法计算和缴纳国家税收，接受监事会的财务监督和税务、审计机关的检查及国家有关部门的督导。 第二章 财务管理体制 第六条 公司实行资本权属清晰、财务关系明确、符合法人治理结构要求的财务管理体制。第七条 公司应当建立财务决策制度，明确决策规则、程序、权限和责任等。法律、行政法规规定应当通过股东大会、董事会审议或者听取职工、相关组织意见的财务事项，依照其规定执行。第八条 公司应当建立财务风险管理制度，明确经营者、投资者及其他相关人员的管理权限和责任，按照风险与收益均衡、不相容职务分离等原3、则，控制财 务风险。第九条 公司应当建立财务预算管理制度，以现金流为核心，按照实现企业价值最大化等财务目标的要求，对资金筹集、资产营运、成本控制、收益分配等财务活动，实施全面预算管理。第十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议。（九）对公司合并、分立、解散4、和清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准公司章程规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。第十一条 董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，依法行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的5、利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师6、事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 -第十二条 总经理对公司董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。第十三条 财务负责人是公司主管财务会计工作的负责人，向公司董事会7、和总经理负责。主要行使下列职权：（一）负责宣传贯彻国家有关财经法规和财税政策。（二）协助公司总经理开展公司的财务管理工作，确保公司资产的安全与完整。（三）负责建立健全公司的财务管理和会计核算体系,完善公司的财务管理办法和内部控制制度。（四）负责组织编制财务预算及对财务预算方案的执行情况进行检查和考核。（五）负责公司的筹资、融资工作，审核公司的重要会计事项。（六）负责协调、沟通各职能部门及上下级之间的财务管理关系。（七）负责公司的财务队伍建设，合理配置专业的人力资源。 第十四条 财务经理在公司总经理的领导下，财务负责人的指导下，组织公司的财务管理和会计核算工作。（一）负责宣传和贯彻落实国家各项财8、经政策、财会制度、税收法规。（二）负责组织拟定公司财务管理办法，会计人员岗位职责，财务会计工作考核标准，正确组织公司的财务管理和会计核算。（三）负责指导公司所属子公司的财务管理和会计核算工作。（四）组织会计人员如实反映公司的财务状况和经营成果，按期编制财务会计报告，并对财务会计报告的及时性、正确性、真实性和完整性负责。（五）参与公司的经营决策和投资决策，为决策提供准确的会计信息和相关资料。（六）组织开展公司会计电算化工作，运用现代化管理手段及科学方法，不断提高公司财务管理水平。（七）合理组织人员，科学分工，统筹处理公司财务管理和会计核算中出现的各种问题，保证公司财务工作的正常进行。第十五条 公9、司的财务会计机构为财务部，具体负责公司财务管理和会计核算工作。第十六条 公司所属子公司应当合理设置财务会计机构，并且接受公司的业务指导、检查和监督。子公司财务会计机构负责人的聘任与解聘，须经公司财务会计机构同意。 第三章 资金的筹集 第十七条 公司可以接受投资者以货币资金、实物、无形资产、股权、特定 债权等形式的出资。其中，特定债权是指公司依法发行的可转换债券、符合有关规定转作股权的债权等。（一）公司接受投资者非货币资产出资时，法律、行政法规对出资形式、程序和评估作价等有规定的，依照其规定执行。（二）公司接受投资者商标权、著作权、专利权及其他专有技术等无形资产出资的，应当符合法律、行政法规规定10、的比例。第十八条 公司依法以吸收直接投资、发行股份等方式筹集权益资金的，应当拟订筹资方案，确定筹资规模，履行内部决策程序和必要的报批手续，控制筹资成本。公司筹集的实收资本，应当依法委托法定验资机构验资并出具验资报告。第十九条 公司应当执行国家有关资本管理制度，在获准工商登记后 30 日内，依据验资报告等向投资者出具出资证明书，确定投资者的合法权益。（一）公司筹集的实收资本，在持续经营期间可以由投资者依照法律、行政法规以及公司章程的规定转让或者减少，投资者不得抽逃或者变相抽回出资。 （二）可依据公司法等有关法律、法规规定回购本公司股份。公司如依法回购股份，应当符合有关条件和财务处理办法，并经股东11、大会决议。第二十条 对投资者实际缴付的出资超出注册资本的差额（包括股票溢价），公司应当作为资本公积管理。资本公积用于转增股本，须经公司股东大会审议批准。国家另有规定的，从其规定。第二十一条 公司从税后利润中提取的盈余公积包括法定公积金和任意公积金，可以用于弥补公司亏损或者转增资本。法定公积金转增资本后留存公司的部分，以不少于转增前注册资本的 25%为限。 第二十二条 公司增加实收资本或者以资本公积、盈余公积转增实收资本，由股东大会履行财务决策程序后，办理相关财务事项和工商变更登记。第二十三条 公司依法以借款、发行债券、融资租赁等方式筹集债务资金的，应当明确筹资目的，根据资金成本、债务风险和合理12、的资金需求，进行必要的资本结构决策，并签订书面合同。（一）公司筹集资金用于固定资产投资项目的，应当遵守国家产业政策、行业规划、自有资本比例及其他规定。（二）公司筹集资金，应当按规定核算和使用，并诚信履行合同，依法接受监督。第四章 资产营运 第二十四条 公司应当根据风险与收益均衡等原则和经营需要，确定合理的资产结构，并实施资产结构动态管理。第二十五条 公司应当建立内部资金调度控制制度，明确资金调度的条件、权限和程序，统一筹集、使用和管理资金。公司支付、调度资金，应当按照公司的规定，依据有效合同、合法凭证，办理相关手续。第二十六条 公司应当建立合理的财务审核制度，明确业务流程和审批权限，实行财务监13、控。第二十七条 公司应当建立应收款项管理制度。加强应收款项的管理，评估客户信用风险，跟踪客户履约情况，落实收账责任，减少坏账损失。第二十八条 公司应当建立票据管理制度，加强对重要票据、票证的管理。第二十九条 公司应当建立健全存货管理制度，规范存货采购审批、执行程 序，根据合同的约定以及内部审批制度支付货款。公司应当建立和完善采购价格管理制度，规范公司采购行为，确保办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离，制约和监督。第三十条 公司应当建立固定资产管理制度，加强固定资产的购建、使用、处置管理。（一） 公司自行选择、确定固定资产折旧办法，可以征询中介机构、有关专家的意见，并由公司董事会审议批准。（二14、） 固定资产折旧办法一经选用，不得随意变更。确需变更的，应当说明理由，经公司董事会审议批准。（三）公司购建重要的固定资产、进行重大技术改造，应当经过可行性研究，按照内部审批制度履行财务决策程序，落实决策和执行责任。（四）公司在建工程项目交付使用后，应当在一个年度内办理竣工决算。第三十一条 公司应当建立和完善对外投资管理制度。（一）公司对外投资应当遵守法律、行政法规和国家有关政策的规定，符合公司发展战略的要求，进行可行性研究，按照内部审批制度履行批准程序，落实决策和执行的责任。（二）公司对外投资应当签订书面合同，明确公司投资权益，实施财务监管。依据合同支付投资款项，应当按照公司内部审批制度执行。15、（三）公司向境外投资的，还应当经股东大会审议批准，并遵守国家境外投资项目核准和外汇管理等相关规定。第三十二条 公司应当建立和完善无形资产管理制度。（一）公司通过自创、购买、接受投资等方式取得的无形资产，应当依法明 确权属，落实有关经营、管理的财务责任。（二）无形资产出现转让、租赁、质押、授权经营、连锁经营、对外投资等情形时，公司应当签订书面合同，明确双方的权利义务，合理确定交易价格。第三十三条 公司应当建立各项资产损失或减值准备管理制度。（一）各项资产损失或者减值准备的计提标准，一经选用，不得随意变更。（二） 对计提损失或者减值准备后的资产，公司应当落实监管责任。能够收回或者继续使用以及没有证16、据证明实际损失的资产，不得核销。（三） 公司发生的资产损失，应当及时予以核实、查清责任，追偿损失，按照规定程序处理。 第三十四条 公司以出售、抵押、置换、报废等方式处理资产时，应当按照国家有关规定和公司内部规定的权限和程序进行。其中，处理主要固定资产涉及公司经营业务调整或者资产重组的，应当根据股东大会审议通过的业务调整或者资产重组方案实施。第三十五条 公司发生关联交易的，应当遵守国家有关规定，按照独立企业之间的交易计价结算。投资者或者经营者不得利用关联交易非法转移企业经济利益或者操纵关联企业的利润。 第五章 成本控制 第三十六条 公司应当建立成本控制系统，强化成本预算约束，推行质量成本控制办法17、，实行成本定额管理、全员管理和全过程控制。第三十七条 公司实行费用归口、分级管理和预算控制，应当建立必要的费用开支范围、标准和报销审批制度。 第三十八条 公司技术研发和科技成果转化项目所需经费，按国家有关规定提取和使用。第三十九条 公司依法实施安全生产、清洁生产、污染治理、环境保护等所需经费，按照国家有关标准列入相关资产成本或者当期费用。公司应当按照国家有关规定建立安全生产费用管理制度。安全生产费用按照国家规定标准提取，在成本中列支,专门用于完善和改进公司安全生产条件。第四十条 公司发生销售折扣、折让以及支付必要的佣金、手续费、劳务费、业务奖励等支出的，应当签订相关合同，履行内部审批手续。公司18、向个人以及非经营单位支付费用的，应当严格履行内部审批及支付的手续。第四十一条 公司可以根据法律、法规和国家有关规定，对经营者和核心技术人员实行与其他职工不同的薪酬办法，但须经公司董事会或股东大会审议批准。第四十二条 公司应当按照劳动合同及国家有关规定支付职工报酬，可为从事高危作业的职工缴纳团体人身意外伤害保险费，所需费用直接作为成本（费用）列支。经营者可以在工资计划中安排一定数额，对公司技术研发、降低能源消耗、治理“三废”、促进安全生产、开拓市场等做出突出贡献的职工给予奖励。第四十三条 公司应当依法为职工支付基本医疗、基本养老、失业、工伤等社会保险费，所需费用直接作为成本（费用）列支。已参加基19、本医疗、基本养老保险的公司，具有持续盈利能力和支付能力的，可以为职工建立补充医疗保险和企业年金，所需费用按照省级以上人民政府规定 -的比例从成本（费用）中提取。超出规定比例的部分，由职工个人负担。第四十四条 职工教育经费按照国家规定的比例提取，专项用于公司职工后续职业教育和职业培训。工会经费按照国家规定比例提取并拨缴工会。第四十五条 公司应当依法缴纳行政事业性收费、政府性基金以及使用或者占用国有资源的费用等。第四十六条 公司不得承担属于个人的下列支出：（一）娱乐、健身、旅游、招待、购物、馈赠等支出。（二）个人行为导致的罚款、赔偿等支出。（三）购买住房、支付物业管理费等支出。（四）应由个人承担的20、其他支出。 第六章 收益分配 第四十七条 投资者、经营者及其他职工履行本公司职务或者以公司名义开展业务所得的收入，包括销售收入以及对方给予的销售折扣、折让、佣金、回扣、手续费、劳务费、提成、返利、进场费、业务奖励等收入，全部属于公司。第四十八条 公司应当建立销售价格管理制度，明确产品或者劳务的定价和销售价格调整的权限、程序与方法，根据预期收益、资金周转、市场竞争、法律规范约束等要求，采取相应的价格策略，防范销售风险。第四十九条 公司出售股权投资，应当按照规定的程序和方式进行。股权投资出售底价，参照资产评估结果确定，并按照合同约定收取所得价款。在履行交割时，对尚未收款部分的股权投资，应当按照合同21、的约定结算，取得受让方提供的有效担保。 第五十条 公司发生的年度经营亏损，依照税法的规定弥补。税法规定年限内的税前利润不足弥补的，用以后年度的税后利润弥补，或者经股东大会审议后用盈余公积弥补。第五十一条 公司年度净利润，除法律、行政法规另有规定外，按照以下顺序分配：（一）弥补以前年度亏损。（二）提取 10%法定公积金。法定公积金累计额达到注册资本 50%以后，可以不再提取。（三）提取任意公积金。任意公积金提取比例由股东大会决议。（四）向股东分配利润。公司以前年度未分配的利润，并入本年度利润，在充分考虑现金流量状况后，向股东分配。第五十二条 公司弥补以前年度亏损和提取盈余公积后，当年没有可供分配22、的利润时，不得向股东分配利润，但法律、行政法规另有规定的除外。第五十三条 公司经营者和其他职工以管理、技术等要素参与公司收益分配的，应当按照国家有关规定在公司章程或者有关合同中对分配办法作出规定，并区别以下情况处理：（一）取得公司股权的，与其他投资者一同进行公司利润分配。（二）没有取得公司股权的，在相关业务实现的利润限额和分配标准内，从当期费用中列支 第七章 会计报表、财务报告与财务分析 第五十四条 财务部门按照财政部、证监会有关制度、规定的要求和格式， -编制年度和中期会计报表（主要包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表）和财务报告，董事长、总经理、财务负责人、财务经理签章，并23、对会计报表和财务报告的真实性、完整性、合法性承担相应的责任。 第五十五条 年度终了后 四个月内，财务部门编制完成年度会计报表和财务报告，经具备证券业务资格的注册会计师事务所审计并出具审计报告，提交股东大会、董事会审议，按照有关规定随公司年度报告公开披露。财务部门及时编制完成中期会计报表和财务报告，按照有关规定公开披露。第五十六条 各单位要每月向公司财务部报送数字真实、计算准确、内容完整、说明清楚的财务报告；财务部应依据各单位的财务报告，于月度终了后 5日内及时汇总或合并编制公司的财务报告，上报董事长、总经理、财务负责人；对税务、银行、财政等部门提供的会计报表，须经董事长、总经理、财务负责人、财24、务经理签章。第五十七条 为了全面、详细反映公司财务状况、经营成果、现金流量，财务部门根据公司管理要求和实际情况，拟订辅助报表的内容、格式、编制方法、报送要求，经董事会、总经理批准后执行。第五十八条 公司组织定期召开财务分析会，采取比较分析法、因素分析法等对公司及所属分公司、控股公司财务状况、经营成果、现金流量等进行评价、考核，对存在的问题提出解决思路，形成财务分析报告上报总经理、财务负责人。第五十九条 财务情况说明书和年度财务工作总结 （一）财务情况说明书，是全面详细的、有情况、有分析、有建议的反映单位财务状况的书面文字资料。各单位及公司财务部门每月在编制财务报告时，均同时编写财务情况说明书。25、年度终了后二十日内，各单位财务部门应将本单位的 年度“财务情况说明书”上报财务部；年度终了后二十五日内，财务部应将反映公司财务状况的“财务情况说明书”上报公司管理层及有关部门。公司的财务情况说明书，主要说明以下内容：生产经营情况；实现利润及利润分配情况；资金的增减变化和周转情况；股本结构及其变动情况；主要税费的缴纳情况；会计核算和会计报告方法的变更情况；资产承诺事项和年度结账后至报表报出前发生的重要事项；需要说明的其他事项。 各单位的财务情况说明书，主要说明生产经营、资金增减和周转、成本升降原因、财产物资变动等情况。 （二）年度终了后二十五日内，各单位应将本单位的“年度财务工作总结”资料上报财26、务部。年度财务工作总结的主要内容包括：年度内完成的主要财务工作及体会；目前存在的主要问题；改进措施；下年度财务工作计划等。第八章 信息披露 第六十条 公司应当结合经营特点，优化业务流程，建立财务和业务一体化的信息处理系统，逐步实现财务、业务相关信息一次性处理和实时共享。第六十一条 公司应当逐步创造条件，实行统筹公司资源计划，全面整合和规范财务、业务流程，对公司物流、资金流、信息流进行一体化管理和集成运作。第六十二条 公司应当建立财务预警机制，自行确定财务危机警戒标准，重点监测经营性净现金流量与到期债务、公司资产与负债的适配性，及时沟通公司有关财务危机预警的信息，提出解决财务危机的措施和方案。第27、六十三条 公司季度报告、半年度报告和年度报告应当按照证券法、企业会计准则和有关规定，按时编制财务会计报告，按规定进行信息披露。 - 16 -第六十四条 公司应当按照规定向股东、主管财政机关等相关部门报送财务会计报告等材料，不得在报送的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实。第六十五条 公司对外提供的年度财务会计报告，应当依法经过会计师事务所审计。国家另有规定的，从其规定。第六十六条 公司应当建立健全公司内部财务评价体系，主要评估公司内部财务控制的有效性，评价公司的偿债能力、盈利能力、资产营运能力、发展能力和社会贡献。第六十七条 公司应当建立和完善经济运行分析制度，加强财务分析，确保公司28、财务预算目标的实现。第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员以及相关会计人员应当恰当使用所掌握的公司财务信息，并依法履行保密义务，不得利用公司的财务信息谋取私利或者损害公司利益。 第九章 会计档案 第六十九条 会计档案是指公司会计凭证、会计账簿和财务报告等会计核算专业材料，是记录和反映公司经济业务的重要史料和证据。具体包括： (一)会计凭证类：原始凭证、记账凭证、汇总凭证及其他会计凭证。 (二)会计账簿类：总账、明细账、日记账、辅助账簿、其他会计账簿。 (三)财务报告类：月度、季度、年度财务报告，包括会计报表、附表、附注及文字说明，其他财务报告。 (四)其他类：银行存款余额调节表、银行对账单、29、其他应当保存的会计核算 - 17 -专业资料、审计报告、会计档案移交清册、会计档案保管清册、会计档案销毁清册。 第七十条 每年形成的会计档案，应当由财务部按照归档要求，整理立卷，装订成册，编制会计档案保管清册进行归档，并设专人保管。出纳人员不得兼管会计档案。 第七十一条 会计人员因工作需要查阅会计档案时应办理借阅手续，用后及时归还。 第七十二条 会计档案不得借出。如有特殊需要，经财务负责人批准，可以提供查阅或者复制，并办理登记手续。查阅或者复制会计档案的人员，严禁在会计档案上涂画、拆封和抽换。会计档案的保管期限分为永久、定期两类。定期保管期限分为 3 年、5 年、10 年、15 年、25 年 30、5 类。 各种会计档案的保管期限，从会计年度终了后的第一天算起。第七十三条 会计档案保管期满，需要销毁时，可以按照以下程序销毁： （一）由会计档案保管员提出销毁意见，编制会计档案销毁清册，列明销毁会计档案的名称、卷号、册数、起止年度和档案编号、应保管期限、已保管期限、销毁时间等内容，报请财务负责人审查后报总经理批准。 （二）总经理在会计档案销毁清册上签署意见。 （三）批准销毁的会计档案时，应当由两人以上监销。（四）监销人在销毁会计档案前，应当按照会计档案销毁清册所列内容清点核对所要销毁的会计档案；销毁后，应当在会计档案销毁清册上签名盖章，并将监销情况报告总经理及财务负责人。 - 18 -第七十31、四条 保管期满但未结清的债权债务原始凭证和涉及其他未了事项的原始凭证，不得销毁，应当单独抽出立卷，保管到未了事项完结时为止。单独抽出立卷的会计档案，应当在会计档案销毁清册和会计档案保管清册中列明。 第七十五条 公司采用电子计算机进行会计核算时，也应当保存打印出的纸质会计档案，并对有关电子资料、会计软件资料等也应作为会计档案进行科学管理。 第七十六条 档案保管员在交接会计档案时，交接双方应当办理会计档案交接 手 续 。 交 接 档 案 时 ， 应 当 编 制 会 计 档 案 移 交清 册 ， 列 明 应 当 移 交 的 会 计 档案名称、卷号、册数、起止年度和档案编号、应保管期限、已保管期限等内容。交接双方应当按照会计档案移交清册所列内容逐项交接，并由财务部经理监交。交接完毕后，交接双方经办人和监交人应当在会计档案移交清册上签名或者盖章。