1、汽车模具公司业务考核及合同管理制度编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: ESZAQDGF001 编 制： 审 核： 批 准： 版 本 号: 总则 1.目的 1.1 为了规范合同管理，有效防范和控制合同法律风险，根据国家法律法规、集团总部合同管理的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。1.2 本制度旨在规范企业合同的拟定、审批及签章工作，以符合中华人民共和国公司法和中华人民共和国合同法等法律法规及规范性文件有关规定，确保合同的顺利履行，维护公司合法权益。 2.适用范围及名词解释 2.1 本制度适用于公司订立的各类合同，包括冠以合同、合约、协议、契约、意向书等名称的规范性文件的订立及审批2、。 2.2合同管理是指对合同立项、意向接触、资信调查、商务谈判、条款拟订、审核会签、领导审批、签订备案、履行、变更、中止、解除、纠纷处理、法律机构评估、立卷归档等全过程的管理。 2.3本制度所称“合同”是指公司其他法人或其他组织、自然人之间，公司系统内部单位之间设立、变更、终止权利义务关系的协议。本制度所称“合同文件”是指与合同的签订、履行、变更、解除和纠纷处理相关的法律性文件。 2.4本制度中所称“经办部门”是指具体承办合同的谈判、报批、签订和履行等事务的部门或单位。 2.5本制度中所称“经办人”是指合同谈判、签订及履行的第一责任人，并有责任保证合同最终文本与经各级审批后的合同文本在条款内容3、上的一致性。 2.6 合同管理是指对合同立项、意向接触、资信调查、商务谈判、条款拟订、审核会签、领导审批、签订备案、履行、变更、中止、解除、纠纷处理、法律机构评估、立卷归档等全过程的管理。 本制度包括合同管理机构及其职责、委托授权制度、合同的订立与评审、合同的履行、合同的变更和解除、合同纠纷的处理、外聘机构的管理、监督和处分、合同编号、合同归档管理. 3.原则 3.1 合同管理遵循“事前防范，事中监督，事后补救的原则。 4.合同分类 4.1本制度所称“合同”分为一般合同、重大合同和特别重大合同。一般合同：标的额在5万元以下（不含本数）的合同或者年销售额在100万元以下（不含本数）的销售合同。重4、大合同：（一）标的额在5万元至200万元的合同；（二）纳入供应商管理的物资采购合同；（三）年供货量在100万元以上 500万元以下的销售合同。特别重大合同：（一）标的额在200万元（含本数）以上合同，或者年供货量在500万元以上（含本数）的销售合同；（二）标的额虽未达到特别重大合同规定的数额，但签定和履行将对公司经营管理产生重大影响的合同，包括但不限于合资合作合同、股权转让合同、融资租赁合同、担保合同、招投标合同、融资合同、技术开发合同服务合同、工程建设合同等。（三）公司指定的其他特别重大的合同。 5.合同管理机构的设置和职责 5.1合同管理采用以总经理为组长，副总经理为副组长的合同管理领导小5、组，各有关职能部门负责人为小组成员，副总经理负责日常组织的管理模式 ，采用归口管理、层层负责的管理形式。实行授权委托制度、合同评审制度、经办人员责任追究制度,综合管理部为合同的归口管理部门。 合同管理领导小组主要职责是：（一） 负责审核公司专用的标准合同文本，重大及以上合同签订的审批；（二） 听取合同管理情况的汇报，针对合同管理存在的问题做出决策；（三） 审核、修改、批准本合同管理制度；（四） 选择合同纠纷的解决方式5.2 各部门自行负责所在部门合同的管理，其主要职责是：（一）按程序对本部门一般合同的签订进行谈判、审核；（二）建立本部门合同台账、合同交易档案，按月度向综合管理部报送合同报表；（6、三）对合同履行过程中出现的问题及时分析、研究，并妥善解决；（四）对超过履行期的合同及时查明逾期原因，采取必要措施解决，对重大纠纷应及时报告；（五）合同若发生纠纷，及时配合有关部门处理纠纷事宜。5.3 公司根据实际工作需要，各部门配备专（兼）职合同管理员。具体职责是：A、学习、了解、掌握国家有关法律、法规和政策；B、协助合同经办人员依法签订、变更、解除合同；C、负责登记合同台帐，填报合同统计报表，形成预立卷并建立合同档案,按年度统一交档案室保存D、检查本部门合同履行情况；E、制止不符合法律规定的合同行为，并及时向合同管理小组、本部门和有关负责人报告。5.4 综合管理部为合同的归口管理部门，负责合7、同的统筹管理工作。各部门专（兼）职合用管理员每月将合同履行情况提交综合管理部，由综合管理部向合同管理小组汇报。其主要职责是：（一）建立健全公司合同管理制度；（二）参与决策与企业合同管理相关的重大事项；（三）参与重大、特别重大及复杂合同的论证、谈判、起草、评审;（四）审核合同的合法性、规范性；（五）宣传合同法律知识，定期对签约人员、管理人员进行法律培训和考核；（六）对各部门、各分子公司合同管理工作进行指导、监督和考核；（七）负责对外聘法律机构的日常管理和评估；（八）合同管理的其他事项。 6.授权制度6.1 公司对外签订合同，应由法定代表人签订或由其授权的负责人签订，授权代理人签订合同时，应签订法8、人授权委托书。6.2 授权委托书采用书面形式，应载明代理人姓名、身份证号码、委托事项、授权范围和期限，由法定代表人签章并加盖公司行政章后代理人才能在授权范围内履行职责。4.3.3 代理人应在授权范围内履行职责，禁止无权代理、越权代理以及代理权终止后仍以公司名义对外签订合同。4.3.4 法人授权委托实行资格准入制度，综合管理部门负责组织年度相关法律、管理知识培训，参加培训并经考试合格后方具备申请法人授权委托的资格。4.3.5 合同管理小组负责定期不定期对授权代理人进行考核评定，考核不合格者可即时取消代理人资格。4.3.6 委托代理人必须妥善保管委托证书，因管理不善遗失委托证书，责任人应在发现遗失9、之日起24小时内自费登报声明，自遗失之日起五日内向合同管理部门书面报告遗失情况。代理人丧失代理资格的，应在该情形出现之日起10日内将法人授权委托书交合同管理小组注销。 二 分则 公司各业务部门作为合同的承办部门负责在职责范围内承办相关合同，并履行合同调查、谈判、订立、履行和终结责任，整体流程如下： 7.合同的准备阶段 7.合同调查 7.1 收到或发出要约邀请后，组织相关部门对项目进行可行性分析，包括但不限于自身技术保证能力，质量保证能力，材料保证能力，生产保证能力，资金，以及交货方式，付款条件，运输风险，违约责任。 7.2 合同订立前，对合同对方要进行信息调研，充分了解合同对方的主体资格、信用10、状况等有关情况，确保对方当事人具备履约能力，防止主体资质虚假，恶意磋商、合同诈骗、自始履行不能等情况发生。 7.3 重大以上采购合同和招投标、议标合同的签订，应当对潜在签约对象（至少三家）进行市场和资信情况的调研。调研内容主要包括国家政策法规依据、相关行业动态、标的物的市场分布、价格动态、潜在签约对象的主体资格、资质能力、商业信誉、履约能力和诚信等。以确认潜在签约对象的风险状况和承担民事责任的能力。 7.4 市场资信调研由经办部门组织，产品管理（使用）部门参与，各部门配合；重大以上合同和招投标、议标合同的调研，经办部门应通知监督部门、项目主管部门共同参与调研，市场资信等报告由经办部门负责收集或11、提供。 7.5 重大以上合同和招投标、议标合同，经办部门应提前与合同管理部门沟通，提请法律顾问全程介入，协助经办部门工作；合同管理部门可根据情况，提出外聘法律机构或法律人员的建议。重大以上合同和招投标、议标合同谈判，经办部门应组织法务、监督、财务及相关业务部门人员组成谈判小组，并记录谈判内容。 8.合同订立阶段8.1 合同谈判初步确定拟签约对象后，相关人员在授权范围内与对方进行合同谈判，按照自愿、公平原则，磋商合同内容和条款，明确双方的权利义务和违约责任。8.1.1 收集资料，保证对相对方的了解，做到知己知彼。8.1.2 关注合同核心内容、条款和关键细节，避免忽略重大问题或在重大问题上做出让步12、。具体包括合同标的的数量、质量或技术标准，合同价格的确定方式与支付方式，履约期限和方式，违约责任和争议的解决方法、合同变更或解除条件等。8.1.3 对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，组织法律、技术、财会等专业人员参与谈判，及时总结谈判经验。 8.1.4 谈判过程中做好谈判策略等保密工作，实行严格的泄密责任追究制度。 8.1.5 对谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见，予以记录并妥善保存，作为避免合同舞弊的重要手段和责任追究的依据 8.2 合同文本拟定8.2.1 企业对外发生经济行为，应当订立书面合同。一万元以下小额合同能即时清洁的，可以不签书面合同。在采购行为中，应对13、两家以上的商家比价采购，对商品有特殊要求的仍应签订书面合同。8.2.2 合同应优先采用公司拟定的格式化合同文本，不宜采用格式化合同文本的应优先采用国家或行业制定的示范合同文本，没有示范文本的，双方应本着平等互利的原则协商确定合同文本。8.2.3 合同文本表述应当规范，用语力求简洁、准确，不存在歧义，根据需要可以同时制定外语文本，但须以中文文本表达为准。 8.2.4 格式化文本中预留的空白必须填满（不需填写的应划掉或注明“以下空白”）。8.2.5 针对签约对方起草的合同，确保合同内容准确反应企业诉求和谈判达成的意见，特别留意“其他约定事项”等需要补充填写的栏目，如不存在其他约定事项时注明“此处空14、白”或“无其他约定”，防止合同后续被篡改。8.2.6 合同当事人的名称应使用法人营业执照或身份证件载明的全称。8.2.7 保证合同需求与国家法律法规、产业政策、企业整体战略目标的关系，保证其协调一致。8.2.8 确保合同以生产经营计划、项目立项书等为依据，确保完成具体业务经营目标。8.2.9 合同应包括以下内容：合同各方名称、标的、价款、付款方式、履行期限、履行地点和方式、当事人权利义务、违约责任、合同的解除、变更条件、合同有效期、争议解决方式及管辖。 8.3 合同审核和签订8.3.1 合同文本拟定后或签署对方拟定的合同文本前，应进行严格的审核。审核人员对合同的经济性，可行性严密性进行重点审核15、。重点关注合同内容形式主体等是否合法，合同内容是否符合公司经济利益。8.3.2 合同报批前，经办部门应对合同事项进行评估，保证相关的交易方式、交付条件等具有可操作性，保证合同的真实性、完整性及经济合理性，合同事项涉及多方交易人、多个交易环节的，应根据业务的交易链条，拟定配套的合同，形成业务链条闭环。8.3.3 公司对重大及以上合同实行业务评审制，一般情况下采用会议评审的方式。即由经办部门组织，合同管理小组成员以及财务部门、法律事务负责人及相关业务部门参与，召开合同评审会。由参会人员对合同条款进行认真分析研究，形成初步意见后，填写合同评审纪录表，由合同管理小组领导签字审批。特殊情况，经公司领导同16、意，可采用书面评审的方式。公司对小额合同和一般合同实行备案审查制，合同签定前，由经办部门填写合同备案审查单，经综合管理部门进行法律审查后报相关领导审批后签章。8.3.4 合同自报送之日起，法律审核须在2个工作日内完成，根据评审意见需要修改合同的，审核限期自合同重新报送之日起重新计算。所有合同必须经过上述评审流程，遇有紧急情况，由总经理召集相关人员，即时评审，即时签订合同。8.3.4 参与评审部门应认真对合同相关条款进行评审，如有修改意见，应在评审单上反馈，合同经办责任部门应及时与合同签订方协商，并应将协商结果反馈至合同管理小组。8.3.5 合同对方当事人资信状况或履约能力有瑕疵的，不应与其签订17、合同；必须签订合同的，应要求其提供担保，并由合同管理领导小组会同业务部门对担保人及担保方式进行必要的审查。8.3.6 合同审查批准后，由法定代表人或法定代表人授权的委托代理人正式签订。当出现新情况直接影响签订合同或签订合同将对公司产生不利影响时，经办部门应中止签订合同，并向合同管理小组报告.8.3.7 签订合同时，应要求对方提供法定代表人的证明书，如由代理人签订的，应出示授权委托书，并将对方的营业执照副本、资质证明、法定代表人证明书、授权委托书等相关资料作为合同附件保存。8.3.8 除特殊情况并经公司领导同意，合同签订必须使用合同专用章。签订合同应由对方先行或双方同时盖章。单份合同达二页以上的18、须加盖骑缝章。严禁在空白文本上加盖合同专用章。8.3.9 法定代表人或合同承办人应当亲自在合同上签字或盖章。任何人代表公司对外签订合同必须以坚持和维护公司的整体利益和合法权益为原则，绝不允许假公济私、以权谋私等损害公司利益的行为发生，违者将追究其全部责任。 9.合同的履行9.1 合同签订生效后，一切与合同有关的部门、人员都必须本着“守合同、重信誉”的原则，严格执行合同所规定的义务，确保合同的实际履行与全面履行。9.2 经办人对合同对方的合同履行情况实施有效监控，随时跟踪、了解合同履行情况，及时向经办部门负责人汇报。9.3 经办人发现对方当事人不履行或不完全履行合同时，应在法定、约定或合理期限内19、以法定、约定或其他书面方式向对方提出异议；收到对方提出的履行异议时，经办人应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或其他书面方式回复对方。9.4 经办部门向对方提出的异议文件和对对方异议答复的文件须经合同管理小组审核。9.5 我方在先履行合同义务的前提下，有确切证据发现对方出现下列情形之一的，经办部门可以提出中止履行合同并及时通知对方： （a）经营状况严重恶化； （b）转移财产、抽逃资金，以逃避债务； （c）丧失商业信誉的； （d）有丧失或可能丧失履行能力的其他情形的。 终止履行合同应经合同领导小组审核，合同审批人批准。 9.6 对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢20、复履行能力并且未提供适当担保的，可以解除合同。 9.7 当事人应按约定全面履行合同，如因我方原因不能履行或不能全面履行的，经办人应将有关情况向所在部门负责人、合同管理员、合同管理小组报告，同时采取措施，减少损失。 9.8 遇有不可抗力等影响合同履行的因素时，经办人应将情况向所在部门负责人、合同管理员、合同领导小组报告，并在发生不可抗力事件之日起三日内通报对方当事人，并收集证据。 9.9 合同履行过程中任何钱、物、文件的交付、验收和传递，以及其他履行行为，都必须取得相应的有效书面凭证或交接手续。9.10 合同履行完毕，经办人应将合同书、对方资质证明、授权委托书、各类票据、书面字据等法律文件一并移21、交部门合同管理员归档。 10 合同的变更、解除 10.1 合同在履行过程中，非法定、约定原因需变更或解除合同的，须与当事人协商一致达成书面变更或解除协议。10.2 遇有下列情形之一的，应当行使合同解除权：（一）因不可抗力致使合同目的不能实现的；（二）在合同履行期限届满前，对方明确表示不履行或以行为明示不履行主要债务的；（三）对方迟延履行主要债务，经催告在合理期限内未履行主要债务的；（四）对方迟延履行债务或有其他违约行为致使合同目的不能实现的；（五）法律规定或合同约定行使合同解除权的其他情形。10.3 变更解除合同的评审、审批程序和权限与订立合同的评审、审批程序和权限相同。10.4 我方向对方发22、出的中止合同、解除合同、质量异议和声明对方有其他违约情形的通知，应书面送达对方，对方签收后的资料应归档保存；不能书面送达或对方拒绝签收的，采用公证送达的方式。10.5 变更解除合同并不免除对方的违约责任。对方未按期履行合同的，经办人应向经办部门负责人汇报，主动追索债权，减少损失。经办部门应及时和法律负责人沟通，由法律事务负责人出具法律意见，减少可能出现的诉讼。 11.合同的结算11.1 财会部门应当在审核合同条款后办理结算业务，按照合同规定付款，及时催收到期欠款。11.2 未按合同条款履约或应签订书面合同而未签订的，财会部门有权拒绝付款，并及时向企业有关负责人报告。11.3 未收到合同预定款项23、，财务部门有权通知相关部门，不发送货物。 12.合同纠纷的处理12.1 当合同发生纠纷时，经办部门应及时向合同管理小组汇报。采用协商、调解方式解决的，应采用签订合同的程序签订书面协议，在既维护公司合法权益，又不侵犯对方合法权益的基础上，互谅互让，达成协议，解决纠纷，如对方责任引起的纠纷，应坚持原则，保障我方合法权益不受侵犯；因我方责任引起的纠纷，应尊重对方的合法权益，并尽量采取补救措施，减少我方损失；因双方责任引起的纠纷，应实事求是，分清主次，合理解决。若调解协商不成的，可以采用诉讼或仲裁的方式解决，必要时外聘法律机构介入。12.2合同管理小组对经协商仍无法解决、或认为有必要经诉讼或仲裁处理的24、合同纠纷，必须报经法定代表人签批同意，方可采取相应的法律手段予以解决。未经授权批准，相关经办人员不得向对方当事人作出实质性答复或承诺。 12.3 采取法律手段解决纠纷时，经办人应及时向经办部门、合同管理小组递交纠纷说明材料，并迅速收集以下证据材料：（一）合同文件（包括变更解除合同文件、电传、传真、信函、图标、视听资料、广告、授权委托书、介绍信及其他有关资料）；（二）验收、发票等有关票据票证；（三）货款的托收、承付凭证、完税凭证、有关财务账目；（四）质量标准的法定或约定文本、封样、样品、鉴定报告、检测结果；（五）证人证言；其他证据材料。12.4 双方已签署的解决纠纷的协议书、仲裁调解书、仲裁裁决25、书、法院调解书及判决书，在正式生效后，经办部门应督促该文书的履行。12.5 对方当事人在规定期限内没有履行调解书、裁决书、判决书约定义务的，经办部门应及时通知合同管理小组。 13.外聘机构的管理13.1 各归口管理部门应按年度对外聘机构及律师进行评估并出具意见报合同管理小组审核。13.2 外聘律师负责处理归口管理部门移交的工作事项。因工作需要向外聘律师进行咨询的，应填写书面法律咨询申请，由合同管理小组统筹。 14.监督和处分14.1 经办部门应自觉接受合同管理小组的检查、监督、指导。14.2 合同管理采取可追溯原则，原合同经办部门负责人、经办人、合同管理员对其执行管理原合同期间的职务行为承担责26、任。14.3 有下列情形，给公司造成损失的，根据情节轻重，由公司对原经办部门、经办人、合同管理员及相关业务部门进行责任认定并予以相应处分；违反国家法律，给公司造成重大损失的，移交司法机关处理:a) 未按本制度签订合同的；b) 未完全、完整按照已批准合同文本签订合同的，或擅自更改合同内容的；c) 签订有重大缺陷或无效合同，导致公司损失的；d) 未依法或按本制度变更、解除合同，导致公司损失的；e) 丢失合同文本或相关文件的；f) 提供虚假资料的；g) 超越权限、滥用授权签约的；h) 发生纠纷后，隐瞒或不及时向有关部门汇报或不及时采取措施导致公司损失扩大的；i) 有关法律性文件未经审核的；j) 合同27、签订和履行中，与对方或第三人恶意串通或收受贿赂的；k) 未按本制度执行的其他情形 。 三 业务内容 15.合同的编号15.1 合同编号分四级编码组成，一级为公司代码，“汽车模具有限公司”为“”QDHT；二级为部门代码，具体分为：综合管理部ZH ,财务CW ，技术中心JS，模具MJ，市场SC ,采购 CG,注塑 ZS ,资产管理部ZC三级为年度代码；四级为合同流水号，按照签订时间先后编制，编号代码为四位阿拉伯数字，从0001到9999，连接于三级代码之后。 15.2 编号举例： QDHT - ZH - 2014 - 0001 部门代码 合同流水号 公司代码 年度代码 16.合同的归档管理16.128、 合同履行完毕后，经办人应按规定将其经办的合同进行收集、整理、预立卷，向部门合同管理员移交资料。16.2 合同履行过程中形成的单据、凭证和其他相关资料都应附于预立卷中。16.3 预立卷应按公司保密要求确定合同的密级并采取保密措施，密级标注于合同正本的封面。16.4 经办部门要建立合同登记台帐，并根据合同编号规则对部门合同进行编号、整理。16.5 各部门合同管理员应按月将合同履行情况报综合管理部，并按年度移交合同及相关资料，交公司档案室统一归档保存。16.6 公司组织学习和培训，通过各种方式宣传合同法律法规，提高全体员工的合同法律意识，树立诚实守信、依法经营的意识。定期组织合同管理人员和有关业务29、人员参加有关主管部门举办的合同法律法规培训，提高签约能力和管理水平。组织学习和培训要提前制定计划并做好文字记录。16.7 公司对合同管理工作定期进行考核。有下列情况之一者，根据具体情况由公司给予表彰或物质奖励：（一）提供的合同信息或管理建议被采纳使用后，给企业带来显著经济效益的；（二）及时处理合同纠纷，为企业避免或挽回重大经济损失的；（三）合同签约业务量大，履约率达100%且未出现合同纠纷的。15.8如因所签合同违反国家有关规定或条款不全等因素，给企业造成经济损失或信誉损害，根据责任者的责任大小，损失程度轻重，分别给予批评教育、经济赔偿处罚、或行政处理处分。构成犯罪的依法追究法律责任。 17.附则17.1 本制度如与国家有关法律法规的规定不符时，以国家有关法律法规的规定为准。17.2 本制度由公司合同管理小组负责解释和监督执行。17.3本制度自下发之日起执行。